日本航空株式会社 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
日本航空株式会社(E04272)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月18日
【会社名】 日本航空株式会社
【英訳名】 Japan Airlines Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 赤坂 祐二
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川二丁目4番11号
【電話番号】 03-5460-3121(代表)
【事務連絡者氏名】 財務部長 木藤 祐一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川二丁目4番11号
【電話番号】 03-5460-3121(代表)
【事務連絡者氏名】 財務部長 木藤 祐一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/4
EDINET提出書類
日本航空株式会社(E04272)
訂正臨時報告書
1【提出理由】
2020年11月6日(金)開催の取締役会において、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルー
ル144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」とい
う。)が決議され、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、同日付で臨時報告書を提出しております
が、海外募集の発行数及び募集条件、その他この新株式発行に関し必要な事項が2020年11月18日(水)に決定されまし
たので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項において準用する同法第7条第1項の
規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。
2【訂正内容】
訂正箇所は___罫で示してあります。
(2)発行数
(訂正前) 下記①及び②の合計による当社普通株式 30,000,000 株
① 下記(9)に記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式
26,087,000 株
② 下記(9)に記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式
を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式3,913,000株
(注) 海外募集(上記①及び②の合計)及び国内一般募集の各募集に係る株式数に
ついては、海外募集30,000,000株及び国内一般募集60,869,600株を目処に募
集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、2020年
11月18日(水)から2020年11月25日(水)までの間のいずれかの日(以下
「発行価格等決定日」という。)に決定されます。
(訂正後) 下記①及び②の合計による当社普通株式 37,500,000 株
① 下記(9)に記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式
33,587,000 株
② 下記(9)に記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式
を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式3,913,000株
(注)の全文削除
(3)発行価格
(募集価格)
(訂正前) 未定
( 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を
乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発
行価格等決定日に決定されます。 )
(訂正後) 1,916 円
( 海外募集における1株当たりの募集価格であります。なお、発行価額との差額は、
引受人の手取金となります。 )
(4)発行価額
(会社法上の払込金額)
(訂正前) 未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日に決定されます。)
(訂正後) 1,836.96 円
2/4
EDINET提出書類
日本航空株式会社(E04272)
訂正臨時報告書
(5)資本組入額
(訂正前) 未定
( 1株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を上記(2)に記載
の発行数で除した金額とします。 )
(訂正後) 918.48 円
( 上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された
場合 )
(6)発行価額の総額
(訂正前) 未定
(訂正後) 68,886,000,000 円
(上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された
場合)
(7)資本組入額の総額
(訂正前) 未定
( 会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出され
る資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。 )
(訂正後) 34,443,000,000 円(増加する資本準備金の額は 34,443,000,000 円)
( 上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された
場合 )
(12)提出会社が取得する手取
金の総額並びに使途ごとの
内容、金額及び支出予定時
期
(訂正前) ① 手取金の総額
払込金額の総額上限 50,694,300,000 円 (見込)
発行諸費用の概算額上限 393,000,000 円 (見込)
差引手取概算額上限 50,301,300,000 円 (見込)
なお、 払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2020年10月30日(金)
現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出し
た見込額であります。また、 上記(2)②に記載の追加的に発行する当社普通株式
を買取る権利の全てが行使された場合の 見込額 であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額上限 50,301,300,000 円については、海外募集と同日付をもっ
て当社取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額 102,321,058,776 円及び
本件第三者割当増資の手取概算額上限 15,356,641,224 円と合わせた手取概算額合
2
計上限 167,979,000,000 円について、2023年3月末までに、80,000百万円をCO 排
出量削減を加速させ、社会的課題解決実現のための投資資金に、2023年3月末ま
でに、15,000百万円をポストコロナにおける事業構造変革のための投資資金に、
2023年3月末までに、5,000百万円をポストコロナにおける社会的ニーズに対応
するための投資資金に、2023年3月末までに、残額を当社の有利子負債の返済資
金に充当する予定です。
なお、上記の各目的のための資金充当実施までの間は、必要に応じ円貨定期預金
で当該資金の運用を行います。
<後略>
3/4
EDINET提出書類
日本航空株式会社(E04272)
訂正臨時報告書
(訂正後) ① 手取金の総額
払込金額の総額上限 68,886,000,000 円
発行諸費用の概算額上限 474,000,000 円
差引手取概算額上限 68,412,000,000 円
なお、上記(2)②に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが
行使された場合の 金額 であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額上限 68,412,000,000 円については、海外募集と同日付をもっ
て当社取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額 97,541,820,416 円及び本
件第三者割当増資の手取概算額上限 16,695,179,584 円と合わせた手取概算額合計
2
上限 182,649,000,000 円について、2023年3月末までに、80,000百万円をCO 排出
量削減を加速させ、社会的課題解決実現のための投資資金に、2023年3月末まで
に、15,000百万円をポストコロナにおける事業構造変革のための投資資金に、
2023年3月末までに、5,000百万円をポストコロナにおける社会的ニーズに対応
するための投資資金に、2023年3月末までに、残額を当社の有利子負債の返済資
金に充当する予定です。
なお、上記の各目的のための資金充当実施までの間は、必要に応じ円貨定期預金
で当該資金の運用を行います。
<後略>
(13)新規発行年月日
(払込期日)
(訂正前) 2020年11月25日(水)から2020年12月1日(火)までの間のいずれかの日とします。
ただし、発行価格等決定日の4営業日後の日とします。
(訂正後) 2020年11月25日(水)
以 上
4/4