日本航空株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本航空株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日本航空株式会社(E04272)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月18日
【会社名】 日本航空株式会社
【英訳名】 Japan Airlines Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 赤坂 祐二
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川二丁目４番11号
【電話番号】 03-5460-3121（代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 木藤 祐一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川二丁目４番11号
【電話番号】 03-5460-3121（代表）
【事務連絡者氏名】 財務部長 木藤 祐一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 16,772,179,584 円
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額（以下、本有価証券届
出書の訂正届出書において「発行価額」という。）の総
額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/7
EDINET提出書類
日本航空株式会社(E04272)
訂正有価証券届出書（参照方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年11月６日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その他
この新株式発行に関し必要な事項が2020年11月18日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有
価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1）募集の方法
(2）募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
１ 国内市場及び海外市場における当社普通株式の募集及び売出しについて
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
2/7
EDINET提出書類
日本航空株式会社(E04272)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
＜前略＞
（注） ２ 本募集とは別に、当社は2020年11月６日（金）開催の取締役会において、当社普通株式の日本国内における
募集（以下「国内一般募集」という。）及び海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づく
ルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（以下「海外募集」とい
う。）を行うことを決議しております。また、国内一般募集にあたり、その需要状況等を 勘案した上で、 国
内一般募集の事務主幹事会社である大和証券株式会社が当社株主から 9,130,400株を上限として借入れる当
社普通株式 の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。） を行う場
合があります。
国内一般募集及び海外募集等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ 国
内市場及び海外市場における当社普通株式の募集及び売出しについて」をご参照下さい。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）２ 本募集とは別に、当社は2020年11月６日（金）開催の取締役会において、当社普通株式の日本国内における
募集（以下「国内一般募集」という。）及び海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づく
ルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（以下「海外募集」とい
う。）を行うことを決議しております。また、国内一般募集にあたり、その需要状況等を 勘案した結果、 国
内一般募集の事務主幹事会社である大和証券株式会社が当社株主から 借入れる当社普通株式9,130,400株 の
日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。） を行います。
国内一般募集及び海外募集等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ 国
内市場及び海外市場における当社普通株式の募集及び売出しについて」をご参照下さい。
＜後略＞
3/7
EDINET提出書類
日本航空株式会社(E04272)
訂正有価証券届出書（参照方式）
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
（訂正前）
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
15,428,641,224 7,714,320,612
その他の者に対する割当 9,130,400株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 15,428,641,224 7,714,320,612
9,130,400株
（注）１ 本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、大和証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との
関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 大和証券株式会社
割当株数 9,130,400株
払込金額の総額 15,428,641,224 円
後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出
割当が行われる条件
し等について」に記載のとおり
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とします。
３ 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、2020年10月30日（金）現在の株式会社東京証券
取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
16,772,179,584 8,386,089,792
その他の者に対する割当 9,130,400株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 16,772,179,584 8,386,089,792
9,130,400株
（注）１ 本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、大和証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との
関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 大和証券株式会社
割当株数 9,130,400株
払込金額の総額 16,772,179,584 円
後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出
割当が行われる条件
し等について」に記載のとおり
２ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、 会社計算
規則第14条第１項に従い算出される 資本金等増加限度額 （発行価額の総額） から増加する資本金の額 （資本
組入額の総額） を減じた額とします。
（注）３の全文削除
4/7
EDINET提出書類
日本航空株式会社(E04272)
訂正有価証券届出書（参照方式）
（２）【募集の条件】
（訂正前）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
未定 未定
該当事項はあ
2020年12月22日(火) 2020年12月23日(水)
100株
（注）１ （注）１
りません。
（注） １ 発行価格については、2020年11月18日（水）から2020年11月25日（水）までの間のいずれかの日（以下「発
行価格等決定日」という。）に国内一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。な
お、資本組入額は資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
２ 本第三者割当増資においては全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 大和証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売
出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権
となります。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
（訂正後）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
該当事項はあ
1,836.96 918.48 2020年12月22日(火) 2020年12月23日(水)
100株
りません。
（注） １ 本第三者割当増資においては全株式を大和証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
２ 大和証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売
出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権
となります。
３ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
（注）１の全文削除並びに２、３及び４の番号変更
5/7
EDINET提出書類
日本航空株式会社(E04272)
訂正有価証券届出書（参照方式）
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
15,428,641,224 72,000,000 15,356,641,224
（注） １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株
式会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、弁護士報酬その他の諸費用の見積額を合
計したものです。
２ 払込金額の総額は、2020年10月30日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
16,772,179,584 77,000,000 16,695,179,584
（注） 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株式
会社東京証券取引所に対して支払う新株式発行に係る上場費用、弁護士報酬その他の諸費用の見積額を合計し
たものです。
（注）２の全文及び１の番号削除
（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記差引手取概算額上限 15,356,641,224 円については、本第三者割当増資と同日付をもって当社取締役会で
決議された国内一般募集の手取概算額 102,321,058,776 円及び海外募集の手取概算額上限 50,301,300,000 円と
2
合わせた手取概算額合計上限 167,979,000,000 円について、2023年３月末までに、80,000百万円をCO 排出量削
減を加速させ、社会的課題解決実現のための投資資金に、2023年３月末までに、15,000百万円をポストコロナ
における事業構造変革のための投資資金に、2023年３月末までに、5,000百万円をポストコロナにおける社会
的ニーズに対応するための投資資金に、2023年３月末までに、残額を当社の有利子負債の返済資金に充当する
予定です。
なお、上記の各目的のための資金充当実施までの間は、必要に応じ円貨定期預金で当該資金の運用を行いま
す。
＜後略＞
（訂正後）
上記差引手取概算額上限 16,695,179,584 円については、本第三者割当増資と同日付をもって当社取締役会で
決議された国内一般募集の手取概算額 97,541,820,416 円及び海外募集の手取概算額上限 68,412,000,000 円と合
2
わせた手取概算額合計上限 182,649,000,000 円について、2023年３月末までに、80,000百万円をCO 排出量削減
を加速させ、社会的課題解決実現のための投資資金に、2023年３月末までに、15,000百万円をポストコロナに
おける事業構造変革のための投資資金に、2023年３月末までに、5,000百万円をポストコロナにおける社会的
ニーズに対応するための投資資金に、2023年３月末までに、残額を当社の有利子負債の返済資金に充当する予
定です。
なお、上記の各目的のための資金充当実施までの間は、必要に応じ円貨定期預金で当該資金の運用を行いま
す。
＜後略＞
6/7
EDINET提出書類
日本航空株式会社(E04272)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 国内市場及び海外市場における当社普通株式の募集及び売出しについて
（訂正前）
＜前略＞
公募による新株式発行の発行株式総数は90,869,600株であり、国内一般募集株数 60,869,600 株及び海外募集株数
30,000,000 株（海外引受会社の買取引受けの対象株数 26,087,000 株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当
社普通株式を買取る権利の対象株数3,913,000株） を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を
勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
公募による新株式発行の発行株式総数は90,869,600株であり、国内一般募集株数 53,369,600 株及び海外募集株数
37,500,000 株（海外引受会社の買取引受けの対象株数 33,587,000 株及び海外引受会社に付与する追加的に発行する当
社普通株式を買取る権利の対象株数3,913,000株） の募集が行われます。
＜後略＞
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
当社は、2020年11月６日（金）開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、国内一般募集及び海外募集
を行うことを決議しておりますが、国内一般募集にあたり、その需要状況等を 勘案した上で、 国内一般募集の事務主
幹事会社である大和証券株式会社が当社株主から 9,130,400株を上限として借入れる当社普通株式 の日本国内におけ
る売出し（オーバーアロットメントによる売出し） を行う場合があります。 本第三者割当増資は、オーバーアロット
メントによる売出しに関連して、大和証券株式会社が上記当社株主より借入れた株式（以下「借入れ株式」とい
う。）の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、大和証券株式会社は、 国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌
日 から2020年12月18日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的
として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通
株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。大和証券株式会社がシンジケー
トカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー
取引期間内において、大和証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメン
トによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜後略＞
（訂正後）
当社は、2020年11月６日（金）開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、国内一般募集及び海外募集
を行うことを決議しておりますが、国内一般募集にあたり、その需要状況等を 勘案した結果、 国内一般募集の事務主
幹事会社である大和証券株式会社が当社株主から 借入れる当社普通株式9,130,400株 の日本国内における売出し
（オーバーアロットメントによる売出し） を行います。 本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出し
に関連して、大和証券株式会社が上記当社株主より借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株
式を取得させるために行われます。
また、大和証券株式会社は、 2020年11月21日（土） から2020年12月18日（金）までの間（以下「シンジケートカ
バー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメ
ントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を
行う場合があります。大和証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株
式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、大和証券株式会社の判断でシンジケート
カバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケート
カバー取引を終了させる場合があります。
＜後略＞
7/7
