ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                  ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社(E36130)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2020年11月18日
     【会社名】                         ENECHANGE株式会社
     【英訳名】                         ENECHANGE     Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役CEO　城口　洋平
                              代表取締役COO　有田　一平
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区大手町二丁目６番２号
     【電話番号】                         （０３）６７７４－６６０１（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO　　杉本　拓也
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区大手町二丁目６番２号
     【電話番号】                         （０３）６７７４－６６０１（代表）
     【事務連絡者氏名】                         執行役員CFO　　杉本　拓也
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　                       22,100,000円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　                       171,600,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　                         29,640,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
                              当社における標準となる株式であります。
         普通株式            50,000（注）２．
                              なお、単元株式数は100株であります。
    　（注）１．2020年11月18日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2020年12月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ４．上記とは別に、2020年11月18日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           57,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
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     ２【募集の方法】
      　2020年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年12月３日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                       50,000           22,100,000             11,960,000

         計（総発行株式）                   50,000           22,100,000             11,960,000

    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月18日開催の取締役会決議に基づき、
           2020年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（520円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は26,000,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「第２　売出要
           項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に
           あたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーア
           ロットメントによる売出し）」及び「第２　売出要項　４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる
           売出し）」をご参照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2020年12月15日(火)              未定
                                                 2020年12月22日(火)
                            100
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2020年12月18日(金)             (注)４．
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2020年12月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2020年12月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年12月３日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年12月
           14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月18日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2020年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2020年12月23日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2020年12月７日から2020年12月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
           ジにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
         営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　本郷支店                            東京都文京区本郷三丁目34番３号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
     ４【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        （株）
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号

     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

                                             １．買取引受けによります。
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                                             ２．引受人は新株式払込金とし
     三菱ＵＦＪモルガン・スタ             東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
                                               て、2020年12月22日までに
     ンレー証券株式会社
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                        未定
                                               ます。
     いちよし証券株式会社             東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
                                             ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               受価額との差額の総額は引
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                               受人の手取金となります。
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目４番地

           計                 －             50,000           －

    　（注）１．2020年12月３日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2020年12月14日）に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の住所は、2020年12月21日より「東京都千代田区大手町一丁
           目９番２号」に変更されます。
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     ５【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
               23,920,000                  10,000,000                  13,920,000

    　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（520円）を基礎として算出した見込額であり
           ます。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額13,920千円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手
          取概算額上限27,268千円と合わせた、手取概算額合計上限41,188千円について、運転資金として充当する予定
          であります。具体的には、当社グループが展開する２つの事業、（I）エネルギーの自由化領域において消費
          者向けに電力・ガス等の最適な選択をサポートする「エネルギープラットフォーム事業」と、（II）エネル
          ギーのデジタル化領域において電力・ガス会社向けにクラウド型DXサービスを提供する「エネルギーデータ事
          業」の   事業規模の拡大のため、エンジニア人員や営業人員等の人材採用費、人件費及び人材育成費の一部とし
          て、2021年12月期に30,000千円を充当し、残額を2022年12月期に充当する予定です。
          　なお、上記調達資金につきましては、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用してい
          く方針であります。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2020年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
      要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又
        種類
                  売出数（株）
                                （円）      は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －        －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －        －            －
             によらない売出し
                                       東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
                                       株式会社日立製作所
                                                       210,000株
             ブックビルディング
     普通株式                    330,000      171,600,000
                                       東京都品川区東五反田五丁目11番１号
             方式
                                       EEI  スマートエナジー投資事業有限責任組合
                                                       120,000株
     計(総売出株式)            －        330,000      171,600,000                 －

    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（520円）で算出した見込額であります。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                          東京都千代田区大手町一丁
                                          目５番１号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内一丁

                                          目９番１号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          13番１号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内二丁

                                          目５番２号
                                          三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                                          ンレー証券株式会社
                                  引受人及びその        東京都千代田区丸の内三丁

                自　2020年                 委託販売先金融        目３番１号
      未定
           未定     12月15日(火)              未定    商品取引業者の        ＳＭＢＣ日興証券株式会社              未定
     (注)１．                     100
          (注)２．      至　2020年            (注)２．     本店並びに全国                     (注)３．
     (注)２．
                12月18日(金)                  各支店及び営業        東京都中央区日本橋茅場町
                                  所        一丁目５番８号
                                          いちよし証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目６

                                          番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
                                          東京都港区南青山二丁目６

                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          ４番地
                                          松井証券株式会社
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．
           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2020年12月14日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
           ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
         ８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望
           する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
         ９．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の住所は、2020年12月21日より「東京都千代田区大手町一丁
           目９番２号」に変更されます。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数（株）
                                 （円）       又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     普通株式                     57,000       29,640,000
             方式                           みずほ証券株式会社　　　　　　               57,000   株
     計(総売出株式)            －         57,000       29,640,000                －
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月18日開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式57,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、み
           ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（520円）で算出した見込額であります。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
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     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金               引受人の住所及
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      （円）               （株）       （円）              び氏名又は名称
             自　2020年                      みずほ証券株式
       未定      12月15日(火)                 未定     会社の本店並び
                         100                     －         －
      (注)１．       至　2020年               (注)１．      に全国各支店及
             12月18日(金)                      び営業所
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
           し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所マザーズへの上場について
      　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である城口洋平（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、2020年11月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式57,000株の第三者割
      当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
      募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)
        募集株式の種類及び数               当社普通株式　57,000株
     (2)                  未定　（注）１.
        募集株式の払込金額
                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。　（注）２.
     (4)                  2021年１月20日（水）
        払込期日
     （注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年12月３日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であり
           ます。
         ２．割当価格は、2020年12月14日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
      　また、主幹事会社は、2020年12月23日から2021年１月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
      て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
      バー取引を行う場合があります。
      　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
      に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
      る発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発
      行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内にお
      いても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシン
      ジケートカバー取引を終了させる場合があります。
     ３．ロックアップについて

      　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である城口洋平及び当社株主である有田一平は、
      主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６月20日までの期
      間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出
      しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。
      　当社株主であるEnergy            Station    Company    Limited、株式会社エプコ、大和エナジー・インフラ株式会社、住友商事
      株式会社、出光興産株式会社、SK                Gas  USA  Inc、武田稔、森暁彦、吉原信一郎、北陸電力ビジネス・インベストメン
      ト合同会社、株式会社城口商会、川西智也、田中真之、株式会社Looop、東京瓦斯株式会社、草間翔太、伊與部誠、
      曽我野達也、杉本拓也、柏木隆宏、伊賀原一峰、瀧勇也、千島亨太、長谷川覚、高木大輝、星亮輔、佐久間尚宏及び
      小笠原光並びに当社新株予約権者である中村有希、神島健太、中田都季子、五十嵐貴裕及び伊原彩は、主幹事会社に
      対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月22日までの期間中、主幹事会
      社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等は行わない旨合意しております。
      　当社株主であるB         Dash   Fund２号投資事業有限責任組合、BIG１号投資事業有限責任組合、Spiral                                  Capital    Japan
      Fund   １号投資事業有限責任組合、寺田航平、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、白木敦夫、りそなキャピ
      タル4号投資事業組合、ナントＣＶＣ投資事業有限責任組合、池田泉州キャピタルニュービジネスファンド5号投資事
      業有限責任組合及び渡邉淳は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日
      目の2021年３月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、その売
      却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での
      売却等を除く。）等は行わない旨合意しております。
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      　また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６
      月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若し
      くは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただ
      し、  本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出し
      に関連し、2020年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除
      く。）等を行わない旨合意しております。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもそ
      の裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
      る募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、
      「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
                                 13/201

















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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社のロゴマーク                       を記載いたします。

      (2）表紙の次に「エネルギーの未来をつくる」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
                回次               第４期       第５期
               決算年月               2018年12月       2019年12月

                         （千円）     1,140,739       1,268,110
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                    （千円）      104,924      △ 304,907
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                         （千円）       91,102     △ 238,375
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                         （千円）       89,799     △ 243,650
     包括利益
                         （千円）      586,261       342,611
     純資産額
                         （千円）      859,504      1,073,716
     総資産額
                         （円）      107.71      △ 154.50
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は
                         （円）       17.35      △ 45.40
     １株当たり当期純損失（△）
                         （円）        －       －
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                         （％）       65.8       30.6
     自己資本比率
                         （％）       18.0        －
     自己資本利益率
                         （倍）        －       －
     株価収益率
                         （千円）      219,577      △ 310,049
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                         （千円）     △ 143,590      △ 16,868
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                         （千円）       18,329       △ 125
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                         （千円）      530,932       204,693
     現金及び現金同等物の期末残高
                         （人）        64       90
     従業員数
    （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、第４期の期首に当該株式分割が
          行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算出し
          ております     。
        ３．第４期の      潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
          あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。                              第５期の    潜在株式調整後１株当たり当期純利
          益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、ま
          た、  １株当たり当期純損失であるため、                記載しておりません。
        ４ ．第５期における自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載して
          おりません。
        ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        ６．  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向
          者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間
          の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
        ７．第４期及び第５期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭
          和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責
          任  あずさ監査法人の監査を受けております。
                                 22/201



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      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第１期       第２期       第３期       第４期       第５期
             決算年月              2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                      （千円）       4,697      182,632       524,758       990,581      1,058,907
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）     △ 203,166      △ 266,039      △ 326,630       87,892     △ 264,745
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）     △ 203,385      △ 266,990      △ 327,500       85,601     △ 244,723

                      （千円）      319,255       602,755       627,755       642,755       642,755

     資本金
     発行済株式総数
                            900,000       920,000       920,000      1,750,000        950,000
      普通株式
                            240,000       240,000       240,000         －    200,000
      Ａ種優先株式
                            310,000       310,000       310,000         －    110,000
      Ｂ種優先株式                 （株）
                               －     30,000       30,000         －     30,000
      Ｃ種優先株式
                               －    200,000       220,000         －    220,000
      Ｄ種優先株式
                               －       －       －       －    240,000
      Ｅ種優先株式
                      （千円）      435,114       735,124       462,423       587,475       342,751
     純資産額
                      （千円）      458,749       801,170       636,892       818,703      1,044,832
     総資産額
                       （円）      △ 71.30     △ 208.46      △ 396.44       109.19      △ 154.48
     １株当たり純資産額
                               －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益又は
                       （円）     △ 201.37      △ 180.30      △ 190.59       16.31      △ 46.61
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －       －
     益
                       （％）       94.8       91.8       71.9       70.0       31.4
     自己資本比率
                       （％）        －       －       －      16.6        －
     自己資本利益率
                       （倍）        －       －       －       －       －
     株価収益率
                       （％）        －       －       －       －       －
     配当性向
                       （人）        12       24       39       47       75
     従業員数
     （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、第４期の期首に当該株式分割
          が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算
          出しております。
        ３．第１期から第３期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
          の、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、                                  １株当たり当期純損失であるた
          め、  記載しておりません。第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在する
          ものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        ４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        ５．第１期から第３期及び第５期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりま
          せん。
        ６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
        ７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
          用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均臨時雇用者数の総数
          が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
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        ８．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年
          大蔵省令第59号)に基づき作成しており、                   金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、                        有限責任     あず
          さ監査法人の監査を受けております。第１期、第２期及び第３期については「会社計算規則」(平成18年法務
          省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
          づく、有限責任        あずさ監査法人の監査を受けておりません。
        ９.定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000
          株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）の全てを自己株
          式として取得し、対価として普通株式800,000株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、
          Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式につきましては、2020年９月１日開催の取締役会
          決議に基づき2020年９月16日をもって全て消却しております。また、2020年９月１日開催の臨時株主総会決議
          により、定款の一部変更を行っており、これにより、2020年９月16日付でＡ種乃至Ｅ種優先株式に関する定款
          の定めが廃止されております。
        10.2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
          そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請
          のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）
          に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考ま
          でに掲げると、以下のとおりとなります。
          なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、有限責任
          あずさ監査法人の監査を受けておりません。
              回次              第１期       第２期       第３期       第４期       第５期

                           2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

             決算年月
                                   △69.49                   △154.48
     １株当たり純資産額                  （円）     △23.77             △132.15        109.19
     １株当たり当期純利益又は１株当たり
                            △67.12       △60.10       △63.53             △46.61
                       （円）                          16.31
     当期純損失（△）
                               －       －       －       －       －
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                  （円）
     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）
                              (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
        11.当社は2015年４月27日設立のため、第１期は2015年４月27日から2015年12月31日までの８か月と４日間となっ

          ております。
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     ２【沿革】
    　当社の前身であるCambridge              Energy    Data   Lab  Limitedは、日本の電力自由化を契機とした規制緩和後の市場における
    事業開発及びスマートメーターデータの研究開発を目的に、2013年６月英国ケンブリッジ市において設立されました。
    Cambridge     Energy    Data   Lab  Limitedにて、2014年４月に日本の電力自由化を見据えた家庭向け電力・ガス特化型メディ
    ア「エネチェンジ」を開始した後、2015年４月に東京都墨田区にエネチェンジ株式会社が設立され、同年６月Cambridge
    Energy    Data   Lab  Limitedから事業譲渡を受けた後に、現在の事業を本格的に開始しました。
       年　月                         概　要

             英国ケンブリッジ市においてCambridge                  Energy    Data   Lab  Limited    設立
     2013年６月
     2014年４月        家庭向け電力・ガス特化型メディア「エネチェンジ」開始

     2015年１月        家庭向け格安SIM・スマホ比較サイト「SIMチェンジ」開始

     2015年４月        東京都墨田区においてエネチェンジ株式会社を設立

             Cambridge     Energy    Data   Lab  Limitedからエネチェンジ株式会社への事業譲渡を実施
     2015年６月
     2016年１月        電力自由化に対応した電力切替プラットフォーム開始

     2016年１月        電力会社向け電気料金シミュレーションASPサービスの提供開始

             英国ケンブリッジ市においてSMAP                ENERGY    LIMITED設立
     2016年２月
             法人向け電力・ガス切替プラットフォーム「エネチェンジ                           Biz」開始
     2016年６月
             SMAP   ENERGY    LIMITED（現連結子会社）を子会社化
     2017年６月
     2017年８月        本社オフィスを東京都千代田区に移転

     2018年５月        「ENECHANGE株式会社」へと商号変更

             電力会社向け電気料金シミュレーションASPサービスに機能追加し、「EMAP」サービスとし
     2018年８月
             てリニューアル
     2019年７月        家庭向け格安SIM・スマホ比較診断サービス「SIMチェンジ」事業の譲渡を実施
             電力データ解析技術を用いた再生可能エネルギー発電所の運営効率化・ファンド運営事務
     2019年12月
             サービス「JEF」開始
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     ３【事業の内容】
    　当社グループは、「Changing               Energy    for  a Better    World   ～エネルギーの未来をつくる～」というミッションを掲
    げ、エネルギー革命の軸となる「エネルギーの４Ｄ」、すなわち自由化（Deregulation）、デジタル化
    （Digitalization）、脱炭素化（Decarbonization）、分散化（Decentralization）に資する分野を主な事業領域として
    おります。これらの分野において、エネルギー分野特化型の「エネルギーテック」、すなわち発電や小売を直接行わず、
    エネルギーに関連するテクノロジーサービス提供を中立的に行う企業グループとして、エネルギーに関するデータの活用
    促進を通じ、相互シナジーを活かした事業展開を行うことで、「エネルギーの４Ｄ」におけるデジタルトランスフォー
    メーション(DX)（注１）を推進し、「エネルギー分野におけるデータプラットフォーマー」というユニークなポジショニ
    ングで、エネルギーテック領域におけるカテゴリーリーダーとなることを目指しております。
    　当社グループは、（I）自由化領域において消費者向けに電力・ガス等の最適な選択をサポートするBtoC型ビジネスで
    ある「エネルギープラットフォーム事業」と、（II）デジタル化領域において電力・ガス会社向けにクラウド型DXサービ
    スを提供するBtoB型ビジネスである「エネルギーデータ事業」を展開しております。
    　「エネルギープラットフォーム事業」においては、消費者向けの電力・ガス切替サービスを通じて、「エネルギーを選
    ぶを常識に」することを目指しており、主に「エネチェンジ」（家庭向け電力・ガス切替プラットフォーム）及び「エネ
    チェンジBiz」（法人向け電力・ガス切替プラットフォーム）の２サービスを展開しております。
    　「エネルギーデータ事業」においては、電力・ガス会社向けのクラウド型DXサービスを通じて、「デジタル化でエネル
    ギーをより効率的に」することを目指しており、主に電力・ガス会社向けにクラウド型で提供するデジタルマーケティン
    グ支援SaaS     （注２）    「EMAP（イーマップ          = Energy    Marketing     Acceleration       Platform）」、電力スマートメーター（注
    ３）データ解析SaaS「SMAP（スマップ                  = Smart   Meter   Analytics     Platform）」、電力データ解析技術を活用した稼働中
    の再生可能エネルギー発電所の運営効率化・ファンド運営事務サービス「JEF（ジェフ）」の３サービスを展開しており
    ます。当社グループは、当該２事業の両輪経営による顧客基盤・ノウハウの相互活用を通じた事業展開を競争力の源泉と
    し、業界内におけるユニークなポジショニングを構築しているものと考えております。
    　当該２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分
    と同一です。
    　なお、当社グループは、当社に加え、連結子会社SMAP                          ENERGY    LIMITED（英）で構成されています。「SMAP」サービス
    はSMAP    ENERGY    LIMITEDが、それ以外のサービスは当社が運営しております。
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    　現在当社グループが提供するエネルギープラットフォーム事業及びエネルギーデータ事業の概要は以下のとおりです。
    （I）エネルギープラットフォーム事業

    （電力市場及び電力自由化の概況）
    　日本国内の電力、都市ガス、LPガス小売市場全体の市場規模は約22兆円程度（注４）と、自由化された単一市場として
    は世界最大（注５)の規模です。内訳として、家庭向け電力・ガスの小売市場規模は計10.6兆円（家庭向け電力小売：約
    ７兆円、家庭向け都市ガス小売：約1.4兆円、家庭向けLPガス小売：約2.2兆円）と法人向け電力・ガスの小売市場規模は
    計11.2兆円（特別高圧含む高圧向け電力小売（注６）：約7.7兆円、法人向け都市ガス小売：約3.1兆円、工業用LPガス小
    売：約0.4兆円）と当社では推計しております。
    　日本国内の電力自由化は2000年に法人向けの特別高圧区分、2004年に高圧区分で開始されました。2016年４月に家庭向







    け（低圧電灯・低圧電力）の小売市場の自由化が開始されたことを機に、新規参入事業者の増加による競争環境の激化
    や、電力・ガス会社の切替に対する認知度の拡大に伴い、家庭向け、法人向けともに新電力シェアが拡大し、2016年４月
    時点と2020年４月時点を比較すると、家庭向けでは０％から15.3％、法人向けが15.2％から27.3％を占めるまでに増加し
    ました（注７）。
    　家庭向けにおいて主となる低圧電灯の小売市場においては、2016年の全面自由化以降、電力契約の切替が進んでおりま
    す。電力契約切替数の年間推移（注８）は次のとおりです。
    　低圧電灯の新電力への年間の切替件数に関しては、2019年では約421万件となっております。この内訳としては、年間






    約336万件の大手電力から新電力への切替と、約84万件の新電力から新電力への切替によるものとなります。
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    　大手電力からの切替需要の背景は、電力・ガス切替の認知向上、引越しの機会に電力・ガス契約を見直すユーザーの需
    要があるためと当社では認識しており、今後も安定的な切替需要が見込めるものと考えております。
    　新電力からの切替の切替需要の背景は、主に一度新電力に切り替えた消費者が、より良い料金プラン等を探す需要であ
    り、一度切り替えた消費者は、電力・ガス切替に対する心理的ハードルが低くなり、また切替に関するメリットも認識し
    ているため、継続的により良い電力・ガス会社を探す傾向にあるものと考えられます。特に初回切替に関しては、電力・
    ガス会社による直接的な営業活動により受動的に切替を実施している消費者が多いものと考えられ、そうした消費者が２
    回目以降に切り替える場合は、能動的に電力・ガス会社を比較して検討する、すなわち当社のような切替サービスを活用
    するものと考えております。
    （事業の概況）

    　当社グループのエネルギープラットフォーム事業は、家庭向け顧客に対しては、電力・ガス切替プラットフォーム「エ
    ネチェンジ」、法人向け顧客に対しては、電力・ガス切替プラットフォーム「エネチェンジBiz」の２サービスを展開し
    ております。「エネチェンジ」「エネチェンジBiz」はともに最適な電力・ガス会社等を選択するための比較・診断・切
    替申込機能を、インターネット上でワンストップにて提供する電力・ガス切替プラットフォームであり、当該サービスを
    電力の消費者である家庭や法人の顧客（以下、「ユーザー」）に対して無償で提供することで、電力・ガスの切替のデジ
    タルトランスフォーメーションに取り組んでいます。
    　当社は、国内大手の電力・ガス会社との戦略的な業務提携を始めとして、2020年10月末時点において「エネチェンジ」
    と「エネチェンジBiz」合わせて52社（重複を除く）の電力・ガス会社と提携しております。それら電力・ガス会社との
    ネットワークにより、価格面での訴求だけではなく、電気・ガスセットでの提供や、「再生可能エネルギー100％の電力
    プラン」の取り扱いを開始しており、幅広いユーザーのニーズに合わせたサービス展開を行っています。
    　集客面に関しては、自社メディアを経由したオンラインでの集客を基本とし、家庭から法人ユーザーまで幅広く集客を
    実施しております。加えて、パートナーの拡大にも努めており、オンライン・オフラインでのパートナー経由での集客も
    行なっております。これらにより、電力・ガス切替プラットフォームとして、ユーザーとの接点を拡大しております。
    　これらの取組みにより、累計切替件数は、2020年９月末時点において、家庭ユーザーで約17万件、法人ユーザーで約
    4,400件（換算値約15万件（注９））となっております。
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    （各サービスの特徴）
    ＜エネチェンジ＞

    　「エネチェンジ」は「電力会社を選ぶ」をサポートする家庭向け電力・ガス特化型メディア兼電力・ガス会社切替プ
    ラットフォームです。当社は2016年１月より本格的にサービスを開始し、2020年1月から10月までの平均で月間ユニーク
    ユーザー数が220万人を超える規模にまで成長しました。
    　ユーザーは、オンライン上で居住地域の郵便番号や世帯人数、在宅状況や電気の使用量といった情報を簡易的に入力す
    ることで、地域ごとの気象条件やロードカーブ（注10）を考慮したアルゴリズムの診断結果に基づいた最適な電力・ガス
    会社の比較情報を、様々なランキング形式で得ることができます。また、診断と比較だけではなく、オンライン上で電
    力・ガス会社の切替（注11）手続きまでを一気通貫で実施できるサービス設計となっているため、ユーザーにとっては利
    便性の高いサービスとなっています。加えて、不動産仲介業者等のパートナーを経由したオフラインでの切替申込にも対
    応しております。オンライン・オフラインともにパートナー数は拡大しており、過去の推移は次のとおりです。
                             オンラインパートナー              オフライン     パートナー

                 時点
                                （社数）              （社数）
          2017年12月末                        8             30
          2018年12月末                        15              79

          2019年12月末                        26             197

          2020年９月末                        37             242

    　また、パートナー数の拡大に伴い、パートナー経由での電力・ガス会社の累計切替件数（家庭ユーザーの累計切替件数

    と法人ユーザー換算値の合計（注９））は順調に増加しており、過去の推移は次のとおりです。
                            オンラインパートナー経由              オフラインパートナー経由

                 時点
                               累計切替件数              累計切替件数
          2017年12月末                       24,492              2,291
          2018年12月末                       55,061              13,494

          2019年12月末                       71,405              42,769

          2020年９月末                       86,718              76,869

    　なお、家庭向け都市ガスの小売全面自由化が開始された2017年４月に先駆けて、2017年１月より都市ガス料金の比較診

    断サービスも提供しております。また、2019年11月より順次買取期間が終了する固定価格買取制度（FIT）（注12）にあ
    わせた電気の買取や、蓄電池の紹介サービスも提供しております。
    ＜エネチェンジBiz＞

    　「エネチェンジBiz」は、主に高圧と呼ばれる法人の電力・ガスユーザーを対象とした一括見積取得及び電力会社切替
    プラットフォームです。大手新電力を中心とした電力・ガス会社と提携し、法人ユーザーに対して無料で一括見積と申込
    手続きを代行するサービスを全国規模で提供しております。当社は2016年６月より本格的にサービスを開始し、2020年10
    月時点において、月間問い合わせ件数が300件を超える規模にまで成長しました。
    　法人ユーザーは、無料診断登録を実施し、過去12か月分の電気使用量を記載した明細書を提出することで、複数の電
    力・ガス会社からの新しい電気料金単価での見積提案の取得から、電力会社の切替手続きまでのプロセスを、一括して当
    社に委託できます。そのため、初期費用が不要であり、かつ書類上の手続きのみで固定費の削減が可能となります。
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    （収益モデル）
    　ユーザーが、当社の展開する切替プラットフォームサービス上で提携する電力・ガス契約の切替を実施すると、当社
    は、電力・ガス会社より一定の報酬を受領します。当該報酬は、当社の売上高として計上されます。
    　報酬には下記の２つの種類があります。

    （１）    ストック型の切替報酬：プラットフォームサービス上で切替を実施したユーザーが電力・ガス会社に対して支払
    う毎月の電力代・ガス代に、あらかじめ定められた料率を乗じた金額を、切替以降、原則として電力・ガス小売供給契約
    が継続する限り、毎月継続的に受領する報酬となります。プラットフォームサービスを通じた申し込みが行われ、累積申
    込数が増大すると、契約数に比例して報酬が増大するストック型の報酬です。
    （２）    その他報酬：電力・ガス契約の切替時に、上記のストック型切替報酬に加えて、追加で電力・ガス会社から受領
    する切替の一時報酬や、メディアとしての「エネチェンジ」及び「エネチェンジBiz」における宣伝効果を期待する電
    力・ガス会社からの広告掲載依頼・配信活動に伴い受領する広告収入等があります。これらは申込数や広告件数に応じて
    売上高が増減します。
    （II）エネルギーデータ事業

    （エネルギー業界のITシステム市場の概況）
    　電力業界におけるデジタル・イニシアチブについて、世界経済フォーラム・アクセンチュア共同レポートによると、
    2016年から2025年にかけて世界全体で享受できる価値は、1.3兆ドルに達すると見込まれています（注13）。
    　日本国内においても、自由化の進展による電力・ガス会社間の競争激化、スマートメーターの設置・普及による電力
    データ量の増加、AI（注14）やRPA（注15）等の技術の進化、再生可能エネルギー発電所の大量導入を背景とした弾力
    性・柔軟性のある電力系統運用の必要性等により、電力・ガス会社におけるデータの解析ニーズがあると認識しておりま
    す。このように電力データ活用の関連分野は、デジタル化領域のみに限定されるものではなく、「エネルギーの４Ｄ」の
    分野で横断的に生じるものと考えております。
    　当社グループがエネルギーデータ事業において展開するサービスの対象であるエネルギー業界のIT投資の金額は、競争
    環境の整備によるIT投資の活性化により、近年拡大傾向にあり、日本のエネルギー業界に属する企業の売上高に占めるIT
    予算比率（注16）は、次のとおり、2015年度の0.82%から2019年度の1.05%へと28%増加しております。電力・ガスの小売
    全面自由化、発送電分離、スマートメーターの普及、再生可能エネルギーの増加等の業界構造の変革に伴うITシステムの
    刷新需要が背景にあるものと考えております。
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    （事業の概況）
    　当社グループのエネルギーデータ事業は、電力・ガス自由化、スマートメーターのデータ解析、再生可能エネルギー発
    電所の運営効率化等、「エネルギーの４Ｄ」の進行に伴い必要となる新たなITシステムを、エネルギー事業者向けにクラ
    ウド型で提供しています。現在は、３サービス（EMAP、SMAP、JEF）を展開しております。これらのサービスは、独自
    データを活用した電力・ガス業界特化型のシステムを汎用的に展開することに特徴があり、デジタル化を軸としながら
    も、「エネチェンジ」「エネチェンジBiz」によって蓄積される大量のユーザーデータを活用した「EMAP」、スマート
    メーターデータの解析を軸とした「SMAP」、再生可能エネルギー発電所のデータ活用の「JEF」とそれぞれ異なる特徴を
    有しております。
    　当社グループは、国内の電力・ガス会社との戦略的な業務提携を始めとして、国内外の電力・ガス会社に対してこれら
    のサービスを提供しております。これらのサービスはいずれもクラウドベースで行われることにより、サービス提供を通
    じて様々なデータの蓄積が可能であり、またそれらのデータを解析・活用することで更なるサービス品質や機能の強化に
    繋がるため、当該サービス提供を通じ競争力を高めていくことが可能であるものと認識しております。
    　これらの取組みにより、サービス導入社数は2020年９月末時点で31社となっております。
    （各サービスの特徴）






    ＜EMAP＞

    　「EMAP」は、当社が提供するエネルギー事業者向けデジタルマーケティング支援SaaSのサービス名称です。「EMAP」
    サービスの特徴は、当社が電力・ガス切替プラットフォーム「エネチェンジ」を運営する中で得た知見・情報・技術資産
    を基にした、電力・ガス小売の現場へのデジタル化・効率化サービスをSaaS型で提供している点です。2016年１月より電
    力・ガス会社への提供を開始し、以降様々な改善・機能追加を施しながら運用実績を積み重ね、2020年10月末時点におい
    ては東京電力エナジーパートナー株式会社や、東京瓦斯株式会社、北陸電力株式会社をはじめとした電力・ガス会社に
    サービス提供をしております。「EMAP」を利用して蓄積された電力・ガス切替に関する契約情報は2020年10月末時点にお
    いて100万件以上に上り、それら大量のデータ解析を軸としたサービス展開を行っております。
    　「EMAP」サービスの導入にあたり、標準的なパッケージが用意されているため、速やかにセットアップを行うことが可
    能な形でサービス提供を行っております。また運用開始後も、システムの死活監視や、定期的な保守、燃料費調整額（注
    17）の定期更新といったメンテナンスまで、ワンストップで提供しております。
    　「EMAP」の各種機能は以下のとおりです。

    ①EMAP    FRONT   SERIES（マーケティング機能）

    　「エネチェンジ」で蓄積されたユーザー行動等のデータベースを活用して開発された高いCVR（注18）の申込受付
    フォームや、全国の電力・ガス会社の料金プランに対応した料金シミュレーション、請求額や電力使用量グラフ機能を備
    えたユーザーマイページ等、オンライン上での新規顧客獲得やユーザーリレーション深化に有効と考える機能を提供して
    おります。「エネチェンジ」の運営経験により最適化された機能を基に電力・ガス会社のサイト向けに再設計を施すた
    め、最短導入工期１か月でのセットアップが可能です。
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    ②EMAP    DESK   SERIES（顧客・営業管理、バックオフィス機能、データ解析）
    　代理店として多くの電力・ガス会社の顧客管理を行ってきた「エネチェンジ」の知見や、ユーザー管理機能等のソフト
    ウェア資産をベースに構築した顧客管理システムを提供しております。全申込顧客の情報（エリア、プラン、申込ステー
    タス等）を管理できる機能等、取次店の獲得成果・営業管理、アクセス・ユーザー行動解析等を柔軟に行いたいという
    ニーズに応える機能を提供しております。
    　また、このEMAP         DESKを起点に、事業立ち上げ期の電力・ガス会社をメインターゲットとして想定した切替業務のBPO
    （注19）サービスも提供しております。BPOでは、必要とされる機能の共通化・自動化による効率化により、少ない人的
    リソースでの事業展開、既存のCISシステム（注20）では対応できない柔軟なサービス設計の構築が可能となるサービス
    提供を行っております。
     ＜SMAP＞

    　「SMAP」は、当社グループが提供するエネルギー事業者向けスマートメータデータ解析SaaSのサービス名称です。当社
    子会社のSMAP       ENERGY    LIMITEDが、開発・運営を国内外で行っています。「SMAP」サービスの特徴としては、スマート
    メーターを経由して送られてくるユーザーの電力使用量（kWh：キロワットアワー）の30分値データを様々な観点で解
    析・予測するサービスをSaaS型で提供している点です。2017年６月にSMAP                                  ENERGY    LIMITEDを連結子会社化し、日本の電
    力会社向けに本格的にサービスを開始しました。現在、大手新電力をはじめとした電力・ガス会社にサービス提供をして
    おります。「SMAP」において管理及び解析の対象としているスマートメーターの電力使用量データは2020年10月末時点に
    おいて25億件以上となり、それらの大量のデータ解析を軸としたサービス展開を行っています。
    　「SMAP」の各種機能は以下のとおりです。

    ①顧客収益性改善機能

    　電力会社にとって、自社の電力調達原価のデータと既存顧客への小売供給価格のデータをAPI（注21）等により連携さ
    せることで、自社全体から業種別・個別顧客別の収支状況まで、様々な粒度での収益性が分析でき、自社の電源状況と照
    らし合わせた効果的な顧客獲得及び維持の戦略立案と実行に資する機能の提供を行っております。その他、電力会社が一
    般送配電事業者（注22）に支払っている託送料金（注23）を削減するためのデータ分析結果を提供し、既存顧客の電力使
    用状況に合わせた託送料金へと変更することで、電力会社にとって収益性向上に資する機能の提供を行っております。
    ②デマンドレスポンス機能

    　電力会社が提供する電気料金プランの一部には時間帯別の料金設定がなされており、また電力の調達価格も一部時間帯
    別に変動するため、電力会社の収支は時間帯毎に変動します。デマンドレスポンスとは、電気の需要（消費）と供給（発
    電）のバランスをとるために、需要側の電力を制御する技術のことであり、再生可能エネルギーの普及による発電の変動
    に伴い、今後重要になる技術と考えております。「SMAP」ではデマンドレスポンスを実施する上で重要となる電力需要抑
    制量の予測機能等を提供しております。
    ＜JEF＞

    　「JEF」は、当社グループが提供する電力データ解析技術を活用した稼働中の再生可能エネルギー発電所の運営効率化
    及びファンドの運営事務業務のサービス名称です。2019年12月に株式会社Looop、大和エナジー・インフラ株式会社と共
    同で、海外特化型の脱炭素・エネルギーファンド「JAPAN                           ENERGY    ファンド（正式名称：Japan             Energy    Capital    1
    L.P.）」及び、そのファンドの運営を行うJapan                      Energy    Capital合同会社を設立（2020年3月より本枠組みに北陸電力株
    式会社も加入）し、Japan            Energy    Capital合同会社より独占的に業務を受託することで、「JEF」サービスを開始しまし
    た。
    　世界的に脱炭素化の流れが加速しており、主要な機関投資家は、600兆円相当の化石燃料のダイベストメントに取組ん
    でいると見られております（注24）。再生可能エネルギーへの投資額は2017年度時点において2,800億米国ドル（前年比
    2%増）に上っており、今後の再エネ投資は、より途上国へシフトすることが予想されます（注25）。日本においても、大
    手エネルギー企業や金融機関をはじめとする多くの企業が、再生可能エネルギー分野への投融資を発表しております。な
    お、当社は2020年９月末時点において同ファンドに対し最大５百万米国ドルの出資コミットをしており、当該出資から収
    益を得ることも想定しております。
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    　「JEF」の各種機能は以下のとおりです。
    ①電力データ解析技術を活用した稼働中の再生可能エネルギー発電所の運営効率化業務

    　世界では2018年で1,000ギガワットの太陽光・風力発電所が稼働しておりますが（注26）、稼働中の発電所毎に発電性
    能や劣化具合が異なることが多く、中古自動車・中古不動産等と同様にデータ解析技術の活用による運営効率化の余地が
    大きいものと認識しております。発電実績・設備稼働状況等のデータ解析に関して、電力データ解析技術を活用し、運営
    の効率化を通じた発電所の発電量・収益性向上に資するサービス提供に取り組みます。
    ②ファンドの運営事務業務等

    　当社グループでは、子会社のSMAP                 ENERGY    LIMITEDの本拠である英国を拠点としたグローバルネットワークを活用し、
    Japan   Energy    Capital合同会社が運営するファンドに係る運営事務業務や、稼働中の再生可能エネルギー発電所の投資案
    件調査業務を実施しております。
    （収益モデル）

    　「EMAP」「SMAP」「JEF」は電力・ガス会社を中心とするサービス提供先の企業から、サービス提供の対価として一定
    の報酬を受領します。当該報酬は、当社グループの売上高として計上されます。エネルギー業界に特化したサービスのた
    め、直接的なサービス対象顧客は電力・ガス会社が中心となりますが、利用者数に応じた従量課金体系を一部採用するこ
    とで、電力・ガスを利用するエンドユーザーを間接的なサービス対象顧客としている点が特徴となります。
    　報酬には下記の２つの種類があります。
    （１）    ストック型のライセンス報酬：サービス提供に対して毎月継続的に受領する報酬であり、当社のプロダクトを電
    力・ガス会社に対してSaaS型のライセンス課金形式で提供するストック型の収益と、エンドユーザー（需要家、スマート
    メーター数等）に連動する従量報酬を基本として                      おります。     「EMAP」「SMAP」の報酬は主にサービス提供数、「JEF」の
    報酬は主にJAPAN        ENERGY    ファンドの投資コミット金額に連動しております。
    （２）    その他報酬：「EMAP」「SMAP」には初期導入時やカスタマイズ時の開発料、コンサルティング料等の一時報酬が
    あります。これらは連結会計年度に提供された上記サービスに応じて売上高が増減します。
     （注）１．デジタルトランスフォーメーション（DX）とは、「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデ

           ジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するととも
           に、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。」
           （「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン（DX推進ガイドライン）Ver.                                               1.0」
           経済産業省、2018年12月）を指します。
     　　　２．SaaSは、Software              as  a Serviceの略称であり、必要な機能を必要な分だけサービスとして利用できるよう
           にしたソフトウェアもしくはその提供形態を指し、通常はインターネット経由でサービス提供を行います。
     　　　３．電力スマートメーターとは、次世代型の電力量計です。従来のアナログ式誘導型電力量計と異なり、電力使
           用量をデジタルで計測しメーター内に通信機能を持たせることで、自動検針や電力使用量の30分値データ取
           得等を可能にします。
     　　　４．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」「ガス取引報結果」（2019年1月～2019年12月各月発
           行）。電力市場規模は電力販売額、都市ガス市場規模は都市ガス販売額、LPガス市場規模は、日本LPガス協
           会の統計資料の販売量データ（2019年1月～2019年12月）を基に600円/立方メートル、１立方メートルあた
           り２kgと仮定して販売額を算出し、それぞれを足し合わせた数値として電力、都市ガス、LPガス小売市場全
           体の市場規模を算出しております。
     　　　５．Central         Intelligence       Agency    「The   World   Factbook」(2020年2月時点）。日本の電力需要は中国、アメリ
           カ、インド、ロシアに次ぐ５位。なおアメリカは一部の州で自由化実施、その他の国は自由化未実施の状況
           です。
     　　　６．特別高圧とは、2,000キロワット以上の契約電力を指し、２万ボルト以上の受電電圧を持つ大規模工場や高
           層ビル等大規模施設が対象となります。高圧とは、50キロワット以上の契約電力を指し、6,600ボルトの状
           態で各契約施設のキュービクル式高圧受電設備（キュービクル）へ届けられたのち、キュービクル内で100
           ボルトや200ボルトに変圧して使用されます。なお、一般家庭は通常契約電力が50キロワット未満の低圧電
           力で契約します。
     　　　７．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報」（2016年４月～2020年４月各月発行）。
     　　　８．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報」（2016年４月～2019年12月各月発行）を基に当社で作成。
     　　　９．一般家庭ユーザーの電力容量は平均的に４キロワットとみられているため、法人ユーザーの総獲得容量から
           割り戻した一般家庭ユーザー相当への換算値を算出しております。
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     　　　10．ロードカーブとは、電力需要が時間とともにどのように変動するかを表す曲線を指し、別名「電力負荷曲
           線」とも言われています。ロードカーブの最大値は一定期間の最大電力消費量を指します。
     　　　11．切替とは、電力広域的運営推進機関が運営する「スイッチング支援システム」を通じて、電力小売事業者か
           ら別の電力小売事業者へ契約を切り替えることを指します。
     　　　12．固定価格買取制度（FIT）とは、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」
           （再エネ特措法、またはFIT法）に基づき、電気事業者（電気事業法上に定義された、小売電気事業、一般
           送配電事業、送電事業、特定送配電事業、発電事業を営む事業者の総称）が再生可能エネルギーで発電され
           た電力を固定価格で買い取る制度を指します。
     　　　13．世界経済フォーラム・アクセンチュア共同レポート「デジタルトランスフォーメーション」（2016年）。
     　　　14．AIは、Artificial              Intelligence（人工知能）の略称。コンピュータープログラムを用いて、人間と同等、
           もしくはそれ以上の知的能力を実現させるための基礎技術及びシステムを指します。
     　　　15．RPAは、Robotic             Process    Automationの略称。ルールエンジン、機械学習、人工知能等の認知技術を活用
           し、従来は人間のみが対応可能とされていたオフィス業務を代行・代替し、効率化や自動化を図る取組みを
           指します。
     　　　16．一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査」のエネルギー業界（社会インフラ）の売
           上高に占めるIT予算比率。なお2017年の予算比率は当該調査で未掲載のため記載をしておりません。
     　　　17．燃料費調整額とは、燃料費調整制度の下で電気の使用料金に応じて算定された金額を指します。燃料調整費
           制度は、電気料金のコストのうち、燃料費は経済情勢（為替レートや原油価格等）の影響を大きく受けるこ
           とから、電力会社の経営効率化の成果を明確にするため、燃料費の変動を迅速に電気料金に反映させる制度
           です。
     　　　18．CVRは、Conversion              Rateの略称。ユーザーが新規登録・申込情報入力・切替申込完了等を行うことでサイト
           毎に目標とされる成果が達成されることをコンバージョンといい、コンバージョン数をサイトへの来訪ユー
           ザー数で除して算出しています。
     　　　19．BPOは、Business             Process    Outsourcingの略称であり、一部の業務やビジネスプロセスを外部の専門企業に
           委託することを指します。
     　　　20．CISシステムは、Customer                 Information      Systemの略称。顧客情報管理システムを指します。
     　　　21．APIは、Application               Programming      Interfaceの略称。ソフトウェアの機能を共有する仕組みであり、異なる
           サービスをAPIで連携することで、ユーザーの承諾のもとサービス間でのユーザーデータの共有等が可能と
           なります。
     　　　22．一般送配電事業者とは、電気事業法で定められた電気事業者の類型の一つで、経済産業大臣の許可のもと、
           供給区域内で送電線・変電所等を維持・運用し、電気を目的地まで送り届ける役割を果たしております。日
           本全土は10の供給区域に分割されており、供給区域毎に１事業者が存在しております。
     　　　23．託送料金とは、電力会社が小売供給契約者に対して電気を送電する際に、必ず使用する送配電網の利用料金
           を指します。現在送配電網は、各地域の大手電力会社が保有する送配電会社によって管理されており、地域
           ごとに供給指令や送配電ネットワーク運用が行われています。なお託送料金は、経済産業省令の一般電気事
           業者託送料金供給約款料金算定規則と呼ばれる、公表されたルールに基づいて決められており、地域と時間
           帯別によって基本料金単価と従量料金単価が異なります。
     　　　24．Arabella          Advisors     「The   Global    Fossil    Fuel   Divestment      and  Clean   Energy    Investment      Movement」
           （2018年発行）。
     　　　25．REN21「Renewables              2018   Global    Status    Report」（2019年発行）。
     　　　26．Bloomberg          New  Energy    Finance「Global        Wind   and  Solar   Installations,        cumulative      to  June   30,  2018」
           （2018年発行）。
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     　本章にて述べた事業の系統図は以下のとおりであります。
      ［事業系統図］

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     ４【関係会社の状況】
                                      議決権の所
                                      有割合又は
        名称         住所      資本金      主要な事業の内容                      関係内容
                                      被所有割合
                                        （％）
    （連結子会社）

                                             役員の兼任
                           エネルギーデータ事業
                                             従業員の出向
     SMAP   ENERGY
              英国             （エネルギーデータを
                       166.70                      管理業務の提供
     LIMITED
              ロンドン             分析・活用するプロダ              80.20
                      (ポンド)                       オフィスの賃貸
                           クトの開発）
     （注）４
                                             資金の貸付
                                             業務の受託
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当する会社はありません。
         ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ４．債務超過      会社であり、2019年12月末時点で債務超過額は53,970千円であります。
         ５．Japan     Energy    Capital合同会社、Japan            Energy    Capital    １  L.P.については、実質的な影響力を持っている
           ため関連会社に該当しますが、持分法を適用していない関連会社であるため、記載を省略しております。
           なお、当社からJapan          Energy    Capital    1 L.P.に対して、2020年４月に出資したことにより、持分法適用の
           範囲に含めております。
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                 2020年10月31日現在
                                          従業員数（人）
              セグメントの名称
                                                         37
      エネルギープラットフォーム事業
                                                         35
      エネルギーデータ事業
                                                         72
       報告セグメント計
      全社（共通）                                                    18
                                                         90

                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、
           最近１年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しております。
      (2）提出会社の状況

                                                 2020年10月31日現在
      従業員数（人）                平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
             77             35.2              1.8           5,947,345

                                          従業員数（人）

              セグメントの名称
                                                         37
      エネルギープラットフォーム事業
                                                         22
      エネルギーデータ事業
                                                         59
       報告セグメント計
      全社（共通）                                                    18
                                                         77

                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均臨時雇用者数
           の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しております。
      (3）労働組合の状況

        当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      当社グループの経営方針、経営環境、経営戦略並びに対処すべき課題等は以下のとおりです。なお、文中の将来に関
      する事項は、別段の表記がない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
      （１）経営の基本方針

      　当社グループは、「Changing               Energy    for  a Better    World   ～エネルギーの未来をつくる～」をミッションとして
      掲げ、エネルギー業界における「エネルギーの４Ｄ」という構造変革に対して、IT技術を駆使した                                             デジタルトランス
      フォーメーション（DX）を推進する事業を展開しております。
      　日本のエネルギー業界は、東日本大震災による世界的なエネルギー業界の転換により、100年に１度ともいえる構
      造変革を迫られていると認識しております。日本も2050年の脱炭素社会の実現に向けて、「エネルギーの                                                ４Ｄ  」を軸
      としたイノベーションを加速させ、新産業を創出していく必要があるものの、電力ガス小売全面自由化は主要先進国
      の中では最後発であり、長らくの規制業種としての遅デジタル化・非効率性が依然残るため、抜本的な構造改革が必
      要であると考えております。
        「エネルギーの４Ｄ」とは、Deregulation（自由化）、Digitalization（デジタル化）、Decarbonization（脱炭
      素化）、Decentralization（分散化）を指します。日本のエネルギー業界は、「自由化」においては2011年３月の東
      日本大震災を契機として発足した「電力システム改革」に代表される制度改革による競争原理の導入、「デジタル
      化」においてはスマートメーターの普及に伴う電力データ活用の更なる進捗、「脱炭素化」においては今後大量導入
      が見込まれる再生可能エネルギーの基幹電源化、及びそれに付随して生じる電力供給における天候要因等の不確実性
      に対するデータやAI技術を活用した精緻な予測技術の進展、「分散化」においては電気自動車や蓄電池等を組み合わ
      せたスマートグリッド          （注１）    による柔軟な需給調整の必要性、といった規制緩和・技術の進展等に伴い、エネル
      ギーデータの活用を軸とし、「エネルギーの４Ｄ」が相互に連動しながら変革が進むことが見込まれます。
      　脱炭素社会を実現するためには、電力の送配電や小売側の技術革新が必要と考えております。当社グループは、エ






      ネルギーテック事業者として、変化する環境下において最適と判断するサービスを各種ステークホルダーに提供して
      いく方針です。また、「エネルギーの４Ｄ」と称されるエネルギー業界の構造転換に柔軟に対応しつつ、規制及び環
      境の変化によって生み出される潜在的なニーズに対してエネルギーデータ解析技術を軸として高い精度のオペレー
      ションを継続することによってそのニーズを満たしていくことが必要であり、それを実現するための施策に継続的に
      取り組んでいく方針です。
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      （２）経営環境
      　我が国の電力総需要の市場規模は、将来的には人口減少や省エネ機器の普及・性能の向上等の影響による減少要因
      はあるものの、オール電化の普及や電気自動車・プラグインハイブリッド自動車の普及によるエネルギー二次利用
      （ガス・ガソリン産業）の電化等により、2030年には現在より10％程増加することが見込まれています（注２）。
      従って、エネルギー関連総市場は、今後も成長が見込まれるものと予測しております。
      　自由化というトレンドについては、新電力の販売電力量は販売電力量全体の18.4％（注３）となっており、家庭向

      け、法人向けともに拡大しております。主たる理由として、電力・ガス小売の全面自由化に伴い、全国的に電力自由
      化の知名度が高まったこと、政府主導による競争環境の整備が進んだこと等が挙げられます。また新電力と契約して
      いる家庭・法人ユーザーは、一度電力・ガス契約の切替をすることで、切替に関する心理的ハードルが低くなり、ま
      た切替に関するメリットも認識しているため、継続的により良い電力・ガス会社を探す傾向にあると考えておりま
      す。それに伴い電力・ガス小売市場における切替は継続的に発生すると当社では見込んでおり、今後新電力のシェア
      成長が鈍化した場合でも、このような見直し需要に支えられて、切替数は堅調に推移するものと考えております。
      　電力小売市場における切替数は、「第１　企業の概況　３．事業の内容」に記載のとおり、増加しておりますが、
      その背景として当社グループでは以下３要因によるものと分析しております。１点目としては、電力・ガス会社の
      マーケティング施策の結果としての切替に対する認知の高まりと、身近な人も切替を実施したという安心感の醸成が
      挙げられます。加えて、電気・ガスセットでの割引等メニューの多様化も進んでおり、電気・ガスの切替を検討する
      機会も増加しております。２点目は、家庭向け分野において、年間251万件程度（注４）の引越を契機とした切替が
      普及している点です。スマートメーターの普及に伴い、引越時に電力契約が未契約の場合通電しないケースが多く
      なっており、入居日までに電力・ガス契約を手配することの必要性が認知されてきたことで、引越時の切替が増加し
      ております。３点目は、新電力からの切替（主として２回目以降の切替）が増加しており、2019年中においては年間
      約84万件（2017年比で約12倍）（注５）と切替全体の19.1％を占める程になっている点です。今後は、新電力間、大
      手電力間の競争の高まり等により、２回目以降の切替数の更なる増加が見込まれます。また、2020年４月から実施さ
      れた発送電分離やそれに伴う各種施策により、大手電力と新電力の競争環境整備の公平性がより担保されることによ
      る、更なる電力小売市場の活性化が見込まれています。当社グループでは、このような切替需要も取り込むことで継
      続的な成長に取り組んでいく方針です。
      　デジタル化というトレンドについては、スマートメーターの普及を背景として、電力・ガス会社が取得可能なデー

      タ量が増加している状況にあります。使用地点毎の電力使用量を30分おきに計測し、無線ネットワークを介して電
      力・ガス会社のシステムにデータを送るスマートメーターは、全国平均で84.8％（2020年３月末時点）の普及率と
      なっており、2024年度末までには全国への普及が見込まれております（注６）。また今後スマートメーター普及に伴
      い取得可能なデータ量が増加すると、電力データの解析ニーズがより高まるものと見込んでいます。加えて、スマー
      トメーターで得られる電力データに関して、電力データの利活用を推進する内容が、電気事業法及び再エネ特措法の
      改正案として第201回通常国会で可決され、2022年４月の施行（注７）が予定されております。これにより、電力
      データの利活用が電力小売事業者以外でも可能となるため（所謂「電力データ自由化」）、様々な事業者による電力
      データ活用市場の活性化が見込まれます。日本全国のスマートメーターの設置台数の推移は次のとおりです（注
      ８）。
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      　脱炭素化・分散化というトレンドについては、2015年12月に開かれた気候変動枠組条約第21回締約国会議
      （COP21）において採択された「パリ条約」を契機として、温室効果ガスの排出量を削減することを目的とした再生
      可能エネルギーの普及が世界各国で進んでいます。世界では2018年には1,000ギガワットの太陽光・風力発電所が稼
      働しており（注９）、こうした稼働中の発電所への投資機会が増えているものと見られています。またそれに伴い、
      データ解析技術を軸とした発電所の査定や設備保守点検等の需要も高まり始めています。加えて、エネルギー効率や
      温室効果ガスの排出量の観点から優位性を持つ電気自動車・プラグインハイブリッド自動車の普及拡大や、それに伴
      う充電インフラの整備及び充電インフラを活用した電力の需給調整機能等、電力データを活用したサービス需要の高
      まりも見込まれています。日本においても、菅義偉首相が「2050年までに、温室効果ガスの排出を全体としてゼロに
      する、すなわち2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指すこと」（注10）を宣言しております。当社
      グループでは、脱炭素化・分散化の国際トレンドを注視するとともに、そのような状況下において、電力データ分析
      技術の観点からの事業機会の検討を進めていきます。
      　なお当社グループが日本において「エネルギーの４Ｄ」に関連するトレンドを事業化した例は以下のとおりです。

      「Deregulation」（自由化）

         （例）電力・ガス小売自由化に合わせて、ユーザーに対して最適な電力会社の選択をサポートするサービス
           「エネチェンジ」「エネチェンジBiz」を提供
      「Digitalization」（デジタル化）
         （例１）電力・ガス会社においてデジタルマーケティングの重要性が高まっているタイミングに合わせて、デジ
             タルマーケティング支援SaaS「EMAP」を提供開始
         （例２）スマートメーターの普及に合わせて、スマートメーターデータ解析SaaS「SMAP」を提供開始
      「Decarbonization」（脱炭素化）
         （例１）「エネチェンジ」「エネチェンジBiz」においても「再生可能エネルギー100％の電力プラン」の取り
             扱いを開始
         （例２）再生可能エネルギー発電所の電力データ解析に基づく運営効率化やファンド運営事務等のサービス
            「JEF」を提供開始
      「Decentralization」（分散化）
         （例）Japan      Energy    Challengeというアクセラレーションプログラムの運営を通じた海外の有望な電気自動車、
            蓄電池制御関連のエネルギーベンチャーとの協業検討
        　また、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、社会全体でのデジタルトランスフォーメーション（DX）へ

        の要望の高まりにより、「エネルギープラットフォーム事業」ではオンラインでの切替需要増加、「エネルギー
        データ事業」では、電力・ガス会社からのDXサービスの導入需要増加等、当社グループの業績にとっては好影響に
        なる要素も多いと考えております。他方で、新型コロナウイルス感染症に係る緊急事態宣言の発令や、外出自粛等
        により法人ユーザーを中心として電力需要が落ち込む等、当社グループの業績にマイナスの影響もございます。総
        じて、新型コロナウイルス感染症が当社グループの経営環境に与える影響は、本書提出日現在において限定的なも
        のではありますが、先行きは不透明な部分もあり、継続して注視してまいります。
     （注）１．スマートグリッドとは、IT技術によって、供給側・需要側の双方から電力量をコントロールできる送電網の

           ことを指します。「次世代送電網」とも呼ばれます。
     　　　２．IEA「World           Energy    Outlook」（2014発刊）。
     　　　３．資源エネルギー庁「電力調査統計」（2020年７月分）。
     　　　４．総務省統計局「住民基本台帳人口移動報告2019年結果」にある市区町村間移動者540万人、及び総務省「住
           民基本台帳に基づく人口、人口動態及び世帯数」（2020年1月1日現在）掲載の平均世帯数2.15人より算出し
           ております。
     　　　５．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報」2019年１月から12月の低圧切替件数（新電力から新電力への切
           替件数）の累計で算出しております。
     　　　６．資源エネルギー庁「第27回電力・ガス基本政策小員会」資料３「電力・ガス小売全面自由化の進捗状況につ
           いて」（2020年７月28日）。
     　　　７．資源エネルギー庁「総合資源エネルギー調査会基本政策分科会持続可能な電力システム構築小委員会（第５
           回）」の配布資料「持続可能な電力システム構築に向けた詳細設計」（2020年７月20日）。
     　　　８．資源エネルギー庁「第27回電力・ガス基本政策小員会」資料３「電力・ガス小売全面自由化の進捗状況につ
           いて」（2020年7月28日）の資料内低圧部門のスマートメーター導入計画を基にグラフ化しております。
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     　　　９．Bloomberg          New  Energy    Finance「Global        Wind   and  Solar   Installations,        cumulative      to  June   30,  2018」
           （2018年発行）。
     　　　10.第二百三回国会における菅内閣総理大臣所信表明演説（2020年10月26日）より。
      （３）経営戦略等

      　単一制度におけるエネルギー自由化市場としては世界最大規模の電力・ガス市場を有し、近年の電力・ガス自由
      化、スマートメーターの普及等により競争環境が整備されつつある日本市場において、当社グループの強みは、「エ
      ネルギーテック」企業グループとして、エネルギー分野に特化した技術開発力を基盤としたデータ分析力と、幅広い
      顧客基盤を有していることにあると認識しております。
      　当社グループのTAM（注１）については、「エネルギープラットフォーム事業」のTAMは約1,100億円（電力・ガス
      市場規模22兆円における売上高広告予算比率0.5％（注２）を乗じて試算）、そのうち、比較サービスの広告予算を
      ターゲット市場（注３）と捉え、その市場規模を約300億円（市場全体の年間の電力切替件数約400万件に対して、当
      社の過去１年間の家庭向け電力切替年間件数約７万件より、当社のシェアは約1.8％と類推し、エネルギープラット
      フォーム事業の第５期連結会計年度のセグメント売上高681百万円を1.8%で除して算出した数値）と推定しておりま
      す。また、「エネルギーデータ事業」のTAMは2,300億円（電力・ガス市場規模22兆円に、売上高IT予算比率1.05％
      （注４）を乗じて試算）、そのうち「エネルギーの４Ｄ」関連のIT予算をターゲット市場と捉え、その市場規模を約
      500億円（電力・ガス市場規模22兆円に、売上高IT予算比率の2015年度数値0.82%（注４）から2019年度数値1.05%へ
      の増加分0.23%を乗じた数値）と推定しております。両事業の合計で、当社グループ全体のTAMは、日本国内合計で
      3,400億円、ターゲット市場規模は800億円と推計しております。なお、電力・ガス自由化以降の競争環境の整備、ス
      マートメーター設置の普及等「エネルギーの４Ｄ」の浸透とともに、TAMは今後も継続的に拡大するものと想定して
      おります。「エネルギーの４Ｄ」が実現する将来的な日本国内のTAMは、電気自動車・プラグインハイブリッド自動
      車の普及によるガソリン業界９兆円（注５）の一部電化等、周辺産業の取り込みも含め今後も継続的に拡大するもの
      と見込んでおります。
      　当社グループでは、以下の戦略を持って、こうしたTAMにおけるシェア拡大に取り組んでおります。
      　「エネルギープラットフォーム事業」においては、中立的な立場でサービス提供をすることが、提携する電力・ガ
      ス会社数や取得可能なデータ量の拡大に繋がっていると認識しております。今後も当社グループでは、中立的な立場
      でのサービス提供を前提に、オンラインのみならず、不動産仲介業者や金融機関等とのパートナーシップを拡大する
      ことで、オフラインでの集客力を強化し、ユーザー数の拡大に努めてまいります。また、電力切替に加えて、ガス
      セットでの切替、蓄電池・LEDライト等の省エネ器具の販売、クリーンエネルギーの付加価値販売等のクロスセルを
      通じたARPU（注６）の向上により収益基盤の強化を目指してまいります。
      　「エネルギーデータ事業」においては、今後、電力・ガス会社間での競争がより激化すると見込んでおり、顧客開
      拓から電力調達に至るまでの電力・ガス会社にとってのバリューチェーン全体におけるデータ活用に対するニーズが
      より一層高まると考えております。当社グループはそのようなニーズに対して、「エネルギーデータ事業」で展開し
      ているデジタルマーケティング支援や、電力データ解析サービスによる業務効率化支援を行うことで、電力・ガス会
      社のデジタル化推進のサポートを通じた競争力強化により事業成長を目指してまいります。
      　これら    ２事業の両輪経営による顧客基盤・ノウハウの相互活用を通じた事業展開                                  が、当社グループの競争力強化に
      繋がるものと考えております。
     （注）１．TAMは、Total            Addressable      Marketの略称。当社グループが現状想定する最大の市場規模を意味する用語で

           あり、当社グループが本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものでは
           なく、推定値も含んでおります。
     　　　２．日経広告研究所「有名企業の広告宣伝費2019年版」（2019年10月発行）。売上高広告宣伝費率より、電力
           0.3％、ガス1.0％を市場規模で加重平均して算出しております。
     　　　３．TAMに対して、現在の当社グループのサービスもしくはプロダクトがアプローチ可能な市場規模を指してお
           ります。
     　　　４．一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査」のエネルギー業界（社会インフラ）の売
           上高に占めるIT予算比率。
     　　　５．帝国データバンク「ガソリンスタンド経営企業の総売上高」（2017年）。
     　　　６．ARPUは、Average             Revenue    Per  Userの略称であり、１ユーザー当たりの平均収益を意味しております。
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      （４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
      　当社グループは、長期においてはフリーキャッシュ・フローの最大化による企業価値の向上、そして中期において
      はフリーキャッシュ・フローの源泉となる売上高の成長が重要であるとの考えのもと、売上高を重要な経営指標と位
      置付けております。そのために、売上高を「顧客数」x「ARPU」と定義し、２事業それぞれにおいて、高い売上高成
      長率とともに安定した経営基盤を構築するためにストック型の収益を重視する事業展開を行い、積極的な成長投資を
      通じた「顧客数の最大化」と「継続的なサービスラインナップの拡充による顧客提供価値の増大によるARPUの向上」
      に取り組んでまいります。
      　「エネルギープラットフォーム事業」においては、「顧客数」を当社プラットフォームを通じた家庭・法人ユー





      ザーの電力・ガス累計切替件数とし、「ARPU」を切替契約あたりの売上高としております。家庭・法人ユーザーとも
      に切替件数はこれまで堅調な拡大を続けており、今後も市場の堅調な切替需要と当社のプラットフォーマーとしての
      競争力を背景として、継続的な成長を見込んでおります。なお、累計切替件数の推移は、以下のとおりです。
               家庭ユーザー         法人ユーザー

                                 法人ユーザー
                                         累計切替件数合計           ARPU（円）
        年度       累計切替件数         累計切替件数
                               累計切替件数換算値
                                          （件）（注1）           （注2）
                                （件）（注1）
                （件）         （件）
     2017年12月期末           42,575         1,570         41,914          84,489          3,069
     2018年12月期末           74,798         2,759         85,971         160,769          3,235

     2019年12月期末           117,843         3,733         119,050          236,893          2,645

     2020年12月期
                                                      2,777
                172,666         4,412         152,515          325,181
     第3四半期末
      　2018年12月期から2019年12月期にかけて、ストック型収益重視の経営方針へと変更し、大半の電力・ガス会社から

      受領する報酬を、切替時の一時報酬から、ストック型の報酬（ユーザーが電力・ガス会社に対して支払う毎月の電
      力・ガス代に、あらかじめ定められた料率を乗じた金額を、切替以降、電力・ガス小売供給契約が継続する限り、毎
      月継続的に受領する報酬体系）へと契約変更したため、一時的に単年度換算のARPUが減少しております（なお、一部
      の電力・ガス会社とは引き続き一時報酬での報酬体系での契約となっております）。なお2020年12月期第３四半期末
      においては、競争環境の高まりによる単価の上昇、電気・ガスのセット契約の増加による単価の上昇、再生可能エネ
      ルギー電源由来の電気といった高付加価値商品の提供等の要因により、ARPUは上昇しております。
      　2019年10月から2020年９月における新規の家庭ユーザーの累計切替件数は約70,000件であり、市場全体の電力切替
      件数約400万件に対しての当社のシェアは約1.8％と限定的でありますが、電力自由化の浸透、２回目以降の切替活性
      化等により今後のシェア拡大を見込んでおります。
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      　「エネルギーデータ事業」においては、「顧客数」をエネルギーデータ事業において展開するサービスを導入して
      いる企業数とし、「ARPU」を当該顧客毎の売上高としております。当社グループが提供するサービスへのニーズの高
      まりにより、電力・ガス会社を中心とした顧客数はこれまで順調に伸びており、今後は電力データの自由化に伴う新
      サービスの導入に伴い、電力・ガス会社以外の対象顧客の拡大を見込んでおります。累計顧客数の推移は、以下のと
      おりです。
                           累計顧客数（社数）

               年度                            ARPU  （千円）（注2）
         2017年12月期末                       7               27,534

         2018年12月期末                       15               32,026

         2019年12月期末                       25               23,466

                                              24,720
         2020年12月期第3四半期末                       31
      　2020年12月期第３四半期末の累計顧客数は31社であります。今後は、電力販売量上位100社を主な対象顧客とした

      電力自由化による競争環境の整備によるIT投資の需要増加や、「エネルギープラットフォーム事業」の顧客基盤を活
      用したクロスセルの強化による顧客数の増加を目指します。また、今後は電力データの自由化により「エネルギー
      データ事業」のサービスの用途が電気自動車の充放電管理、家電メーカーの家電制御、デマンドレスポンス等、電力
      会社以外の異業種の会社に広がることで、当社グループの顧客層が拡大するものと見込んでおります。
      　なお当社グループでは、ストック型の収益を重視する事業展開を行っていることから、ARR（注３）を重視してお

      ります。ARRの主な構成要素としては、「エネルギープラットフォーム事業」においては、提携電力・ガス会社より
      収受する、家庭・法人ユーザーの電力会社切替以降継続的に発生するストック型の切替報酬、「エネルギーデータ事
      業」においては、月額のソフトウエアライセンス料（保守運用費を含む）となります。
      　ストック型の収益を重視する事業展開により、累計切替件数並びに累計顧客数の双方が伸長した結果、当社グルー
      プのARRは2017年12月期から2019年12月期にかけて、91%の年平均成長率（CAGR（注４））を記録しました。2020年12
      月期第３四半期にはARRが661百万円に到達する等、ARRは増加しております。
      　当社グループのARRの推移（注５）は、次のとおりです。
     （注）１．一般家庭ユーザーの電力容量は平均的に４キロワットとみられているため、法人ユーザーの累計切替件数に







           加えて、法人ユーザーの総獲得容量から割り戻した一般家庭ユーザー相当への換算値を併記しており、エネ
           ルギープラットフォーム事業における累計切替件数の算出に当たっては、当該換算値と家庭ユーザーの累計
           切替件数の合計値を用いております。
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     　　　２．エネルギープラットフォーム事業においては、ARPUを「セグメント売上高を、該当する期間までの累計切替
           件数（家庭向け累計切替件数と、法人向け累計切替件数の一般家庭換算値との合計値）で除した上で、それ
           までの月額平均値を12か月分に年換算した数値」としており、季節性による月変動は考慮されておりませ
           ん。エネルギーデータ事業においては、ARPUを「セグメント売上高を、該当する期間までの累計顧客件数
           （当社のサービスを導入しており１か月以上継続した取引実績もしくは契約締結して売上が計上された企業
           の累計値。解約を加味した上で、重複分は控除。）で除した上で、それまでの月額平均値を12か月分に年換
           算した数値」としております。
     　　　３．ARRは、Annual            Recurring     Revenueの略称であり、企業の営業活動によって毎期、経常的・反復的に生じる
           ストック型収益を指します。
     　　　４．CAGRは、Compound              Annual    Growth    Rateの略称であり、複数年に亘る成長率から１年あたりの成長率を複利
           で算出した数値です。
     　　　５．当社グループ（連結）での数値を記載しております。
     （５）事業上及び財務上の対処すべき課題

      　規制緩和が続くエネルギー業界において当社グループが継続的に安定した成長を続けていくためには、現状の「エ
      ネルギープラットフォーム事業」における各種サービス（「エネチェンジ」「エネチェンジBiz」）の顧客満足度を
      高め、ユーザーと電力・ガス会社とを繋ぐプラットフォーマーとしての地位を確固たるものにするとともに、ユー
      ザーの拡大・解約防止や他商材のクロスセルを通じた収益基盤の強化を着実に実施していく必要があると認識してお
      ります。また「エネルギーデータ事業」においても、顧客数を増やすだけではなく、より多様なソリューションを提
      供できるプロダクトの開発を進める必要があると認識しております。加えて、今後は既存事業を通じて蓄積したノウ
      ハウやデータを活用しつつ、技術開発や戦略的な業務提携等を積極的に検討し、事業展開を推進し、事業基盤の構築
      に努めてまいります。
      　その上で、当社グループとして取り組むべき主な課題は以下の項目と認識しており、課題の解決に向けた取組みを

      進めています。
      ＜競争優位性の確保について＞

      ①ストック型収益基盤の強化

      　当社グループは「エネルギープラットフォーム事業」と「エネルギーデータ事業」を展開しておりますが、今後持
      続的な成長を維持するためには、ストック型収益基盤のより一層の強化が必要であると考えています。
      　「エネルギープラットフォーム事業」においては、家庭・法人ユーザーの電力契約切替以降、提携電力・ガス会社
      より継続的に収受するストック型の切替報酬並びにプラットフォームの基本利用料が、ストック型収益の基盤であ
      り、そのため、ユーザーの電気・ガス代の従量制で継続的に発生するストック型の切替報酬の対象となる累計切替件
      数が重要な指標となります（なお、一部の電力・ガス会社とは一時報酬での報酬体系での契約となっております）。
      当社サービスの月間平均解約率（注１）は約１％で推移しているため、電気・ガスの利用自体は、長期にわたり予見
      性が高いインフラであることを考慮すると、今後もストック型収益基盤は拡大していく見込みです。また、18か月で
      の支出回収期間を目安とした範囲で効果的なプロモーション活動やパートナーシップの拡大を継続していき、「エネ
      チェンジ」ブランドの知名度を向上させる方針です。
      　「エネルギーデータ事業」においては、月額のソフトウエアライセンス料（保守運用費を含む）がストック型収益
      の基盤であるため、当社の提供サービスを導入している顧客数が重要な指標となります。また、エネルギー業界特化
      型のSaaS事業者としては、直接的な対象顧客は電力・ガス事業者であることから社数が限定的になるため、利用者数
      に応じた従量課金体系を採用することで、電力・ガスを利用するエンドユーザーを、サービスの間接的な顧客として
      収益基盤の継続的な拡大を目指しています。そのためにも「EMAP」及び「SMAP」の継続的なプロダクト開発と積極的
      なプロモーション・営業活動を推進してまいります。特に、電力業界における今後の制度改革による分散化技術の重
      要性拡大が見込まれるため、分散化領域における電気自動車、エアコン、蓄電池制御関連等のプロダクト開発、ビッ
      グデータの解析やAIの有効利用等のサービス、脱炭素化領域における再生可能エネルギー発電所のデータ解析等のプ
      ロダクト開発に取り組みます。
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      ②エンジニア主体によるプロダクト開発の強化
      　エネルギー業界においては、今後のデジタル化の更なる進展に伴い、ビッグデータ解析やAIといった技術を活用し
      たプロダクト開発の重要性がますます増してくるものと見込まれます。そのような中、当社グループでは、エンジニ
      ア出身である両代表取締役を中心として、執行役員陣(SMAP                            ENERGY    LIMITED含む）におけるエンジニア比率54％（注
      ２）、全社員におけるエンジニア比率約50％（注３）と、高いエンジニア比率を保つことでエンジニア主体によるプ
      ロダクト開発を強化しております。コア技術を自社開発することを基本方針として、技術部門の陣容を強化しつつ、
      必要に応じてライセンス調達等を組み合わせながらプロダクトの開発強化を推進してまいります。これらの実現に
      は、高い採用力を維持・強化することが必要であり、今後も採用活動には人的・資金的投資を積極的に行っていくと
      同時に、当社グループのミッションである「Changing                         Energy    for  a Better    World   ～エネルギーの未来をつく
      る～」を積極的に発信し、当社グループのミッションへの共感を軸とした採用力強化に注力していきます。
      ③分散化領域における新規事業立ち上げ

      　急速に変化し続けるエネルギー業界において、当社グループが企業価値を向上させ、高い成長を実現していくため
      には、既存事業の規模の拡大と収益源の多様化に加え、積極的な新規事業の発掘と育成が課題と認識しております。
      このような環境下において、当社グループは、「エネルギーの４Ｄ」の全てにおいて総合的にデジタルトランス
      フォーメーション（DX）を推進するサービスを提供することでエネルギー分野においての競争優位性を確立していく
      ことが重要と考えています。当社グループは、既に自由化・デジタル化・脱炭素化領域での取組みを進めており、残
      された分散化領域、すなわち太陽光発電や風力発電等の小規模な分散型電源や、電気自動車やその他蓄電技術が広く
      普及していく中での事業検討は、Japan                  Energy    Challengeというアクセラレーションプログラムの運営を通じ、海外
      の有望な電気自動車、蓄電池制御関連のエネルギーベンチャーとの協業検討を中心に進めてきました。特に電気自動
      車分野においては、９兆円市場であるガソリン業界を取り込む可能性を秘めており、運輸部門の脱炭素化、電気自動
      車・プラグインハイブリッド車への振興政策、CASE（注４）等の技術革新も重なり、今後の市場拡大が見込めるもの
      と考えております。当社グループとしては、電力の顧客基盤と電力データの解析技術を活用し、EV充電インフラのク
      ラウドサービスの開発等の検討を進めています。
      ④グローバル展開の加速

      　当社の前身であるCambridge              Energy    Data   Lab  Limited設立時より、当社の創業メンバーは日本を含む世界のエネ
      ルギー市場でのサービス展開を視野に入れておりました。今後「Changing                                  Energy    for  a Better    World   ～エネル
      ギーの未来をつくる～」というミッションの実現に向け、「エネルギーの４Ｄ」領域において本格的にグローバル展
      開を加速させることが重要であると考えております。
      　「エネルギープラットフォーム事業」においては、今後電力小売全面自由化が見込まれている韓国等のアジア諸国
      で、日本で培った技術やノウハウを基盤とした電力切替プラットフォームサービスの展開が可能と考えております。
      これらの今後自由化が見込まれるアジア諸国（中国除く）では、日本の年間電力需要と比較して3.4倍ほどの市場の
      顕在化が見込まれます（注５）。
      　「エネルギーデータ事業」においては、子会社のSMAP                          ENERGY    LIMITEDが英国に本社を構えて、プロダクト開発及
      びイギリス、ドイツ、ポーランド等欧州地域の電力会社へのサービス提供を行っていますが、本書提出日現在におい
      て海外売上高比率は低く、顧客数の一層の拡大が必要だと考えております。これらの欧州諸国では、日本の年間電力
      需要と比較して3.9倍ほどの電力需要があり、電力・ガス小売市場の自由化は既に行われているため（注６）、競争
      環境として整備されているだけでなく、スマートメーターの設置台数が72％と高い水準（注７）であることから、今
      後重要な市場になるものと認識しております。当社グループでは、日本市場における導入実績を蓄積しつつ、現地に
      おける優秀な人材の採用とパートナーシップの構築を進め、グローバル展開の更なる拡大を図る方針です。
     （注）１．解約数は家庭ユーザーと法人ユーザーの（前月の契約数                               + 今月の供給開始数         - 今月の契約数）にて算出し

           ており、解約率は家庭・法人ユーザーにおける継続手数料の請求対象となる契約数に対する解約数の割合
           （2018年1月から2020年6月の月次平均）で算出しております。
     　　　２．2020年10月末日時点のENECHANGE株式会社の代表取締役２名、執行役員７名、SMAP                                           ENERY   LIMITED共同創業
           者２名の合計11名におけるエンジニア（システム開発に関する専門知識、職歴等を有する者）の比率で算出
           しております。
     　　　３．2020年10月末日時点の連結正社員数より算出しております。
     　　　４．CASEは、Connected（コネクテッド）、Autonomous（自動運転）、Shared                                       & Services（カーシェアリングと
           サービス）、Electric（電気自動車）の頭文字をとった造語を指します。
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     　　　５．CIA「The          World   Factbook     2016」（2016年発刊）。国別電力消費量データより該当諸国を抜粋して算出して
           おります。
     　　　６．電気事業連合会のホームページ「海外諸国の電気事業」を参照しております。
     　　　７．IoT       ANALYTICS「2019年スマートメーター市場」。
    　　＜管理体制の強化について＞

      ⑤情報管理体制の強化

      　当社グループが運営する事業においては、企業情報や個人情報を多く取り扱っており、これらの情報管理体制の一
      層の強化が重要であると考えております。
      　当社並びに当社子会社であるSMAP                 ENERGY    LIMITEDの日本支店はプライバシーマークを取得しており、関連する個
      人情報保護法令等に基づき、個人情報の適切な取り扱いに十分配慮しながら事業を遂行しております。また、「個人
      情報保護方針」を含む社内規程の整備並びに運用の徹底、個人情報に関する内部監査や社内研修の実施を通じて、こ
      れらの情報については厳正に管理しております。引き続き社内システムの一層のセキュリティ強化、社内研修の整備
      等を図り、情報管理体制を強化していく方針です。
      ⑥システムの安定的な稼働

      　当社グループが提供する各種サービスはインターネットを利用したサービスであり、システムの安定的な稼働が不
      可欠です。そのため、「システム管理規程」に基づき、不正アクセス対策、コンピュータウィルス対策、データの管
      理等の徹底を図っております。データベースについては、原則としてクラウドサービス上で構築・運用をすることで
      セキュリティを担保しており、クラウドサービスでカバーされない範囲については、データベースの暗号化やセキュ
      リティパッチの自動適用等、必要と考えられる対策を行っております。今後はユーザー数の増加や取り扱いデータ容
      量の拡大に伴うシステム投資、適切な人員体制の拡充を計画的に行うとともに、データのバックアップ体制強化につ
      いても努めてまいります。
      ⑦組織体制の強化

      　組織の拡大と成長速度を両立させるためには、意思決定のプロセスの迅速化と優秀な人材を確保し続けていくこと
      が重要であると考えております。これらの課題に対処するために、当社は執行役員制度を導入し、取締役会と執行役
      員との間で経営の監督と執行の分離を行うことで、取締役会は重要な意思決定や、業務執行取締役・執行役員のパ
      フォーマンス・執行状況の確認を中心に活動する一方、執行役員への権限委譲により意思決定を迅速化することで、
      経営効率の向上と組織力の強化を図っています。また、広報活動等を通じた自社知名度の向上、採用活動の強化によ
      る最適な人材の確保・育成、当社グループのミッション等の役職員への浸透を通じた当社としての行動規範の遵守、
      教育・研修の拡充等を通じた優秀な人材の確保と定着により一層努めてまいります。
      ⑧内部管理体制の強化

      　当社グループは社歴が浅く、内部管理体制も小規模です。今後継続的に当社グループが成長を遂げていく上では、
      求められる管理機能の拡大や高度化が見込まれるため、経営上のリスクを把握し、当該リスクを適切にコントロール
      するためにも、内部管理体制の強化を行っていく必要があると考えています。具体的には、当社グループのミッショ
      ン等の役職員への浸透を通じた当社としての企業倫理の確立及び遵守、経営執行会議やコンプライアンス・リスク管
      理委員会を通じた経営上のリスクの適時・適切な把握、財務・人事・IR・法務等、それぞれの分野でコア人材となり
      うる高い専門性や豊富な経験を有している人材の採用、各種のコンプライアンス研修等社内教育による人材育成、業
      務のマニュアル化等によるリスクの低減等を通じて、内部管理体制のより一層の充実化を図っております。また、コ
      ンプライアンス・ホットラインの整備を行う他、「コンプライアンス規程」等の各種関連規程を導入し、外部専門家
      との連携を密に行うことで、健全なコンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。このような取組みを継続的
      に実施することで、今後も更なる内部管理体制の強化に努めてまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載します。また、必ずしも事
    業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対
    する情報開示の観点から積極的に開示します。
      当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
    はありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必
    要があると考えています。
      なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来におい
    て発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      （１）事業環境に関するリスクについて

      ①電力小売市場について

       当社グループが事業展開をしている電力業界においては、2016年４月の小売全面自由化以降、家庭向け（低圧電
     灯）、法人向け（特高・高圧）ともに切替数が順調に増加しております。また、新型コロナウイルス感染症の流行によ
     る社会全体でのデジタルトランスフォーメーション（DX）への要望が高まっており、エネルギープラットフォーム事業
     ではオンラインでの切替需要増加、エネルギーデータ事業では、電力ガス事業者からのDXサービスの導入需要増加等当
     社グループの業績にとっては好影響になる要素も多いと考えております。しかしながら、今後エンドユーザーの切替意
     欲の減退による切替数の鈍化や、新電力の競争力低下に伴うシェアの伸び悩み等の要因により、切替が進行しなかった
     場合、或いは電力ガス事業者に対するDXサービスの導入が順調に進展しなかった場合は、当社グループの経営成績及び
     財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ②電力制度改革について

       当社グループが事業展開するエネルギー分野においては、東日本大震災を契機に、再生可能エネルギー固定価格買
     取制度の創設、電力・ガス小売の全面自由化や送配電事業の法的分離の実施、ベースロード市場や容量市場の整備等大
     規模な改革が政府主導で行われてきました。そうした電力制度改革を更に推進すべく、2020年に電気事業法及び再エネ
     特措法の改正案が第201回通常国会で可決され、電力データの活用促進や分散型電源の推進に向けたアグリゲーター事
     業者の法的位置付けの整理、計量法規制の合理化、再生可能エネルギーの買取価格の市場連動型（FIP制度）の導入等
     が制定されており、今後も様々な制度変更が行われる見込みです。これらの制度変更は、市場の競争環境における公平
     性の担保を強化し、市場活性化を促す施策であり、当社グループにとっては追い風であると考えております。しかしな
     がら、これら事業環境に影響を及ぼす規制緩和や制度改革が計画のとおりに進行しなかった場合や、想定外の形での法
     規制の変更等があった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③その他関連市場について

       当社グループの展開するサービスは主にインターネットを通じて提供されているため、使用環境の改善や利用可能
     な端末の増加等を通じたインターネット関連市場の更なる発展が、当社グループの成長のためには重要であると考えて
     います。また、当社グループがサービス展開を行う上での基盤となるクラウド関連市場やビッグデータ関連市場につい
     ては、今後拡大が見込まれており、当社グループとして積極的に関連サービスを多角的に展開する方針です。
       しかしながら、これら当社グループが事業展開する上での基盤となる関連市場が、新たな規制やその他予期せぬ要
     因により急激な変化に見舞われ、使用環境への制限等を通して発展が阻害された場合は、当社グループの事業展開に支
     障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      （２）事業内容及び提供サービスに関するリスクについて

      ①電力・ガス会社への依存について

       当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデータ事業」においては、取引先の電力・
     ガス会社からの収益が主な収益源となっています。そのため、自然災害や突発的な事象等予期せぬ事態により取引先電
     力・ガス会社の経営状態が悪化した場合には、既存契約の条件見直しや解消、新規発注の停止等につながる可能性があ
     ります。当社グループとしては、取引先電力・ガス会社の分散を通じてリスクの低減に努めていますが、特定の時期に
     かかる事象が集中発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      ②大型案件について
       当社グループの「エネルギーデータ事業」においては、顧客の個別ニーズや予算規模により受注案件が大型化した
     場合、売上計上が可能となるサービスのリリースに至るまでに長期間を要する可能性があります。一部大型案件の受注
     可否については、特定顧客の動向や判断に左右される部分が多いため、当該案件の受注が計画のとおりに進まなかった
     場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③サービスのライフサイクルについて

       当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」においては、当社サービスを経由して電力・ガス会社の契約
     切替を行ったユーザーの小売供給契約期間は基本的に１年間となっていますが、その後ユーザーの意思に従って契約の
     更新又は解約がなされます。当社としてはユーザーにとっての最適な小売供給契約の締結をサポートするために、契約
     締結後もカスタマーサポートの提供や営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握等に努めており、追加的な電力・ガ
     ス会社の切替ニーズが発生した場合は、そのサポートも実施することで継続的な切替報酬を収受しております。しかし
     ながら、当社提携外の電力・ガス会社からの営業活動等により、ユーザーが小売供給契約を当該電力・ガス会社に切替
     えた場合は手数料収入が減少するため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④競合他社の状況について

       当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」において、家庭向け・法人向けユーザーに電力・ガス切替プ
     ラットフォームを展開する事業者は複数存在しており、また電力・ガス会社が自ら直接・間接的に顧客に対して営業行
     為を行っているため、一定程度の競争環境は存在するものと認識しております。前者の競合に対しては、提携電力・ガ
     ス事業者数の拡大、サービス価値の向上及びSEO対策や積極的なマーケティング施策をベースにしたオンラインでの集
     客力強化、パートナーシップの拡大によるオフラインでの集客力強化を図ってまいりました。後者の競合に対しては、
     複数の電力・ガス会社から最適な事業者を選択できるというサービスモデルを差別化要因として競争力の向上に努めて
     まいりました。その結果として、本書提出日現在での競争環境は限定的なものと認識しております。
       「エネルギーデータ事業」においては、一部顧客管理システムや需給管理システムを対象にした商材展開を行って
     いる事業者が存在しております。しかしながら、「EMAP」においては「エネルギープラットフォーム事業」で蓄積され
     た独自データベースを活用しオンライン上での顧客獲得を推進させるという、ユニークなポジショニングでのサービス
     展開を実施しているため、本書提出日現在では競争環境は比較的軽微なものと認識しております。今後新たな競合が参
     入した場合も、電力・ガス比較サイト「エネチェンジ」で培ったマーケティングの知見や蓄積されたデータベース、
     データ解析技術等を差別化要因として、競合に対する優位性は保てるものと認識しております。また「SMAP」において
     は、今後スマートメーターの普及とともに国内外の競合他社が増加し、競争環境が激化してくる可能性がありますが、
     国内外の顧客企業へのサービス提供を通じて蓄積された独自データベースを活用したプロダクトの開発やデータ活用に
     関する知見、導入実績の積み上げにより競争力の向上に努めてまいります。
       しかしながら、今後他に優れた技術やビジネスモデルを持ち合わせた競合の参入により、当社グループの事業領域
     における競争激化の結果として当社グループユーザーの解約や電力・ガス会社との契約単価の下落が生じた場合、若し
     くは当社グループサービスの導入が進まなかった場合は、当社グループの事業及び経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
     す可能性があります。
      ⑤検索エンジンのロジック変化について

       当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」においては、検索エンジン（Google及びYahoo!Japan等）から
     多くのユーザーを集めており、今後についても、検索エンジンからの集客を強化すべくSEO対策等の必要な対策を実施
     する方針です。しかしながら、検索エンジンを提供する企業が、検索アルゴリズムのロジックを変更することで検索結
     果の表示順位が変更された場合、または新たな検索エンジンが主流になった場合、当社の提供サービスへの集客に影響
     が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥技術革新等について

       当社グループが事業展開するエネルギー分野においては、電力ビッグデータのAI技術による解析の他、電気自動
     車、蓄電池といった分野における技術革新や、技術の普及に伴う価格競争力の強化によって、従来にはなかった様々な
     サービスの誕生が見込まれており、それに伴った顧客ニーズの変化も発生するものと予想されます。当社グループは、
     これらの変化に対応するため、Japan                 Energy    Challengeというアクセラレーションプログラムの運営を通じた海外の有
     望な電気自動車、蓄電池制御関連のエネルギーベンチャーとの連携を率先して行う等情報収集・連携に務めておりま
     す。また、それらの技術を実用化するために必要な技術者の確保や体制の整備に努めていますが、今後当社グループが
     技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多く
     の費用を要する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑦海外展開について
       当社子会社のSMAP         ENERGY    LIMITEDは英国に本拠を置き、プロダクト開発や欧州地域における顧客開拓を実施してお
     ります。また、関連会社であるJapan                  Energy    Capital    1 L.P.は主に中東地域での再生可能エネルギー発電所への投資
     を行っております。これらの取組みに関して、海外における当社グループの事業に係る法規制等の成立・改正等が実施
     された場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、予期せぬ自然災害、人為災害、テロ、戦争や
     感染症等が発生した場合等は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧システム障害等について

       当社グループの事業は、電力やガス等のインフラ関連企業の継続的なサービス提供が前提となっています。また当
     社グループのサービスは、主にインターネットを介して提供されており、そのサービス基盤はインターネットに接続す
     るための通信インフラに依存しております。従って、自然災害、人為災害、テロ、戦争等に伴いシステム障害が発生す
     ることでサービスの提供が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループ
     では、事業別コンティンジェンシープランを作成し、役職員に対して周知することでこれら不測の事態に対しての対応
     を定めていますが、かかる事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
     ります。
      ⑨JAPAN    ENERGYファンドの投資コミット金額について

       当社グループの「JEF」サービスにおいては、Japan                        Energy    Capital合同会社より再生可能エネルギー発電所への電
     力データ解析に基づく運営効率化業務並びにファンド運営業務を独占的に受託しており、その報酬はJAPAN                                                 ENERGYファ
     ンドの投資コミット金額に連動します。従って、JAPAN                          ENERGYファンドの投資コミット金額が計画のとおりに増加しな
     い場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    （３）業績変動に関するリスクについて

    　①四半期毎の業績変動等について

     　当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」における売上高は、特定の電力・ガス会社の撤退等に伴う切替
     先の電力・ガス会社を探すユーザーの増加により切替報酬が一時的に増加するといった外部環境の要因や、引越の繁忙
     期における切替報酬増加、または暖冬・冷夏等の特定の気象状況下における切替報酬減少等、季節要因の影響により変
     動します。
     　また、「エネルギーデータ事業」における売上高は、新規受注や新規機能のサービスリリースに伴う一時的な売上が
     発生する等の要因で変動する傾向にあります。また人材の確保を円滑に進めるための採用活動に伴う費用や、新規ユー
     ザーを獲得するための各種プロモーション施策に係る費用が一部四半期に集中することもあります。これらの要因によ
     り、収益が年間を通じて平準化されず、四半期決算の業績が変動する可能性があります。
     　第５期及び第６期の各四半期連結会計期間の業績は次のとおりです。
                         第５期（自      2019年１月１日        至  2019年12月31日）
                第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期          年度計

     売上高（千円）              381,328         320,342         284,017         282,422        1,268,110

     売上総利益
                   280,983         232,682         191,634         173,052         878,353
     （千円）
     営業利益又は
                    38,862        △29,706         △126,045         △205,825         △322,714
     営業損失（△）
     （千円）
                     第６期（自      2020年１月１日

                       至  2020年９月30日）
                第１四半期         第２四半期         第３四半期
     売上高（千円）              420,139         383,645         448,393

     売上総利益
                   315,851         282,589         358,658
     （千円）
     営業利益又は
                                      44,899
                    42,231         △ 4,323
     営業損失（△）
     （千円）
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       なお、第５期の各四半期連結会計期間の数値については、有限責任                               あずさ監査法人の四半期レビューは受けており
     ません。
       また、第４期連結会計年度及び第５期の各四半期連結会計期間の数値は、2019年７月に事業譲渡した「SIMチェンジ
     事業」の数値を含んだものとなっています。「SIMチェンジ事業」は事業セグメントにおいてはエネルギープラット
     フォーム事業に集計されておりました。「SIMチェンジ事業」の売上を除いた場合の第４期期連結会計年度及び第５期
     の各四半期連結会計期間における売上高は以下のとおりです。
                 第４期

                                         第５期
              （自   2018年１月１日
                                （自   2019年１月１日        至  2019年12月31日）
             　　至    2018年12月31日）
                 年度合計         第１四半期       第２四半期       第３四半期       第４四半期       年度合計
                    1,000,494        353,872       297,718       279,428             1,213,441
     売上高（千円）                                            282,422
    　②事業領域の拡大について

     　当社グループが取り組む事業領域では、市場の規制撤廃や新たな技術革新やサービスモデルの誕生が見込まれており
     ます。本書提出日時点において、当社グループの収益は、「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデー
     タ事業」による売上の影響を大きく受けている状況であるため、当社グループは、「エネルギーの４Ｄ」に則した新た
     な収益源を常に模索し、事業の拡大と安定化に取り組んでおります。例えば、分散化領域においては、今後は電気自動
     車領域やネガワットアグリゲーション（注１）、VPP（注２）等、現在の事業領域とは異なる分野にも進出する可能性
     があります。しかしながら、事業領域を拡大し、現在の事業領域と異なる分野にも進出することで、人材採用、システ
     ム開発、営業体制構築等の投資を実施したにも関わらず、当該分野における収益化が進まない場合、当社グループの経
     営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    （注）１．ネガワットアグリゲーションとは、電力需要が高い時にまとめて多数のユーザー（需要家）の節電を支援する

          ことで電力の消費を抑えることを指します。
        ２．VPP（Virtual         Power   Plant）とは、分散型エネルギーリソースの保有者もしくは第三者が分散型エネルギーリ
          ソースを制御することで、発電所と同等の機能を提供することを指します。
    　③為替変動について

     　当社グループでは、海外子会社の現地通貨建ての財務諸表を日本円に換算した上で、連結財務諸表を作成しておりま
     す。また、一部外貨建ての出資や債権債務、外貨建てで収入若しくは支出が発生する取引が存在します。従って、為替
     相場の変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    （４）コンプライアンス・法的規制等に関するリスクについて

    　①法的規制について

     　当社グループが事業展開する電力業界においては、電気事業及びその関連事業を行う者に対し電気事業法が課せられ
     ています。当社は小売電気事業者と一般ユーザーとの間の小売供給契約締結の「媒介」（注）を行う事業者として取引
     に関与しており、電気事業法及び同法施行規則で定められた義務や、経済産業省が公表する「電力の小売営業に関する
     指針」上のガイドラインに基づいて事業を行っています。また当社は、小売電気事業者として経済産業省へ登録（法人
     番号6010601047805）を行っております。
     　これら関連法規制やガイドラインへの対応については、外部弁護士の見解確認を踏まえて四半期毎のコンプライアン
     ス・リスク管理委員会において慎重に判断を行っていますが、新たな法令等の制定や、当社グループが想定しない形で
     の既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
     す。
     （注）    「媒介」とは、「他人（小売電気事業者及び小売供給を受けようとする者）の間に立って、当該他人を当事者

          とする法律行為（小売り供給契約）の成立に尽力する事実行為」をいいます。また「媒介」の他にも「取次
          ぎ」「代理」のパターンがあり、「取次ぎ」とは「自己の名をもって、他人（小売供給契約）の計算におい
          て、法律行為（小売供給契約）をすることを引き受ける行為」をいい、「代理」とは、「他人（小売電気事業
          者）の名をもって、当該他人のためにすることを示して行う意思表示」をいいます（「電力の小売営業に関す
          る指針」）。
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    　②知的財産権について
     　当社グループが事業活動を行うにあたり、第三者が保有する商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよう細心の
     注意を払っており、損害賠償請求や特許権侵害の訴訟等は現在ありません。しかしながら、万が一、第三者の知的財産
     権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差し止め請求、ロイヤリティの支払要求等が発生する可能性
     があり、その場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     ③情報管理について

     　当社グループでは、「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネルギーデータ事業」において、企業情報及び個
     人情報を取り扱っております。当社並びに当社子会社であるSMAP                              ENERGY    LIMITEDの日本支店においては、個人情報取
     扱事業者として適切な管理体制を構築するため、プライバシーマークを取得し、他の情報についても厳密なセキュリ
     ティルールを施して管理することに加え、情報管理に関する社員研修も毎年受講必須とする等、社員教育・運用面の徹
     底もしております。また、情報管理に関しての適切な運用遵守状況を内部監査室が組織横断的に確認しております。し
     かしながら、万が一不測の事態によりこれらの情報が流出・漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や社会
     的信用の失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    　④メディアコンテンツの品質維持について

     　当社グループでは、「エネルギープラットフォーム事業」で運営しているメディアのコンテンツとして、電気やガス
     をはじめとしたライフサポート領域に関する記事の制作の一部を外部委託しております。かかるコンテンツの内容につ
     いては公開前に自社ガイドラインと照らし合わせた厳正なチェックを行っており、また、その運用状況を内部監査にて
     確認することで、著作権侵害やコンテンツの盗用等の事態を未然に防止するような体制を構築しております。しかしな
     がら、当社の意図せざる事態によってメディアの一部コンテンツが第三者の権利侵害等を発生させていると認定された
     場合、当該第三者より使用差し止め請求や損害賠償請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、かか
     る場合において当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    　⑤広告掲載について

     　当社グループの「エネルギープラットフォーム事業」において掲載される広告については、当社独自の広告掲載基準
     による確認を実施し、景品表示法等の関連法令に違反する広告や公序良俗に反する広告の排除に努めています。しかし
     ながら、人為的な過失等に起因して広告掲載内容に瑕疵が発生した場合や広告掲載が行われなくなった場合において
     は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    　⑥訴訟等について

     　当社グループでは、「エネルギープラットフォーム事業」におけるウェブサービスにおいて、サービス利用規約を定
     めてサービス利用者からの同意を得ることで利用者との間での紛争防止に努めています。また、当社の社内規程とし
     て、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を定め、役職員に対して当該規程を遵守させるとともに、コン
     プライアンス違反の恐れのある事象については経営執行会議やコンプライアンス・リスク管理委員会等に報告する仕組
     みを構築・運用することで、法令違反や損害賠償等の発生リスクの低減に努めています。しかしながら、当社グループ
     の提供するサービスに関連して顧客、取引先、及びその他第三者との間で予期せぬトラブルが生じた結果、訴訟に発展
     する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、訴訟対応費用の発生や社会的信用の失墜等により、当
     社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、本書提出日現在、訴
     訟を提起されている事実はありません。
    （５）事業運営体制に関するリスクについて

    　①特定人物への依存について

     　当社の代表取締役CEO、当社子会社のSMAP                    ENERGY    LIMITED    CEO、その他関連会社２社にて主要役職を兼職している城
     口洋平、そして当社の代表取締役COOの有田一平は、当社グループの事業に深く関与しており、また、電力業界及びス
     マートメーターデータ解析に関する深い造詣を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担ってい
     ます。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、代表取締役２名体制を取ることにより両代表間で
     の役割分担や相互牽制機能を働かせており、またエネルギー事業に関しての深い知見・経験と、上場企業として求めら
     れる水準の開示・内部管理体制構築における造詣を有している社外取締役が過半数を占める取締役会体制の構築や執行
     役員制度の導入等による組織体制の強化を図り、両代表取締役に過度に依存しない経営体制の整備を進めています。し
     かしながら、何らかの理由により両氏の経営方針に重大な齟齬をきたした場合や、当社グループにおける業務執行が困
     難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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    　②人材の確保・育成について
     　当社グループでは、事業の持続的な成長を支える優秀な人材を確保することが事業運営上重要であると考えていま
     す。このため、新型コロナウイルス感染症の流行拡大を受け、「ウィズコロナ宣言」を発表し、テレワークの恒久化、
     オフィススペースの縮小、テレワーク手当の支給等、コロナ禍においてもより優秀な人材を惹きつけることができるよ
     うな取組みを積極的に実施しております。今後も優秀な人材の採用を積極的に推進し、当社グループの企業理念及び経
     営方針を理解した社員の確保・育成を行ってまいりますが、雇用情勢の変化等により、計画のとおりに人材が確保でき
     ない場合には、事業運営や開発計画に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
     ります。
    　③社歴が浅いことについて

     　当社の前身となるCambridge              Energy    Data   Lab  Limitedは2013年６月に英国で設立されていますが、日本では当社は
     2015年４月に設立されており、設立後の経過期間は５年程度と社歴の浅い会社です。当社グループはARRを重視し売上
     の予見性を高める方針であるとともに、予算統制の精度を高める各種施策を行っております。しかしながら、当社グ
     ループの経営計画には一定の不確定事象が含まれるため、過年度の業績及び実績のみでは今後の業績を判断する情報と
     しては不十分な可能性があります。
    　④小規模組織であることについて

     　当社グループは小規模組織であり、ガバナンス体制や内部管理体制は当社グループの組織規模に応じたものとなって
     います。これらの体制については組織規模に関わらず高い水準を構築・維持することが重要であるとの考えのもと、当
     社グループは、コーポレートガバナンス・コードを念頭に置いた内部管理体制の構築を図っています。具体的には、各
     専門分野における豊富な経験を有した人材を採用するとともに、各種のコンプライアンス研修等社内教育による人材育
     成を進めることで、事業規模の拡大や多様化に合わせ、内部理体制を充実・強化していく方針であります。しかしなが
     ら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
     可能性があります。
    　⑤海外子会社について

     　当社子会社のSMAP          ENERGY    LIMITEDは英国を本拠として、主にスマートメーターデータの解析ソリューションツール
     である「SMAP」の開発及び海外顧客向け営業を実施しております。世界的にスマートメーターの普及とそれに伴う電力
     データの解析ニーズは増えていくものと見込まれていますが、今後、現地における制度上の問題や競争環境の激化等の
     要因により、同社の経営成績が悪化した場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、
     SMAP   ENERGY    LIMITEDのガバナンス・内部統制に関しては、当社代表取締役CEOの城口洋平がSMAP                                      ENERGY    LIMITEDのCEO
     を兼務したうえで、原則として当社と同等の基準を適用し、その遵守状況を内部監査にて確認しております。しかしな
     がら、現地において内部統制上の問題を抱えたり、法令に違反したりする可能性があります。かかる事態において問題
     の早期発見と是正措置の実施ができない場合、当社グループの信頼性や企業イメージの低下により、当社グループの経
     営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    （６）その他のリスクについて

    　①調達資金の使途について

     　当社の計画している公募増資による調達資金の使途については、「エネルギープラットフォーム事業」及び「エネル
     ギーデータ事業」における事業規模の拡大に応じた人員体制構築のための支出に充当する計画であります。しかし、当
     社グループを取り巻く外部環境や経営環境は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、調達資金を上記以外の使
     途に充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って支出した場合においても、想定する費用対効果を上げるこ
     とができない可能性があります。かかる場合において、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
     あります。
    　②減損会計の適用について

     　当社グループでは、継続的に行う開発投資に係る人件費等の一部をソフトウエア資産として計上しております。今
     後、これらの資産を利用して提供するサービスの収益性が著しく低下した場合、当該資産について減損損失の計上が必
     要となる可能性があります。かかる場合において、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
     ます。
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    　③Japan     Energy    Capital    １  L.P.への出資について
     　当社が出資するJapan           Energy    Capital    1 L.P.は、主として太陽光発電所に代表される再生可能エネルギー発電所へ
     の投資を海外にて行う、ケイマン籍のリミテッドパートナーシップ形態のファンドです。当該ファンドはキャピタル
     コール方式をとっており、当社の出資コミットは2020年９月末時点において最大５百万米国ドルです。本ファンドにお
     いては、当社グループは電力データ解析技術を活用し、ファンドの投資先である発電所の運営効率化業務を積極的に果
     たしていくことが期待されており、当該業務を独占的に受託する業務委託先として、この種の枠組みでの事業を日本で
     運営する際に求められる必要な拠出額を出資コミットしております。そのため、その役割に応じて追加の出資コミット
     メントが要請される可能性があります。当社としましては、当該要請に対しては、取締役会において慎重な議論を経て
     適切に判断してまいります。また、かかる出資は、一定期間以上稼働実績のある太陽光発電所を中心とした既設再生可
     能エネルギー発電所を主な投資対象とし、米国ドルでの決済とする等、為替リスクを限定的とするストラクチャーを採
     用したうえで、想定されるリスク・リターンを精緻に分析した上で行われていますが、当該ファンドにおける投資実行
     の遅れ、日射量の低下に伴う売電収入の減少、自然災害・テロ等の発生による投資対象資産の損傷、地政学的リスクの
     高まり等による対象国における再生可能エネルギー発電事業への影響等により、当初想定されたリターンが得られず、
     当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    　④配当政策について

     　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現状では財務体質の強化に加
     えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に
     対する最大の利益還元につながると考えています。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当
     面の間は内部留保の充実を図る方針です。
     　内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のため
     の投資に活用する方針です。
     　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環
     境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、本書提出日現在において配当
     実施の可能性及びその実施時期等については未定です。
     ⑤税務上の繰越欠損金について

     　第５期事業年度末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。しかしながら、当社の事業が順調に推移し
     繰越欠損金が解消された場合や、税法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通
     常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与
     える可能性があります。
    　⑥ベンチャーキャピタル等の株式所有割合について

     　当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」と
     いう。）の所有割合は本書提出日現在、発行済株式総数の18.7％です。当社の株式上場後において、当社株式の株価推
     移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式
     市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
    　⑦  ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

     　当社では、取締役、従業員、子会社取締役、子会社従業員、外部協力者に対するインセンティブを目的としたストッ
     ク・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は2,177,301株であ
     り、発行済株式総数5,700,000株と潜在株式数2,177,301株の合計の27.6％に相当しておりますが、その多くは経営陣及
     び主要従業員の長期にわたるコミットメントを目的としたものであり、権利行使期間に一定の制限が設けられていま
     す。具体的には、当社代表取締役CEOの城口洋平に対して付与された新株予約権                                    の うち  140,000個は、2018年から10年間
     にわたり段階的に権利行使可能となる条件のため、当社グループの長期にわたる価値向上に対してのコミットメントを
     担保するものです。また、植野泰幸に対して付与された新株予約権210,000個は、いわゆる時価発行新株予約権信託®で
     あり、2018年から5年間にわたり、当社取締役（代表取締役CEOの城口洋平を除く）、従業員、子会社取締役、子会社従
     業員、外部協力者に段階的に付与し権利行使可能となる条件です。時価発行新株予約権信託®の活用により、長期にわ
     たるコミットメントの強化、並びに人材採用力の強化、現金での給与・賞与等の報酬水準を抑制する効果が見込まれる
     ため、当社グループの業績においても重要な影響を持ちます。これらの新株予約権を除くと、本書提出日現在における
     新株予約権による潜在株式数は1,127,301株であり、発行済株式総数5,700,000株と潜在株式数2,177,301株の合計の
     14.3％に相当します。本書提出日現在においては、更なる新株予約権の新規発行は予定しておりませんが、競争環境等
     の変化により今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の１株当たりの株式価値
     が希薄化する可能性があります。
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    　⑧大規模な自然災害等について
     　当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害
     が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社                               グループ    の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社
     グループ    の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     　また、本書提出日現在、世界的に流行している新型コロナウイルス感染症は、収束時期が依然として不透明でありま
     す。当社グループでは新型コロナウイルス感染症の流行以降、迅速にリモートワークを推奨しており、柔軟に事業を継
     続できる体制の整備に努めております。また、当社グループのビジネスへの影響は軽微であると認識しております。し
     かしながら、新型コロナウイルス感染症の流行長期化に伴い、度重なる緊急事態宣言の発令や外出自粛等により法人
     ユーザーの電力使用量が極端に落ち込んだり、当社                        グループ    顧客の業績への影響が想定を超えて拡大したりした場合に
     は、当社グループ又は当社            グループ    の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響
     を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりで
        す。
        ①　財政状態の状況

        第５期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
         （資産）
         　当連結会計年度末における流動資産は939,265千円となり、前連結会計年度末に比べ259,202千円増加しまし
         た。これは主に現金及び預金の増加169,761千円、売掛金の増加26,798千円等によるものです。
         　また、当連結会計年度末における固定資産は134,450千円となり、前連結会計年度末に比べ44,990千円減少し
         ました。これは主にソフトウエア仮勘定の減少55,869千円によるものです。
         　この結果、資産合計は1,073,716千円となり、前連結会計年度末に比べ214,211千円増加しました。
         （負債）

         　当連結会計年度末における流動負債は235,714千円となり、前連結会計年度末に比べ37,320千円減少しまし
         た。これは主に未払金の増加26,675千円があった一方で、前受金の減少56,502千円、未払法人税等の減少8,215
         千円等があったことによるものです。
         　また、当連結会計年度末における固定負債は495,390千円となり、前連結会計年度末に比べ495,182千円増加し
         ました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の増加495,000千円によるものです。
         　この結果、負債合計は731,104千円となり、前連結会計年度末に比べ457,862千円増加しました。
         （純資産）

         　当連結会計年度末における純資産合計は342,611千円となり、前連結会計年度末に比べ243,650千円減少しまし
         た。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失238,375千円の計上により利益剰余金が238,375千円減少したこ
         とによるものです。
        第６期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

         （資産）
          当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,544,111千円となり、前連結会計年度末に比べ                                            604,846    千円
         増加いたしました。これは主に              現金及び預金の増加574,787千円、                売掛金の増加      67,468千円、立替金の減少
         37,000千円     によるものです。なお、立替金は四半期連結貸借対照表上、流動資産のその他に含めて表示しており
         ます。
         　また、当第３四半期連結会計期間末における固定資産は339,987千円となり、                                    前連結会計年度末に比べ205,536
         千円増加いたしました。これは主に、投資有価証券の増加184,996千円、ソフトウエアの増加32,391千円がある
         一方、建物及び構築物の減少8,166千円、ソフトウエア仮勘定の減少5,879千円によるものです。
         　この結果、資産合計は、            1,884,098千円となり、前連結会計年度末に比べ810                        ,382  千円増加    いたしました。
         （負債）

         　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は255,209千円となり、前連結会計年度末に比べ19,494千円増
         加いたしました。これは主に、短期借入金の増加9,900千円、前受金の増加12,200千円がある一方、未払金の減
         少24,529千円、買掛金の減少3,450千円によるものです。
         　また、当第３四半期連結会計期間末における固定負債は750,370千円となり、                                    前連結会計年度末に比べ           254,979
         千円増加いたしました。これは主に、長期借入金の増加750,000千円がある一方、転換社債型新株予約権付社債
         の転換による495,000千円の減少によるものです。
         　この結果、負債合計は、1,005,579千円となり、前連結会計年度末に比べ274,474千円増加いたしました。
         （純資産）

         　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は878,519千円となり、前連結会計年度末に比べ535,908千円
         増加いたしました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の転換による資本金及び資本剰余金のそれぞれ
         247,500千円増加によるものです。
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        ②　経営成績の状況
        第５期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
         　当連結会計年度におけるわが国経済は、景気拡大期間が戦後最長に迫る勢いで堅調に推移しつつも、混迷する
         国際情勢や米中貿易摩擦の深刻化等、外部要因により先行きが不透明な状況が続きました。
         　当社グループが属する電力業界を取り巻く環境においては、2016年４月の電力の小売全面自由化に伴う小売電
         気事業者の登録事業者数が637事業者（2020年１月16日時点（注１））となり、電力小売事業への参入事業者数
         が増加しております。また、新電力の契約口数は、法人向け（高圧）で23万件、家庭向け（低圧電灯）が1,119
         万件（2019年12月末時点（注２））に上る等、国全体としては順調に電力の切替が進捗しております。
         　このような環境のもと、当社グループは「エネルギープラットフォーム事業」において各種小売電気事業者と
         の提携を進めつつ、ユーザビリティの向上を目的とした新機能の開発に注力してまいりました。また、「エネル
         ギーデータ事業」においては、電力・ガス小売事業者向けのデジタルマーケティング支援ソリューションを
         「EMAP」としてリニューアルし、更なる小売電気事業者への営業強化に努めています。更に将来を見据え、組織
         体制の強化のための人材採用等を積極的に実施してまいりました。
         　この結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高1,268,110千円（前期比11.2％増）、営業損失
         322,714千円（前期は営業利益93,684千円）、経常損失304,907千円（前期は経常利益104,924千円）、親会社株
         主に帰属する当期純損失は238,375千円(前期は親会社株主に帰属する当期純利益91,102千円）となっています。
         　セグメントの業績は、次のとおりです。

         （I）エネルギープラットフォーム事業
         　家庭向け電力・ガス切り替えの分野においては、自社及びパートナー企業経由での低圧切替数が堅調に推移し
         ました。また法人向け電力・ガス切り替えの分野においては、市場の競争激化を背景として高圧切替数が順調に
         伸長しました。その結果、紹介料の獲得が安定的に推移し、売上高は681,456千円（前期比3.2％増）、一方で事
         業拡大に伴う人件費の増加やマーケティング活動による広告宣伝費の増加等により費用は増加し、セグメント利
         益は32,013千円(前期比82.2％減）となりました。
         （II）エネルギーデータ事業
         　電力・ガス小売事業者向けのデジタルマーケティング支援ソリューション「EMAP」の既存顧客への継続的な
         サービス提供及び、電力・ガス小売事業者向けのスマートメーターデータ解析ソリューション「SMAP」の新規顧
         客への導入により、売上高は586,654千円（前期比22.1％増）、セグメント利益は19,253千円（前期比89.8％
         減）となりました。
         （注）１.経済産業省          資源エネルギー庁「登録小売電気事業者一覧」

         　　　２.電力広域的運営推進機関「スイッチング支援システムの利用状況について（2019年12月31日時点）」
        第６期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

         　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、年初から２月までは前年より引続き景気が緩やかに回復し
         ておりましたが、２月に入り、新型コロナウイルス感染症の影響により、足下では状況が大幅に下押しされてお
         ります。高い水準にあった企業収益及び改善傾向にあった雇用情勢や個人消費は、感染症による影響で、先行き
         は厳しい状況が続くと見込まれます。
         　当社グループが属する電力業界を取り巻く環境におきましては、2016年４月の電力の小売全面自由化に伴う小
         売電気事業者の登録事業者数が679事業者（2020年10月１日時点（注）1）となり、電力小売事業への参入事業者
         数が増加しております。また一般家庭向け（低圧）のスイッチング数が1,811万件（2020年９月末時点（注）2）
         に上る等、国全体としては順調に電力の切り替えが進捗しております。また、新型コロナウイルス感染症の流行
         による社会全体でのデジタル・トランスフォーメーション（DX）ニーズの高まりにより、「エネルギープラット
         フォーム事業」ではオンラインでの切替需要増加、「エネルギーデータ事業」では、電力ガス事業者からのDX
         サービスの導入需要増加等、当社業績にとっては好影響になる要素も多い状況です。他方で、新型コロナウイル
         ス感染症による緊急事態宣言の発令や外出自粛等により法人ユーザーを中心として電力需要が落ち込む等、当社
         業績にマイナスの影響もございます。
         　このような環境のもと、当社グループでは、「エネルギープラットフォーム事業」において展開する「エネ
         チェンジ」(家庭向け電力・ガス切替プラットフォーム)及び「エネチェンジBiz」(法人向け電力・ガス切替プ
         ラットフォーム)の２サービスについて、各種小売電気事業者との提携を進めつつ、ユーザビリティの向上を目
         的とした新機能の開発に注力してまいりました。
         　この結果、      当 第３  四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高1,252,179                             千円、営業利益82,807千
         円、経常利益59,772千円、親会社株主に帰属する四半期純利益37,936千円となっております。
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         　セグメントの業績は、次のとおりであります。
         （I）エネルギープラットフォーム事業
         　「エネチェンジ」(家庭向け電力・ガス切替プラットフォーム)においては、自社及びパートナー企業経由での
         低圧スイッチング数が堅調に推移しました。また「エネチェンジBiz」(法人向け電力・ガス切替プラットフォー
         ム)においては、パートナー企業の拡大に伴い、高圧スイッチング数が堅調に伸長しました。その結果、紹介料
         の獲得が安定的に推移し、売             上高は677,438       千円、セグメント利益は133,841千円となりました。
         （II）エネルギーデータ事業
         　デジタルマーケティング支援SaaS「EMAP」及び電力スマートメーターデータ解析SaaS「SMAP」においては、新
         規顧客の獲得や既存顧客への導入サービス数の増加により売上は堅調に推移致しました。また、                                            再生可能エネル
         ギー発電    所分析・運営管理サービス「JEF」                が2019年12月より本格的に開始いたしました。以上の結果、売上高
         は574,741     千円、セグメント利益は201,599千円となりました。
         （注）１.経済産業省          資源エネルギー庁「登録小売電気事業者一覧」

         　　　２.電力広域的運営推進機関「スイッチング支援システムの利用状況について（2020年９月30日時点）」
        ③　キャッシュ・フローの状況

        第５期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は204,693千円（前連結会計年度末
         530,932千円）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとお
         りです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　当連結会計年度における営業活動の結果使用した資金は310,049千円（前期は219,577千円の収入）となりまし
         た。主な要因は、減価償却費の計上124,034千円等があった一方、税金等調整前当期純損失の計上241,799千円、
         事業譲渡益の計上150,000千円等によるものです。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は16,868千円（前期は143,590千円の支出）となりまし
         た。主な要因は、事業譲渡による収入150,000千円等があった一方、無形固定資産の取得による支出129,430千
         円、有形固定資産の取得による支出38,212千円等によるものです。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　当連結会計年度における財務活動の結果使用した資金は125千円となりました（前期は18,329千円の収入）。
         主な理由は、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入494,875千円があった一方、使途制限付預金の預入
         による支出495,000千円によるものです。
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        ④　生産、受注及び販売の実績
         ａ．生産実績
          　当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
         ｂ．受注実績

          　当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。
         ｃ．販売実績

          第５期連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりで
          す。
                             第５期連結会計年度               第６期第３四半期連結累計期間
                            （自　2019年１月１日                  （自　2020年１月１日
          セグメントの名称                   至　2019年12月31日）                 　至　2020年９月30日）
                          金額（千円）         前年同期比（％）              金額（千円）

                                                      677,438
      エネルギープラットフォーム事業                       681,456           103.2
                                                      574,741
      エネルギーデータ事業                       586,654           122.1
                                                     1,252,179
             合計              1,268,110            111.2
    　（注）１．      なお、最近２連結会計年度            及び第６期第３四半期連結累計期間                の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績
           の総販売実績に対する割合は次のとおりです。
                                                 第６期第３四半期
                      第４期連結会計年度             第５期連結会計年度
                                                  連結累計期間
                     （自　2018年１月１日             （自　2019年１月１日
                                               （自　2020年１月１日
           相手先           至　2018年12月31日）             至　2019年12月31日）
                                                至　2020年９月30日         ）
                    金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）
                                           21.4             18.7
      株式会社Looop                218,925        19.2     271,857             234,189
      東京瓦斯株式会社                203,033        17.8     203,242        16.0     182,451        14.6

      サミットエナジー株式会社                 50,785        4.5     135,883        10.7      67,985        5.4

         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
         　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであり
         ます。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
         ①　重要な会計方針及び見積り

         　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてい
         ます。この連結財務諸表の作成にあたり、                   重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１．連結財務諸
         表等　(1)　連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりま
         す。この連結財務諸表の作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産・負債及び収益・費用の
         計上金額に影響を与えています。これらの見積りについては、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき
         合理的と考えられる要因を考慮したうえで行っていますが、結果としてこのような見積りと実績が異なる場合が
         あります。
         ②　経営成績等に関する認識及び分析・検討内容

         　ａ．財政状態の分析
          第５期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          　（資産）
          　当連結会計年度末における流動資産は939,265千円となり、前連結会計年度末に比べ259,202千円増加しまし
          た。これは主に現金及び預金が広告宣伝活動や人材採用等に伴う現金流出があった一方で、転換社債型新株予
          約権付社債による資金調達495,000千円があり169,761千円増加したこと、また、売掛金が売上の増加に伴い
          26,798千円増加したこと等によるものです。
          　また、当連結会計年度末における固定資産は134,450千円となり、前連結会計年度末に比べ44,990千円減少
          しました。これは主に一部の大型のソフトウエア資産の減価償却が終了したことや一部のソフトウエア資産に
          ついて減損損失を計上したこと等により、ソフトウエア資産が55,869千円減少したことによるものです。
          　この結果、資産合計は1,073,716千円となり、前連結会計年度末に比べ214,211千円増加しました。
          （負債）

          　当連結会計年度末における流動負債は235,714千円となり、前連結会計年度末に比べ37,320千円減少しまし
          た。これは主に一部の大型の開発案件に伴う前受金の受領が前期末に計上されていたことに伴う前受金の減少
          56,502千円や未払法人税等の減少8,215千円があった一方、各種広告宣伝等の施策実施に伴う未払金の増加
          26,675千円があったことによるものです。
          　また、当連結会計年度末における固定負債は495,390千円となり、前連結会計年度末に比べ495,182千円増加
          しました。これは主に事業拡大を目的とした資金調達により転換社債型新株予約権付社債が495,000千円増加
          したものです。
          　この結果、負債合計は731,104千円となり、前連結会計年度末に比べ457,862千円増加しました。
          （純資産）

          　当連結会計年度末における純資産合計は342,611千円となり、前連結会計年度末に比べ243,650千円減少しま
          した。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失238,375千円の計上により利益剰余金が238,375千円減少し
          たことによるものです。
          第６期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

          （資産）
          　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,544,111千円となり、前連結会計年度末に比べ604,846千
          円増加いたしました。これは主に現金及び預金が売上の増加や借入の実施に伴い574,787千円増加したこと、
          売掛金が売上の増加に伴い67,468千円増加したこと、立替金が回収されたことにより37,000千円減少したこと
          によるものです。なお、立替金は四半期連結貸借対照表上、流動資産のその他に含めて表示しております。
          　また、当第３四半期連結会計期間末における固定資産は339,987千円となり、前連結会計年度末に比べ
          205,536千円増加いたしました。これは主に、投資有価証券がJapan                               Energy    Capital    1 L.P.への出資により
          184,996千円増加したこと、ソフトウエア資産が自社開発により32,391千円増加した一方、建物及び構築物が
          減価償却費やオフィス縮小に伴う固定資産除却損の発生に伴い8,166千円減少したこと等によるものです。
          　この結果、資産合計は、1,884,098千円となり、前連結会計年度末に比べ810,382千円増加いたしました。
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          （負債）
          　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は255,209千円となり、前連結会計年度末に比べ19,494千円
          増加いたしました。これは主に、短期借入金が当座貸越契約の一部実行により9,900千円増加したこと、前受
          金がエネルギーデータ事業における開発案件の受注等に伴い12,200千円増加した一方、未払金が前連結会計年
          度末は各種広告宣伝等の施策実施に伴い増加していた影響から24,529千円減少したこと等によるものです。
          　また、当第３四半期連結会計期間末における固定負債は750,370千円となり、前連結会計年度末に比べ
          254,979千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が資金調達の実行により750,000千円増加した一方、
          転換社債型新株予約権付社債が権利行使され495,000千円減少したことによるものです。
          　この結果、負債合計は、1,005,579千円となり、前連結会計年度末に比べ274,474千円増加いたしました。
          （純資産）

          　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は878,519千円となり、前連結会計年度末に比べ535,908千
          円増加いたしました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の転換による資本金及び資本剰余金のそれぞれ
          247,500千円増加によるものです。
         　ｂ．経営成績の分析

          第５期連結会計年度（          自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          （売上高）
          　当連結会計年度において、売上高は1,268,110千円（前連結会計年度は1,140,739千円）となりました。主な
          要因は、エネルギープラットフォーム事業において、電力・ガス会社から受領する報酬を、切替時の一時報酬
          から、大半の電力・ガス会社との契約をストック型の報酬（ユーザーが電力・ガス会社に対して支払う毎月の
          電力・ガス代に、あらかじめ定められた料率を乗じた金額を、切替以降、電力・ガス小売供給契約が継続する
          限り、毎月継続的に受領する報酬体系）に変更したため、ARPUが2,645円（前連結会計年度は3,235円）となっ
          た一方、広告宣伝等各種施策を昨年度対比充実させることにより、家庭ユーザー及び法人ユーザーともに切替
          件数が堅調に推移し、累計切替件数が、家庭ユーザーにおいては117,843件（前連結会計年度末は74,798
          件）、法人ユーザーにおいては3,733件（前連結会計年度末は2,759件）となり、セグメント売上高が681,456
          千円（前連結会計年度は660,345千円）と増加したもの、またエネルギーデータ事業において、前連結会計年
          度において大型の開発案件の受注売上があったためARPUが23,466千円（前連結会計年度は32,026千円）と減少
          した一方    、デジタルマーケティング支援ソリューション「EMAP」、スマートメーターデータ解析ソリューショ
          ン「SMAP」の新規顧客への導入等により、顧客数は堅調に推移し、累計顧客数は25社（前連結会計年度末は15
          社）となり、セグメント売上高が586,654千円（前連結会計年度は480,394千円）と増加したことによります。
          エネルギープラッ        トフォーム事業における電力・ガス累計切替件数及びARPU、エネルギーデータ事業における
          顧客数及びARPUの推移については、「第２                    事業の状況      １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）
          経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
          （売上原価、売上総利益）

          　当連結会計年度において、売上原価は389,756千円（前連結会計年度は240,305千円）となりました。主な要
          因は、エネルギーデータ事業の事業拡大に伴う開発人員の人件費計上の増加、開発に伴うエンジニアリソース
          の業務委託等外注費の増加及びソフトウエア資産の償却費の増加によるものです。
          　この結果、売上総利益は878,353千円（前連結会計年度は900,434千円）となりました。当連結会計年度にお
          いては、当期中にかけて償却費が逓増する大型のソフトウエア資産の償却費計上があったため、前連結会計年
          度から減少しております。
          （販売費及び一般管理費、営業損失）

          　当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は1,201,068千円（前連結会計年度は806,749千円）となり
          ました。主な要因は、事業拡大に伴う人件費等の増加、マーケティング活動による広告宣伝費の増加、各種新
          規事業のための成長投資等による費用発生によるものです。
          　この結果、営業損失は322,714千円（前連結会計年度は営業利益93,684千円）となりました。
          （経常損失）

          　当連結会計年度において、営業外収益が18,224千円（前連結会計年度は13,140千円）、営業外費用が416千
          円（前連結会計年度は1,901千円）となりました。
          　この結果、経常損失は304,907千円（前連結会計年度は経常利益104,924千円）となりました。
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          （税金等調整前当期純損失）
          　当連結会計年度において、特別利益を150,000千円（前連結会計年度は発生なし）計上しております。これ
          は、当社の家庭向け格安SIM・スマホ比較診断サービスである「SIMチェンジ事業」を事業譲渡したことに伴う
          事業譲渡益を計上したものです。
          　一方、特別損失を86,891千円（前連結会計年度は発生なし）計上しております。これは、エネルギーデータ
          事業におけるソフトウエア資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったものの帳簿価
          額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として52,142千円計上していること、当社の個別財務諸
          表上、関係会社株式評価損を計上したことに伴い、のれんを19,683千円一時償却していること、及び当社の連
          結子会社であるSMAP          ENERGY    LIMITEDが提供するサービスに関して生じた不具合に対し、得意先との協議によ
          り確定した当社グループの負担金額を損害補償金として15,065千円計上したことによります。
          　この結果、税金等調整前当期純損失241,799千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純利益104,924千円）
          となりました。
          （親会社株主に帰属する当期純損失）

          　当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税が3,465千円（前連結会計年度は10,355千円）となり
          ました。また、非支配株主に帰属する当期純損失が6,889千円（前連結会計年度は非支配株主に帰属する当期
          純利益3,465千円）となりました。
          　この結果、親会社株主に帰属する当期純損失が238,375千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期
          純利益91,102千円）となりました。
          　第６期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

          　なお、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前第３四半期連結
          累計期間との対比は行っておりません。
          （売上高）

          　当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績は、売上高1,252,179千円となりました。エネルギープ
          ラットフォーム事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う2020年４月の緊急事態宣言の発令によ
          り、商業施設やオフィス等に係る電力需要の落込みがありましたが、オフラインでの切替需要が増加した結
          果、累計切替件数は、家庭ユーザーにおいては172,666件（前連結会計年度末は117,843件）、法人ユーザーに
          おいては4,412件（前連結会計年度末は3,733件）と堅調に積み上がり、またARPUが2,777円（前連結会計年度
          は2,645円）となったことで、セグメント売上高が677,438千円となりました。エネルギーデータ事業において
          は、電力・ガス事業者からのDXサービスの導入需要増加を背景に、累計顧客数が31社（前連結会計年度末は25
          社）と増加し、またARPUが24,720千円（前連結会計年度は23,466千円）となったことで、セグメント売上高が
          574,741千円となりました。
          　エネルギープラットフォーム事業における電力・ガス累計切替件数及びARPU、エネルギーデータ事業におけ
          る顧客数及びARPUの推移については、「第２                     事業の状況      １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）
          経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
          （売上原価、売上総利益）

          　当第３四半期連結累計期間において、売上原価は295,079千円となりました。なお、売上原価には、エネル
          ギーデータ事業における開発人員の人件費、開発に伴うエンジニアリソースの業務委託等外注費及びソフトウ
          エア資産の償却費等が計上されております。
          　この結果、売上総利益は957,099千円となりました。
          （販売費及び一般管理費、営業利益）

          　当第３四半期連結累計期間において、販売費及び一般管理費は874,292千円となりました。なお、販売費及
          び一般管理費には、主に人件費、広告宣伝費、本社費等共通費が計上されております。
          　この結果、営業利益は82,807千円となりました。
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          （経常利益）
          　当第３四半期連結累計期間において、営業外収益が12,223千円、営業外費用が35,258千円となりました。営
          業外収益には、ユーザー獲得のために付与するギフト券の失効に伴いギフトカード失効益8,428千円が発生し
          ております。また、営業外費用には、Japan                    Energy    Capital    １  L.P.への出資に関連し、主にJapan                Energy
          Capital    １  L.P.の設立費用を出資比率に応じて負担したことに伴う持分法による投資損失18,226千円、主に
          連結子会社であるSMAP           ENERGY    LIMITEDに係る為替差損9,269千円が発生しております。
          　この結果、経常利益が59,772千円となりました。
          （税金等調整前四半期純利益）

          　当第３四半期連結累計期間において、特別損失は18,675千円となりました。これはオフィス縮小に伴う賃貸
          借契約解約損5,250千円、また、それに伴う固定資産除却損13,425千円を計上したことによります。この結
          果、税金等調整前四半期純利益は41,096千円となりました。
          （親会社株主に帰属する四半期純利益）

          　当第３四半期連結累計期間において、法人税、住民税及び事業税は3,160千円となりました。この結果、親
          会社株主に帰属する四半期純利益は37,936千円となりました。
         　ｃ．キャッシュ・フローの分析

          第５期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は204,693千円（前連結会計年度
          末530,932千円）となりました。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          　当連結会計年度における営業活動の結果使用した資金は310,049千円（前期は219,577千円の収入）となりま
          した。主な要因は、営業活動に伴う資金獲得の一方で、積極的な広告宣伝活動や人材採用に伴う現金流出が
          あったものです。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          　当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は16,868千円（前期は143,590千円の支出）となりま
          した。主な要因は、当社の家庭向け格安SIM・スマホ比較診断サービスである「SIMチェンジ事業」を事業譲渡
          したことによる収入150,000千円等があった一方、主に自社開発のソフトウエア資産に係る支出である無形固
          定資産の取得による支出129,430千円、オフィス改装等に係る有形固定資産の取得による支出38,212千円等に
          よるものです。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          　当連結会計年度における財務活動の結果使用した資金は125千円となりました（前期は18,329千円の収
          入）。主な理由は、事業拡大を目的とした資金調達である転換社債型新株予約権付社債の発行による収入
          494,875千円があった一方、当該転換社債型新株予約権付社債の調達資金を使途制限付預金に預入れたことに
          よる支出495,000千円によるものです。
        ③　経営成績に重要な影響を与える要因

        　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２                                  事業の状況      ２事業等のリスク」に記載
        のとおりであり、当該リスクが顕在化した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。そのため、当
        社グループは、市場動向等を注視し、組織体制の整備、リスク管理体制の強化、成長事業領域への継続投資等を行
        い、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減する対応を適切に行っていきます。
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        ④　資本の財源及び資金の流動性
        　当社グループの運転資金需要のうち主なものには、エネルギープラットフォーム事業における人件費並びに広告
        宣伝費、及びエネルギーデータ事業におけるソフトウエア制作に係る人件費及び外注費のほか、コーポレート部門
        における人件費等があります。
        　当社グループでの資金需要は、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調
        達していくことを基本方針としており、資金需要の金額や資金使途に応じて柔軟に検討を行う予定です。
        　また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は204,693千円となっています。当社グループは当
        第３四半期連結会計期間末において複数の取引銀行との当座貸越契約を締結しており、資金調達手段を確保するこ
        とにより、変動する資金需要に対応し、流動性リスクをコントロールしております。
        ⑤　経営者の問題認識及び今後の方針について

        　当社グループが認識する課題等について、経営者は「第２                            事業の状況      １経営方針、経営環境及び対処すべき課
        題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。これらの課題に対し、経営者は市場ニーズや
        事業環境の変化に関する情報の入手、分析を行い、現在及び将来の事業環境を認識したうえで、当社グループの経
        営資源を適切に配分し、対応策を実施していく方針です。
        ⑥　経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

        　「第２     事業の状況      １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）                        経営上の目標の達成状況を判断するた
        めの客観的な指標等」に記載のとおりです。
     ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第５期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
        当連結会計年度において実施した設備投資の総額は                        154,638    千円（無形固定資産含む）であり、主にソフトウエア
      の開発にかかる設備投資（電力・ガス会社向けクラウドサービス「EMAP」に、検針票OCR機能や簡易診断APIを付加し
      つつ、低圧法人・動力及び多端末対応を可能とするためのソフトウエア開発や、電力・ガス会社向けクラウドサービ
      ス「SMAP」に、将来の収益予測分析機能や法人ユーザー向けのデマンドレスポンス機能を付加し、サービスレベルを
      向上させる目的のソフトウエア開発等）や、本社オフィス増床に伴う設備投資であります。また、当連結会計年度に
      おいて重要な設備の除却又は売却等はありません。
      　なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
      第６期第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

        当第３四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は                             63,116   千円（無形固定資産含む）であり、主にソフ
      トウエアの開発にかかる設備投資（電力・ガス会社向けクラウドサービス「EMAP」に、検針票OCR機能や簡易診断API
      を付加しつつ、低圧法人・動力及び多端末対応を可能とするためのソフトウエア開発や、電力・ガス会社向けクラウ
      ドサービス「SMAP」に、将来の収益予測分析機能や法人ユーザー向けのデマンドレスポンス機能を付加し、サービス
      レベルを向上させる目的のソフトウエア開発等）や、本社オフィス増床に伴う設備投資であります。また、当第３四
      半期連結累計期間において、本社オフィスの面積縮小に伴う固定資産の除却損11,662千円が発生しております。
        なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (１）提出会社
                                                    2019年12月31日現在
                                       帳簿価額
        事業所名                                               従業員数
                            建物及び     工具、器具
                   設備の内容
        (所在地)                              ソフトウエア       その他      合計     （人）
                            構築物     及び備品
                                       （千円）      （千円）      （千円）
                            （千円）      （千円）
     本社オフィス
                本社設備他             25,995      17,825      33,611      5,812     83,243       75
     (東京都千代田区)
      (注)１.    上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２.  帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定であります。
         ３.  現在休止中の主要な設備はありません。
         ４.  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
         ５.  本社オフィスの建物は賃借中のものであり、帳簿価額は主に内部造作であります。年間賃借料は42,843千円
           であります。
         ６．本社オフィスには、当社子会社のSMAP                    ENERGY    LIMITEDに対して賃貸した部分が含まれております。なお、
           当該賃貸に対する年間賃貸料は8,141千円であります。
         ７．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。
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      （２）在外子会社
                                                    2019年12月31日現在
                                       帳簿価額
              事業所名                                         従業員数
                            建物及び     工具、器具
      会社名               設備の内容
                                      ソフトウエア       その他      合計
              (所在地)                                          （人）
                            構築物     及び備品
                                       （千円）      （千円）      （千円）
                            （千円）      （千円）
     SMAP  ENERGY
           日本支店
                     本社設備他          －    4,150     41,784      5,270     51,204       10
           (東京都千代田区)
     LIMITED
      (注)１.    上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２.  帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定であります。
         ３.  現在休止中の主要な設備はありません。
         ４.  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載
           を省略しております。
         ５．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。
     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2020年10月31日現在）

        当社グループの設備投資については、事業の拡大に伴う顧客ニーズの多様化やサービスレベルの維持・向上のため
      等、総合的に勘案して策定しております。
        なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画及び除却等は次のとおりであります。
    （１）重要な設備の新設

                             投資予定金額                着手  及び完了予定年月
               事業所名                        資金調達                 完成後の
       会社名              設備の内容
                            総額     既支払額       方法                増加能力
               (所在地)
                                              着手      完了
                            （千円）      （千円）
             本社オフィス        ソフトウエア

     提出会社                        51,350      36,039    自己資金      2020年   １月   2020年   12月    （注4）
             (東京都千代田区)        開発（注２）
     SMAP  ENERGY

             日本支店        ソフトウエア
                                       自己資金      2020年   １月   2022年   12月
                             82,299      18,143                      （注4）
             (東京都千代田区)        開発（注３）
     LIMITED
      (注)１.    上記の金額には消費税等は含まれておりません
         ２.  電力・ガス会社向けクラウドサービス「EMAP」に、検針票OCR機能や簡易診断APIを付加しつつ、低圧法人・
           動力及び多端末対応を可能とするためのソフトウエア開発です。
         ３.  電力・ガス会社向けクラウドサービス「SMAP」に、将来の収益予測分析機能や法人ユーザー向けのデマンド
           レスポンス機能を付加し、サービスレベルを向上させる目的のソフトウエア開発です。
         ４.  クラウドサービス機能拡充のための追加開発を継続的に行っております。完成後の増加能力については、計
           数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
         ５．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。
    （２）重要な改修

        該当事項はありません。
    （３）重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       21,000,000

                  計                             21,000,000

     （注）１.     2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行っております。これにより、2020年９
           月１日付で発行可能株式総数が2,000,000株増加し、7,000,000株となっております。また、2020年９月16日
           付でＡ種乃至Ｅ種優先株式に関する定款の定めが廃止されております。
     　　　２．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を
           行っております。これにより、普通株式の発行可能株式総数が14,000,000株増加し、21,000,000株となって
           おります。
        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名又は登録
                          発行数（株）
            種類                                          内容
                                     認可金融商品取引業協会名
                           5,700,000                          （注）１
      普通株式                                     非上場
                           5,700,000                －            －
             計
     （注）   １.  完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株
           式数は100株であります。
         ２．2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、同日付で、譲渡による株式の取得について、当社の承認を
           要する旨の定款の定めが廃止されております。
         ３．定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月16日を取得日としてＡ種乃至Ｅ種優先株
           式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、同日の取締役会決議に
           基づき、2020年９月16日を効力発生日としてＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを消却しております。
         ４．2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月16日付でＡ種乃至Ｅ種優先株式に関する定款の
           定めが廃止されるとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
         ５．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を
           行っております。これにより、普通株式の発行済株式数が3,500,000株増加し、5,250,000株となっておりま
           す。
         ６．2020年9月23日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行使により、普通株
           式の発行済株式数が450,000株増加し、5,700,000株となっております。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
    第１回新株予約権
      決議年月日                                  2015年10月31日臨時株主総会
                                  当社従業員　　12
                                  子会社役員　　1
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社従業員　1
                                  社外協力者　　1　（注）6
      新株予約権の数（個）　※                             35,600（注）1
                                  普通株式     106,800（注）1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             200（注）2

                                  自　2017年10月31日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2025年10月30日
                                  発行価格：200

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額：100
      価格及び資本組入額（円）※
                                  （注）3
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）4

                                  譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）5
     ※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現
     在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020
     年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しており
     ます。
    （注）１．     当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたり

          の目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り
          捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発
          行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行
          済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の
          場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の
          効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
          　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
          合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株
          予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
        ２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
          次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用
          時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                 １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
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           また、当社が(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含
           む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴う
           ものを除く。）、または(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等
           （取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の
           請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味す
           る。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権
           について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。な
           お、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若し
           くは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式
           等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                              既発行株式数       ＋
                                             １株当たり時価
                   ＝          ×
           調整後行使価額          調整前行使価額
                                     既発行株式数       ＋  新規発行株式数
        　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
           算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
           数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
           じた額とする。
        　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５                                        ． に定める取得事由
              が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものと
              する。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
           （２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま
              では、これを行使することができない。
           （３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、
              監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただ
              し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
           （４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し
              た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の
              個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除
              き、行使することができないものとする。
           　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ
           　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数
           　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数
           　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数
           （５）割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生
              じさせる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第
              三者（新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう）が取得する取引
              を会社が承認した場合は、（２）、（４）の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができ
              る。
        　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、また
           は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を
           する場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約
           権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホま
           でに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
           ることとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会
           決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、
           取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。ただ
           し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画に
           おいて定めた場合に限るものとする。
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           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
            に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休
            業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
           ⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           ⑦取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          ６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び
            人数は、    当社従業員９名及び社外協力者１名                となっております。
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    第２回新株予約権
      決議年月日                                  2016年12月22日臨時株主総会
                                  当社顧問　　　1

      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　　19
                                  社外協力者　　1　（注）6
                                  53,002    [51,048]     （注）1

      新株予約権の数（個）　※
                                  普通株式     159,006    [153,144]（注）1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             800（注）2

                                  自　2018年12月26日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2026年12月25日
                                  発行価格：800

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額：400
      価格及び資本組入額（円）※
                                  （注）3
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）4

                                  譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）5
    ※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在
    （2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、そ
    の他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決
    議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を
    記載しております。
    （注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた

          りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は
          切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前
          の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の
          発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分
          割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併
          合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
           　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
          当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
          合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株
          予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
        ２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次
          の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時
          期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                 １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
          当社が合併する場合、株式交換              を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適
          当と認める行使価額の調整を行う。
    　　　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算
          出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を
          切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
          とする。
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    　　　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
         （１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由が
            発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとす
            る。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
         （２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日まで
            は、これを行使することができない。
         （３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監
            査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。但し、当
            社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
         （４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失した
            日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数
            はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行
            使することができないものとする。
         　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ
         　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数
         　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数
         　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数
         （５）割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生じ
            させる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者
            （新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう）が取得する取引を会社
            が承認した場合は、（２）、（４）の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。
    　　　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または
          当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする
          場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」とい
          う。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる
          株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
          る。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて
          総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決
          議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針
          に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
          に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
            に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休
            業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
           ⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           ⑦取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
    　　　６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数
          は、当社顧問１名、         当社従業員15名及び社外協力者１名                となっております。
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    第３回新株予約権
      決議年月日                                  2017年６月８日臨時株主総会

      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社役員　4（注）7

      新株予約権の数（個）　※                             240,000（注）2

                                  普通株式     720,000（注）2

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             800（注）3

                                  自　2017年７月31日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2027年７月31日
                                  発行価格：820

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額：410
      価格及び資本組入額（円）※
                                  （注）4
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）5
                                  譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）6
    ※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在
    （2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、そ
    の他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。                                     また、2020年９月16日開催の取締役会決
    議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を
    記載しております。
    （注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき20円で有償発行しております。

    　　　２．     当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但
          し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について
          行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
           　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           （注）３．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行
           使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使によ
           り発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で
           行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数につ
           いては、これを切り捨てる。
    　　　３．新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものと
          し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
           新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、また
           は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
    　　　４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算
          出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を
          切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額
          とする。
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    　　　　５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生
              じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
              ① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第
              199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その
              他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
              ② 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
              い場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的
              等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を
              除く。）。
              ③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
              合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった
              とき。
              ④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
              い場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額
              が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が
              第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
           （２）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新
              株予約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
    　　　　６．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、また
           は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を
           する場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約
           権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホま
           でに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
           る。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとす
           る。但し、本項の取扱いは、本項の定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
           併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場
           合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
            した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られ
            るものとする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新
            株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。                            但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあ
            たる場合には、その前営業日を最終日とする。
           ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項（注
           ４）に準じて決定する。
         ７．役員の退任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社役員２名、当社従業員１名となっ
           ております。
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    第４回新株予約権
      決議年月日                                  2017年12月21日臨時株主総会
                                  当社顧問　　　        2
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　　25
                                  社外協力者　　        2　（注）6
                                  47,948    [44,415]     （注）1
      新株予約権の数（個）　※
                                  普通株式     143,844    [133,245]（注）1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,000（注）2

                                  自　2019年12月26日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2027年12月25日
                                  発行価格：1,000

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額：500
      価格及び資本組入額（円）※
                                  （注）3
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）4

                                  譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）5
    ※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在
    （2020年10月31日）         にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、そ
    の他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決
    議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を
    記載しております。
    　（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた

           りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は
           切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割
           前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合
           前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、
           株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合
           は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
           　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
           合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新
           株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
    　　　　２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適
           用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                 １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
           当社が合併する場合、株式交換              を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は
           適当と認める行使価額の調整を行う。
    　　　　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
           算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
           数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
           じた額とする。
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    　　　　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由
              が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものと
              する。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
           （２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま
              では、これを行使することができない。
           （３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、
              監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただ
              し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
           （４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し
              た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の
              個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除
              き、行使することができないものとする。
           　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ
           　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数
           　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数
           　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数
           （５）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
              ものとする。
           （６）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ
              れる株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てら
              れないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
    　　　　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、また
           は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を
           する場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約
           権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホま
           でに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
           ることとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会
           決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、
           取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但
           し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画に
           おいて定めた場合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
            に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休
            業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
           ⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           ⑦取締役会による譲渡承認について                新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するも
            のとする。
    　　　　６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人
           数は、当社顧問２名、          当社従業員17名       となっております。
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    第５回新株予約権
      決議年月日                                  2018年２月２日臨時株主総会
                                  当社従業員　　1
                                  子会社役員　　1
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  子会社従業員　3
                                  社外協力者　　3　（注）6
      新株予約権の数（個）　※                             4,704（注）1
                                  普通株式     14,112（注）1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,000（注）2

                                  自　2020年２月６日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2028年２月５日
                                  発行価格：1,000

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額：500
      価格及び資本組入額（円）※
                                  （注）3
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）4

                                  譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  の承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）5
    ※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在
    （2020年10月31日）         にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、そ
    の他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決
    議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を
    記載しております。
    　（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた

           りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は
           切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割
           前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合
           前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、
           株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合
           は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
           　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場
           合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新
           株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
    　　　　２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を
           次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適
           用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
                                 １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
           当社が合併する場合、株式交換              を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は
           適当と認める行使価額の調整を行う。
    　　　　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
           算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
           数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
           じた額とする。
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    　　　　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
           （１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由
              が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものと
              する。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
           （２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま
              では、これを行使することができない。
           （３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、
              監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただ
              し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
           （４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し
              た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の
              個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除
              き、行使することができないものとする。
           　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ
           　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数
           　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数
           　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数
           （５）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない
              ものとする。
           （６）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ
              れる株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てら
              れないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
    　　　　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、また
           は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を
           する場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約
           権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホま
           でに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
           ることとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会
           決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、
           取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但
           し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画に
           おいて定めた場合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
            に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休
            業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
           ⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
           ⑦取締役会による譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
    　　　　６．従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社役員１
           名、当社子会社従業員１名及び社外協力者３名となっております。
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    第６回新株予約権
      決議年月日                                  2018年９月10日臨時株主総会
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社役員　1

      新株予約権の数（個）　※                             140,000（注）1

                                  普通株式     420,000（注）1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,000（注）2

                                  自　2018年９月10日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2028年９月９日
                                  発行価格：1,027

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額：513.5
      価格及び資本組入額（円）※
                                  （注）3
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）4

                                  譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  の承認を要する。（注）5
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）6
    ※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在
    （2020年10月31日）         にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、そ
    の他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決
    議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を
    記載しております。
    （注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

        （１）新株予約権１個あたり普通株式1株であり、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。
        （２）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
           但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に
           ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
           　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
        （３）（注）１．（２）の他、（注）２．                   に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき
           調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう
           各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとす                                   る。但し、かかる調整は新株
           予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結
           果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
    　　　　２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        （１）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける
           こと  ができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株
           式の数を乗じた金額とする。
        （２）行使価額は、金1,000円とする。
        （３）新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも
           のとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
        （４）その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される
           場 合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
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    　　　　３．      資本金および資本準備金に関する事項
        （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を
           切上げるものとする。
        （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載
           の資本金等増加限度額から（注）３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    　　　　４．      新株予約権の行使の条件
        （１）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
           場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
           ①（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場
            合（払込金     額が会社法第199条第３           項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主
            割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
           ②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
            合、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたと
            き（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で
            取引が行われた場合を          除く。）。
           ③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
            該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、                             （注）２．     において定められた行使価額
            を下回る価格となったとき。
           ④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
            合、  第三者評価機関等によりディスカウント・キャッシュフロー法並びに類似会社比較法等の方法によ
            り評価された株式評価額が            （注）２．     において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額
            が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断
            するものとする。）。
        （２）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予
           約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
    　　　　５．新株予約権の取得条項
        （１）当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し
           た場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
           ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
           ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        （２）当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場
           合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
        （３）当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または（注）４．により新株予約
           権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を
           取得することができる。
    　　　　６.組織再編に伴う新株予約権の承継
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点に
          おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に
          つき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
          株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対
          象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編
          対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
          交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した
          再編後の行使価額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる
          ものとする。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予
          約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合
          には、その前営業日を最終日とする。
         ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ⑦再編対象会社による新株予約権の取得
          （注）５．     に準じて決定する。
         ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
          （注）３．     に準じて決定する。
                                 80/201














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    第７回新株予約権
    　当社の代表取締役CEOである城口洋平は、当社グループの現在及び将来の取締役、執行役員及び従業員、並びにアドバ
    イザー及びコンサルタント等の社外協力者（委託者である城口洋平を除きます。以下「役職員等」といいます。）に対す
    る中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年９月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、
    2018年９月10日付で植野泰幸を受託者として時価発行新株予約権信託                                を設定しており、当社は、受託者植野泰幸に対し
                                    ®
    て、会社法に基づき2018年９月10日に第７回新株予約権を発行しております。
    　本信託（第７回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者植野泰幸に付与した
    第７回新株予約権210,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異な
    り、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定すること
    を可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に
    対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものでありま
    す。第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、
    当該新株予約権を行使することができます。
    　本信託（第７回新株予約権）は６つの契約（A01からA06まで）により構成され、概要は以下のとおりであります。
                                 時価発行新株予約権信託®
      名称
      委託者                            城口洋平

      受託者                            植野泰幸

      信託契約日（信託期間開始日）
                                 2018年９月10日
                                 （A01～A05）各28,000個
      信託の種類と新株予約権数
                                 （A06）70,000個
                                 新株予約権の交付対象者が決定される交付基準日は信
                                 託ごとに以下の日とする。但し、当該日において当社
                                 が上場してから６か月が経過していない場合には、上
                                 場後半年が経過する日の翌営業日までそれぞれ延期さ
                                 れるものとする。
                                 （A01）：2019年２月の最終営業日又は発行会社株式が
                                   金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日
                                   の翌営業日のいずれか遅い日の正午
                                 （A02）：2020年２月の最終営業日又は発行会社株式が
                                   金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日
                                   の翌営業日のいずれか遅い日の正午
                                 （A03）：2021年２月の最終営業日又は発行会社株式が
      交付日
                                   金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日
                                   の翌営業日のいずれか遅い日の正午
                                 （A04）：2022年２月の最終営業日又は発行会社株式が
                                   金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日
                                   の翌営業日のいずれか遅い日の正午
                                 （A05）：2023年２月の最終営業日又は発行会社株式が
                                   金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日
                                   の翌営業日のいずれか遅い日の正午
                                 （A06）：上記（A05）に定める交付基準時を含む事業
                                 年度内に開催される定時株主総会において取締役の選
                                 任が行われ、その後に開催される取締役会において新
                                 経営体制が確定した日の翌営業日
                                 （A01～A05）：第７回新株予約権28,000個

      信託の目的
                                 （A06）：第７回新株予約権70,000個
                                 81/201




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                                 受益候補者に対する第７回新株予約権の配分は、信託
                                 ごとに、当社の取締役、コーポレート部を所管する責
                                 任者、及び社外役員２名以上（１名しか存在しない場
                                 合には社外役員１名に加えて顧問弁護士等の専門家１
                                 名を加えます。但し、委託者は除きます。）によって
                                 構成される評価委員会によって、以下のとおり決定さ
                                 れます。
                                 （A01～A05）：(１)当社グループに今後入社した取締役
                                   及び従業員を対象とし、採用等のイベントに際して
      受益者適格要件                             付与されるインセンティブパッケージに基づく配分
                                   によって、各信託において管理される新株予約権の
                                   うち最大2,800個が交付されるものとし、(２)残数
                                   については、当社等の取締役及び従業員の業績評価
                                   の結果に基づき付与される業績ポイントの累積数に
                                   応じて按分して交付されます。
                                 （A06）：2023年３月末現在の当社等の役職員に対し、
                                 その後５年間にわたってのベスティング条項を付した
                                 うえで交付を行うものとし、その詳細については2023
                                 年度に評価委員会において決定されます。
    第７回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

      決議年月日                                  2018年９月10日臨時株主総会
      付与対象者の区分及び人数（名）                             社外協力者　　1

      新株予約権の数（個）　※                             210,000（注）1

                                  普通株式     630,000（注）1

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,000（注）2

                                  自　2018年９月10日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2028年９月９日
                                  発行価格：1,027

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額：513.5
      価格及び資本組入額（円）※
                                  （注）3
      新株予約権の行使の条件　※                             （注）4

                                  譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  の承認を要する。（注）5
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                             （注）6
    ※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在
    （2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、そ
    の他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。                                     また、2020年９月16日開催の取締役会決
    議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を
    記載しております。
    （注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

        （１）新株予約権１個あたり普通株式１株であり、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。
        （２）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
           但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に
           ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
           　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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        （３）（注）１．（２）の他、（注）２．                   に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき
           調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう
           各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとす                                   る。但し、かかる調整は新株
           予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結
           果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
    　　　　２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        （１）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける
           こと  ができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株
           式の数を乗じた金額とする。
        （２）行使価額は、金1,000円とする。
        （３）新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも
           のとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                              分割・併合の比率
        （４）その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される
           場 合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
    　　　　３．      資本金および資本準備金に関する事項
        （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数
           を切上げるものとする。
        （２）   新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載
           の資本金等増加限度額から上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    　　　　４．      新株予約権の行使の条件
        （１）   本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ
           ず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、
           「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
        （２）   本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた
           場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
           ①上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
            （払込金    額が会社法第199条第３           項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割
            当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
           ②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
            合、上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき
            （但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取
            引が行われた場合を         除く。）。
           ③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
            該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、                             上記  ２において定められた行使価額を下
            回る価格となったとき。
           ④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
            合、  第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が
            上記  ２において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場
            合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
        （３）   本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員
           並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、そ
           の他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
        （４）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予
           約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
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         ５．新株予約権の取得条項
        （１）当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し
           た場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
           ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
           ③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
        （２）当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場
           合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
        （３）当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または上記４により新株予約権を
           行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得
           することができる。
    　　　　６.組織再編に伴う新株予約権の承継
         当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
         上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
         存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
         第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下
         の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
         を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
         交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
         において定めた場合に限るものとする。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した
          再編後の行使価額に上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるも
          のとする。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予
          約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合
          には、その前営業日を最終日とする。
         ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ⑦再編対象会社による新株予約権の取得
          上記５に準じて決定する。
         ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
          上記３に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
    第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
      決議年月日                                  2019年11月22日臨時株主総会

                                  1

      新株予約権の数（個）　※
                                  -

      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※
                                  普通株式     150,000（注）1
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  （注）4

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                  自　2019年11月30日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2022年12月30日
                                  発行価格：3,300

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                  資本組入額：1,650
      価格及び資本組入額（円）※
                                  （注）2
      新株予約権の行使の条件　※                             本新株予約権の一部行使はできない。
                                  譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  の承認を要する。
                                  （注）3
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※
      新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び
                                  （注）4
      価額　※
                                  495,000
      新株予約権付社債の残高（千円）　※
    ※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、本転換社債型新株予約権付社債は、新
    株予約権の行使が行われたため、提出日の前月末現在において残高はありません。
      （注）１．     当社が当社の普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する普通株式を処分（以下、当会社株

           式の発行又は処分を「交付」             という。）する数は、次のとおりとする。但し、普通株式に係る発行可能株
           式総数から発行済株式数を控除して得た数を上限とする。なお、次の算式において、「                                        転換価額」とは、
           （注）４.（２）に定める「転換価額」をいうが、（注）４.（３）から（６）によりこれが調整される場
           合には、かかる調整後の金額をいう。
                     本新株予約権付社債の行使請求に係る本社債の発行価額の総額
                  ＝
             株式数
                                 転換価額
           但し、行使により１株未満の端数が生ずるときは、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
           い。また、当会社が、単元株制度を採用する場合において、行使により単元未満株式が発生する場合には、
           会社法第192条に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金をもって精算する。
    　　　　２．      資本金および資本準備金に関する事項

        （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数
           を切上げるものとする。
        （２）   新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）２.（１）記載の
           資本金等増加限度額から（注）２.（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    　　　　３.組織再編に伴う新株予約権の承継
         当社が、合併（合併により当会社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（こ
         れらを総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、当該組織再編行為の効力発生の時点で
         行使されていない本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式
         会社（以下「組織再編後会社」という。）の新株予約権を下記の条件により交付する。この場合、吸収合併契
         約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において、本新株予約権が
         消滅し、組織再編後会社は、当会社の新株予約権者に対し組織再編後会社の新株予約権を交付するものとする。
         ① 交付される組織再編後会社の新株予約権の数
         新株予約権者が保有する、行使されていない本新株予約権の数と同一の数とする。
         ② 交付される組織再編後会社の新株予約権の目的たる株式の種類及び数
         組織再編後会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案して、（注）１．に準じて決定す
         る。
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         ③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案して（注）４．
          (2)に定める転換価額を調整して得られる新株１株当たりの払込金額に、（注）３．②に従って決定される当
          該新株予約権の目的である組織再編後会社の株式の数を乗じて得られる金額とし、その調整については、組織
          再編行為の条件等を勘案して、４.（３）から（６）に準じて決定する。
         ④ 新株予約権を行使することができる期間
         本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行
         使期間の満了日までとする。
         ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         （注）２．に準じて決定する。
         ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、組織再編後会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ⑦再編対象会社による新株予約権の取得
          取得事由は定めない。
         ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         （１）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債（但し、その払込みがなされたものに
            限る。）を出資するものとし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の
            払込金額と同額とする。
         （２）本新株予約権の行使により当会社が当会社の普通株式を交付する場合における株式１株当たりの払込金
            額（以下「転換価額」という。）は、当初、3,300円とする。
         （３）当会社が、本新株予約権付社債の発行日以後、転換価額を下回る価額で当会社の株式を交付する場合
            （但し、当会社の株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、
            当会社の株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当会社の株式の交付を請
            求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、転換又は行使による場合を
            除く。）、当該交付に係る当会社の株式１株当たりの払込金額に相当する金額を、調整後の転換価額と
            する。
         （４）本新株予約権付社債の発行日以後に、当会社が当会社の株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、
            次の算式により転換価額を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株
            式併合の時点で行使されていないものについて行われ、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ
            る。
                                 １

           調整後転換価額        ＝  調整前転換価額        ×
                              分割・併合の比率
         （５）（注）４.        （３）及び（４）の他、本新株予約権付社債の発行日以後に、転換価額の調整が必要となるや

            むを得ない事由が生じた場合は、当社が適当と考える方法で転換価額の調整を行うことができる。
         （６）（注）４.（３）から（５）で定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
            当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
         　　①資本金の減少、当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全
            部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得の
            ために転換価額の調整を必要とするとき
         　　②当会社株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき
         　　③その他当会社株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とすると
            き
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                                               資本準備金       資本準備金
                発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額       資本金残高
         年月日                                       増減額       残高
                増減数（株）        数残高（株）         （千円）       （千円）
                                               （千円）       （千円）
                           普通株式
                           900,000
     2015年11月30日
                 Ｂ種優先株式        Ａ種優先株式
                                                162,000       271,995
                                  162,000       272,005
     （注）１
                   240,000        240,000
                         Ｂ種優先株式
                           240,000
                           普通株式
                           900,000
     2015年12月21日
                 Ｂ種優先株式        Ａ種優先株式
                                                 47,250      319,245
                                   47,250      319,255
     （注）２
                    70,000       240,000
                         Ｂ種優先株式
                           310,000
                           普通株式
                           900,000
                         Ａ種優先株式
     2016年８月19日
                 Ｃ種優先株式          240,000
                                                 25,500      344,745
                                   25,500      344,755
     （注）３
                    30,000     Ｂ種優先株式
                           310,000
                         Ｃ種優先株式
                            30,000
                           普通株式
                           900,000
                         Ａ種優先株式
                           240,000
     2016年12月30日
                 Ｄ種優先株式        Ｂ種優先株式
                                                250,000       594,745
                                  250,000       594,755
     （注）４
                   200,000        310,000
                         Ｃ種優先株式
                            30,000
                         Ｄ種優先株式
                           200,000
                           普通株式
                           920,000
                         Ａ種優先株式
                           240,000
     2016年12月30日              普通株式      Ｂ種優先株式
                                   8,000      602,755        8,000      602,745
     （注）５               20,000       310,000
                         Ｃ種優先株式
                            30,000
                         Ｄ種優先株式
                           200,000
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                                               資本準備金       資本準備金
                発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額       資本金残高
         年月日                                       増減額       残高
                増減数（株）        数残高（株）         （千円）       （千円）
                                               （千円）       （千円）
                           普通株式
                           920,000
                         Ａ種優先株式
                           240,000
     2017年２月24日            Ｄ種優先株式        Ｂ種優先株式
                                   25,000      627,755       25,000      627,745
     （注）６               20,000       310,000
                         Ｃ種優先株式
                            30,000
                         Ｄ種優先株式
                           220,000
                           普通株式
                           950,000
                         Ａ種優先株式
                           240,000
     2018年１月19日
                   普通株式      Ｂ種優先株式
                                   15,000      642,755       15,000      642,745
     （注）７
                    30,000       310,000
                         Ｃ種優先株式
                            30,000
                         Ｄ種優先株式
                           220,000
                           普通株式
                           950,000
                         Ａ種優先株式
                           200,000
                 Ａ種優先株式
                         Ｂ種優先株式
                   △40,000
     2018年９月28日                      110,000
                 Ｂ種優先株式
                                     －    642,755          －    642,745
     （注）８                    Ｃ種優先株式
                  △20  0,000
                            30,000
                 Ｅ 種優先株式
                         Ｄ種優先株式
                   240,000
                           220,000
                         Ｅ種優先株式
                           240,000
                           普通株式
                          1,750,000
                         Ａ種優先株式
                           200,000
                         Ｂ種優先株式
     2018年12月13日              普通株式
                           110,000
                                     －    642,755          －    642,745
     （注）９              800,000
                         Ｃ種優先株式
                            30,000
                         Ｄ種優先株式
                           220,000
                         Ｅ種優先株式
                           240,000
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                                               資本準備金       資本準備金
                発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額       資本金残高
         年月日                                       増減額       残高
                増減数（株）        数残高（株）         （千円）       （千円）
                                               （千円）       （千円）
                 Ａ種優先株式
                  △200,000
                 Ｂ種優先株式
                  △110,000
     2018年12月27日            Ｃ種優先株式          普通株式
                                     －    642,755          －    642,745
     （注）９              △30,000       1,750,000
                 Ｄ種優先株式
                  △220,000
                 Ｅ種優先株式
                  △240,000
                   普通株式        普通株式
                  △800,000         950,000
                 Ａ種優先株式        Ａ種優先株式
                   200,000        200,000
                 Ｂ種優先株式        Ｂ種優先株式
     2019年３月１日
                   110,000        110,000
                                     －    642,755          －    642,745
     （注）10
                 Ｃ種優先株式        Ｃ種優先株式
                    30,000        30,000
                 Ｄ種優先株式        Ｄ種優先株式
                   220,000        220,000
                 Ｅ種優先株式        Ｅ種優先株式
                   240,000        240,000
                           普通株式
                          1,750,000
                         Ａ種優先株式
                           200,000
                         Ｂ種優先株式
     2020年９月16日              普通株式
                           110,000
                                     －    642,755          －    642,745
     （注）11              800,000
                         Ｃ種優先株式
                            30,000
                         Ｄ種優先株式
                           220,000
                         Ｅ種優先株式
                           240,000
                 Ａ種優先株式
                  △200,000
                 Ｂ種優先株式
                  △110,000
     2020年９月16日            Ｃ種優先株式          普通株式
                                     －              －    642,745
                                         642,755
     （注）11              △30,000       1,750,000
                 Ｄ種優先株式
                  △220,000
                 Ｅ種優先株式
                  △240,000
     2020年９月17日                      普通株式
                   普通株式
                                     －              －    642,745
                                         642,755
     （注）12                     5,250,000
                  3,500,000
     2020年９月23日                      普通株式
                   普通株式
                                                247,500
                                  247,500       890,255              890,245
     （注）13                     5,700,000
                   450,000
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    （注）　１     ．有償第三者割当
         　　割当先　EEI        スマートエナジー投資事業有限責任組合
         　　発行価格　　1,350円
         　　資本組入額　　675円
         ２．有償第三者割当
         　　割当先　株式会社日立製作所
         　　発行価格　　1,350円
         　　資本組入額　　675円
         ３．有償第三者割当
         　　割当先　寺田航平
         　　発行価格　　1,700円
         　　資本組入額　　850円
         ４．有償第三者割当
         　　割当先　オプトベンチャーズ1号投資事業有限責任組合、IMJ                              Investment      Partners     Japan   Fund   1号投資事
           業有限責任組合
         　　発行価格　　2,500円
         　　資本組入額　1,250円
         ５．有償第三者割当
         　　割当先　川西智也、草間翔太、瀧勇也、他10名
         　　発行価格　　800円
         　　資本組入額　400円
         ６．有償第三者割当
         　　割当先　みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合
         　　発行価格　　2,500円
         　　資本組入額　1,250円
         ７．有償第三者割当
         　　割当先　曽我野達也、伊與部誠、川西智也、伊藤一平、その他12名
         　　発行価格　　1,000円
         　　資本組入額　　500円
         ８．2018年９月25日開催の臨時株主総会、普通株主及び優先株主に係る各種類株主総会により、2018年９月28日
           付で新たにＥ      種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議するとともに、発行済のＡ種優先株式及
           びＢ種優先株式の一部を           Ｅ 種優先株式へと内容の変更を行う決議をしております。これにより、発行済株式
           総数はＡ種優先株式が40,000株減少、Ｂ種優先株式が200,000株減少し、                                 Ｅ 種優先株式が240,000株増加して
           おります。
         ９．定款及び2018年11月26日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式
           （110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）の
           全てを自己株式として取得し、対価として普通株式800,000株を交付しております。なお、当社が取得した
           Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式につきましては、2018年12月27
           日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。
         10．2019年３月１日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で、発行済の普通株式1,750,000株のうち800,000
           株をＡ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式
           （220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）に内容の変更を行っております。
         11．定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式
           （110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）の
           全てを自己株式として取得し、対価として普通株式800,000株を交付しております。なお、当社が取得した
           Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式につきましては、2020年９月１
           日開催の取締役会決議に基づき2020年９月16日をもって全て消却しております。
         12．株式分割（１：３）によるものであります。
         13．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増加であります。
                                 90/201




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      （４）【所有者別状況】
                                                    2020年10月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                      単元未満株式
       区分                             外国法人等                    の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －     18      2     1     23     44    －
     所有株式数
               －     －     －    29,880      6,598     11,433      9,085     56,996     400
     （単元）
     所有株式数の割
               －     －     －    52.42     11.58     20.06     15.94      100    －
     合（％）
     　　(注)１．2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月16日付で１単元を100株とする単元株制度を
           採用しております。
     　　　　２．      2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割
           を行っております。
      （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2020年10月31日現在
                            株式数（株）          議決権の数（個）
              区分                                       内容
                                    －           －      －

      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －      －

      議決権制限株式（その他）                              －           －      －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －      －

                                                完全議決権株式であ
                                                り、権利内容に何ら限
                                                定のない当社における
      完全議決権株式（その他）                          5,699,600            56,996
                          普通株式
                                                標準となる株式であり
                                                ます。また、単元株式
                                                数は100株であります。
                                    400            －      －
      単元未満株式                    普通株式
                                 5,700,000               －      －

      発行済株式総数
                                    －         56,996        －

      総株主の議決権
     (注)１．2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月16日付で単元を100株とする単元株制度を採用し
     　　　　ております。
     　　２．    2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行
     　　　　っております。
        ②【自己株式等】

    　該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
        会社法第155条第１号に該当するＡ種乃至Ｅ種優先株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                               価格の総額（円）

              区分                 株式数（株）
      最近事業年度における取得自己株式
                                 －                  －
      （2019年１月１日～2019年12月31日）
                            Ａ種優先株式       200,000
                            Ｂ種優先株式       110,000
                            Ｃ種優先株式        30,000               －
      最近期間における取得自己株式
                            Ｄ種優先株式       220,000
                            Ｅ種優先株式       240,000
     （注）　定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月16日を取得日としてＡ種乃至Ｅ種優先株式
          の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、同日の取締役会決議に基づ
          き、2020年９月16日を効力発生日としてＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを消却しております。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                        最近事業年度                       最近期間

     区分
                             処分価額の総額                      処分価額の総額
                  株式数（株）                      株式数（株）
                              （千円）                      （千円）
     引き受ける者の募集を
                         －           －           －           －
     行った取得自己株式
                                          Ａ種優先株式
                                             200,000
                                          Ｂ種優先株式
                                             110,000
     消却の処分を行った
                                          Ｃ種優先株式
                         －           －                      －
                                             30,000
     取得自己株式
                                          Ｄ種優先株式
                                             220,000
                                          Ｅ種優先株式
                                             240,000
     合併、株式交換、会社
     分割に係る移転を                    －           －           －           －
     行った取得自己株式
     その他   （－）                 －           －           －           －
     保有自己株式数                    －           －           －           －

    （注）2020年９月16日付でＡ種乃至Ｅ種優先株式をすべて消却しております。
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     ３【配当政策】
      　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことか
      ら、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投
      資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
      　このことから創業以来配当は実施しておらず、                       第５期事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。                              今
      後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強
      化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
      　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘
      案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配
      当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
      　配当を行う場合には、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、配当の決
      定機関は取締役会であります。なお、2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項各号に
      定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款
      に定めております。なお、剰余金の配当基準日は、期末配当は毎年12月31日、中間配当は毎年６月30日とする旨を定
      款に定めております。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
          （コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
           当社グループは、「Changing              Energy    for  a Better    World   ～エネルギーの未来をつくる～」というミッ
          ションを掲げ、エネルギー革命の軸となる「エネルギーの４Ｄ」のDX（デジタルトランスフォーメーション）
          を実現するプラットフォームを提供しております。
           このミッションの実現のため、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、当社グループにおける「企業行
          動憲章」のもとにその職務を遂行し、企業活動を行っていくことで、経営の効率性及び透明性を高め、持続的
          な成長と企業価値の最大化を図ってまいります。
          ①　企業統治の体制

           イ　企業統治の体制の概要
           　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。
           （イ）会社の機関の内容






           当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。
           取締役会においては、経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しており
          ます。監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制がコーポレート・ガバナンス強化を図るた
          めには有効であると判断し、監査役会を設置しております。また当社では、取締役会の意思決定機能と監督機
          能の強化及び業務執行の分離・効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
           a　取締役会
            取締役会は、取締役５名（うち独立取締役として届出を行う予定の社外取締役が２名、その他の社外取締
           役が１名）で構成され、原則月１回、その他必要に応じて臨時に開催しております。経営の基本方針、重要
           な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督、報告を行っております。また、取
           締役会には監査役３名が出席し、取締役の業務執行の監査を行っております。
           ｂ　監査役会

            当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成さ
           れ、すべて社外監査役であります。監査役会は、原則月１回、その他必要に応じて開催しております。常勤
           監査役は、経営執行会議等社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等監査手続を実施し、取締役の職務
           執行を監視しております。また、代表取締役、会計監査人、内部監査担当者と意見交換を行うことで情報収
           集に努め、監査機能の向上を図っております。
           c　経営執行会議

            当社では、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び常勤監査役が出席する経営執行会議を週１回開催
           しており、事業の進捗状況の確認、課題の共有を行うとともに実務的な意思決定を機動的に行っておりま
           す。
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           d　コンプライアンス・リスク管理委員会
            当社グループを取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役、監査役、内部監査室長から構成
           されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしてお
           ります。コンプライアンス・リスク管理委員会では、当社及び当社子会社のリスク管理に必要な情報の共有
           化を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速
           な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行います。
           e　内部監査室

           　当社グループ全体の          経営の効率性、適法性、健全性を確保するために、代表取締役直轄の部署として内部
           監査室を設置しております。当社は小規模組織のため、内部監査室には専任の担当者は配置しておらず、内
           部監査室長はコーポレート部従業員が兼務、内部監査補助者としてコーポレート部従業員が兼務しており、
           コーポレート部以外の内部監査を実施しております。コーポレート部への内部監査は、自己監査を避ける観
           点から、コーポレート部以外の事業部の従業員が担当しております。これら３名体制で、当社グループ全体
           に係る業務執行状況を監査しております。なお内部監査室長は、「内部監査規程」上必要に応じて代表取締
           役の承認を得て、内部監査補助者を任命することができます。
            内部監査室では、監査計画に基づき、当社の全部門及び当社グループの子会社を対象として内部監査を実
           施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役及び実施部署へ報告を行い、監査役にも監査実施状況
           を報告しております。
           f　会計監査人

            当社は、有限責任         あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、
           同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社間には特別な利害関係はありません。
           （ロ）機関ごとの構成員（◎は議長を指す）

                                                     コンプライア
              役職名         氏名       取締役会        監査役会       経営執行会議        ンス・リスク
                                                     管理委員会
            代表取締役CEO         城口　洋平          ◎                ○        ◎
            代表取締役COO         有田　一平          ○                ◎        ○

                      武田　稔
            取締役（社外）                   ○                        ○
                      （注）1
            取締役（社外）          森　暁彦         ○                        ○
                     吉原　信一郎
            取締役（社外）                   ○                        ○
                      （注）2
             常勤監査役         日岡　篤史
                               ○        ◎        ○        ○
             （社外）         （注）3
                     横山　敬子
            監査役（社外）                   ○        ○                ○
                      （注）4
                    タム・ピーター
            監査役（社外）                   ○        ○                ○
                      （注）5
          （注）１．シンガポールaNew              Energy    社の会長を兼務しております。
          　　　２．株式会社エプコの代表取締役を兼務しております。
          　　　３．スマートキャンプ株式会社の監査役を兼務しております。
          　　　４．株式会社フュービックの常勤監査役を兼務しております。
          　　　５．ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナーを兼務しております。
           （ハ）当該体制を採用する理由

            当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、日常的な業務遂行を行う
           役割として経営執行会議、日常的な監査等を行う役割として内部監査室、取締役会の諮問機関としてコンプ
           ライアンス・リスク管理委員会を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に
           企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
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          ロ　内部統制システムの整備の状況
           当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めて
          おり、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
           （イ）   当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体
           制
            (a)当社は、企業行動規範として、「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス諸規程を
             整備するとともに、これらを遵守することを全取締役及び全従業員に徹底させる。
            (b)当社は、取締役会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握し、その
             対処に努める。
            (c)当社は、「内部通報規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
            (d)当社は、執行部門から独立した内部監査部門を置き、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施す
             る。監査業務により発覚したコンプライアンス違反を、取締役及び監査役に報告する。
            (e)当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理及び決算業務並びに財
             務報告に関する規程やマニュアル等を制定するとともに、経理業務から独立した担当者が評価し、財
             務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。
            (f)反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するため
             の制度を構築する。
           （ロ）   当社の取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

            (a)当社は、「文書管理規程」に従い、経営一般に関する重要文書、決裁及び重要な会議に関する文書ま
             たは財務・経理に関する文書等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等について、適切
             に作成、保存、授受及び廃棄する。
            (b)当社は、前号の規程において、保存期間、文書種別責任者、文書等（電磁的記録を含む。以下同
             じ。）の保存及び廃棄の管理方法を定め、運用する。
           （ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            (a)当社は、「リスク管理規程」において、種々のリスクを管理するための体制及びリスクマネジメント
             システムを維持するための仕組等を定め、処々のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価
             する。
            (b)当社は、(a)の方針に則り、各事業部長が全社的リスクにおいて各部門において顕在化している又は潜
             在的なリスクを識別及び分類する。
            (c)各事業部長は、識別又は分類されたリスクに関して、経営執行会議へ報告する体制とし、経営執行会
             議は、報告されたリスクについて、評価を行ったうえで、必要と認めるリスクについてはコンプライ
             アンス・リスク管理委員会に報告する。
            (d)経営上の重大なリスクに対してはコンプライアンス・リスク管理委員会において十分な審議を行った
             上で、必要に応じて取締役会にて適切に対応する。
           （ニ）当社及び子会社の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

            (a)取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を図る。
            (b)取締役は、取締役会で定めた事業計画及び予算に基づき効率的な意思決定を行い、予算の進捗状況に
             ついて取締役会に報告する。
            (c)取締役会において月次業績のレビューを行い、改善策を策定する。
            (d)「業務分掌一覧」「職務権限規程」を定め、業務執行を効率的に行うとともに必要に応じて適宜改正
             を行う。
           （ホ）当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

            (a)子会社の業務の円滑と管理の適正化を目的として、「関係会社管理規程」を定める。
            (b)当社は、取締役会等の重要な会議において、出席する子会社取締役より、子会社の営業成績、財務状
             況及びその他の重要な情報について報告を受ける。
            (c)当社内部監査部門が子会社の業務執行、管理状況について内部監査を行い業務の適正を確保する体制
             を構築する。
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           （ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取
            締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            (a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたとき、当社は、当社の使用人の中から監査
             役補助者を任命するものとする。
            (b)監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等の人事に係る事項の決定については、監査役会の事
             前の同意を得るものとする。
            (c)当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が置かれた場合、監査役の指揮命令に従うべき旨を当社の
             役職員に周知徹底する。
           （ト）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他監査役会への報告並び

            に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
            (a)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行
             う。
            (b)監査役への報告及び情報提供を以下のとおり行う。
             ・取締役会での報告及び情報提供
             ・各事業部長等へのヒアリング時の報告及び情報提供
            (c)上記(a)(b)に基づき報告を行った従業員が、そのことを理由として、不利な取扱いを受けないよう
             に、当該従業員に対しては、「内部通報規程」に準じた当事者保護の措置をとるものとする。
           （チ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            (a)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
            (b)監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
            (c)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取する
             ことができる。
            (d)監査役は、取締役会への出席に加えて必要と認める社内の重要会議に出席し、重要事項の報告を受け
             るほか、意見を述べることとする。
           （リ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の処理に関する事項

             監査役が、その職務執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職
             務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
          ②　取締役及び監査役の責任免除の決定機関

          　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果た
          しうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第
          423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の責任（監査役であった者を含
          む。）を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
          ③　非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約

           当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、善意かつ
          無重過失の場合において、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項で定める最低責任額を限
          度とする旨の契約を締結しております。
          ④　リスク管理体制の整備の状況

           当社では、業務上発生する様々なリスクを認識し、管理するために四半期ごとに代表取締役CEOを委員長と
          するコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。また、不測の事態が発生した場合において
          も、当該コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めると
          ともに、再発防止策を策定し、各部署へ指示することとしております。なお、必要に応じ弁護士、公認会計
          士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然
          防止に努めております。
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          ⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
           当社では子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営情報等を適
          宜把握できる体制を構築し、当社の取締役会及び経営執行会議において経営上の重要な事項の報告を行う等、
          経営状況のモニタリングを行っております。
           なお、子会社の経理、財務等の業務については当社が業務委託を受けて実施しており、重要な管理機能につ
          いては当社が有しております。
           また、グループ中期経営計画の策定、内部監査部門を持たない子会社に対する内部監査を実施することで、
          子会社の業務が適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。
          ⑥　取締役の定数等

           イ　取締役及び監査役の定数
            当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
           ロ　取締役の選任の決議要件

            当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以
           上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めて
           おります。
          ⑦　株主総会の特別決議要件

            当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
           る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で
           定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためで
           あります。
          ⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

           イ　自己株式の取得
            当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決
           議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
           ロ　剰余金の配当等の決定機関

            当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定
           める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定
           めることができる旨定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
      ①役員一覧
      　男性   7 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              2009年４月　株式会社ミログ設立
                              　　　　　　代表取締役就任
                              2013年６月　Cambridge         Energy   Data  Lab
                              　　　　　　Limited設立          Director就任
                              2015年４月　当社       アドバイザー就任
                              2016年３月　SMAP       ENERGY   LIMITED設立
                              　　　　　　アドバイザー就任
     代表取締役CEO          城口　洋平        1987年８月５日                            (注)３     1,143,360
                              2017年７月　当社       代表取締役就任(現任)
                              2017年７月　SMAP       ENERGY   LIMITED
                              　　　　　　CEO就任(現任）
                              2019年８月　Japan        Energy   Capital合同会社
                              　　　　　　職務執行者就任（現任）
                              2019年12月　JEC       ENERJi   YATIRIM   ANONiM
                              　　　　　　SiRKETi         Director就任（現任）
                              2007年４月　JPモルガン証券株式会社入社
                              2012年４月　グリー株式会社入社
                              2013年９月　Cambridge         Energy   Data  Lab
     代表取締役COO          有田　一平        1982年５月６日                            (注)３      478,014
                              　　　　　　Limited入社
                              2015年４月　当社       代表取締役就任(現任)
                              1978年４月　モービル石油株式会社              入社
                              2001年７月　デロイト・トーマツ・コーポレート
                              　　　　　　ファイナンス社            プレジデント就任
                              2004年９月　シェル・ガス&パワー・ジャパン社
                              　　　　　　バイス・プレジデント就任
                              2005年７月　同社       プレジデント就任
                              2009年４月　シェル・ガス&パワー・アジア社
                              　　　　　　バイス・プレジデント就任
                              2010年１月　シェル・アップストリーム・
                              　　　　　　インターナショナル社
                              　　　　　　ジェネラル・マネジャー
                              　　　　　　LNG       アジア担当就任
                              2013年１月　同社ジェネラル・マネジャー、
     取締役           武田　稔       1953年７月14日        　　　　　　LNG開発         東南アジア担当就任           (注)３      30,000
                              2013年３月　昭和シェル石油株式会社
                              　　　　　　社外取締役就任
                              2013年９月　シェル・ジャパン株式会社
                              　　　　　　代表取締役社長就任
                              2014年３月　シェルケミカルズジャパン株式会社
                              　　　　　　代表取締役就任
                              2015年６月　昭和シェル石油株式会社
                              　　　　　　取締役会議長就任
                              2018年２月　上野興産株式会社
                              　　　　　　シニアアドバイザー就任
                              2018年５月　シンガポールaNew            Energy   社
                              　　　　　　会長就任（現任）
                              2020年３月　当社       取締役就任（現任）
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                                                      所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                       （株）
                              2001年10月　会計士補登録

                              2003年４月　新日本監査法人            国際部(KPMG部門)
                              　　　　　　(現有限責任あずさ監査法人)                 入所
                              2003年７月　あずさ監査法人            国際部(KPMG部門)
                              　　　　　　(現有限責任あずさ監査法人)                 入所
                              2005年４月　公認会計士登録
                              2006年10月　ゴールドマン・サックス証券
                              　　　　　　株式会社         投資銀行部門
     取締役           森　暁彦       1980年６月４日        　　　　　　アドバイザリー・グループ                入社
                                                  (注)３      30,000
                              2011年８月　米国Goldman,           Sachs   & Co.
                              　　　　　　投資銀行部門
                              　　　　　　レバレッジド・ファイナンス部転籍
                              2012年８月　ゴールドマン・サックス証券
                              　　　　　　株式会社         投資銀行部門
                              　　　　　　金融法人グループ転籍
                              2015年７月　株式会社レノバ            執行役員CFO就任
                              2020年３月　当社       取締役就任（現任）
                              1997年10月　朝日監査法人（現有限責任あずさ

                              　　　　　　監査法人）          入所
                              2001年４月　公認会計士登録
                              2002年１月　株式会社エプコ入社             経営企画室長
                              2002年４月　同社       取締役就任
     取締役          吉原　信一郎        1975年２月22日                            (注)３      30,000
                              2011年７月　同社       専務取締役就任
                              2012年４月　同社       代表取締役COO就任
                              2014年４月　同社       代表取締役CFO就任（現任）
                              2020年３月　当社       取締役就任（現任）
                              1998年８月　株式会社神戸エコカー              入社
                              2002年５月　株式会社プレステージ・
                              　　　　　　インターナショナル             入社
                              2006年６月　同社       常勤監査役就任
                              2009年７月　同社       米国現地法人
     常勤監査役          日岡　篤史        1972年５月６日                            (注)４        -
                              　　　　　　代表取締役社長兼CEO就任
                              2014年12月　同社       退社
                              2017年８月　スマートキャンプ株式会社
                              　　　　　　監査役就任（現任）
                              2020年３月　当社       常勤監査役就任（現任）
                              1994年４月　株式会社コサカ入社
                              2003年11月　監査法人コスモス入所
                              2004年７月　監査法人トーマツ(現有限責任
                              　　　　　　監査法人トーマツ）入所
                              2007年５月　公認会計士登録
                              2016年７月　当社       常勤監査役就任
     監査役          横山　敬子        1971年９月25日                            (注)４        -
                              2020年２月　横山敬子公認会計士事務所
                              　　　　　　開業登録に伴い代表就任（現任）
                              2020年３月　当社       常勤監査役退任、当社         監査役
                              　　　　　　就任（現任）
                              2020年４月　株式会社フュービック
                              　　　　　　常勤監査役就任（現任）
                              2009年12月　弁護士登録（東京弁護士会所属）
                              2010年１月　森・濱田法律事務所             入所
                              2013年５月　ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所
                              　　　　　　入所
     監査役         タム　ピーター         1978年７月24日                            (注)４        -
                              2016年７月　同法律会計事務所            パートナー就任
                              　　　　　　（現任）
                              2017年10月　当社       監査役就任（現任）
                                                       1,711,374
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    （注）　    １．取締役　武田         稔、森    暁彦、吉原      信一郎は、社外取締役です。
         ２．監査役　日岡         篤史、横山      敬子、タム・ピーターは、社外監査役です。
    　　　　３.      2020年９月１日開催の臨時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
    　　　　４．2020年９月１日開催の臨時株主総会終結の時から                             2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
      ② 社外役員    の 状況

        　本書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社はこれら社外役員のうち、社外
        取締役２名、社外監査役３名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
        　当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任
        にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行でき
        るよう十分な独立性が確保されていることを前提とし、かつ株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に
        関する判断基準を参考にしております。
        　社外取締役武田稔氏は、エネルギー業界における豊富な知見、経験を有しており、かつ、グローバル企業におけ
        る経営者としての経験を有していることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選
        任しております。なお、同氏は当社株式3                   0,000   株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その
        他の利害関係はありません。
        　社外取締役森暁彦氏は、エネルギー業界における豊富な知見、経験を有しており、かつ、投資銀行での勤務や上
        場企業におけるCFOとしての職務を通じた豊富な経営及び資本市場における経験、知見を有していることから、当
        社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式3                                                 0,000   株
        を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        　社外取締役吉原信一郎氏は、エネルギー業界における豊富な知見、経験を有しており、かつ、上場企業における
        代表取締役CFOとしての経験を有していることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締
        役に選任しております。なお、同氏は当社株式3                      0,000   株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関
        係その他の利害関係はありません。また、同氏は、現在、当社の株式300,000株を所有している株式会社エプコの
        代表取締役CFOであり、同社と当社との間には、当社のコールセンター業務の一部を委託する取引関係がありま
        す。その他同社と当社との間で人的関係又はその他の利害関係はありません。
        　社外監査役日岡篤史氏は、上場企業における会計・財務・人事に関する経験、知識を有しており、また、複数企
        業における監査役としての経験も有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを
        期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関
        係はありません。
        　社外監査役横山敬子氏は、公認会計士として会計・財務に関する経験、知識を有しており、また、監査法人にお
        いて企業監査の豊富な経験を有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待
        して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は
        ありません。
        　社外監査役タム・ピーター氏は弁護士であり、企業法務を専門とする日本法弁護士として法務に関する知見を有
        していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて適宜提言等いただくことを期待して社外監査
        役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
      ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

      制　部門との関係
        　社外取締役及び社外監査役は、取締役会や                    コンプライアンス・リスク管理委員会                 をはじめとする社内の重要会議
        に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場か
        ら意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督及び監査しております。また、社外監査役は監査役会のメ
        ンバーとして、内部監査計画及び監査結果の重要事項について監査役会において共有される等綿密な連携を保って
        おります。
        　当社は、有限責任          あずさ監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を
        受けておりますが、当該監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末におけ
        る監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。また、「（３）監査
        の状況」に記載のとおり、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミー
        ティングを行う等連携し、監査機能の向上を図っております。
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      （３）【監査の状況】
          ①　監査役監査の組織、人員及び手続
           イ　監査役監査の組織、人員及び手続
           当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役です。３
          名はそれぞれ、上場企業の監査役経験者、公認会計士及び弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有してお
          り、うち公認会計士である１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査
          役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧等を実施し、
          取締役の業務執行の監査を行っています。
           ロ　最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

           当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年
          度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、策定した監査計画に基
          づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査室や会計監
          査人との情報共有、各取締役や執行役員等との意見交換等も実施しております。
           また、常勤監査役は、経営執行会議その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役からの聴取等を通じ
          た監査を実施し、毎月開催する監査役会において情報共有を行い、協議しております。
          ②　内部監査の状況等

           イ　内部監査の組織、人員及び手続
           当社は、内部監査室を設置し、当社及び重要な子会社を対象とする内部監査を実施しております。当社は、
          小規模組織のため、内部監査専任の担当者を着任させておらず、代表取締役が任命する３名（コーポレート部
          から２名、コーポレート部以外から１名）による相互監査により監査・報告の独立性を確保しております。
           内部監査室は、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、
          結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘
          を行い、後日、改善状況を確認しております。
           ロ　内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携の状況

           監査役と内部監査室は、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査室が常勤監査役に報告し、重要事項に
          ついては監査役会において共有しております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情
          報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各
          部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。
           内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人と連携を図りながら、整備及び運用
          の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業部署に対して内部統制
          全般に係る業務監査を実施し、代表取締役及び常勤監査役にその結果を報告しております。
          ③　会計監査の状況

           イ　提出会社の監査公認会計士等
           　（イ）監査法人の名称
           　　有限責任       あずさ監査法人
           　（ロ）継続監査期間
           　　３年
           　（ハ）業務を執行した公認会計士
           　　業務執行社員　轟芳英
           　　業務執行社員　比留間郁夫
           　（ニ）監査業務に関わる補助者の構成
           　　公認会計士12名、その他２名
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           ロ　監査法人の選定方針と理由
           当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び
          選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リス
          ク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
           有限責任     あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正
          リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、解
          任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当する
          と認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解
          任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さら
          に、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されるこ
          とを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任
          又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
           ハ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

           当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策
          定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、
          職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、有限責任                                あずさ監査法人は当社の会計監査人と
          して適切であると判断しております。
           ニ　監査報酬の内容等

           「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）に
          よる改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)                                        ⅰからⅲの規定に経
          過措置を適用しております。
        　　　（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度

         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     25,900             －         18,740             －

        提出会社
                       －           －           －           －
       連結子会社
                     25,900             －         18,740             －
         計
        　　　（ロ）      その他重要な報酬の内容

         （最近連結会計年度の前連結会計年度）
         　該当事項はありません。
         （最近連結会計年度）

         　該当事項はありません。
           （ハ）   監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

         （最近連結会計年度の前連結会計年度）
         　該当事項はありません。
         （最近連結会計年度）

         　該当事項はありません。
        　　　（ニ）監査報酬の決定方針

         　当社の監査報酬の決定方針は、監査日数、監査人員数、当社の規模、特性等を勘案したうえで、監査役会の同
         意のもと決定しております。
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        　　　（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
          監査役会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結
         果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
      （４）【役員の報酬等】

          ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
           イ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
          　当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定め、その内容は基本報酬と賞与から構成さ
          れております。当該方針に基づき、株主総会の決議により役員の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で
          支給することとしております。基本報酬につきましては、業界水準、当社業績等の諸般の事情を考慮し決定す
          ることとしております。賞与につきましては、当社業績及び各役員の業績への寄与度等を考慮し決定する                                                こと
          としております。
          　なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。
           ロ  役員報酬等の決定プロセス

          　当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2020年３月31日であり、決議の内容は取締役年間報酬
          総額の上限を１億円以内とするものです。取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の
          中で、取締役会にて当社の経営状況、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し協議の上、決定しております。
          　また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日は                             2020年３月31日であり、決議の内容は監査役年
          間報酬総額の上限を３千万円以内とするものです。監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠
          の中で監査役会にて協議の上、決定しております。
          ②役員の報酬の内容

           イ  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                                   （2019年12月期）
                                                     対象となる
                               報酬等の種類別の総額（千円）
                 報酬等の総額
                                                     役員の員数
        役員区分
                  （千円）
                           固定報酬        業績連動報酬          退職慰労金
                                                      （名）
         取締役
                     40,200         40,200           －         －       3
     （社外取締役を除く）
         監査役
                       －         －         －         －       －
     （社外監査役を除く）
                      3,150         3,150           －         －       1
        社外取締役
                     10,440         10,440           －         －       3

        社外監査役
          ロ　役員ごとの連結報酬等の総額

            連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
          ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

            該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価
        値の変動又は配当金の受け取りによって利益確保を目的としている投資を純投資目的、それ以外を純投資目的以外
        と区分いたします。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
          上場株式を保有していないため、省略いたします。
        ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

          該当事項はありません。
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

          該当事項はありません。
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

          該当事項はありません。
        ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          該当事項はありません。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
     　　(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
          号）に基づいて作成しております。
     　　(2)    当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内
          閣府令第64号）に基づいて作成しております。
     　　(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基
          づいて作成しております。
     　　　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
          ります。
     ２．監査証明について

     　　(1)    当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年１月１日から2018年12
          月31日まで）及び当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年
          度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の
          財務諸表について、有限責任              あずさ監査法人により監査を受けております。
     　　(2)    当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から
          2020年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期
          連結財務諸表について、有限責任                あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催
      するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                                    ※３  700,693
                                        530,932
        現金及び預金
                                        127,481              154,279
        売掛金
                                        22,070              84,808
        その他
                                         △ 421             △ 516
        貸倒引当金
                                        680,062              939,265
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※１  20,967             ※１  25,995
          建物及び構築物（純額）
                                       ※１  14,368             ※１  21,976
          工具、器具及び備品（純額）
                                        35,336              47,971
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        26,977                －
          のれん
                                        48,401              75,395
          ソフトウエア
                                        66,952              11,083
          ソフトウエア仮勘定
                                        142,331               86,479
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         1,773                －
          その他
                                         1,773                －
          投資その他の資産合計
                                        179,441              134,450
        固定資産合計
                                        859,504             1,073,716
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                         7,826              11,109
        買掛金
                                        114,559              141,235
        未払金
                                        15,536               7,321
        未払法人税等
                                        68,280              11,777
        前受金
                                        66,832              64,270
        その他
                                        273,034              235,714
        流動負債合計
       固定負債
                                                    ※４  495,000
                                          －
        転換社債型新株予約権付社債
                                          207              390
        その他
                                          207            495,390
        固定負債合計
                                        273,242              731,104
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        642,755              642,755
        資本金
                                        642,745              642,745
        資本剰余金
                                       △ 718,535             △ 956,911
        利益剰余金
                                        566,964              328,588
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 1,496              △ 227
        為替換算調整勘定
                                        △ 1,496              △ 227
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  14,250              14,250
                                         6,544                －
       非支配株主持分
                                        586,261              342,611
       純資産合計
                                        859,504             1,073,716
     負債純資産合計
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         【四半期連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                              当第３四半期連結会計期間
                                （2020年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,275,481
        現金及び預金
                                        221,747
        売掛金
                                        47,371
        その他
                                         △ 489
        貸倒引当金
                                       1,544,111
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物及び構築物（純額）                               17,828
                                        13,021
          工具、器具及び備品（純額）
                                        30,849
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        107,786
          ソフトウエア
                                         5,203
          ソフトウエア仮勘定
                                        112,990
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        184,996
          投資有価証券
                                        11,150
          その他
                                        196,146
          投資その他の資産合計
                                        339,987
        固定資産合計
                                       1,884,098
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                         7,658
        買掛金
                                       ※１  9,900
        短期借入金
                                        116,705
        未払金
                                         9,862
        未払法人税等
                                        23,978
        前受金
                                        87,104
        その他
                                        255,209
        流動負債合計
       固定負債
                                        750,000
        長期借入金
                                          370
        その他
                                        750,370
        固定負債合計
                                       1,005,579
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        890,255
        資本金
                                        890,245
        資本剰余金
                                       △ 918,975
        利益剰余金
                                        861,524
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         2,744
        為替換算調整勘定
                                         2,744
        その他の包括利益累計額合計
                                        14,250
       新株予約権
                                        878,519
       純資産合計
                                       1,884,098
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                       1,140,739              1,268,110
     売上高
                                        240,305              389,756
     売上原価
                                        900,434              878,353
     売上総利益
                                      ※１  806,749           ※１  1,201,068
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   93,684             △ 322,714
     営業外収益
                                           4              4
       受取利息
                                         2,102               478
       受取手数料
                                         1,978              3,492
       為替差益
                                         8,678                －
       還付消費税等
                                          －            12,009
       ギフトカード失効益
                                          376             2,240
       その他
                                        13,140              18,224
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,424               291
       支払利息
                                          300              125
       社債発行費
                                          176               －
       その他
                                         1,901               416
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                   104,924             △ 304,907
     特別利益
                                                    ※２  150,000
                                          －
       事業譲渡益
                                          －            150,000
       特別利益合計
     特別損失
                                                     ※３  52,142
                                          －
       減損損失
                                                     ※４  15,065
                                          －
       損害補償金
                                                     ※５  19,683
                                          －
       のれん償却額
                                          －            86,891
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        104,924             △ 241,799
     失（△）
                                        10,355               3,465
     法人税、住民税及び事業税
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   94,568             △ 245,265
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                         3,465             △ 6,889
     帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        91,102             △ 238,375
     帰属する当期純損失（△）
                                110/201







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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   94,568             △ 245,265
     その他の包括利益
                                        △ 4,768              1,614
       為替換算調整勘定
                                       ※ △ 4,768             ※ 1,614
       その他の包括利益合計
                                        89,799             △ 243,650
     包括利益
     （内訳）
                                        86,868             △ 237,105
       親会社株主に係る包括利益
                                         2,931             △ 6,544
       非支配株主に係る包括利益
                                111/201
















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期連結累計期間
                               (自　2020年１月１日
                               　至　2020年９月30日)
                                       1,252,179
     売上高
                                        295,079
     売上原価
                                        957,099
     売上総利益
                                        874,292
     販売費及び一般管理費
                                        82,807
     営業利益
     営業外収益
                                           5
       受取利息
                                          38
       受取手数料
                                         8,428
       ギフトカード失効益
                                         3,751
       その他
                                        12,223
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,024
       支払利息
                                         9,269
       為替差損
                                         1,737
       株式交付費
                                         2,000
       株式公開費用
                                        18,226
       持分法による投資損失
                                        35,258
       営業外費用合計
                                        59,772
     経常利益
     特別損失
                                         5,250
       賃貸借契約解約損
                                        13,425
       固定資産除却損
                                        18,675
       特別損失合計
                                        41,096
     税金等調整前四半期純利益
                                         3,160
     法人税、住民税及び事業税
                                        37,936
     四半期純利益
                                        37,936
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                112/201










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          【四半期連結包括利益計算書】
           【第３四半期連結累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期連結累計期間
                               (自　2020年１月１日
                               　至　2020年９月30日)
                                        37,936
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                         2,929
       為替換算調整勘定
                                          42
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         2,971
       その他の包括利益合計
                                        40,908
     四半期包括利益
     （内訳）
                                        40,908
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                          －
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                113/201
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                        株主資本
                           資本金        資本剰余金         利益剰余金         株主資本合計
     当期首残高                        627,755         627,745        △ 809,638         445,861
     当期変動額
      新株の発行
                              15,000         15,000                  30,000
      親会社株主に帰属する当期純利益                                          91,102         91,102
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
     当期変動額合計                         15,000         15,000         91,102         121,102
     当期末残高
                             642,755         642,745        △ 718,535         566,964
                         その他の包括利益累計額

                              その他の包       新株予約権       非支配株主持分         純資産合計
                        為替換算調
                              括利益累計
                        整勘定
                              額合計
     当期首残高                      2,737     2,737        4,800        3,613       457,012
     当期変動額
      新株の発行                                                   30,000
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                                         91,102
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）                    △ 4,234    △ 4,234        9,450        2,931        8,146
     当期変動額合計                     △ 4,234    △ 4,234        9,450        2,931       129,249
     当期末残高                     △ 1,496    △ 1,496        14,250         6,544       586,261
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                        株主資本
                           資本金        資本剰余金         利益剰余金        株主資本合計
     当期首残高
                             642,755         642,745        △ 718,535         566,964
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                        △ 238,375        △ 238,375
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
     当期変動額合計                          －         －      △ 238,375        △ 238,375
     当期末残高                        642,755         642,745        △ 956,911         328,588
                         その他の包括利益累計額

                              その他の包       新株予約権       非支配株主持分         純資産合計
                        為替換算調
                              括利益累計
                        整勘定
                              額合計
     当期首残高                     △ 1,496     △ 1,496       14,250        6,544        586,261
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                                 △ 238,375
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）                     1,269      1,269         －      △ 6,544        △ 5,275
     当期変動額合計                      1,269      1,269         －      △ 6,544       △ 243,650
     当期末残高                      △ 227     △ 227      14,250         －       342,611
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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        104,924             △ 241,799
       損失（△）
                                        78,144              124,034
       減価償却費
                                          －            52,142
       減損損失
                                         8,092              27,325
       のれん償却額
                                          －            15,065
       損害補償金
                                          －           △ 150,000
       事業譲渡益
                                          －           △ 12,009
       ギフトカード失効益
       為替差損益（△は益）                                   283            △ 8,870
                                          300              125
       社債発行費
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 44,781             △ 26,798
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  1,078              3,282
       未払金の増減額（△は減少）                                  28,465              34,380
       前受金の増減額（△は減少）                                 △ 5,667             △ 56,502
       その他の資産の増減額（△は増加）                                  2,793             △ 62,738
       その他の負債の増減額（△は減少）                                  47,011               8,307
                                         1,223              9,712
       その他
                                        221,868             △ 284,341
       小計
                                           4              4
       利息の受取額
                                        △ 1,424              △ 291
       利息の支払額
                                         △ 871            △ 10,355
       法人税等の支払額
                                          －           △ 15,065
       損害補償金の支払額
                                        219,577             △ 310,049
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          －            △ 1,000
       定期預金の預入による支出
                                        △ 8,292             △ 38,212
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 134,290             △ 129,430
       無形固定資産の取得による支出
                                          －            150,000
       事業譲渡による収入
                                        △ 1,008              1,773
       その他
                                       △ 143,590              △ 16,868
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          －            494,875
       転換社債型新株予約権付社債の発行による収入
                                       △ 20,820                －
       社債の償還による支出
                                        30,000                －
       株式の発行による収入
                                         9,150                －
       新株予約権の発行による収入
                                          －           △ 495,000
       使途制限付預金の預入による支出
                                        18,329               △ 125
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,829               804
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   92,485             △ 326,238
                                        438,447              530,932
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 530,932             ※ 204,693
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            　連結子会社の数　１社
              連結子会社の名称
              SMAP   ENERGY    LIMITED
           ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
           ３．会計方針に関する事項

            (1)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
             ①有形固定資産
              主に定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に
              ついては定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              　建物及び構築物　　　　　４年～５年
              　工具、器具及び備品　　　３年～５年
             ②無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づいておりま
              す。
            (2)  重要な引当金の計上基準

              貸倒引当金
              売上債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (3)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
              しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
              し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整
              勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
            (4)  のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
            (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
              スクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (6)  そ の他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            　連結子会社の数　１社
              連結子会社の名称
              SMAP   ENERGY    LIMITED
           ２．持分法の適用に関する事項

           （１）   持分法適用の関連会社数
              該当事項はありません。
           （２）持分法を適用していない関連会社の名称等

              持分法を適用していない関連会社の名称
               Japan   Energy    Capital合同会社
               Japan   Energy    Capital    １  L.P.
              持分法を適用していない理由
             　持分法を適用していない関連会社は、当社からの出資が行われてなく、連結財務諸表に及ぼす影響
              はないため、持分法の適用範囲から除外しております。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
             ①有形固定資産
              主に定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に
              ついては定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              　建物及び構築物　　　　　３年～５年
              　工具、器具及び備品　　　３年～５年
             ②無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づいておりま
              す。
            (2)  重要な引当金の計上基準

              貸倒引当金
              売上債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
              定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            (3)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

              外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
              しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
              し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整
              勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
            (4)  のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
            (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
              スクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (6)  そ の他連結財務諸表作成のための重要な事項
              消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （会計方針の変更）

         前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
         （ 従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用                                          ）
         　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
         号  2018年１月12日。以下、「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対
         して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基
         準」（企業会計基準第８号             2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
         　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（３）に定める経過的な取扱い
         に従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付
         与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
         当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

         　該当事項はありません。
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         （未適用の会計基準等）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          (収益認識に関する会計基準)
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日        企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日        企業会計基
           準　委員会     )
          １．   概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
           ステップ１：顧客との契約を識別する。
           ステップ２：契約における履行義務を識別する。
           ステップ３：取引価格を算定する。
           ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          ２．   適用予定日

           2022年12月期の期首より適用予定であります。
          ３．   当該会計基準等の適用による影響

           影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          (収益認識に関する会計基準)
           ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日        企業会計基準委員会)
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日        企業会計基
           準　委員会     )
          １．   概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
           ステップ１：顧客との契約を識別する。
           ステップ２：契約における履行義務を識別する。
           ステップ３：取引価格を算定する。
           ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          ２．   適用予定日

           2022年12月期の期首より適用予定であります。
          ３．   当該会計基準等の適用による影響

           影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         (時価の算定に関する会計基準)

         　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                            2019年７月４日        企業会計基準委員会         ）
         　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                      2019年７月４日        企業会計基
         準　　委員会      ）
         　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                      2020年３月31日        企業会計基
         準委員会    ）
         　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号                              2019年７月４日        企業会計基準委員会         ）
         　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号                           2019年７月４日        企業会計基準委員会         ）
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          １．   概要
           国際的な会計基準の定めと比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の
           算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方
           法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
           ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
          ２．   適用予定日

           2022年12月期の期首より適用予定であります。
          ３．   当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、本書提出日現
           在で評価中であります。
         (会計上の見積りの開示に関する会計基準)

         　・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                 2020年３月31日        企業会計基準委員会）
          １．   概要
           国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下
           「IAS　第１号」）第125頁において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財
           務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準において、会計上の見積りの開示に関する会計基
           準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
           企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのでは
           なく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することと
           され、開発にあたっては、IAS第１号第125頁の定めを参考とするものとしたものです。
          ２．   適用予定日

           2021年12月期の年度末より適用予定であります。
          ３．   当該会計基準等の適用による影響

           影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         (会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準)

         　・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号                                              2020年３月
         31　　日     企業会計基準委員会）
          １．   概要

           「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に関わる注記情報
           の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行
           い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
           なお、「関連する会計基準の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に関わる注記
           情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響
           を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
          ２．   適用予定日

           2021年12月期の年度末より適用予定であります。
          ３．   当該会計基準等の適用による影響

           影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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         （表示方法の変更）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、2019年１月１日に開
          始する連結会計年度（以下「翌連結会計年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載
          しております。
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                 2018年２月16日。以下「税効果会計
          基準一部改正」という。）を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
          示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更してお
          ります。
          　この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表における影響はありません。
          　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加してお
          ります。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                 2018年２月16日。以下「税効果会計
          基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
          示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更してお
          ります。
          　この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表における影響はありません。
          　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加してお
          ります。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
         有形固定資産の減価償却累計額                           20,314千円                  31,207千円
          ２　当座貸越契約

          　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、１金融機関と当座貸越契約を締結しております。当該契約に
          基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
         当座貸越契約の総額                             －千円               100,000千円
         借入実行残高                             －                 －
         差引額                             －               100,000
          ※３　使途制限付預金

          前連結会計年度（2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（2019年12月31日）

          　当社の転換社債型新株予約権付社債により調達した495,000千円は、Japan                                   Energy    Capital    １  L.P.への出
          資のための資金として資金使途が制限されております。
          ※４　財務制限条項

          前連結会計年度（2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
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          当連結会計年度（2019年12月31日）
           当社の転換社債型新株予約権付社債495,000千円は、財務制限条項が付されており、2019年12月の取締役会
          で決議した     当社の2020年度から2022年度までの中期計画における各年度の当社グループの税金等調整前当期純
          利益が、引受先と合意した一定の金額を下回る数値にて修正決議する場合には、引受先の要求に基づき、転換
          社債型新株予約権付社債を一括償還する可能性があります。
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
          給料及び手当                          180,932千円                 307,537千円
                                    156,960
          業務委託費                                           187,168
          広告宣伝費                          120,970                 137,636
          販売手数料                           40,585                 109,397
         ※２　事業譲渡益

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　当社の家庭向け格安SIM・スマホ比較診断サービスである「SIMチェンジ事業」を事業譲渡したものであ
           ります。
         ※３　減損損失

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

            当 連結会計年度において          、当社グループは以下の資産または資産グループについて減損損失を計上しま
           した  。
           会社名            場所            用途             種類
         提出会社         本社（東京都千代田区）             事業用資産          ソフトウエア仮勘定

         SMAP   ENERGY      英国ロンドン市             事業用資産          ソフトウエア、

                                         ソフトウエア仮勘定
         LIMITED
           　当社グループは、主として、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分（会社別、事業別）を
           単位としてグルーピングを行っています。ただし、ソフトウエアについては、プロダクト単位を他の資産
           グループから独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として個別にグルーピングを行っております。
           　本社のソフトウエア仮勘定については、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳
           簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（11,206千円）として特別損失に計上しまし
           た。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマ
           イナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
           　英国子会社のソフトウエア等については、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、
           帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（40,936千円）として特別損失に計上しまし
           た。その内訳は、ソフトウエア1,729千円、ソフトウエア仮勘定39,206千円であります。なお、回収可能価
           額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割引率15.0%で割り引いて算定しておりま
           す。
         ※４　損害補償金

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
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           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            当社の連結子会社であるSMAP              ENERGY    LIMITEDが提供するサービスに関して生じた不具合に対し、得意先
           との協   議により確定した当社グループ負担金額を損害補償金として特別損失に計上しております。
         ※５　のれん償却額

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

            当連結会計年度において、当社の個別財務諸表上、関係会社株式評価損を計上したことに伴い、「連結
           財務諸表における        資本連結    手続に関する実務指針          」（会計制度委員会報告第７号　2018年２月16日）                        第32
           項に基づき、のれんを一時償却しております。
                                124/201

















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         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                              △4,768千円                  1,614千円
      組替調整額                                 －                 －
       税効果調整前
                                    △4,768                  1,614
       税効果額                                －                 －
       為替換算調整勘定
                                    △4,768                  1,614
        その他の包括利益合計
                                    △4,768                  1,614
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式    （注）1                  920,000         830,000            －      1,750,000

      Ａ種優先株式      （注）２                240,000            －       240,000            －

      Ｂ種優先株式      （注）３                310,000            －       310,000            －

      Ｃ種優先株式      （注）４                30,000           －       30,000           －
      Ｄ種優先株式（注）５
                            220,000            －       220,000            －
      Ｅ種優先株式（注）６
                              －       240,000         240,000            －
             合計              1,720,000         1,070,000         1,040,000         1,750,000

     自己株式

      Ａ種優先株式      （注）７                  －       200,000         200,000            －

                                     110,000
      Ｂ種優先株式      （注）７                  －                110,000            －
                                      30,000
      Ｃ種優先株式      （注）７                  －                30,000           －
      Ｄ種優先株式（注）７                               220,000
                              －                220,000            －
      Ｅ種優先株式（注）７
                              －       240,000         240,000            －
             合計                  －       800,000         800,000            －

     （注）   １．普通株式の増加のうち、30,000株は第三者割当増資、800,000株はＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先
           株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付したことによる
           ものです。
         ２．Ａ種優先株式の減少のうち、40,000株はＥ種優先株式へ内容の変更、200,000株は自己株式として取得し、
           当該自己株式を消却したことによるものです。
         ３．  Ｂ 種優先株式の減少のうち、200,000株はＥ種優先株式へ内容の変更、110,000株は自己株式として取得し、
           当該自己株式を消却したことによるものです。
         ４．  Ｃ 種優先株式の減少30,000株は、自己株式として取得し、当該自己株式を消却したことによるものです。
         ５．  Ｄ 種優先株式の減少220,000株は、自己株式として取得し、当該自己株式を消却したことによるものです。
         ６．  Ｅ 種優先株式の増加240,000株は、Ａ種及びＢ種優先株式の一部をＥ種優先株式へ内容変更したことによる
           ものであり、減少240,000株は、自己株式として取得し、当該自己株式を消却したことによるものです。
         ７．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の増加は、その全てを自己株
           式として取得したことによるもの、減少は、自己株式として取得した全ての株式を消却したことによるもの
           です。
                                126/201







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        ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の
                                                      当連結会計
      区分       新株予約権の内訳            目的となる                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                         株式の種類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
           第１回ストックオプションと
                           －        －      －      －      －     －
     （親会社）
           しての新株予約権
     提出会社
           第２回ストックオプションと
                           －        －      －      －      －     －
     （親会社）
           しての新株予約権
     提出会社
           第３回ストックオプションと
                           －        －      －      －      －    4,800
     （親会社）
           しての新株予約権
     提出会社
           第４回ストックオプションと
                           －        －      －      －      －     －
     （親会社）
           しての新株予約権
     提出会社
           第５回ストックオプションと
                           －        －      －      －      －     －
     （親会社）
           しての新株予約権
     提出会社
           第６回ストック・オプション
                           －        －      －      －      －    3,780
     （親会社）
           としての新株予約権
           第７回ストックオプションと
     提出会社
           しての新株予約権（時価発行                －        －      －      －      －    5,670
     （親会社）
           新株予約権信託）
           第１回ストックオプションと
     連結子会社                      －        －      －      －      －     －
           しての新株予約権
             合計              －        －      －      －      －   14,250
       ３．配当に関する事項

           該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

        １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末

                       首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式    （注）1                 1,750,000             －       800,000         950,000

      Ａ種優先株式      （注）２                  －       200,000            －       200,000

      Ｂ種優先株式      （注）３                  －       110,000            －       110,000

      Ｃ種優先株式      （注）４                  －       30,000           －       30,000
      Ｄ種優先株式（注）５
                              －       220,000            －       220,000
      Ｅ種優先株式（注）６
                              －       240,000            －       240,000
             合計              1,750,000          800,000         800,000        1,750,000

     自己株式

      普通株式                        －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

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     （注）１．普通株式の減少のうち800,000株はＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優
           先株式に内容を変更したことによるものです。
         ２．Ａ種優先株式の増加200,000株は普通株式から内容を変更したことによるものです。
         ３．Ｂ種優先株式の増加110,000株は普通株式から内容を変更したことによるものです。
         ４．Ｃ種優先株式の増加30,000株は普通株式から内容を変更したことによるものです。
         ５．Ｄ種優先株式の増加220,000株は普通株式から内容を変更したことによるものです。
         ６．Ｅ種優先株式の増加240,000株は普通株式から内容を変更したことによるものです。
        ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の
                                                      当連結会計
      区分       新株予約権の内訳            目的となる                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                         株式の種類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
           第１回ストックオプションと
                           －        －      －      －      －     －
     （親会社）
           しての新株予約権
     提出会社
           第２回ストックオプションと
                           －        －      －      －      －     －
     （親会社）
           しての新株予約権
     提出会社
           第３回ストックオプションと
                           －        －      －      －      －    4,800
     （親会社）
           しての新株予約権
     提出会社
           第４回ストックオプションと
                           －        －      －      －      －     －
     （親会社）
           しての新株予約権
     提出会社
           第５回ストックオプションと
                           －        －      －      －      －     －
     （親会社）
           しての新株予約権
     提出会社
           第６回ストック・オプション
                           －        －      －      －      －    3,780
     （親会社）
           としての新株予約権
           第７回ストックオプションと
     提出会社
           しての新株予約権（時価発行                －        －      －      －      －    5,670
     （親会社）
           新株予約権信託）
           第１回無担保転換社債型新株
     提出会社
           予約権付社債
                          普通株式          －   150,000        －   150,000        －
     （親会社）
           (注)１.２.３.
           第１回ストックオプションと
     連結子会社                      －        －      －      －      －     －
           しての新株予約権
             合計              －        －   150,000        －   150,000      14,250
     （注）１．転換社債型新株予約権付社債の会計処理については、一括法によっております。
         ２．転換社債型新株予約権付社債の増加は、当該社債の発行によるものです。
         ３．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記
           載しております。
       ３．配当に関する事項

         該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                             至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
     現金及び預金勘定                               530,932千円                 700,693千円
     使途制限付預金                                  －              △495,000
     預入期間が３か月を超える定期預金                                  －               △1,000
     現金及び現金同等物                               530,932                 204,693
                                128/201



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         （リース取引関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
             　該当事項はありません。
           ２．オペレーティング・リース取引

             　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                           （単位：千円）
                                     当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）
              １年内                                30,618

              １年超                                74,406

                     合計                        105,025

          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
             　該当事項はありません。
           ２．オペレーティング・リース取引

             　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                          （単位：千円）
                                     当連結会計年度

                                    （2019年12月31日）
             １年内                                 58,334

             １年超                                 92,697

                     合計                        151,032

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         （金融商品関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金で賄っております。
             　一時的な余剰資金は預金で運用しております。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　買掛金、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが3か月以内の支払期日であります。
             　また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しております。
             　連結子会社が有する外貨建て債権債務において為替変動リスクに晒されております。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
             　当社グループは社内規程に従い、営業債権について各事業部及びコーポレート部が主要な取引先の状
             況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等
             による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
             ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

             　当社グループは、各部署からの報告に基づきコーポレート部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手
             元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
            (5）信用リスクの集中

            　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、41％が大口顧客３社に対するものでありま
            す。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                          530,932            530,932              －

      (2）売掛金                          127,481
      　　　貸倒引当金(*)                           △421
                                127,060            127,060              －

       資産計                         657,992            657,992              －

      (1）買掛金                           7,826            7,826             －

      (2）未払金                          114,559            114,559              －
      (3）未払法人税等                           15,536            15,536              －
       負債計                         137,922            137,922              －

     (*)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
    （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
         負　債

          (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

          該当事項はありません。
        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      530,932            －         －         －

      売掛金                      127,481            －         －         －
             合計               658,413            －         －         －

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          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金は主に自己資金                               及び社債発行により         賄っておりま
             す。
             　一時的な余剰資金は預金で運用しております。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　買掛金、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが3か月以内の支払期日であります。
             　また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しております。
             　連結子会社が有する外貨建て債権債務において為替変動リスクに晒されております。
             　転換社債型新株予約権付社債は、Japan                   Energy    Capital    １  L.P.に対する出資を目的としたものであ
             り、当該出資資金として使途が制限されております。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
             　当社グループは社内規程に従い、営業債権について各事業部及びコーポレート部が主要な取引先の状
             況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等
             による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
             ②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

             　当社グループは、各部署からの報告に基づきコーポレート部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手
             元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
            (5）信用リスクの集中

            　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、47％が大口顧客３社に対するものでありま
            す。
                                132/201









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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません                             （（注）２．参照）         。
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）現金及び預金                          700,693            700,693              －

      (2）売掛金                          154,279
                                 △516
         貸倒引当金(*)
                                153,763            153,763              －

       資産計                         854,456            854,456              －

      (1）買掛金                           11,109            11,109              －

      (2）未払金                          141,235            141,235              －
      (3）未払法人税等                           7,321            7,321             －
       負債計                         159,665            159,665              －

     (*)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
    （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
         負　債

          (1)  買掛金、(2)      未払金、    (3）   未払法人税等
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
          ております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                                当連結会計年度
                               （2019年12月31日）
         転換社債型新株予約権付社債                              495,000
          転換社債型新株予約権付社債について、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができ
          ず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      700,693            －         －         －
      売掛金                      154,279            －         －         －
             合計               854,973            －         －         －
                                133/201





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        ４．転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額
                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                                 ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      （千円）                                （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
      転換社債型新株予約権付社債                    -      -   495,000          -      -      -
            合計              -      -   495,000          -      -      -
         （ストック・オプション等関係）

          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           　　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
     会社名                          提出会社                  提出会社
                          2015年10月31日臨時株主総会                  2016年12月22日臨時株主総会

     決議年月日
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                        当社従業員　　12名

                                          当社顧問　　　１名
                        子会社役員　　１名
     付与対象者の区分及び人数                                     当社従業員　　19名
                        子会社従業員　１名
                                          社外協力者　　１名
                        社外協力者　　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　50,000株                  普通株式　55,200株
     数（注）
     付与日                   2015年11月１日                  2016年12月26日
                        「第４　提出会社の状況１株式等の                  「第４　提出会社の状況１株式等の
     権利確定条件                   状況（２）新株予約権等の状況」に                  状況（２）新株予約権等の状況」に
                        記載のとおりであります。                  記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   期間の定めはありません。                  期間の定めはありません。
     権利行使期間                   2017年10月31日～2025年10月30日                  2018年12月26日～2026年12月25日

     会社名                          提出会社                  提出会社

                          2017年12月21日臨時株主総会                  2018年２月２日臨時株主総会

     決議年月日
                             第４回新株予約権                  第５回新株予約権
                                          当社従業員　　１名

                        当社顧問　　　２名
                                          子会社役員　　１名
     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員　　25名
                                          子会社従業員　３名
                        社外協力者　　２名
                                          社外協力者　　３名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　55,854株                  普通株式　5,208株
     数（注）
     付与日                   2017年12月25日                  2018年２月５日
                        「第４　提出会社の状況１株式等の                 「第４　提出会社の状況１株式等の状
     権利確定条件                   状況（２）新株予約権等の状況」に                 況（２）新株予約権等の状況」に記載
                        記載のとおりであります。                 のとおりであります。
     対象勤務期間                   期間の定めはありません。                  期間の定めはありません。
     権利行使期間                   2019年12月26日～2027年12月25日                  2020年２月６日～2028年２月５日

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                        連結子会社（SMAP         ENERGY    LIMITED）
     会社名
                           2017年６月９日取締役会

     決議年月日
                             第１回新株予約権
                        子会社従業員　　　　１名

                        子会社役員　　　　　１名
     付与対象者の区分及び人数
                        子会社アドバイザー　１名
                        社外協力者　　　　　２社
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　375株
     数（注）
     付与日                   2017年６月27日
                        同社が買収（第三者によって議決権
                        の50%超を保有）される場合、同社株
                        式が英国2000年金融サービス・市場
                        法2005年規則別紙3の第2,3,4章に掲
                        げられる証券市場若しくはロンドン
     権利確定条件
                        AIM市場に上場される場合、又は同社
                        若しくはその子会社の資産の全部又
                        は重要な部分が譲渡される場合、取
                        締役会が別途定める期間内に新株予
                        約権を行使することができます。
     対象勤務期間                   期間の定めはありません。
     権利行使期間                   2017年６月27日～2027年６月26日

    （注）株式数に換算して記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                   第１回新株予約権          第２回新株予約権          第４回新株予約権          第５回新株予約権
     権利確定前     （株）

                                             55,854            －
      前連結会計年度末                   40,900          53,246
                                               －         5,208
      付与                     －          －
                                               841          168
      失効                     －          －
                                               －          －
      権利確定                     －          －
                                             55,013           5,040
      未確定残                   40,900          53,246
     権利確定後（株）

                                                          －
      前連結会計年度末                     －          －          －
                                                          －
      権利確定                     －          －          －
                                                          －
      権利行使                     －          －          －
                                                          －
      失効                     －          －          －
                                                          －
      未行使残                     －          －          －
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                   SMAP   ENERGY    LIMITED
                    第１回新株予約権
     権利確定前（株）
      前連結会計年度末                    375

      付与                     －

      失効                     15

      権利確定                     －

      未確定残                    360

     権利確定後（株）

      前連結会計年度末                     －

      権利確定                     －

      権利行使                     －

      失効                     －

      未行使残                     －

             ②　単価情報

                         第１回新株予約権         第２回新株予約権         第４回新株予約権         第５回新株予約権
                                                        1,000
     権利行使価格                （円）          200         800        1,000
                                                          －
     行使時平均株価                （円）           －         －         －
                                                          －
     付与日における公正な評価単価                （円）           －         －         －
                          SMAP   ENERGY

                            LIMITED
                         第１回新株予約権
                     （ポンド）
     権利行使価格                          500
                     （ポンド）
     行使時平均株価                           －
                     （ポンド）
     付与日における公正な評価単価                           －
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・
            オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の
            算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を
            用いております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
                                136/201





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           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本
             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            （1)   当 連結会計年度末における本源的価値の合計額　43,369千円

            （2)   当 連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
              合計額　－千円
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

           　　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
     会社名                          提出会社                  提出会社
                          2015年10月31日臨時株主総会                  2016年12月22日臨時株主総会

     決議年月日
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                        当社従業員　　12名

                                          当社顧問　　　１名
                        子会社役員　　１名
     付与対象者の区分及び人数                                     当社従業員　　19名
                        子会社従業員　１名
                                          社外協力者　　１名
                        社外協力者　　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　50,000株                  普通株式　55,200株
     数（注）
     付与日                   2015年11月１日                  2016年12月26日
                        「第４　提出会社の状況１株式等の                  「第４　提出会社の状況１株式等の
     権利確定条件                   状況（２）新株予約権等の状況」に                  状況（２）新株予約権等の状況」に
                        記載のとおりであります。                  記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   期間の定めはありません。                  期間の定めはありません。
     権利行使期間                   2017年10月31日～2025年10月30日                  2018年12月26日～2026年12月25日

     会社名                          提出会社                  提出会社

                          2017年12月21日臨時株主総会                  2018年２月２日臨時株主総会

     決議年月日
                             第４回新株予約権                  第５回新株予約権
                                          当社従業員　　１名

                        当社顧問　　　２名
                                          子会社役員　　１名
     付与対象者の区分及び人数                   当社従業員　　25名
                                          子会社従業員　３名
                        社外協力者　　２名
                                          社外協力者　　３名
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　55,854株                  普通株式　5,208株
     数（注）
     付与日                   2017年12月25      日            2018年２月５日
                        「第４　提出会社の状況１株式等の                 「第４　提出会社の状況１株式等の状
     権利確定条件                   状況（２）新株予約権等の状況」に                 況（２）新株予約権等の状況」に記載
                        記載のとおりであります。                 のとおりであります。
     対象勤務期間                   期間の定めはありません。                  期間の定めはありません。
     権利行使期間                   2019年12月26日～2027年12月25日                  2020年２月６日～2028年２月５日

                        連結子会社（SMAP         ENERGY    LIMITED）

     会社名
                                137/201


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                           2017年６月９日取締役会
     決議年月日
                             第１回新株予約権
                        子会社従業員　　　　１名

                        子会社役員　　　　　１名
     付与対象者の区分及び人数
                        子会社アドバイザー　１名
                        社外協力者　　　　　２社
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　375株
     数（注）
     付与日                   2017年６月27日
                        同社が買収（第三者によって議決権
                        の50%超を保有）される場合、同社株
                        式が英国2000年金融サービス・市場
                        法2005年規則別紙3の第2,3,4章に掲
                        げられる証券市場若しくはロンドン
     権利確定条件
                        AIM市場に上場される場合、又は同社
                        若しくはその子会社の資産の全部又
                        は重要な部分が譲渡される場合、取
                        締役会が別途定める期間内に新株予
                        約権を行使することができます。
     対象勤務期間                   期間の定めはありません。
     権利行使期間                   2017年６月27日～2027年６月26日

    （注）株式数に換算して記載しております。
                                138/201












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                   第１回新株予約権          第２回新株予約権          第４回新株予約権          第５回新株予約権
     権利確定前     （株）

      前連結会計年度末                   40,900          53,246          55,013           5,040

      付与                     －          －          －          －

      失効                   5,300           244         7,065           336

      権利確定                     －          －          －          －

      未確定残                   35,600          53,002          47,948           4,704

     権利確定後（株）

      前連結会計年度末                     －          －          －          －

      権利確定                     －          －          －          －

      権利行使                     －          －          －          －

      失効                     －          －          －          －

      未行使残                     －          －          －          －

                   SMAP   ENERGY    LIMITED

                   第１回新株予約権
     権利確定前（株）
      前連結会計年度末                    360

      付与                     －

      失効                     －

      権利確定                     －

      未確定残                    360

     権利確定後（株）

      前連結会計年度末                     －

      権利確定                     －

      権利行使                     －

      失効                     －

      未行使残                     －

                                139/201






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             ②　単価情報
                         第１回新株予約権         第２回新株予約権         第４回新株予約権         第５回新株予約権
                                                        1,000
     権利行使価格                （円）          200         800        1,000
                                                          －
     行使時平均株価                （円）           －         －         －
                                                          －
     付与日における公正な評価単価                （円）           －         －         －
                          SMAP   ENERGY

                            LIMITED
                         第１回新株予約権
                     （ポンド）
     権利行使価格                          500
                     （ポンド）
     行使時平均株価                           －
                     （ポンド）
     付与日における公正な評価単価                           －
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・
            オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の
            算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を
            用いております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            将来の失効数の合理的な見積りは困難なため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            （1)   当連結会計年度末における本源的価値の合計額　39,080千円

            （2)   当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の
              合計額　－千円
                                140/201










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         （追加情報）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          （ 従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
          　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
          号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等の適用日より前に従業員等に対して権利確定条
          件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用して
          いた会計処理を継続しております。
          １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

          （１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
     会社名                          提出会社                  提出会社
                          2017年６月８日臨時株主総会                  2018年９月10日臨時株主総会

     決議年月日
                             第３回新株予約権                  第６回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                    当社役員　４名                  当社役員　　　１名

     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　240,000株                  普通株式　140,000株
     数（注）
     付与日                    2017年７月31日                  2018年９月10日
                         「第４　提出会社の状況１株式等の                  「第４　提出会社の状況１株式等の
     権利確定条件                    状況（２）新株予約権等の状況」に                  状況（２）新株予約権等の状況」に
                         記載のとおりであります。                  記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    期間の定めはありません。                  期間の定めはありません。
     権利行使期間                    2017年７月31日～2027年７月31日                  2018年９月10日～2028年９月９日

     会社名                          提出会社

                          2018年９月10日臨時株主総会

     決議年月日
                             第７回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                   社外協力者　　１名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　210,000株
     数（注）
     付与日                   2018年９月10日
                        「第４　提出会社の状況１株式等の
     権利確定条件                   状況（２）新株予約権等の状況」に
                        記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   期間の定めはありません。
     権利行使期間                   2018年９月10日～2028年９月９日

    （注）株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (２）   権利確定条件付き有償新株予約権               の規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                         第３回新株予約権          第６回新株予約権          第７回新株予約権
          権利確定前     （株）

                             240,000
           前連結会計年度末                               －          －
                                －        140,000
           付与                                       210,000
                                －          －
           失効                                         －
                                －          －
           権利確定                                         －
                             240,000          140,000
           未確定残                                       210,000
          権利確定後（株）

                                －          －          －
           前連結会計年度末
                                －          －          －
           権利確定
                                －          －          －
           権利行使
                                －          －          －
           失効
                                －          －          －
           未行使残
             ②　単価情報

                              第３回新株予約権         第６回新株予約権         第７回新株予約権
         権利行使価格                （円）          800        1,000         1,000

         行使時平均株価                （円）           －         －         －

         付与日における公正な評価単価                （円）           －         －         －

          ２．採用している会計処理の概要

          　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上してお                                                りま
          す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予                                              約権の行
          使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
          　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
          ております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          （ 従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
          　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
          号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等の適用日より前に従業員等に対して権利確定条
          件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用して
          いた会計処理を継続しております。
          １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

          （１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
     会社名                          提出会社                  提出会社
                          2017年６月８日臨時株主総会                  2018年９月10日臨時株主総会

     決議年月日
                             第３回新株予約権                  第６回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                    当社役員　４名                  当社役員　　　１名

     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　240,000株                  普通株式　140,000株
     数（注）
     付与日                    2017年７月31日                  2018年９月10日
                         「第４　提出会社の状況１株式等の                  「第４　提出会社の状況１株式等の
     権利確定条件                    状況（２）新株予約権等の状況」に                  状況（２）新株予約権等の状況」に
                         記載のとおりであります。                  記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    期間の定めはありません。                  期間の定めはありません。
     権利行使期間                    2017年７月31日～2027年７月31日                  2018年９月10日～2028年９月９日

     会社名                          提出会社

                          2018年９月10日臨時株主総会

     決議年月日
                             第７回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                   社外協力者　　１名

     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　210,000株
     数（注）
     付与日                   2018年９月10日
                        「第４　提出会社の状況１株式等の
     権利確定条件                   状況（２）新株予約権等の状況」に
                        記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   期間の定めはありません。
     権利行使期間                   2018年９月10日～2028年９月９日

    （注）株式数に換算して記載しております。
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            (２）   権利確定条件付き有償新株予約権               の規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                         第３回新株予約権          第６回新株予約権          第７回新株予約権
          権利確定前     （株）

                             240,000          140,000
           前連結会計年度末                                       210,000
                                －          －
           付与                                         －
                                －          －
           失効                                         －
                                －          －
           権利確定                                         －
                             240,000          140,000
           未確定残                                       210,000
          権利確定後（株）

                                －          －          －
           前連結会計年度末
                                －          －          －
           権利確定
                                －          －          －
           権利行使
                                －          －          －
           失効
                                －          －          －
           未行使残
             ②　単価情報

                              第３回新株予約権         第６回新株予約権         第７回新株予約権
         権利行使価格                （円）          800        1,000         1,000

         行使時平均株価                （円）           －         －         －

         付与日における公正な評価単価                （円）           －         －         －

          ２．採用している会計処理の概要

          　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上してお                                                りま
          す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予                                              約権の行
          使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
          　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
          ております。
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         （税効果会計関係）
          前連結会計年度（2018年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                         当連結会計年度
                                        （2018年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金          （注）２
                                              143,916千円
                                              49,941
             ソフトウエア
             前受金                                  19,023
                                                284
             その他
            繰延税金資産小計
                                              213,165
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   （注）２
                                             △143,916
                                             △69,249
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計         （注）１
                                             △213,165
            繰延税金資産合計                                     －
     （注）１．評価性引当額が35,731千円減少しております。これは、主に当社の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少に

           よるものです。
    　　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                                                 143,916      143,916
                     －      －      －      －      －
        損金(※1)
        評価性引当額             －      －      －      －      －   △ 143,916     △ 143,916
        繰延税金資産             －      －      －      －      －      －      －

        (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                     当 連結会計年度
                                    （2018年12月31日）
            法定実効税率
                                          30.9％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.8
             住民税均等割                              2.2
             評価性引当額の減少                             △24.0
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           9.9
                                145/201







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          当連結会計年度（2019年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                         当連結会計年度
                                        （2019年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金          （注）２
                                              192,612千円
             ソフトウエア                                  59,319
             減損損失                                  15,968
                                                649
             その他
            繰延税金資産小計
                                              268,550
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   （注）２
                                             △192,612
                                             △75,938
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計         （注）１
                                             △268,550
            繰延税金資産合計                                     －
     （注）１．評価性引当額が前連結会計年度と比較して55,385千円増加しております。これは、主に当社の繰越欠損金に

           係る評価性引当額の増加によるものです。
    　　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                     －      －      －      －    13,910      178,702      192,612
        損金(※1)
        評価性引当額             －      －      －      －   △13,910      △178,702      △192,612
        繰延税金資産             －      －      －      －      －      －      －

        (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            　当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

                                146/201









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         （企業結合等関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          事業分離
          １．事業分離の概要
          （1）分離先企業の名称
            　株式会社マーケットエンタープライズ
          （2）分離した事業の内容
            　当社のSIMチェンジ事業
          （3）事業分離の理由
            　当社創立時より、当社が提供する家計の見直しサービスの一環として家庭向け格安SIM・スマホ比較診
            断サービスを提供してまいりましたが、今後は更にエネルギー分野に集中・特化した事業展開を行って
            いくため、同サービスを譲渡することといたしました。
          （4）事業分離日
            　2019年７月31日
          （5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
            　受取対価を現金のみとする事業譲渡
          ２．実施した会計処理の概要
          （1）移転損益の金額
            　150,000千円
          （2）移転した事業に係る資産・負債の帳簿価額並びにその主な内訳
            　移転した資産及び負債はありません。
          （3）会計処理
            　移転した事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産
            の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
          ３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
            　エネルギープラットフォーム事業
          ４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
           売上高                54,669千円
           営業利益                25,667千円
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
            １．報告セグメントの概要
            　　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
             あり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となって
             いるものであります。
            　　当社グループは、自由化領域において一般消費者向けに電力・ガス等の最適な選択をサポートする
             「エネルギープラットフォーム事業」と、デジタル化領域において電力・ガス会社向けにクラウドソ
             リューションを提供する「エネルギーデータ事業」の２領域における事業展開をしており、これらの２
             つを報告セグメントとしております。
            　　「エネルギープラットフォーム事業」は、「エネチェンジ」、「エネチェンジBiz」、「SIMチェン
             ジ」の運営を、「エネルギーデータ事業」は、主に「EMAP」及び「SMAP」をはじめとした電力会社向け
             のクラウドサービスの提供を行っております。
            ２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額の算定方法

            　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処
            　理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                    （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                               調整額
                                                      計上額
                                               （注）１
                     エネルギープラッ          エネルギー
                                                      （注）２
                                         計
                      トフォーム事業         データ事業
     売上高
                          660,345       480,394      1,140,739           －   1,140,739
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                            －       －       －       －       －
      振替高
                          660,345       480,394      1,140,739           －   1,140,739
            計
                          179,704       189,237       368,942      △ 275,257       93,684
     セグメント利益
     その他の項目

                           1,183       67,581       68,764        9,380      78,144
      減価償却費
                            －      8,092       8,092         －     8,092
      のれんの償却額
         (注)   １．セグメント利益の調整額△              275,257    千円及び減価償却費の調整額9,380千円は、各報告セグメントに配
             分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
           ２．セグメント利益は、連結損益計算書の                   営業利益    と調整を行っております。
           ３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討
             対象としていないため、記載しておりません。
             ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。
                                148/201






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           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
            １．報告セグメントの概要
            　　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で
             あり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となって
             いるものであります。
            　　当社グループは、自由化領域において一般消費者向けに電力・ガス等の最適な選択をサポートする
             「エネルギープラットフォーム事業」と、デジタル化領域において電力・ガス会社向けにクラウドソ
             リューションを提供する「エネルギーデータ事業」の２領域における事業展開をしており、これらの２
             つを報告セグメントとしております。
            　　「エネルギープラットフォーム事業」は、「エネチェンジ」、「エネチェンジBiz」、「SIMチェン
             ジ」の運営を、「エネルギーデータ事業」は、主に「EMAP」及び「SMAP」をはじめとした電力会社向け
             のクラウドサービスの提供を行っております。
            ２．報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額の算定方法

            　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処
            　理の方法と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
            ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

                                                    （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                               調整額
                                                      計上額
                                               （注）１
                     エネルギープラッ          エネルギー
                                                      （注）２
                                         計
                      トフォーム事業         データ事業
     売上高
                          681,456       586,654      1,268,110           －   1,268,110
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                            －       －       －       －       －
      振替高
                          681,456       586,654      1,268,110           －   1,268,110
            計
     セグメント利益又は損失（△）                     32,013       19,253       51,267      △ 373,982      △ 322,714
     その他の項目

                           1,262      107,635       108,897        15,136      124,034
      減価償却費
                            －     52,142       52,142          －     52,142
      減損損失
                            －     27,325       27,325          －     27,325
      のれんの償却額
         (注)   １．セグメント利益の調整額△373,982千円及び減価償却費の調整額15,136千円は、各報告セグメントに配
             分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。
           ２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の                           営業損失    と調整を行っております。
           ３．当社グループでは、セグメント資産及び負債を経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討
             対象としていないため、記載しておりません。
           　　ただし、関連する費用については合理的な基準に基づき、各報告セグメントに配分しております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
               す。
             (2）有形固定資産

               本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
               め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
                                          エネルギープラットフォーム事業
     株式会社Looop
                                     218,925
                                          エネルギーデータ事業
                                          エネルギープラットフォーム事業
     東京瓦斯株式会社                                203,033
                                          エネルギーデータ事業
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1)  売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
              す。
             (2)  有形固定資産

              本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
              め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
                                          エネルギープラットフォーム事業
     株式会社Looop                                271,857
                                          エネルギーデータ事業
                                          エネルギープラットフォーム事業
     東京瓦斯株式会社                                203,242
                                          エネルギーデータ事業
                                          エネルギープラットフォーム事業
                                     135,883
     サミットエナジー株式会社
                                          エネルギーデータ事業
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　「エネルギーデータ事業」セグメントにおいて、当社及び当社の子会社が保有するソフトウエア資産につい
            て帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失として計上しております。
            　なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度においては「エネルギーデータ事業」で52,142千円で
            あります。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                エネルギープラット            エネルギーデータ
                                        全社・消去            合計
                 フォーム事業             事業
                        －          8,092             －         8,092
     当期償却額
                        －         26,977              －        26,977
     当期末残高
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日                            ）

                                                    （単位：千円）
                エネルギープラット            エネルギーデータ
                                        全社・消去            合計
                 フォーム事業             事業
                        －         27,325              －        27,325
     当期償却額
                        －           －            －          －
     当期末残高
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
            該当事項はありません。
         （イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

            該当事項はありません。
         （ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

            該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　          2019年１月１日　至　2019年12月31日                 ）

           関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
            該当事項はありません。
         （イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
                             所有（被所                取引金額          期末残高
          会社等の名                        関連当事者
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
                             有）割合
          称又は氏名                        との関係           （千円）          （千円）
                    （千円）     業
                              （％）
          Japan
          Energy
                         エネル
               ケイマン                   設立時費用     設立時費用          その他流動
     関連会社                  －  ギーデー        －             28,259          29,324
          Capital   1
               諸島                   の立替     の立替          資産
                         タ事業
          L.P.
          （注）３
    　（注）１．上記取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．  取引条件及び取引条件の決定方針等
           設立時費用については、当該ファンドの設立時費用の実際発生額を立替えたものであります。
         ３．実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。
         （ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

            該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                               当連結会計年度
                            （自　2018年１月１日
                              至　2018年12月31日）
     １株当たり純資産額                              107.71円

     １株当たり当期純利益                               17.35円

    　（注）    １.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり                                                 、期
          中平均株価が把握できないため、               記載しておりません。
    　　　　２.当社は、2020年９月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする
          株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産
          額及び１株当たり当期純利益を算出しております。
         ３.１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度

                            （自　2018年１月１日
                              至　2018年12月31日）
      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                             91,102

      普通株主に帰属しない金額（千円）                               －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                   91,102
      純利益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                            5,250,000
                            新株予約権７種類（新株予約
                          権の数　普通株式         744,199
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                          株）。
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                           なお、新株予約権の概要は「第
     潜在株式の概要
                          ４　提出会社の状況、１　株式等
                          の状況、(2）新株予約権等の状況
                          ①  ストックオプション制度の内
                          容」に記載のとおりであります。
     (注)当社は、種類株式を発行しておりましたが、その株式の内容より、「普通株式と同等の株式」として取り扱ってい
       ることから、１株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。
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          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                               当連結会計年度
                            （自　2019年１月１日
                              至　2019年12月31日）
     １株当たり純資産額                             △154.50円

     １株当たり当期純損失（△）                              △45.40円

     (注)１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり                                                    、期
         中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
    　　　２.当社は、2020年９月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株
         式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及
         び１株当たり当期純損失を算出しております。
        ３.１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                            （自　2019年１月１日
                              至　2019年12月31日）
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                  △238,375
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                               －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                  △238,375
      純損失（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                            5,250,000
                            新株予約権８種類（新株予約
                          権の数　普通株式         881,254
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                          株）。
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                            なお、新株予約権の概要は「第
     潜在株式の概要
                          ４　提出会社の状況、１　株式等
                          の状況、(2）新株予約権等の状況
                          ①  ストックオプション制度の内
                          容」および「第４　提出会社の状
                          況、１　株式等の状況、(2）新株
                          予約権等の状況        ③  その他の新株
                          予約権等の状況」に記載のとおり
                          であります。
     (注)当社は、種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より、「普通株式と同等の株式」として取り扱ってい
       ることから、１株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。
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         （重要な後発事象）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          （普通株式の優先株式への内容変更）
           　当社は、2019年３月１日開催の臨時株主総会決議により、同日付で、発行済の普通株式1,750,000株のう
           ち800,000株をＡ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ
           種優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）に内容の変更を行っております。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          （多額な資金の借入）
          　当社は、財務基盤の安定化を図るべく手元資金を拡充することを目的に、運転資金として以下の借入を実
          行いたしました。
          １．2020年２月14日開催の取締役会決議に基づく、運転資金を目的とする借入

          （１）借入先             株式会社みずほ銀行
          （２）借入金額           100,000千円
          （３）借入金利           1.475%
          （４）借入実行月         2020年２月
          （５）借入期間           １年間
          （６）返済方法           期日一括返済
          （７）担保の有無         無担保無保証
          （８）特約条項           無し
          ２．2020年６月19日開催の取締役会決議に基づく、運転資金を目的とする借入

          （１）借入先             株式会社    商工組合中央金庫
          （２）借入金額           第１回（2020年７月）　　：250,000千円
                   第２回（2021年４月以降）：250,000千円
          （３）借入金利           3.50%
          （４）借入実行月         2020年７月
          （５）借入期間           ５年間
          （６）返済方法           期日一括返済
          （７）担保の有無         無担保無保証
          （８）特約条項           第２回目の     借入は2021年4月以降に、前年度の当社単体における                        営業利益と減価償却費
                   の合計が42,000千円を上回った場合に実行可能
          ３．2020年６月19日開催の取締役会決議に基づく、運転資金を目的とする借入

          （１）借入先             株式会社三井住友銀行
          （２）借入金額           200,000千円
          （３）借入金利           1.475%
          （４）借入実行月         2020年９月
          （５）借入期間           10年間
          （６）返済方法           ５年間据置後、毎月約定返済
          （７）担保の有無         無担保無保証
          （８）特約条項           無し
          ４．2020年７月17日開催の取締役会決議に基づく、運転資金を目的とする借入

          （１）借入先             株式会社    日本政策金融公庫
          （２）借入金額           300,000千円
          （３）借入金利           1.86%
          （４）借入実行月         2020年７月
          （５）借入期間           ８年間
          （６）返済方法           ３年間据置後、毎月約定返済
          （７）担保の有無         無担保無保証
          （８）特約条項           無し
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          （財務制限条項）
          　当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、2019年11月28日に締結した株式会社大和証券グループ
          本社を引受先とする、転換社債型新株予約権付社債に付された財務制限条項を削除する旨の覚書締結を決議
          しました。
          　当社は、当該決議に基づき、2020年７月27日付で覚書を締結しており、財務制限条項は削除されておりま
          す。
          　なお、財務制限条項の詳細につきましては、「注記事項                           連結貸借対照表関係」をご参照ください。
          （持分法適用の範囲の重要な変更）

          　2019年８月      に設立したJapan        Energy    Capital    １  L.P.に対して、2020年４月に出資したことにより持分法
          適用の範囲に含めております。
          （優先株式の取得及び消却）

          　当社は、2020年９月１日開催の臨時株主総会において、2020年９月16日付でＡ種乃至Ｅ種優先株式に関す
          る定款の定     めを廃止する決議を行うとともに、                2020年９月１日開催の取締役会において、2020年９月16日を
          取得日として      Ａ種優先株式（200,000株）、Ｂ種優先株式（110,000株）、Ｃ種優先株式（30,000株）、Ｄ種
          優先株式（220,000株）、Ｅ種優先株式（240,000株）                         の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式
          を交付することを決議いたしました。また、2020年９月16日に取締役会を開催し、同日を効力発生日として
          Ａ種乃至Ｅ種優先株式の全てを消却することを決議いたしました。
          優先株式の普通株式への交換状況

          （１）取得及び消却した株式数
          　Ａ種優先株式　　　　　　　　　　　　　　　　200,000株
          　Ｂ種優先株式　　　　　　　　　　　　　　　　110,000株
          　Ｃ種優先株式　　　　　　　　　　　　　　　　                        30,000株
          　Ｄ種優先株式　　　　　　　　　　　　　　　　220,000株
          　Ｅ種優先株式　　　　　　　　　　　　　　　　240,000株
          （２）交換により交付した普通株式数　　　　　　800,000株
          （３）交付後の発行済普通株式数　　　　　　　1,750,000株
          （単元株制度の採用）

          　当社は、2020年９月１日開催の臨時株主総会において、2020年９月16日付で定款の変更を行い、１単元を
          100株とする単元株制度を採用する決議を行いました。
          （１）単元株制度の採用の目的

          　単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた
          行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
          （２）新設した単元株式の数
          　単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
          （３）新設の日程
          　効力発生日　2020年９月16日
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          （株式分割）
          　当社は、2020年８月20日の取締役会において、2020年９月16日の取締役会の承認をもって９月17日を基準
          日とする普通株式１株につき３株とする株式分割を実施する決議を行いました。これにより、普通株式の発
          行済株式数が3,500,000株増加し、5,250,000株となりました。
          （１）株式分割の目的

          　当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
          （２）株式分割の概要
          ①　分割の方法
            　2020年９月17日を基準日として、同日午後５時の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式
            を、１株につき３株の割合で分割いたしました。
          ②　分割により増加した株式数
            分割前の発行済株式総数　　　　　　　                  1,750,000     株
            分割により増加した株式数　　　　　　3,500,000株
            分割後の発行済株式総数　　　　　　　5,250,000株
            分割後の発行可能株式総数　　　　　                  21,000,000株
          ③　株式分割の効力発生日
            2020年９月17日
          ④　１株当たり情報に及ぼす影響

          　当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりです。
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                               　　至　2018年12月31日）               　　至　2019年12月31日）
                                        107.71              △154.50
      １株当たり純資産額                    （円）
      １株当たり当期純利益又は
                                         17.35              △45.40
                          （円）
      １株当たり当期純損失（△）
     （注）　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期
          中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
          （転換社債型新株予約権付社債の権利行使）

          　当社が2019年11月29日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債は、2020年９月23日に権利行
          使による新株への転換が行われました。その概要は次のとおりであります。
          （１）転換社債型新株予約権付社債の減少額　　　495,000千円
          （２）資本金の増加額　　　　　　　　　　　　　247,500千円
          （３）資本準備金の増加額　　　　　　　　　　　247,500千円
          （４）増加した株式の種類及び株数　　　　普通株式　450,000株
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         【注記事項】
          （連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
          (持分法適用の範囲の重要な変更)
            第２四半期連結会計期間においてJapan                  Energy    Capital    1 L.P.に出資したことにより、持分法適用の範
           囲に含めております。
          （四半期連結貸借対照表関係）

           ※１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当該
           契約に基づく      当第３四半期連結会計期間            末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                             当第３四半期連結会計期間
                               （2020年９月30日）
           当座貸越契約の総額                           300,000千円
                                       9,900
           借入実行残高
           差引額                           290,100
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第
          ３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
                                 当第３四半期連結累計期間
                                 （自　2020年１月１日
                                  至　2020年９月30日）
          減価償却費                                33,676千円
          （株主資本等関係）

           当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）
            １．配当金支払額
            　　該当事項はありません。
            ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計

              期間の末日後となるもの
            　　該当事項はありません。
            ３．株主資本の金額の著しい変動

              当第３四半期連結会計期間において、                 第１回転換社債       型新株予約権付社債に係る新株予約権の権利行
              使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ247,500千円増加し、資本金が890,255千円、資本準備金
              が890,245千円となっております。
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          （セグメント情報等）
           【セグメント情報】
            当第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）
             報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                     四半期連結損
                                               調整額
                                                     益計算書計上
                                               （注）１
                    エネルギープラッ          エネルギー
                                                     額（注）２
                                        計
                     トフォーム事業          データ事業
     売上高
                         677,438        574,741       1,252,179           －   1,252,179
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                           －        －        －        －       －
      又は振替高
                         677,438        574,741       1,252,179           －   1,252,179
            計
                         133,841        201,599        335,440       △ 252,633        82,807
     セグメント利益
    　（注）１．      セグメント利益の調整額△            252,633    千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社
          費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          （１株当たり情報）

           １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当第３四半期連結累計期間
                                     （自　2020年１月１日
                                      至　2020年９月30日）
           １株当たり四半期純利益                                  7円16銭

           （算定上の基礎）
            親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）                                 37,936

            普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

            普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                             37,936
            益（千円）
            普通株式の期中平均株式数（株）                                5,300,000
           希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                         2019年11月29日に発行した第１
           たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式                         回無担保転換社債型新株予約権
           で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの                         付社債
           の概要                         新株予約権の数　１個
                                   普通株式　450,000株
          （注）１．2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、期首に当該株式分割
               が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算出しております。
             ２．  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
               場であり    、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
             ３．当社は種類株式を発行しておりますが、その株式の内容により「普通株式と同等の株式」として取
               り扱っていることから、１株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。
             ４．定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株
               式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式につきましては、2020年９月１日開催の取締役会
               決議に基づき2020年９月16日をもって全て消却しております。
          （重要な後発事象）

           該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高
                                           利率（％）
        会社名           銘柄       発行年月日                         担保     償還期限
                                （千円）      （千円）
               第１回無担保転換社債
                                                       2022年
                           2019年
               型新株予約権付社債                    －   495,000         －
     ENECHANGE株式会社                                             なし
                          11月29日
                                                       12月31日
                 （注）１．２
                   －        －       －   495,000         －    －      －
         合計
    （注）１.転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

     銘柄                               第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
     発行すべき株式                                                  普通株式

     新株予約権の発行価額（円）                                                    無償

     株式の発行価格（円）                                                    3,300

     発行価額の総額（千円）                                                   495,000

     新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額
                                                          －
     （千円）
     新株予約権の付与割合（％）                                                     100
                                                  自　2019年11月30日
     新株予約権の行使期間
                                                  至　2022年12月30日
    （注）新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、
        新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。
        ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

                   １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
         １年以内（千円）
                     （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
               －          －                    －          －
                                 495,000
         【借入金等明細表】

    　　　　　該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
      （２）【その他】

          該当事項はありません。
                                160/201






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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                                    ※３  661,627
                                        499,722
        現金及び預金
                                      ※１  111,114             ※１  134,302
        売掛金
                                        18,338              23,341
        前払費用
                                       ※１  11,737             ※１  46,287
        その他
                                        640,912              865,558
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        20,967              25,995
          建物
                                        12,751              17,825
          工具、器具及び備品
                                        33,718              43,820
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        31,181              33,611
          ソフトウエア
                                        51,373               5,812
          ソフトウエア仮勘定
                                        82,554              39,423
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        61,516                 0
          関係会社株式
                                          －            150,000
          関係会社長期貸付金
                                          －           △ 53,970
          貸倒引当金
                                        61,516              96,029
          投資その他の資産合計
                                        177,790              179,274
        固定資産合計
                                        818,703             1,044,832
       資産合計
                                161/201











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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                         7,826              11,109
        買掛金
                                        111,376              135,453
        未払金
                                       ※１  9,688            ※１  13,617
        未払費用
                                         7,471              7,141
        未払法人税等
                                        34,406               3,169
        未払消費税等
                                        46,294               7,587
        前受金
                                        14,164              29,001
        預り金
                                        231,227              207,080
        流動負債合計
       固定負債
                                                    ※４  495,000
                                          －
        転換社債型新株予約権付社債
                                          －            495,000
        固定負債合計
                                        231,227              702,080
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        642,755              642,755
        資本金
        資本剰余金
                                        642,745              642,745
          資本準備金
                                        642,745              642,745
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 712,274             △ 956,998
           繰越利益剰余金
                                       △ 712,274             △ 956,998
          利益剰余金合計
                                        573,225              328,501
        株主資本合計
                                        14,250              14,250
       新株予約権
                                        587,475              342,751
       純資産合計
                                        818,703             1,044,832
     負債純資産合計
                                162/201










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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                                (自  2018年１月１日            (自  2019年１月１日
                               　至   2018年12月31日)            　至   2019年12月31日)
                                      ※１  990,581           ※１  1,058,907
     売上高
                                        184,247              319,598
     売上原価
                                        806,333              739,309
     売上総利益
                                    ※１ ,※２  724,329          ※１ ,※２  1,025,007
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   82,004             △ 285,698
     営業外収益
                                       ※１  1,246             ※１  1,916
       受取利息
                                       ※１  5,102             ※１  6,478
       受取手数料
                                          －            12,009
       ギフトカード失効益
                                          376             1,177
       その他
                                         6,725              21,581
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          198              291
       支払利息
                                          273              211
       為替差損
                                          300              125
       社債発行費
                                          65              －
       その他
                                          838              628
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                   87,892             △ 264,745
     特別利益
                                          －            150,000
       事業譲渡益
                                          －            150,000
       特別利益合計
     特別損失
                                          －            11,206
       減損損失
                                                     ※３  61,516
                                          －
       関係会社株式評価損
                                                     ※４  53,970
                                          －
       関係会社貸倒引当金繰入額
                                          －            126,694
       特別損失合計
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   87,892             △ 241,439
                                         2,290              3,283
     法人税、住民税及び事業税
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   85,601             △ 244,723
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2018年１月１日                   自　2019年１月１日
                            至　2018年12月31日）                 　至　2019年12月31日）
                                     構成比                  構成比

                    注記
                          金額（千円）                  金額（千円）
           区分
                                     （％）                  （％）
                    番号
                               52,527        28.5           88,301        27.6
     Ⅰ　労務費
                              131,719                  231,296
                                       71.5                  72.4
     Ⅱ　経費               ※１
                                      100.0                  100.0
     　　当期売上原価                         184,247                  319,598
    　　原価計算の方法
    　　　原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
    　　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

                         前事業年度              当事業年度
                      （自    2018年１月１日           （自    2019年１月１日
           項目
                       至   2018年12月31日）           　至    2019年12月31日）
      ソフトウエア償却費(千円）                     64,775              94,171
      外注費（千円）                     35,065              87,137
      通信費（千円）                     26,102              32,187
                                164/201













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                              株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                 その他利益                新株予約権     純資産合計
                 資本金                剰余金          株主資本合計
                           資本剰余金           利益剰余金
                      資本準備金
                            合計           合計
                                 繰越利益剰
                                  余金
     当期首残高             627,755     627,745     627,745     △ 797,876     △ 797,876     457,623      4,800     462,423
     当期変動額
      新株の発行            15,000     15,000     15,000                30,000           30,000
      当期純利益                             85,601     85,601     85,601           85,601
      株主資本以外の項目の当
                                                   9,450     9,450
      期変動額（純額）
     当期変動額合計             15,000     15,000     15,000     85,601     85,601     115,601      9,450     125,051
     当期末残高             642,755     642,745     642,745     △ 712,274     △ 712,274     573,225      14,250     587,475
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                              株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                 その他利益                新株予約権     純資産合計
                 資本金                剰余金          株主資本合計
                           資本剰余金           利益剰余金
                      資本準備金
                            合計           合計
                                 繰越利益剰
                                  余金
     当期首残高             642,755     642,745     642,745     △ 712,274     △ 712,274     573,225      14,250     587,475
     当期変動額
      当期純損失（△）                           △ 244,723     △ 244,723     △ 244,723          △ 244,723
      株主資本以外の項目の当
                                                          －
      期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    －     －     －  △ 244,723     △ 244,723     △ 244,723        －  △ 244,723
     当期末残高             642,755     642,745     642,745     △ 956,998     △ 956,998     328,501      14,250     342,751
                                165/201









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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式
            移動平均法による原価法により評価しております                       。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1)  有形固定資産
              定率法を採用しております。
              ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
              建物　　　　　　　　　４年～５年
              工具、器具及び備品　　３年～５年
            (2)  無形固定資産
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいており
              ます。
           ３．引当金の計上基準

            　貸倒引当金
              売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
              特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上する方針であります。
              なお、当事業年度においては貸倒引当金は計上しておりません。
           ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            　消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            子会社株式
            移動平均法による原価法により評価しております                       。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1)  有形固定資産
              定率法を採用しております。
              ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
              建物　　　　　　　　　３年～５年
              工具、器具及び備品　　３年～５年
            (2)  無形固定資産
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいており
              ます。
           ３．引当金の計上基準

            　貸倒引当金
              売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
              等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
              なお、当事業年度において、一般債権に対する貸倒引当金は計上しておりません。
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           ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
            　消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （会計方針の変更）

         前事業年度（自        2018年１月１日        至  2018年12月31日）
         （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
         　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36

         号  2018年１月12日。以下、「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対
         して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基
         準」（企業会計基準第８号             2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うこととしました。
         　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項（３）に定める経過的な取扱い
         に従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付
         与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
         当事業年度（自        2019年１月１日        至  2019年12月31日）

         　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年１月１日に開始
          する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しておりま
          す。
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日。以下「税効果会計基
          準一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
          繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しておりま
          す。
          　この結果、当事業年度の貸借対照表における影響はございません。
          　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基
          準」注解(注８)（１）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日。以下「税効果会計基
          準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
          繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しておりま
          す。
          　この結果、当事業年度の貸借対照表における影響はございません。
          　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基
          準」注解(注８)（１）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （追加情報）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
          「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
          号  2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等の適用日より前に従業員等に対して権利確定
          条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用し
          ていた会計処理を継続しております。
          １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

          （１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
          　連結財務諸表「注記事項(ストック・オプション等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略し
          ております。
          ２．採用している会計処理の概要

          　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
          す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
          使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
          　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
          ております。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
          「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36
          号  2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等の適用日より前に従業員等に対して権利確定
          条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用し
          ていた会計処理を継続しております。
          １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

          （１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
          　連結財務諸表「注記事項(ストック・オプション等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略し
          ております。
          ２．採用している会計処理の概要

          　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
          す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
          使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
          　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
          ております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （貸借対照表関係）
          ※１　   関係会社に対する金銭資産及び金銭負債（区分表示されたものを除く）
                          前事業年度                 当事業年度
                        （2018年12月31日）                 （2019年12月31日）
           短期金銭債権                     8,937千円                 41,264千円
           短期金銭債務                     1,080                 1,100
          ２　当座貸越契約

          　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、１金融機関と当座貸越契約を締結しております。当該契約に
          基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                            前事業年度                当事業年度
                          （2018年12月31日）                （2019年12月31日）
           当座貸越契約の総額                        －千円             100,000千円
           借入実行残高                        －                －
           差引額                        －             100,000
          ※３　使途制限付預金

          前事業年度     （2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（2019年12月31日）

          　当社の転換社債型新株予約権付社債により調達した495,000千円は、Japan                                   Energy    Capital    １  L.P.への出
          資のための資金として資金使途が制限されております。
    　　　　　※４　財務制限条項

          前事業年度（2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（2019年12月31日）

           当社の転換社債型新株予約権付社債495,000千円は、財務制限条項が付されており、2019年12月の取締役会
          で決議した当社の2020年度から2022年度までの中期計画における各年度の当社グループの税金等調整前当期純
          利益が、引受先と合意した一定の金額を下回る数値にて修正決議する場合には、引受先の要求に基づき、転換
          社債型新株予約権付社債を一括償還する可能性があります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                            前事業年度                当事業年度
                         （自　2018年１月１日                （自　2019年１月１日
                          至　2018年12月31日）                至　2019年12月31日）
           営業取引                      3,502千円                1,238千円
           営業取引以外の取引                      4,242                7,912
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度25％、当事業年度27％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度75％、当事業年度73％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                          前事業年度                 当事業年度
                       （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                        至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
          給料及び手当                    166,194千円                 261,397千円
          業務委託費                    150,171                 151,541
          広告宣伝費                    117,498                 132,775
          販売手数料                     37,087                 105,699
          減価償却費                     8,946                 15,136
         ※３　関係会社株式評価損

           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　当社の子会社であるSMAP             ENERGY    LIMITED株式について、関係会社株式評価損（61,516千円）を計上して
           おります。
         ※４　関係会社貸倒引当金繰入額

           前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　当社の子会社であるSMAP             ENERGY    LIMITEDへの貸付金について、同社が債務超過となったため、債務超過
           額見合いの関係会社貸倒引当金繰入額（                  53,970   千円）を特別損失に計上しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （有価証券関係）
          前事業年度（2018年12月31日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式61,516千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極
          めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2019年12月31日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
          困難と認められることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

          前事業年度（2018年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2018年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金                            143,916千円
             ソフトウエア                             49,941
             前受金                             19,023
                                           563
             その他
            繰延税金資産小計
                                         213,445
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                           △143,916
                                        △69,529
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                            △213,445
            繰延税金資産合計                                －
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2018年12月31日）
            法定実効税率
                                          30.8％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.9
             住民税均等割                              2.6
             評価性引当額の減少                             △31.8
             その他                              0.1
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           2.6
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（2019年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2019年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金                            185,954千円
                                         59,319
             ソフトウエア
             関係会社株式                             18,839
             貸倒引当金                             16,528
                                          3,431
             減損損失
                                           649
             その他
            繰延税金資産小計
                                         284,724
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                           △185,954
                                        △98,769
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                            △284,724
            繰延税金資産合計                                －
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
              当事業年度においては、           税引  前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。

         （企業結合等関係）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
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         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          （資金の貸付）
           　当社は、2019年３月20日開催の取締役会において、当社子会社であるSMAP                                   ENERGY    LIMITEDとの間で、貸
           付基本契約（極度額：150,000千円）を締結することを決議し、下記のとおり貸付を実行しております。
             資金使途　　当社子会社の運転資金確保

             貸付先　　　SMAP         ENERGY    LIMITED
             貸付金額　　50,000千円
             貸付期間　　2019年７月１日～2021年６月30日
             担保の有無　無担保
             資金使途　　当社子会社の運転資金確保

             貸付先　　　SMAP         ENERGY    LIMITED
             貸付金額　　50,000千円
             貸付期間　　2019年８月23日～2021年８月22日
             担保の有無　無担保
             資金使途　　当社子会社の運転資金確保

             貸付先　　　SMAP         ENERGY    LIMITED
             貸付金額　　50,000千円
             貸付期間　　2019年11月28日～2021年11月27日
             担保の有無　無担保
           　その他、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略し

           ております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          （株式分割）
          　当社は、2020年８月20日の取締役会において、2020年９月16日の取締役会の承認をもって９月17日を基準
          日とする普通株式１株につき３株とする株式分割を実施する決議を行いました。これにより、普通株式の発
          行済株式数が3,500,000株増加し、5,250,000株となりました。
          （１）株式分割の目的

          　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
          （２）株式分割の概要
          ①分割の方法
          連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
          ②分割により増加した株式数
          連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
          ③株式分割の効力発生日
          連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
          ④１株当たり情報に及ぼす影響
          当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりです。
                                  前事業年度               当事業年度

                                （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日
                               　　至　2018年12月31日）               　　至　2019年12月31日）
                                        109.19              △154.48
      １株当たり純資産額                    （円）
      １株当たり当期純利益又は
                                         16.31              △46.61
                          （円）
      １株当たり当期純損失（△）
     （注）　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期
          中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
          　その他、     連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略して

          おります。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                                      減価償却累
                      当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                        計額
      区分       資産の種類
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                                                       （千円）
     　有形

                        20,967      13,253        －     8,225      25,995      11,607
           建物
     固定資産
                        12,751      19,495        －    14,421      17,825      17,993
           工具、器具及び備品
                        33,718      32,749        －    22,647      43,820      29,600
               計
     　無形

                        31,181      96,601        －    94,171      33,611        －
           ソフトウエア
     固定資産
                                     87,745
                        51,373      42,185               －     5,812        －
           ソフトウエア仮勘定
                                    (11,206)
                                     87,745
                        82,554      138,786             94,171      39,423        －
               計
                                   （11,206）
        （注）１．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
           ２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           建物　　　　　　　　　　オフィス増床による増加　　　　　　　　　　　　13,252千円
           工具、器具及び備品　　　オフィス増床による増加　　　　　　　　　　　　                                    9,380千円
           ソフトウエア　　　　　　ソフトウエア仮勘定からのソフトウエアへの振替　76,539千円
           ソフトウエア仮勘定　　　EMAP　BASE、CRM開発による増加　　　　　　　　                                    36,164   千円
         【引当金明細表】

                                     当期減少額

                    当期首残高        当期増加額                当期末残高
           科目
                                     （千円）
                     （千円）        （千円）                （千円）
      貸倒引当金                    －      53,970          －      53,970

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                 毎年３月

      基準日                 毎年12月31日

      株券の種類                 －

                       毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年12月31日
      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１．

                        東京都中央区八重洲一丁目２番１号

       取扱場所
                        みずほ信託銀行株式会社本店証券代行部
                        東京都中央区八重洲一丁目２番１号
       株主名簿管理人
                        みずほ信託銀行株式会社
       取次所                 みずほ信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                －

      単元未満株式の買取り

                        東京都中央区八重洲一丁目２番１号
       取扱場所
                        みずほ信託銀行株式会社本店証券代行部
                        東京都中央区八重洲一丁目２番１号
       株主名簿管理人
                        みずほ信託銀行株式会社
       取次所                 みずほ信託銀行株式会社　全国各支店（注）１．
       買取手数料                無料　（注）２．

                       電子公告により行う。事故その他やむを得ない事由により、電子公告による

      公告掲載方法                 ことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                       公告掲載URL　https://enechange.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
    　　　　２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
          数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
    　　　　３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
         (１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                176/201




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                                                  ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社(E36130)
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                      移動前所有                 移動後所有
          移動前所有者                 移動後所有者                        価格
                移動前所有     者の提出会            移動後所有     者の提出会      移動株数
     移動年月日     の氏名又は名                 の氏名又は名                       （単価）     移動理由
                者の住所     社との関係            者の住所     社との関係      （株）
          称                 称
                                                  （円）
                      等                 等
                                      特別利害関
                                      係者等（当                移動前所有
                                 London,
      2018年                                             500,000
                                      社の代表取       普通株式          者の退職に
                東京都     当社
     ７月31日     岩田　一浩                 城口　洋平       United
                                                  （1,000）
                                      締役、大株
                目黒区     元従業員                          500        よる割当時
                                                  （注）４
                                 Kingdom
                                      主上位10                契約の履行
                                      名）
                                      特別利害関
                                      係者等（当                移動前所有
      2018年                                             500,000
                                      社の代表取       普通株式          者の退職に
                東京都     当社            東京都
     ７月31日     岩田　一浩                 有田　一平                        （1,000）
                                      締役、大株
                目黒区     元従業員            江東区              500        よる割当時
                                                  （注）４
                                      主上位10                契約の履行
                                      名）
                           B Dash  Fund２
                           号投資事業有
                           限責任組合
                                      特別利害関     Ａ種優先株式
                           無限責任組合
                                 東京都港区
      2018年                                 係者等（大       △40,000
                           員 B Dash
          －      －     －            赤坂一丁目                    －  (注)９
                                      株主上位10
     ９月28日                                      Ｅ種優先株式
                           Ventures    株式   12番32号
                                      名）
                                              40,000
                           会社
                           代表取締役　
                           渡邊  洋行
                           EEI  スマート
                           エナジー投資
                           事業有限責任
                           組合                 Ｂ種優先株式
                                 東京都品川     特別利害関
                           無限責任組合
      2018年                           区東五反田     係者等（大      △200,000
          －      －     －                                －  (注)９
                           員 株式会社環
                                      株主上位10
     ９月28日                            五丁目11番          Ｅ種優先株式
                                 １号     名）       200,000
                           境エネルギー
                           投資
                           代表取締役　
                           河村  修一郎
          B Dash  Fund２
                                                       事業上のシ
          号投資事業有
                                                       ナジーを目
          限責任組合
                      特別利害関     昭和シェル石
                                                       的とした資
          無限責任組合
                東京都港区                 東京都港区                105,600,000
                           油株式会社
      2018年                係者等(大                      Ｅ種優先株式           本業務提携
          員 B Dash
                赤坂一丁目                 台場二丁目     当社取引先            （3,300）
                           代表取締役　
     ９月28日                株主上位10                                 に伴う当社
                                              32,000
          Ventures    株式   12番32号                 ３番２号                 （注）５
                           亀岡  剛
                      名)                                 要請に応じ
          会社
                                                       る形での売
          代表取締役　
                                                       却
          渡邊  洋行
                                179/201







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                      移動前所有                 移動後所有
                                                   価格
          移動前所有者                 移動後所有者
                移動前所有     者の提出会            移動後所有     者の提出会      移動株数
     移動年月日     の氏名又は名                 の氏名又は名                       （単価）     移動理由
                者の住所     社との関係            者の住所     社との関係
                                             （株）
          称                 称                        （円）
                      等                 等
          B Dash  Fund２
                                                       事業上のシ
          号投資事業有
                                                       ナジーを目
          限責任組合
                      特別利害関                                 的とした資
          無限責任組合
                東京都港区          株式会社Looop       東京都台東                19,800,000
                      係者等(大                      Ｅ種優先株式
      2018年                                                 本業務提携
          員 B Dash
                           代表取締役　
                赤坂一丁目                 区上野三丁     当社取引先            （3,300）
     ９月28日                株主上位10                         6,000        に伴う当社
                           中村  創一郎
          Ventures    株式   12番32号                 目24番６号
                                                  （注）５
                                                       要請に応じ
                      名)
          会社
                                                       る形での売
          代表取締役　
                                                       却
          渡邊  洋行
          B Dash  Fund２
                                                       事業上のシ
          号投資事業有
                                                       ナジーを目
          限責任組合
                           住友商事株式
                      特別利害関            東京都千代                      的とした資
          無限責任組合
                東京都港区                                  6,600,000
                           会社
                      係者等(大                      Ｅ種優先株式
      2018年                           田区大手町     当社取引先                本業務提携
          員 B Dash
                赤坂一丁目                                  （3,300）
                           代表取締役　
     ９月28日                株主上位10            二丁目３番     の親会社        2,000        に伴う当社
          Ventures    株式   12番32号
                                                  （注）５
                           兵頭  誠之
                      名)            ２号                      要請に応じ
          会社
                                                       る形での売
          代表取締役　
                                                       却
          渡邊  洋行
          EEI  スマート
          エナジー投資
                                                       事業上のシ
          事業有限責任
                                                       ナジーを目
                           株式会社大和
                                      特別利害関
          組合
                東京都品川     特別利害関            東京都千代                      的とした資
                           証券グループ
                                      係者等（大           297,000,000
          無限責任組合
                      係者等(大                      Ｅ種優先株式
      2018年           区東五反田                 田区丸の内                      本業務提携
                           本社
                                      株主上位10
                                                  （3,300）
          員 株式会社環
     ９月28日           五丁目11番     株主上位10            一丁目９番             90,000         に伴う当社
                           執行役社長　
                                      名）
                                                  （注）５
                １号     名)            １号                      要請に応じ
          境エネルギー
                           中田  誠司
                                      （注）７
                                                       る形での売
          投資
                                                       却
          代表取締役　
          河村  修一郎
          EEI  スマート
          エナジー投資
                                                       事業上のシ
          事業有限責任
                                                       ナジーを目
          組合                 住友商事
                東京都品川     特別利害関            東京都千代                      的とした資
                                                  99,000,000
          無限責任組合                 株式会社
      2018年           区東五反田     係者等(大            田区大手町     当社取引先     E種優先株式           本業務提携
                                                  （3,300）
          員 株式会社環          株主上位10     代表取締役　
     ９月28日           五丁目11番                 二丁目３番     の親会社        30,000         に伴う当社
                                                  （注）５
                           兵頭  誠之
                １号     名)            ２号                      要請に応じ
          境エネルギー
                                                       る形での売
          投資
                                                       却
          代表取締役　
          河村  修一郎
          EEI  スマート
          エナジー投資
                                      特別利害関
          事業有限責任                             係者等（当
          組合                 株式会社
                東京都品川     特別利害関                 社の役員等
                                 岡山県岡山                33,000,000
          無限責任組合                 城口商会
      2018年           区東五反田     係者等(大                 により総株     Ｅ種優先株式           安定株主の
                                 市北区久米
                                                  （3,300）
          員 株式会社環
                      株主上位10     代表取締役　            主の議決権
     ９月28日           五丁目11番                              10,000         確保のため
                                 388番１号                 （注）５
                           城口  隆
                １号     名)                 の過半数が
          境エネルギー
                                      所有されて
          投資
                                      いる会社）
          代表取締役　
          河村  修一郎
          EEI  スマート
          エナジー投資
                                                       事業上のシ
          事業有限責任
                                                       ナジーを目
          組合                 北陸電力
                東京都品川     特別利害関                                 的とした資
                                 富山県富山                33,000,000
          無限責任組合                 株式会社
      2018年           区東五反田     係者等(大                      Ｅ種優先株式           本業務提携
                                 市牛島町15     当社取引先
                                                  （3,300）
          員 株式会社環
                      株主上位10     代表取締役　
     ９月28日           五丁目11番                              10,000         に伴う当社
                                 番１号                 （注）５
                           金井  豊
                １号     名)                                 要請に応じ
          境エネルギー
                                                       る形での売
          投資
                                                       却
          代表取締役　
          河村  修一郎
                                180/201



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                                                  ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社(E36130)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                      移動前所有                 移動後所有
                                                   価格
          移動前所有者                 移動後所有者
                移動前所有     者の提出会            移動後所有     者の提出会      移動株数
     移動年月日     の氏名又は名                 の氏名又は名                       （単価）     移動理由
                者の住所     社との関係            者の住所     社との関係
                                             （株）
          称                 称                        （円）
                      等                 等
          EEI  スマート
          エナジー投資                 りそなキャピ
                                                       事業上のシ
          事業有限責任                 タル４号投資
                                                       ナジーを目
                      特別利害関
          組合                 事業組合業務
                東京都品川                 東京都中央                      的とした資
                      係者等(大                            33,000,000
          無限責任組合                 執行組合員り
                                           Ｅ種優先株式
      2018年           区東五反田                 区日本橋茅                      本業務提携
                      株主上位10
                                      －            （3,300）
          員 株式会社環               そなキャピタ
     ９月28日           五丁目11番                 場町一丁目             10,000         に伴う当社
                      名)
                                                  （注）５
                           ル株式会社
                １号                 10番５号                      要請に応じ
          境エネルギー
                           代表取締役社
                                                       る形での売
          投資
                           長　宮嶋    孝
                                                       却
          代表取締役　
          河村  修一郎
          EEI  スマート
                           ナントCVC投資
          エナジー投資
                                                       事業上のシ
                           事業有限責任
          事業有限責任
                                                       ナジーを目
                           組合無限責任
          組合
                東京都品川     特別利害関                                 的とした資
                           組合員株式会
                                 東京都中央                33,000,000
          無限責任組合
                      係者等(大                      Ｅ種優先株式
      2018年           区東五反田                                      本業務提携
                           社ベンチャー
                                 区築地六丁     －            （3,300）
          員 株式会社環
     ９月28日           五丁目11番     株主上位10                        10,000         に伴う当社
                           ラボインベス
                                 目17番４号
                                                  （注）５
                １号     名)                                 要請に応じ
          境エネルギー
                           トメント
                                                       る形での売
          投資
                           代表取締役　
                                                       却
          代表取締役　
                           山中  唯義
          河村  修一郎
                           池田泉州キャ
          EEI  スマート
                           ピタルニュー
          エナジー投資
                                                       事業上のシ
                           ビジネスファ
          事業有限責任
                                                       ナジーを目
                           ンド５号投資
          組合
                東京都品川     特別利害関                                 的とした資
                           事業有限責任
                                 大阪府大阪                33,000,000
          無限責任組合
      2018年           区東五反田     係者等(大                      Ｅ種優先株式           本業務提携
                           組合無限責任
                                 市北区茶屋
                                      －            （3,300）
          員 株式会社環
                      株主上位10
     ９月28日           五丁目11番                              10,000         に伴う当社
                           組合員池田泉
                                 町18番14号                 （注）５
                １号     名)                                 要請に応じ
          境エネルギー
                           州キャピタル
                                                       る形での売
          投資
                           株式会社
                                                       却
          代表取締役　
                           代表取締役　
          河村  修一郎
                           石飛  光俊
          EEI  スマート
          エナジー投資
          事業有限責任
          組合
                      特別利害関                 特別利害関
                東京都品川
                                                  13,200,000
          無限責任組合                             係者等(当
      2018年           区東五反田     係者等(大            東京都          Ｅ種優先株式           安定株主の
                           渡邉  淳
                                                  （3,300）
          員 株式会社環
     ９月28日           五丁目11番     株主上位10            大田区     社取締役)        4,000        確保のため
                                                  （注）５
                １号     名)                 （注）８
          境エネルギー
          投資
          代表取締役　
          河村  修一郎
          EEI  スマート
          エナジー投資
                                                       事業上のシ
          事業有限責任
                                                       ナジーを目
          組合                 東京瓦斯    株式
                東京都品川     特別利害関                                 的とした資
                                                  19,800,000
                                 東京都港区
          無限責任組合
      2018年           区東五反田     係者等(大                      Ｅ種優先株式           本業務提携
                           会社
                                 湾岸一丁目     当社取引先            （3,300）
          員 株式会社環
     10月12日           五丁目11番     株主上位10                         6,000        に伴う当社
                           代表取締役
                                 5番20号
                                                  （注）５
                １号                                      要請に応じ
                      名)
          境エネルギー                 内田　高史
                                                       る形での売
          投資
                                                       却
          代表取締役　
          河村  修一郎
                                181/201





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          移動前所有者                 移動後所有者
                移動前所有     者の提出会            移動後所有     者の提出会      移動株数
     移動年月日     の氏名又は名                 の氏名又は名                       （単価）     移動理由
                者の住所     社との関係            者の住所     社との関係
                                             （株）
          称                 称                        （円）
                      等                 等
          EEI  スマート
          エナジー投資
                                 1430
                                                       事業上のシ
          事業有限責任
                                 Enclave
                           SK Gas  USA
                                                       ナジーを目
          組合
                                 Parkway
                           Inc.
                東京都品川     特別利害関                                 的とした資
          無限責任組合
                                                  66,000,000
      2018年
                                 Suite   150,
                      係者等(大     President    &             Ｅ種優先株式
                区東五反田                                      本業務提携
          員 株式会社環
     10月26日                                 －            （3,300）
                五丁目11番     株主上位10                        20,000         に伴う当社
                           CEO  Dong  Soon   Houston,
          境エネルギー                                         （注）５
                １号                                      要請に応じ
                      名)
                           Ahn       TX 77077,
          投資
                                                       る形での売
                                 United
          代表取締役　
                                                       却
                                 States
          河村  修一郎
                      特別利害関

                      係者等（当
                London,
                                             普通株式      500,000
                                                       譲渡先の変
      2018年                社の代表取            東京都     当社
          城口　洋平      United          岩田　一浩                     500   （1,000）     更に伴う譲
     12月12日                締役、大株            目黒区     元従業員
                                                       渡の取消
                                                   （注）4
                Kingdom
                      主上位10
                      名）
                      特別利害関
                      係者等（当
                                                   500,000
                                                       譲渡先の変
      2018年           東京都江東     社の代表取            東京都     当社       普通株式
          有田　一平                 岩田　一浩                        （1,000）     更に伴う譲
     12月12日           区     締役、大株
                                 目黒区     元従業員         500
                                                       渡の取消
                                                   （注）4
                      主上位10
                      名）
                           B Dash  Fund２
                           号投資事業有
                           限責任組合
                                           Ａ種優先株式
                                      特別利害関
                           無限責任組合
                                 東京都港区
      2018年                                 係者等(大      △200,000
                           員 B Dash
                                 赤坂一丁目
          －      －     －                                －  （注）10
                                      株主上位10
     12月13日                                        普通株式
                           Ventures    株式
                                 12番32号
                                      名)       200,000
                           会社
                           代表取締役     渡
                           邊 洋行
                           株式会社日立            特別利害関     Ｂ種優先株式
                                 東京都千代
                           製作所
      2018年                           田区丸の内     係者等(大       △70,000
          －      －     －                                －  （注）10
                           執行役社長　
     12月13日                            一丁目６番     株主上位10       普通株式
                           東原  敏昭
                                 ６号     名)        70,000
                           オプトベン
                           チャーズ１号
                           投資事業有限
                                           Ｄ種優先株式
                           責任組合            特別利害関
                                 東京都千代
      2018年                     無限責任組合            係者等(大      △120,000
          －      －     －            田区四番町                    －  （注）10
     12月13日                     員　株式会社            株主上位10       普通株式
                                 ６番
                           オプトベン            名)       120,000
                           チャーズ
                           代表取締役　
                           野内　敦
                                182/201







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                移動前所有     者の提出会            移動後所有     者の提出会      移動株数
     移動年月日     の氏名又は名                 の氏名又は名                       （単価）     移動理由
                者の住所     社との関係            者の住所     社との関係
                                             （株）
          称                 称                        （円）
                      等                 等
                           Spiral
                           Ventures
                           Japan   Fund  ２
                           号投資事業有
                           限責任組合
                                      特別利害関     Ｄ種優先株式
                           無限責任組合
                                 東京都港区
      2018年                                 係者等(大       △80,000
                           員 Spiral
          －      －     －            虎ノ門五丁                    －  （注）10
     12月13日                                 株主上位10       普通株式
                                 目11番１号
                           Ventures
                                      名)        80,000
                           Japan   有限責
                           任事業組合
                           代表パート
                           ナー  奥野  友
                           和
                           株式会社大和
                                 東京都千代     特別利害関     Ｅ種優先株式
                           証券グループ
                                      係者等(大
      2018年                           田区丸の内            △90,000
                           本社
          －      －     －                                －  （注）10
     12月13日                            一丁目９番     株主上位10       普通株式
                           執行役社長　
                                 １号
                                      名)        90,000
                           中田  誠司
                                      特別利害関     Ｅ種優先株式
      2018年
                                      係者等(当       △4,000
                                 東京都
     12月13日     －      －     －     渡邉　淳                           －  （注）10
                                 大田区     社取締役)       普通株式
                                      （注）８        4,000
                                      特別利害関
                      特別利害関
                                      係者等（当
                      係者等(大                            15,000,000     移動前所有
      2020年                                 社の代表取       普通株式
                東京都                 東京都
                      株主上位10
          白木　敦夫                 城口　洋平                        （1,000）     者の事情に
                                      締役、大株
     6月23日           墨田区                 文京区             15,000
                      名)                                 よる
                                                   （注）5
                                      主上位10
                      （注）６
                                      名）
                                      特別利害関
                      特別利害関
                                      係者等（当
                      係者等(大                            15,000,000     移動前所有
                                      社の代表取       普通株式
      2020年           東京都                 東京都
                      株主上位10
          白木　敦夫                 有田　一平                        （1,000）     者の事情に
     6月23日           墨田区                 江東区     締役、大株        15,000
                      名)                                 よる
                                                   （注）5
                                      主上位10
                      （注）６
                                      名）
                      特別利害関
                      係者等(大                 特別利害関           10,000,000
                                                       移動前所有
                                             普通株式
      2020年           東京都                 東京都
                      株主上位10
          白木　敦夫                 武田　稔            係者等（当            （1,000）     者の事情に
     6月23日           墨田区                 世田谷区             10,000
                      名)                 社取締役）                よる
                                                   （注）5
                      （注）６
                      特別利害関
                      係者等(大
                                      特別利害関           10,000,000     移動前所有
      2020年           東京都                 東京都            普通株式
          白木　敦夫            株主上位10     森　暁彦            係者等（当            （1,000）     者の事情に
     6月23日
                墨田区                 渋谷区             10,000
                      名)                 社取締役）            （注）5    よる
                      （注）６
                      特別利害関
                      係者等(大                 特別利害関           10,000,000     移動前所有
      2020年                                       普通株式
                東京都                 東京都
                      株主上位10                 係者等（当
          白木　敦夫                 吉原　信一郎                        （1,000）     者の事情に
     6月23日           墨田区                 中央区             10,000
                      名)                 社取締役）                よる
                                                   （注）5
                      （注）６
                      特別利害関
                      係者等(大                             100,000
                                                       移動前所有
      2020年           東京都                 東京都            普通株式
                      株主上位10
          白木　敦夫                 曽我野　達也            当社従業員            （1,000）     者の事情に
     6月23日           墨田区                 墨田区
                                               100
                      名)                                 よる
                                                   （注）5
                      （注）６
                                183/201




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                      移動前所有                 移動後所有
                                                   価格
          移動前所有者
                移動前所有     者の提出会     移動後所有者の       移動後所有     者の提出会      移動株数
     移動年月日     の氏名又は名                                        （単価）     移動理由
                者の住所     社との関係     氏名又は名称       者の住所     社との関係
                                             （株）
          称                                        （円）
                      等                 等
                      特別利害関
                      係者等(大                             3,000,000
                                                       移動前所有
      2020年           東京都                 東京都            普通株式
                      株主上位10
          白木　敦夫                 千島　亨太            当社従業員            （1,000）     者の事情に
     6月23日           墨田区                 豊島区             3,000
                      名)                                 よる
                                                   （注）5
                      （注）６
                      特別利害関
                      係者等(大
                                                  1,700,000     移動前所有
      2020年           東京都                 東京都            普通株式
          白木　敦夫            株主上位10     草間　翔太            当社従業員                者の事情に
                                                  （1,000）
     6月23日
                墨田区                 江東区             1,700
                      名)                             （注）5    よる
                      （注）６
                      特別利害関
                      係者等(大                             5,000,000     移動前所有
      2020年                                       普通株式
                東京都
                      株主上位10
          白木　敦夫                 杉本　拓也       東京都港区     当社従業員            （1,000）     者の事情に
     6月23日           墨田区                              5,000
                      名)                                 よる
                                                   （注）5
                      （注）６
                      特別利害関
                      係者等(大                             5,000,000
                                                       移動前所有
      2020年           東京都                 東京都            普通株式
                      株主上位10
          白木　敦夫                 田中　真之            当社従業員            （1,000）     者の事情に
     6月23日           墨田区                 新宿区             5,000
                      名)                                 よる
                                                   （注）5
                      （注）６
                                      特別利害関
                      特別利害関
                                      係者等（当
                      係者等(大
                                                   109,100    移動前所有
      2020年           東京都                 東京都     社の代表取      新株予約権
          白木　敦夫            株主上位10     城口　洋平                         （20）   者の事情に
     6月23日                                 締役、大株
                墨田区                 文京区             5,455
                      名)                                 よる
                                                   （注）4
                                      主上位10
                      （注）６
                                      名）
                                      特別利害関
                      特別利害関
                                      係者等（当
                      係者等(大
                                                   109,100    移動前所有
      2020年           東京都                 東京都     社の代表取      新株予約権
          白木　敦夫            株主上位10     有田　一平                            者の事情に
                                                   （20）
     6月23日                                 締役、大株
                墨田区                 江東区             5,455
                      名)                             （注）4    よる
                                      主上位10
                      （注）６
                                      名）
                      特別利害関
                      係者等(大                              21,800   移動前所有
      2020年                                       新株予約権
                東京都
          白木　敦夫            株主上位10     伊與部　誠       東京都港区     当社従業員                者の事情に
                                                   （20）
     6月23日           墨田区                              1,090
                      名)                                 よる
                                                   （注）4
                      （注）６
          株式会社大和            特別利害関     大和エナジー・            特別利害関
                東京都千代                 東京都千代                     移動前所有
          証券グループ                 インフラ株式会
                      係者等(大                 係者等（大           297,000,000
      2020年           田区丸の内                 田区丸の内          Ｅ種優先株式           者のグルー
          本社                 社
                      株主上位10                 株主上位10
                                                  （3,300）
      9月2日           一丁目９番                 一丁目９番             90,000         プ内株式移
          執行役社長　                 代表取締役社
                      名)                 位）
                                                   （注）5
                １号                 １号                     管
          中田  誠司              長　松田    守正
                      （注）６                 （注）７
                           B Dash  Fund２
                           号投資事業有限
                           責任組合
                                      特別利害関     Ａ種優先株式
                           無限責任組合員
                                 東京都港区
      2020年                                 係者等(大      △200,000
                           B Dash
          －      －     －            赤坂一丁目                    －  （注）11
                                      株主上位10
     9月16日                                        普通株式
                           Ventures    株式   12番32号
                                      名)       200,000
                           会社
                           代表取締役     渡
                           邊 洋行
                           株式会社日立製
                                 東京都千代     特別利害関     Ｂ種優先株式
                           作所
                                      係者等(大
      2020年                            田区丸の内            △70,000
          －      －     －                                －  （注）11
                           執行役社長　東
     9月16日                            一丁目６番     株主上位10       普通株式
                           原 敏昭
                                 ６号
                                      名)        70,000
                                184/201




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                                                  ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社(E36130)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                      移動前所有                 移動後所有
                                                   価格
          移動前所有者                 移動後所有者
                移動前所有     者の提出会            移動後所有     者の提出会      移動株数
     移動年月日     の氏名又は名                 の氏名又は名                       （単価）     移動理由
                者の住所     社との関係            者の住所     社との関係
                                             （株）
          称                 称                        （円）
                      等                 等
                           BIG１号投資事
                           業有限責任組
                           合
                                 東京都渋谷
                                           Ｄ種優先株式
                                      特別利害関
                           無限責任組合
                                 区千駄ケ谷
      2020年                                 係者等(大      △120,000
                           員　Bonds
                                 三丁目３番
          －      －     －                                －  （注）11
                                      株主上位10
     9月16日                                        普通株式
                           Investment       32
                                      名)       120,000
                                 号302
                           Group株式会社
                           代表取締役　
                           野内　敦
                           Spiral
                           Capital   Japan
                           Fund  １号投資
                           事業有限責任
                           組合
                                      特別利害関     Ｄ種優先株式
                           無限責任組合
                                 東京都港区
      2020年                                 係者等(大       △80,000
                           員 Spiral
          －      －     －            虎ノ門五丁                    －  （注）11
     9月16日                                 株主上位10       普通株式
                                 目11番１号
                           Ventures
                                      名)        80,000
                           Japan   有限責
                           任事業組合
                           代表パート
                           ナー  奥野  友
                           和
                           大和  エナ
                                           Ｅ種優先株式
                                 東京都千代     特別利害関
                           ジー・インフ
      2020年                           田区丸の内     係者等(大       △90,000
                           ラ 株式会社
          －      －     －                                －  （注）11
                                      株主上位10
     9月16日                            一丁目９番            普通株式
                           代表取締役社
                                 １号     名)
                                              90,000
                           長　松田    守正
                           株式会社大和            特別利害関
                                 東京都千代                      新株予約権
                           証券グループ
                                      係者等(大           495,000,000
      2020年                           田区丸の内            普通株式          付社債に係
                           本社
                                      株主上位10
          －      －     －                             （1,100）
     9月23日                            一丁目９番            450,000         る新株予約
                           執行役社長　
                                      名)
                                                  （注）12
                                 １号                      権の行使
                           中田  誠司
                                      （注）７
     （注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引

           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年１月１
           日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           （Ⅰの部）」に記載することとされております。
     　　　２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
     　　　　　また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
     　　　３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
     　　　　　(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員
           等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
     　　　　　(2）当社の大株主上位10名
     　　　　　(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
     　　　　　(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並び
           にその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
     　　　４．割当時契約の内容に基づき、取得価額での移動としております。
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     　　　５．移動価格はＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を基礎として、当事者
           間で協議の上決定した価格であります。
     　　　６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）から外れております。
     　　　７．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
     　　　８．2020年３月31日を以て、任期満了に伴う当社取締役の退任により、特別利害関係者等（当社取締役）から外
           れております。
     　　　９．当社は、2018           年９月25日開催の臨時株主総会、並びに普通株主及び各優先株主を構成員とする種類株主総                                          会
           において、2018年９月28日付でＥ               種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議するとともに、発行
           済のＡ種優先株式及びＢ種優先株式の一部を                    Ｅ 種優先株式に内容を変更する旨の決議を行っております。
     　　　10．当社は、定款及び2018年11月26日開催の取締役会決議に基づき、2018年12月13日を取得日としてＡ種乃至Ｅ
           種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当該優先株式
           の発行時の価格はＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を基礎として算
           定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。
           優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式500円、Ｂ種優先株式1,350円、Ｃ種優先株式1,700円、Ｄ種
           優先株式2,500円、Ｅ種優先株式3,300円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付され
           た普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。その後、2018年12月27日開催の取締役会決
           議に基づき、同日付で当社の保有するＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを消却しております。
     　　　11．当社は、定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月16日を取得日としてＡ種乃至Ｅ
           種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当該優先株式
           の発行時の価格はＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を基礎として算
           定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。
           優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式500円、Ｂ種優先株式1,350円、Ｃ種優先株式1,700円、Ｄ種
           優先株式2,500円、Ｅ種優先株式3,300円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付され
           た普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、同日の取締役会決議に基づき、2020
           年９月16日を効力発生日としてＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを消却しております。
     　　　12．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であり、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー
           法）及びブラック・ショールズ式に基づき算定された価格であります。また、普通株式への転換比率は当該
           転換社債型新株予約権付社債に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。
     　　　13．当社は、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の株式分
           割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価
           格（単価）」を記載しております。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
           項目              株式
      発行年月日                2018年１月19日

      種類                  普通株式

      発行数                     30,000株

                           1,000円
      発行価格
                          （注）３
      資本組入額                      500円
      発行価額の総額                   30,000,000円

      資本組入額の総額                   15,000,000円

      発行方法                 第三者割当

      保有期間等に関する確約                    －

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           項目           新株予約権(１)              新株予約権(２)              新株予約権(３)
      発行年月日                2018年２月５日              2018年９月10日              2018年９月10日

                     第５回新株予約権              第６回新株予約権              第７回新株予約権
      種類
                   （ストック・オプション）              （ストック・オプション）              （ストック・オプション）
      発行数                普通株式　5,208株             普通株式　140,000株              普通株式　210,000株
                           1,000円              1,027円              1,027円
      発行価格
                          （注）３              （注）４              （注）４
      資本組入額                      500円             513.5円              513.5円
      発行価額の総額                   5,208,000円             143,780,000円              215,670,000円

      資本組入額の総額                   2,604,000円             71,890,000円             107,835,000円

                   2018年２月２日開催の臨時株              2018年９月10日開催の臨時株              2018年９月10日開催の臨時株
                   主総会において会社法第236              主総会において会社法第236              主総会において会社法第236
                   条、第238条及び第239条の規              条、第238条及び第239条の規              条、第238条及び第239条の規
      発行方法             定に基づく新株予約権（ス              定に基づく新株予約権（ス              定に基づく新株予約権（ス
                   トック・オプション）の付与              トック・オプション）の付与              トック・オプション）の付与
                   に関する決議を行っておりま              に関する決議を行っておりま              に関する決議を行っておりま
                   す。              す。              す。
      保有期間等に関する確約                    －              －              －
           項目           新株予約権付社債

      発行年月日                2019年11月29日

                   第１回無担保転換社債型新株
      種類
                      予約権付社債
      発行数               普通株式　150,000株
                           3,300円
      発行価格
                          （注）３
      資本組入額                     1,650円
      発行価額の総額                  495,000,000円

      資本組入額の総額                  247,500,000円

                   2019年11月22日開催の臨時株
                   主総会において,第三者割当
      発行方法             による転換社債型新株予約権
                   付社債に関する発行の決議を
                   行っております。
      保有期間等に関する確約                  （注）２
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    （注）１．     第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定
          める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
          (1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第257条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
            当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条
            に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる
            自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を
            行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の
            継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び
            報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引
            所が定めるところにより提出するものとされております。
          (2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
            理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年12月31日であります。
        ２．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割
          当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上
          場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合に
          は、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
        ３．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を参考として、決定
          しておりま     す。
        ４．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を参考として決定さ
          れた行使価額に、モンテカルロ・シミュレーションにより算定された権利価格を加算して決定しております。
        ５．新株予約権(１)については、               新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（当社従業員１名、子会社従
          業員２名）により、発行数は4,704株、発行価額の総額は4,704,000円、資本組入額の総額は2,352,000円と
          なっております。
        ６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
          なっております。
                            新株予約権(１)                   新株予約権(２)

      行使時の払込金額                            1,000円                   1,000円

                           2020年２月６日から                   2018年９月10日から

      行使期間
                           2028年２月５日まで                   2028年９月９日まで
                       「第二部　企業情報　第４　提出会                   「第二部　企業情報　第４　提出会
                       社の状況　１株式等の状況（２）新                   社の状況　１株式等の状況（２）新
      行使の条件及び譲渡に関する事項
                       株予約権等の状況」に記載のとおり                   株予約権等の状況」に記載のとおり
                       であります。                   であります。
                            新株予約権(３)

      行使時の払込金額                            1,000円

                           2018年９月10日から

      行使期間
                           2028年９月９日まで
                       「第二部　企業情報　第４　提出会
                       社の状況　１株式等の状況（２）新
      行使の条件及び譲渡に関する事項
                       株予約権等の状況」に記載のとおり
                       であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ７．転換社債型新株予約権付社債の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、
          以下のとおりとなっております。なお、本社債にかかる新株予約権は、2020年９月23日付で、全て行使されて
          おります。
                           新株予約権付社債

      利率                              ―

      行使時の払込金額                            3,300円

                           2019年11月30日から

      行使期間
                           2022年12月30日まで
                       「第二部　企業情報　第４　提出会
                       社の状況　１株式等の状況（２）新
      行使の条件及び譲渡に関する事項
                       株予約権等の状況」に記載のとおり
                       であります。
        ８．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って

          おりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の
          「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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     ２【取得者の概況】
    株式
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            4,000,000
                                        4,000
     曽我野　達也              東京都中央区            会社員                  当社の従業員
                                             (1,000)
                                            4,000,000
                                        4,000
     伊與部　誠              東京都千代田区            会社員                  当社の従業員
                                             (1,000)
                                            3,800,000
                                        3,800
     川西　智也              東京都江東区            会社員                  当社の従業員
                                             (1,000)
                                            3,800,000
                                        3,800
     伊藤　一平              東京都江東区            会社員                  社外協力者
                                             (1,000)
                                            3,000,000
                                        3,000
     伊賀原　一峰              東京都墨田区            会社員                  当社の従業員
                                             (1,000)
                                            3,000,000
                                        3,000
     村井　卓哉              東京都世田谷区            会社員                  当社の従業員
                                             (1,000)
                                            2,000,000
                                        2,000
     柏木　隆宏              東京都墨田区            会社員                  当社の従業員
                                             (1,000)
                                            2,000,000
     都外川　雅門              東京都北区            会社員         2,000          当社の従業員
                                             (1,000)
                                            1,000,000
     長谷川　覚              千葉県船橋市            会社員         1,000          当社の従業員
                                             (1,000)
                                            1,000,000
     市原　弘規              東京都中央区            会社員         1,000          当社の従業員
                                             (1,000)
                                            1,000,000
     岩田　一浩              東京都目黒区            会社員         1,000          社外協力者
                                             (1,000)
                                             600,000
     草間　翔太              東京都江東区            会社員          600         当社の従業員
                                             (1,000)
                                             500,000
     藤森　未起              東京都小金井市            会社員          500         当社の従業員
                                             (1,000)
                                             100,000
     佐久間　尚宏              東京都墨田区            会社員          100         当社の従業員
                                             (1,000)
                                             100,000
     星　亮輔              東京都新宿区            会社員          100         当社の従業員
                                             (1,000)
                                             100,000
     小笠原　光              埼玉県さいたま市南区            会社員          100         当社の従業員
                                             (1,000)
     （注）　2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って
          おりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価）」
          を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    新株予約権(１)
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            2,688,000
                                                  特別利害関係者等
     Paul   Monroe            London,    United    Kingdom
                                会社役員         2,688
                                                  （当社子会社役員）
                                             (1,000)
                                            1,344,000
     Adnan   Mortada           Beirut,    Lebanon
                                個人事業主         1,344          社外協力者
                                             (1,000)
                   Cambridge,      United                    336,000
                                                  子会社のアドバイ
     Melvyn    Weeks
                                大学関係者          336
                   Kingdom                          (1,000)     ザー
                                             168,000
     尾木　紘之              東京都江東区            個人事業主          168         社外協力者
                                             (1,000)
     （注）１    ．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である当社従業員１名、子会社従業員                                           ３ 名 （特別利
           害関係者等を除く）への           割当株式の総数672株に関する記載は省略しております。
     　　　２．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っ
           ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単
           価）」を記載しております。
    新株予約権(２)

                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                                  特別利害関係者等
                                           143,780,000
                                                  （当社代表取締役、
                   London,    United    Kingdom
     城口　洋平                           会社役員        140,000
                                                  当社大株主上位10
                                             (1,027)
                                                  名）
     （注）　2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って
          おりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価）」
          を記載しております。
    新株予約権(３)

                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                           215,670,000
     植野　泰幸              東京都墨田区            公認会計士        210,000           社外協力者
                                             (1,027)
     （注）１．当社の社外協力者であり、時価発行新株予約権信託の受託者として、発行しております。
     　　　２．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っ
           ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単
           価）」を記載しております。
    新株予約権付社債

                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
     株式会社大和証券グループ本
                   東京都千代田区丸の内一                               特別利害関係者等
                                           495,000,000
     社                           金融持株会
                   丁目9番1号グラントウ                    150,000           （当社大株主上位10
     執行役社長　中田　誠司                           社
                                             (3,300)
                   キョウノースタワー                               名）
     資本金　247,397百万円
     （注）１．本社債に係る新株予約権は、2020年９月23日付で、全て行使されております。
     （注）２．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単
          価）」を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【取得者の株式等の移動状況】
      　「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
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    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
                                        所有株式数（株）
          氏名又は名称                   住所
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                             1,879,725            23.86
     城口　洋平（注）１．２．３．                 London,    United    Kingdom
                                            （736,365）            （9.35）
                                              794,379           10.08
     有田　一平（注）１．２．
                      東京都江東区
                                            （316,365）            （4.02）
                                              630,000            8.00
     植野　泰幸（注）４．
                      東京都墨田区
                                            （630,000）            （8.00）
     B Dash   Fund２号投資事業有限責任組
                      東京都港区赤坂一丁目12番32号アー
                                              600,000            7.62
     合（注）２．                 ク森ビル3階
     Energy    Station    Company    Limited      FLATE,29F,ALASSIO,100           CAINE
                                              599,850            7.61
     （注）２．                 ROAD,MID-LEVELS,HONG           KONG
     株式会社大和証券グループ本社
                      東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                              450,000            5.71
     （注）２．                 グラントウキョウノースタワー
     BIG１号投資事業有限責任組合
                      東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目３番32
                                              360,000            4.57
                      号302
     （注）２．
                      東京都墨田区太平四丁目1番3号オリ
     株式会社     エプコ（注）２．                                    300,000            3.81
                      ナスタワー12階
     大和   エナジー・インフラ株式会社
                      東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                              270,000            3.43
     （注）２．                 グラントウキョウノースタワー
     Spiral    Capital    Japan   Fund   １号投
                                              240,000            3.05
                      東京都港区虎ノ門五丁目11番1号
     資事業有限責任組合（注）２．
     株式会社日立製作所（注）２．                                         210,000            2.67
                      東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
     EEI  スマートエナジー投資事業有限               東京都品川区東五反田五丁目11番
                                              120,000            1.52
     責任組合                 1号
                                              107,337            1.36
     伊與部　誠（注）６．
                      東京都港区
                                            （91,587）           （1.16）
                      東京都千代田区大手町二丁目3番2号
                                               96,000           1.22
     住友商事株式会社
                      大手町プレイスイーストタワー
                                               96,000           1.22

     出光興産株式会社                 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
                                               90,000           1.14

     寺田　航平                 東京都渋谷区
                                               69,876           0.89
     白木　敦夫                 東京都墨田区
                                            （24,000）           （0.30）
                                               65,343           0.83
     曽我野　達也（注）６．
                      東京都墨田区
                                            （50,043）           （0.64）
                                               62,163           0.79
     川西　智也（注）６．
                      東京都江東区
                                            （39,363）           （0.50）
                                               61,440           0.78
     草間　翔太（注）６．
                      東京都江東区
                                            （45,540）           （0.58）
                                               60,738           0.77
     田中　真之（注）６．
                      東京都新宿区
                                            （39,738）           （0.50）
     みずほ成長支援第2号投資事業有限責
                                               60,000           0.76
                      東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
     任組合
                      1300   Post   Oak  Blvd   Suite   510,
     SK  Gas  USA  Inc                                    60,000           0.76
                      Houston,     TX  USA  77056
                                               40,656           0.52
     長谷川　覚（注）６．
                      千葉県船橋市
                                            （34,656）           （0.44）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
                                        所有株式数（株）
          氏名又は名称                   住所
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                               39,972           0.51
     中村　有希（注）６．
                      東京都杉並区
                                            （39,972）           （0.51）
                                               38,856           0.49
     佐久間　尚宏（注）６．
                      栃木県さくら市
                                            （38,556）           （0.49）
                      東京都千代田区大手町二丁目6番2号
                                               37,650           0.48
     ENECHANGE従業員持株会
                      日本ビル3F
     武田　稔（注）５．                                          30,000           0.38
                      東京都世田谷区
     森　暁彦（注）５．                                          30,000           0.38

                      東京都渋谷区
     吉原　信一郎（注）５．                                          30,000           0.38

                      千葉県印西市
     北陸電力ビジネス・インベストメン
                                               30,000           0.38
                      富山県富山市牛島町15番１号
     ト合同会社
     株式会社城口商会（注）８．                                          30,000           0.38
                      岡山県岡山市北区白石328番地
                      東京都江東区木場一丁目５番25号
                                               30,000           0.38
     りそなキャピタル4号投資事業組合
                      深川ギャザリアタワーS棟
                      東京都中央区築地六丁目17番4号
                                               30,000           0.38
     ナントＣＶＣ投資事業有限責任組合
                      リードシー築地ビル4階
     池田泉州キャピタルニュービジネス
                                               30,000           0.38
                      大阪市北区茶屋町18番14号
     ファンド5号投資事業有限責任組合
                                               18,621           0.24
     柏木　隆宏（注）６．
                      東京都江東区
                                             （7,521）           （0.10）
                      東京都台東区上野三丁目24番6号上
     株式会社Looop                                          18,000           0.23
                      野フロンティアタワー22階
                                               18,000           0.23
     東京瓦斯株式会社                 東京都港区海岸一丁目5番20号
                                               16,410           0.21
     伊賀原　一峰（注）６．
                      東京都台東区
                                             （6,285）           （0.08）
                                               15,285           0.19
     瀧　勇也（注）６．
                      東京都狛江市
                                             （6,285）           （0.08）
     杉本　拓也（注）６．                                          15,000           0.19
                      東京都港区
                                               13,743           0.17
     星　亮輔（注）６．
                      東京都中央区
                                            （13,068）           （0.17）
                                               13,482           0.17
     神島　健太（注）６．
                      千葉県市川市
                                            （13,482）           （0.17）
                                               12,000           0.15
     渡邉　淳                 東京都品川区
                                               9,285           0.12
     高木　大輝（注）６．
                      東京都葛飾区
                                             （6,285）           （0.08）
     千島　亨太（注）６．                                          9,000           0.11
                      東京都豊島区
                                               8,064           0.10
     Paul   Monroe（注）３．               London,    United    Kingdom
                                             （8,064）           （0.10）
                                               7,797           0.10
     中田　都季子（注）６．
                      東京都杉並区
                                             （7,797）           （0.10）
                                               4,173           0.05
     巻口　守男                 神奈川県足柄下郡箱根町
                                             （4,173）           （0.05）
                                195/201



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                                  く。）の総数に対す
                                        所有株式数（株）
          氏名又は名称                   住所
                                                  る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                               4,032           0.05
     Adnan   Mortada              Beirut,    Lebanon
                                             （4,032）           （0.05）
                                               3,900           0.05
     上斗米　明                 東京都中央区
                                             （3,900）           （0.05）
                                               3,669           0.05
     小泉　文明                 東京都港区
                                             （3,669）           （0.05）
                                               3,027           0.04
     五十嵐　貴裕（注）６．
                      東京都品川区
                                             （3,027）           （0.0   4 ）
                                               1,008           0.01
     Melvyn    Weeks              Cambridge,      United    Kingdome
                                             （1,008）           （0.01）
                                                804          0.01
     小笠原　光（注）６．
                      埼玉県さいたま市南区
                                              （504）          （0.01）
                                                504          0.01
     伊原　彩（注）６．
                      東京都板橋区
                                              （504）          （0.01）
                                                504          0.01
     木村　愼作                 奈良県奈良市
                                              （504）          （0.01）
                                                504          0.01
     Kristjan     Strojan（注）７．             London,    United    Kingdom
                                              （504）          （0.01）
                                                504          0.01
     尾木　絋之                 東京都江東区
                                              （504）          （0.01）
                                             7,877,301            100.00
                              －
             計
                                           （2,177,301）            （27.64）
    　（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
         ２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ３．特別利害関係者等（当社の子会社の取締役）
         ４．当社の社外協力者であり、時価発行新株予約権信託の受託者として、所有しております。
         ５．特別利害関係者等（当社の取締役）
         ６．当社の従業員
         ７．当社子会社の従業員
         ８．特別利害関係者等（当社の役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
         ９．（）内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。
                                196/201








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                                                     2020年11月11日

    ENECHANGE株式会社

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              轟　芳英
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              比留間　郁夫
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるENECHANGE株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
    とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
    し、これに基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
    監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
    る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
    を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
    も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    ENECHANGE株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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    ENECHANGE株式会社

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              轟　芳英
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              比留間　郁夫
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるENECHANGE株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    ENECHANGE株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                198/201



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    ENECHANGE株式会社

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              轟　芳英
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              比留間　郁夫
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるENECHANGE株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
    とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
    し、これに基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
    監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
    る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
    を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
    も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    ENECHANGE株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月11日

    ENECHANGE株式会社

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              轟　芳英
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              比留間　郁夫
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるENECHANGE株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    ENECHANGE株式会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点
    において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                200/201



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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年11月11日

    ENECHANGE株式会社

      取締役会　御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              轟　芳英
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              比留間　郁夫
                              業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているENECHANGE株式会

    社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月
    30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
    た。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
    結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
    　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
    められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ENECHANGE株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態
    及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
    な点において認められなかった。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                201/201

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