ウェルスナビ株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                     ウェルスナビ株式会社(E36141)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2020年11月18日

    【会社名】                     ウェルスナビ株式会社

    【英訳名】                     WealthNavi      Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役CEO　柴山　和久

    【本店の所在の場所】                     東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号

    【電話番号】                     03-6632-4911

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO     廣瀬　学

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号

    【電話番号】                     03-6632-4911

    【事務連絡者氏名】                     取締役CFO     廣瀬　学

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                     株式

     種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                     募集金額
                         ブックビルディング方式による募集                         2,337,500,000円
                         売出金額
                         (引受人の買取引受による売出し)
                         ブックビルディング方式による売出し                         14,403,730,000円
                         (オーバーアロットメントによる売出し)
                         ブックビルディング方式による売出し                         1,715,340,000円
                         (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払
                            込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時におけ
                            る見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                     当該事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

       種類        発行数(株)                         内容

                       権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数
      普通株式        2,500,000(注)２．
                       は100株であります。
     (注)   １．2020年11月18日開催の取締役会決議によっております。
       ２．発行数については、2020年12月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
       ４．上記とは別に、2020年11月18日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式
         623,800株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、後記「募集又は
         売出しに関する特別記載事項　              ４．第三者割当増資、          グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引
         について」をご参照ください。
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    ２  【募集の方法】
      2020年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年12月３日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
              区分             発行数(株)        発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                           ―            ―              ―

    入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―              ―

    ブックビルディング方式                       2,500,000          2,337,500,000              1,271,875,000

           計(総発行株式)                2,500,000          2,337,500,000              1,271,875,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
         ます。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月18日開催の取締役会決議に基づき、
         2020年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,100円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は    2,750,000,000       円となります。
       ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式(オーバー
         アロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
         照下さい。
       ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
         売出しに関する特別記載事項　５．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

     発行     引受     払込     資本    申込株数                   申込

                                 申込期間                 払込期日
     価格     価額     金額    組入額     単位                  証拠金
     (円)     (円)     (円)     (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定          自　2020年12月15日(火)              未定
                          100                     2020年12月21日(月)
    (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2020年12月18日(金)             (注)４．
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2020年12月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2020年12月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年12月３日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年12月
         14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であり、2020年11月18日開催の取締役会において、2020年12月
         14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増
         加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
         すること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする
         旨、決議しております。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2020年12月22日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
         は、発行されません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2020年12月７日から2020年12月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
         ジにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                           所在地

    株式会社みずほ銀行　本店                           東京都千代田区大手町一丁目５番５号
     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

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                                      引受株式数
     引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                        (株)
                                            １．買取引受けによります。


                                            ２．引受人は新株式払込金と
                                              して、2020年12月21日ま
                                              でに払込取扱場所へ引受
                                              価額と同額を払込むこと
                                      2,500,000        といたします。
    株式会社ＳＢＩ証券              東京都港区六本木一丁目６番１号
                                            ３．引受手数料は支払われま
                                              せん。ただし、発行価格
                                              と引受価額との差額の総
                                              額は引受人の手取金とな
                                              ります。
          計                 ―           2,500,000            ―


     (注)   １．引受株式数は、2020年12月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2020年12月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
    ５  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               2,543,750,000                    30,000,000                 2,513,750,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,100円)を基礎として算出した見込額であり
         ます。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額        2,513   百万円に前記「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上
      限634百万円を合わせた手取概算額合計3,148百万円については、①新規顧客獲得のための広告宣伝費、②事業拡大
      に係る採用費及び人件費、③無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金に充当する予定であり、その具体的な
      内容は以下に記載のとおりであります。なお、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全
      性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
      ①新規顧客獲得のための広告宣伝費

        当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しているため、よ
       り多くのお客様にお使い頂くことが重要となります。より多くのお客様に利用を開始して頂くため、当社の資産
       運用サービスであるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」や、NISA対応サービス（2020年12月期下
       旬～2021年12月期上旬にリリース予定）などの認知度向上、サービス内容の理解促進のための広告宣伝費とし
       て、2,047     百万円（2021年12月期：706百万円、2022年12月期：719百万円、2023年12月期：622百万円）を充当す
       る予定です。
      ②事業拡大に係る採用費及び人件費

        ロボアドバイザー事業の成長のためには、「WealthNavi（ウェルスナビ）」がお客様から支持され、選ばれ続け
       る必要があると考えております。現在の機能をより使いやすく継続的に改善することや、お客様のニーズに合致
       した新機能を追加し続けることが重要であり、エンジニアを中心とした人員の拡充が必要と考えております。ま
       た、本書提出日時点においては、ロボアドバイザー事業の単一事業ですが、ロボアドバイザー事業のお客様基盤
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       を生かした新規事業を積極的に検討及び展開し、PFM（Personal                              Financial     Management。個人資産管理）、クレ
       ジットカード、株取引、保険、送金などを組み合わせた個人向け金融プラットフォームとなることを目指すた
       め、  同様にエンジニアを中心とした人員の拡充が必要と考えております。それらの人員の採用費及び人件費とし
       て、101    百万円（2021年12月期：61百万円、2022年12月期：40百万円）を充当する予定です。
      ③無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金

        「第二部　企業情報　第５　経理の状況　１                     財務諸表等　当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月
       31日）の　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおり、財務基盤の更なる強化に向けて、                                            第１回無担保転
       換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の繰上
       償還資金として、2021年12月期（９月１日から12月31日までの間）に1,000百万円を充当する予定です。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

      2020年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                  ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                          売出しに係る株式の所有者の

                               売出価額の総額
       種類            売出数(株)
                                 (円)
                                           住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
        ―                   ―       ―              ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
        ―                   ―       ―              ―
              によらない売出し
                                       東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森

                                       ビル３階
                                       AT-I投資事業有限責任組合
                                                    3,012,600株
                                       PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand
                                       Cayman,    KY1-1104,     Cayman    Islands
                                       Infinity     e.ventures      Asia   III,L.P.
                                                    2,096,900株
                                       東京都渋谷区桜丘町10番11号
                                       グローバル・ブレイン6号投資事業有限
                                       責任組合
                                                    1,957,400株
                                       東京都港区六本木一丁目６番１号
                                       FinTechビジネスイノベーション投資事
                                       業有限責任組合
                                                    1,766,100株
                                       東京都港区西新橋一丁目３番１号
                                       株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信
                                       託口　契約番号12100440）
                                                    1,158,800株
                                       東京都千代田区大手町一丁目９番６号
                                       DBJキャピタル投資事業有限責任組合
                                                     526,100株
                                       東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
              ブックビルディング
    普通株式                    13,094,300      14,403,730,000
                                       みずほ成長支援投資事業有限責任組合
              方式
                                                     427,200株
                                       東京都中央区八重洲一丁目３番４号
                                       SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業
                                       有限責任組合
                                                     388,400株
                                       東京都中央区日本橋二丁目３番４号
                                       三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任
                                       組合
                                                     334,100株
                                       東京都港区六本木一丁目６番１号
                                       SBIベンチャー投資促進税制投資事業有
                                       限責任組合
                                                     243,900株
                                       東京都中央区八重洲一丁目３番４号
                                       SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業
                                       有限責任組合
                                                     238,700株
                                       東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                       インキュベイトファンド3号投資事業有
                                       限責任組合
                                                     160,800株
                                       東京都港区六本木一丁目６番１号
                                       SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業
                                       有限責任組合
                                                     135,800株
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                                          売出しに係る株式の所有者の
                               売出価額の総額
       種類            売出数(株)
                                 (円)
                                           住所及び氏名又は名称
                                       東京都港区

                                       柴山   和久
                                                     121,500株
                                       東京都稲城市
                                       井上   正樹
                                                     114,700株
                                       東京都港区六本木一丁目６番１号
                                       SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業
                                       有限責任組合
                                                      98,300株
                                       New  York,   USA
                                       オナー・エルザン
                                                      96,000株
                                       東京都港区六本木一丁目６番１号
                                       SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業
                                       有限責任組合
                                                      69,700株
                                       東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
                                       みずほ成長支援第2号投資事業有限責任
                                       組合
                                                      50,300株
                                       東京都港区六本木一丁目６番１号
                                       SBIベンチャー企業成長支援投資事業有
                                       限責任組合
                                                      49,200株
                                       東京都板橋区
                                       牛山   史朗
                                                      47,800株
     計(総売出株式)             ―       13,094,300      14,403,730,000                 ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ２．  引受人の買取引受による売出しに係る売出株式13,094,300株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
         て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
         （以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。                                                上
         記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」とい
         う。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販
         売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
         した上で、売出価格決定日（2020年12月14日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引
         受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売
         出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに
         関する特別記載事項　３　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
         い。
       ３.「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,100円)で算出した見込額であります。
       ５．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
       ７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントに
         よる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       ８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株数      申込

                                 申込受付         引受人の住所及び
    売出価格     引受価額                                            元引受契
                申込期間
                      単位    証拠金
     (円)     (円)                                           約の内容
                                  場所         氏名又は名称
                      (株)     (円)
                                         東京都港区六本木一丁目
                                         ６番１号
                                         株式会社ＳＢＩ証券
                                         東京都千代田区丸の内一

                                         丁目９番１号
                                         大和証券株式会社
                                         東京都千代田区大手町一

                                         丁目５番１号
              自　2020年
                                         みずほ証券株式会社
     未定
              12月15日(火)
          未定                 未定    引受人の本店及び                       未定
    (注)１．                   100
         (注)２．                 (注)２．     営業所                      (注)３．
              至　2020年                          東京都千代田区丸の内二
    (注)２．
                                         丁目５番２号
              12月18日(金)
                                         三菱ＵＦＪモルガン・ス
                                         タンレー証券株式会社
                                         東京都中央区日本橋一丁

                                         目13番１号
                                         野村證券株式会社
                                         東京都中央区日本橋一丁

                                         目17番６号
                                         岡三証券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１．と
         同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には、利息をつけません。
         引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2020年12月14日)に決定する予定であります。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                  ブックビルディング方式」の(注)７．
         に記載した販売方針と同様であります。
       ８．引受人は、上記引受株式数のうち2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引
         業者に販売を委託する方針であります。                  当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、
         他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢ
         Ｉ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定で
         す。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社
         の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、そ
         の有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。そ
         の内容については、後記「第二部                企業情報     第６   提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                          売出しに係る株式の所有者の

                               売出価額の総額
       種類            売出数(株)
                                 (円)
                                           住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
        ―                   ―       ―              ―
              による売出し
              入札方式のうち入札
        ―                   ―       ―              ―
              によらない売出し
              ブックビルディング                         東京都港区六本木一丁目６番１号
    普通株式                     1,559,400      1,715,340,000
              方式                         株式会社ＳＢＩ証券　　　            1,559,400     株
     計(総売出株式)             ―       1,559,400      1,715,340,000                 ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
         ます。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、                          当社は、2020年11月18日開催の取締役会において、株式
         会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式623,800株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
         株式会社ＳＢＩ証券は、大和証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントに
         よる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」とい
         う。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　                                   ４．第三者割当増資、          グリーン
         シューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
         す。
       ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,100円)で算出した見込額であります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
         であります。
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                   申込     申込

                                        引受人の住所及び
    売出価格
           申込期間                   申込受付場所                   元引受契約の内容
                  株数単位      証拠金
     (円)
                                         氏名又は名称
                   (株)     (円)
         自　2020年
         12月15日(火)                   株式会社ＳＢＩ証券
     未定                   未定
                    100                       ―          ―
    (注)１．                   (注)１．
         至　2020年                   の本店及び営業所
         12月18日(金)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
         ん。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
         トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)                                              ブックビル
         ディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、     株式会社ＳＢＩ証券及び大和証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」と総称する。）
     として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    ２．  独立引受幹事会社について

      当社の主幹事会社かつ転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の保有者である株式会社ＳＢＩ証券の親法人等
     であるＳＢＩホールディングス株式会社は、同社による当社株式の直接保有及びその子会社であるＳＢＩインベスト
     メント株式会社を無限責任組合員とする複数の投資事業有限責任組合による当社株式の間接保有を通じて、当社の総
     株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規
     則」（以下「規則」という。）第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び株
     式会社ＳＢＩ証券は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員（金融商品取
     引業等に関する内閣府令第153条第１項第４号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受
     幹事会社」という。）を定めております。詳細は以下のとおりであります。
                  当社の株主であるFinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、ＳＢＩベン
                  チャー投資促進税制投資事業有限責任組合、ＳＢＩベンチャー企業成長支援３号投資事
                  業有限責任組合、ＳＢＩベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合及びＳＢＩ
                  ベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるＳＢＩイン
                  ベストメント株式会社は、当社株主であるＳＢＩホールディングス株式会社が中間持株
                  会社であるＳＢＩキャピタルマネジメント株式会社を通じて議決権の100％を所有する
                  子会社であります。また、当社の主幹事会社かつ第１回無担保転換社債型新株予約権付
       当社と主幹事会社で
       ある株式会社ＳＢＩ
                  社債(劣後特約付）及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の保
    (1)
       証券との関係の具体
                  有者である株式会社ＳＢＩ証券は、ＳＢＩホールディングス株式会社が中間持株会社で
       的な内容
                  あるＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社を通じて議決権の100％を所有する
                  子会社であります。従って、ＳＢＩホールディングス株式会社は株式会社ＳＢＩ証券の
                  親法人等に該当し、本有価証券届出書提出日（2020年11月18日）現在、同親法人等が、
                  上記の法人等を通じて、当社の総株主の議決権の15.75％を保有していることから、当
                  社は、規則第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。
                  そのため、規則第11条の２に基づき、規則第９条第２項並びに第10条及び第11条の規定
                  を準用するものであります。
                  大和証券株式会社
    (2)   独立引受幹事会社
                  具体的な措置の内容は以下のとおりです。
       当該独立引受幹事会           ・当社、主幹事会社及び独立引受幹事との間において引受審査の手続きに係る契約を締
       員が価格等の決定に
                   結すること
       当たり発行者から影
    (3)
                  ・独立引受幹事が、投資家の需要状況等、価格等の決定に必要な情報に関し、主幹事会
       響を受けないように
       するためにとった具
                   社と同等の情報を入手すること
       体的な措置の内容
                  ・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディング方式による
                  こと
       発行価格の決定方法           ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第１　募集要項　３　募集
    (4)
       の具体的な内容           の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１.をご参照下さい。
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    ３．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
      引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されるこ
     とがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に
     関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      (１)株式の種類

        当社普通株式
      (２)海外販売の売出数（海外販売株数）

        未定
        （注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
           た上で、売出価格決定日（2020年12月14日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買
           取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
      (３)海外販売の売出価格

        未定
        （注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディン
             グ方式」の（注）１．と同様であります。
           ２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
             し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      (４)海外販売の引受価額

        未定
        （注）海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
      (５)海外販売の売出価額の総額

        未定
      (６)株式の内容

        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
        なお、単元株式数は100株であります。
      (７)売出方法

        下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取
        引受による売出しに係る売出数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
      (８)引受人の名称

        前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方
        式」に記載の引受人
      (９)売出しを行う者の氏名又は名称

        前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
      (10)売出しを行う地域

        欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
      (11)海外販売の受渡年月日

        2020年12月22日（火）
      (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        株式会社東京証券取引所
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    ４．  第三者割当増資、        グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である                柴山和久    （以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
     て、  当社は、2020年11月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式623,800株の第三者割
     当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
     募集事項については、以下のとおりであります。
    募集株式の種類及び数            当社普通株式　623,800株

    募集株式の払込金額            未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
    割当価格            未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
    払込期日            2021年１月20日
                増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出され
    増加資本金及び資本準            る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時に
    備金に関する事項            は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加
                限度額から増加する資本金を減じた額とする。
                東京都千代田区大手町一丁目５番５号
    払込取扱場所
                株式会社みずほ銀行　本店
      また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社が借り入れる株式の返還に必要な株式
     の一部を取得するために、主幹事会社は、935,600株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下
     「グリーンシューオプション」という。)                    を2021年１月15日を行使期限として貸株人より付与される予定でありま
     す。
      主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年１月15日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」とい
     う。）、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出
     しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
      主幹事会社が、上記シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人から借入れている株式
     の返還に充当されます。
      主幹事会社が貸株人から借入れている株式数から、かかる返還に充当される株式数を減じた株式数について、主幹
     事会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じることにより取得する当社普通株式をもって返還に充当し、第三者
     割当増資に係る割当てに応じることにより取得する当社普通株式をもって返還に充当してもさらに不足が生じる場合
     には、その不足分について主幹事会社はグリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得する予
     定であります。そのため、本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結
     果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合が
     あります。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社は、                                    大和証券株式会社と協議の上、               シンジ
     ケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合が
     あります。
    ５．ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である柴山和久、売出人である井上正
     樹、オナー・エルザン及び牛山史朗、並びに当社株主であるSBIホールディングス株式会社、ソニー株式会社、本田桂
     子、梅田望夫、エドワード・ロンコウスキー、本間拓也、牧田清隆、株式会社オフィス千葉、千葉功太郎及び千本倖
     生は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2021年6月19日）までの期
     間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売
     出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない
     旨を合意しております。
      また、売出人であるAT-I投資事業有限責任組合、Infinity                            e.ventures      Asia   III,L.P.、グローバル・ブレイン6号
     投資事業有限責任組合、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、                                      未来創生投資事業有限責任組合を委
     託者とする信託の受託者である株式会社                   SMBC  信託銀行（特定運用金外信託口　契約番号                    12100440    ） 、DBJキャピタル投
     資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、
     三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SMBCベンチャー
     キャピタル4号投資事業有限責任組合、インキュベイトファンド3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支
     援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援2号
     投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合及びSBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責
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     任組合は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日（2021年3月21日）までの期
     間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売
     出 し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等に
     おける発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社又は大
     和証券株式会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
      加えて、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の
     2021年6月19日までの期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若
     しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただ
     し、本募集、株式分割及び、ストック・オプションとして新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出
     しに関連し、2020年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を
     除く。）等を行わない旨合意しております。
      各ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場
     価格に影響が及ぶ可能性があります。
      なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき
     解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
     集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
     四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

    （１）表紙に当社のロゴ                                 を記載いたします。

    （２）裏表紙に当社のロゴ                        を記載いたします。

    （３）表紙の次に「ミッション」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第１期       第２期       第３期        第４期       第５期

           決算年月            2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

    営業収益                        0     3,007      207,048       881,171      1,552,903
                  (千円)
    （内、受入手数料）                       ( ―)     ( 3,014   )   ( 192,052    )   ( 852,978    )  ( 1,515,994     )
    純営業収益              (千円)          0       73     203,516       859,710      1,533,305
    経常損失(△)              (千円)      △ 65,079      △ 353,304      △ 762,812     △ 1,718,020      △ 2,057,005

    当期純損失(△)              (千円)      △ 65,818      △ 354,254      △ 776,375     △ 1,721,820      △ 2,060,805

    持分法を適用した
                  (千円)         ―       ―       ―        ―       ―
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       134,950       100,000       475,000      2,075,800        100,000
    発行済株式総数              (株)       15,998     10,278,000       10,791,699        12,536,739       14,155,883
     普通株式             (株)       12,000      5,160,000       5,160,000        5,160,000       5,160,000
     Ａ１種優先株式             (株)       3,998     1,599,200       1,599,200        1,599,200       1,599,200
     Ａ２種優先株式             (株)             1,147,200       1,147,200        1,147,200       1,147,200
     Ｂ種優先株式             (株)             2,371,600       2,371,600        2,371,600       2,371,600
     Ｃ種優先株式             (株)                     513,699      1,027,397       1,027,397
     Ｄ種優先株式             (株)                            1,231,342       1,231,342
     Ｅ種優先株式             (株)                                   1,619,144
    純資産額              (千円)       194,081      1,734,180       1,707,806        3,187,586       5,260,455
    総資産額              (千円)       207,975      1,848,215       4,436,407        7,588,546       12,697,470

    １株当たり純資産額              (円)     △ 8,814.07       △ 259.63      △ 439.16      △ 298.98      △ 485.51

    １株当たり配当額                       ―       ―       ―        ―       ―
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)                       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純損失(△)              (円)     △ 5,265.93        △ 42.03      △ 75.43      △ 49.71      △ 53.29
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        93.3       93.8       38.5        42.0       41.4
    自己資本利益率              (％)         ―       ―       ―        ―       ―

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―        ―       ―

    配当性向              (％)         ―       ―       ―        ―       ―

    営業活動による
                  (千円)         ―       ―       ―   △ 2,658,429        992,561
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 23,929      △ 113,189
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    3,731,601       4,103,674
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         ―       ―       ―    3,483,327       8,475,947
    の期末残高
    従業員数                       11       26       41        65       85
                  (名)
    〔外、平均臨時雇用者数〕                      〔 ―〕       〔 1 〕      〔 5 〕     〔 10 〕     〔 15 〕
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     (注)   １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
         記載しておりません。
       ２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
       ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       ４．１株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
       ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ６．１株当たり当期純損失の算定上、転換型の参加型株式については、転換後の普通株式と同様に扱っており、
         普通株式の期中平均株式数に含めております。
       ７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期
         中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
       ８．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
       ９．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
       10．第１期、第２期及び第３期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
         フローに係る各項目については記載しておりません。
       11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。
       12．前事業年度(第４期)及び当事業年度(第５期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の
         規定に基づき、有限責任            あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第１期、第２期及び第３期
         については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、
         金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
       13．当社は、定款に定める取得条項に基づき、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
         式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価とし
         て普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、
         Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しておりま
         す。
       14．当社は、2016年11月２日開催の取締役会決議により、2016年12月31日付で株式１株につき400株の分割を
         行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり
         当期純損失を算定しております。また、2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で株
         式１株につき３株の分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当た
         り純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
       15．当社は、2016年11月２日開催の取締役会決議により、2016年12月31日付で株式１株につき400株の分割を、
         2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で株式１株につき３株の分割をそれぞれ行っ
         ております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知
         「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証
         上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標
         の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第１期から第３期の数値（１株当たり配当額
         についてはすべての数値）については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任                                              あずさ
         監査法人による監査を受けておりません。
            回次            第１期       第２期       第３期       第４期       第５期
           決算年月            2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

    １株当たり純資産額              (円)       △7.35       △86.54       △146.39       △298.98       △485.51

    １株当たり当期純損失(△)              (円)       △4.39       △14.01       △25.14       △49.71       △53.29

    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―       ―       ―
    １株当たり当期純利益
    １株当たり配当額              (円)         ―       ―       ―       ―       ―
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    ２  【沿革】
       年月                           概要

    2015年４月        東京都中央区にウェルスナビ株式会社設立

    2015年９月        東京都中央区から東京都千代田区に本店移転

    2015年12月        第一種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業の登録

    2016年１月        資産運用サービス「WealthNavi（ウェルスナビ）」を招待制で提供開始

    2016年７月        資産運用サービス「WealthNavi（ウェルスナビ）」を正式リリース

    2017年１月        東京都千代田区から東京都渋谷区に本店移転

            株式会社SBI証券と提携、「WealthNavi                  for  SBI証券」の提供を開始

    2017年１月
            住信SBIネット銀行株式会社と提携、「WealthNavi                        for  住信SBIネット銀行」の提供を開始

    2017年２月
    2017年５月        おつりで資産運用アプリ「マメタス」の提供を開始

            全日本空輸株式会社と提携、「WealthNavi                    for  ANA」の提供を開始

    2017年９月
            ソニー銀行株式会社と提携、「WealthNavi                    for  ソニー銀行」の提供を開始

    2017年12月
            株式会社イオン銀行と提携、「WealthNavi                    for  イオン銀行」の提供を開始

    2018年３月
            株式会社横浜銀行と提携、「WealthNavi                   for  横浜銀行」の提供を開始

    2018年４月
            日本航空株式会社と提携、「WealthNavi                   for  JAL」の提供を開始

    2018年５月
            東急カード株式会社と提携、「WealthNavi                    for  TOKYU   POINT」の提供を開始

    2018年11月
            株式会社じぶん銀行と提携、「WealthNavi                    for  じぶん銀行」の提供を開始

    2019年１月
            株式会社SBIネオモバイル証券と提携、「WealthNavi                         for  ネオモバ」の提供を開始

    2019年４月
            東京海上日動火災保険株式会社と提携、「WealthNavi                         for  東京海上日動」の提供を開始

    2019年８月
    2019年10月        株式会社北國銀行と提携、「北國おまかせNavi」の提供を開始

            小田急電鉄株式会社と提携、「WealthNavi                    for  ODAKYU」の提供を開始

    2019年11月
    2019年11月        資金移動業の登録

            株式会社東京スター銀行と提携、「WealthNavi                      for  東京スター銀行」の提供を開始

    2020年４月
            株式会社三菱UFJ銀行と「WealthNavi                 for  三菱UFJ銀行（仮称）」の提供に向けた業務提携

    2020年８月
    2020年８月        浜松いわた信用金庫と資産運用サービスの共同開発・提供に向けた業務提携

    2020年９月        岡三証券株式会社と提携、「岡三Naviハイブリッド」の提供を開始

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    ３  【事業の内容】
     (1)  ミッション
      　当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分
      散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」（注１）を提供して
      おります。従来お客様が自分自身で行っていた資産運用のプロセスである、目標設定からポートフォリオの構築、
      発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべてのプロセスを自動化しており、高度な知識や手間な
      しに国際分散投資を行うことができます。また、オンラインですべての人に提供しております。
      　かつては、退職金や年金で老後の生活が賄えたため、働く世代の資産運用のニーズは限定的でしたが、終身雇
      用、退職金制度及び年金制度等への不安から、昨今の日本の働く世代にとって、働きながらの資産運用が大切に
      なってきております。2019年６月に公表された金融審議会の報告書により、老後資金2,000万円問題（注２）が大き
      な注目を集めたことからも、終身雇用の終焉と人生100年時代の到来により、働く世代の資産形成という新たなニー
      ズが生まれつつあると考えております。
      　当社は、エンジニア・デザイナーが従業員の半数以上を占め                             ており   、サービスをお客様にとって分かりやすく、
      使いやすく改善し続け          る「ものづくりする金融機関」として、そのような社会的課題の解決に向けて、誰もが安心
      して気軽に利用できる資産運用サービスであるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を提供し、働く
      世代が豊かさを得ることに貢献していきたいと考えております。
     (注)   １．スマートフォンやパソコン等を通じて、お客様の資産運用に関する提案をし、自動で運用を行うサービ

          ス。利用開始時に「年齢」「保有する金融資産額」「資産運用の目的」等の５つの質問でリスク許容度を
          診断し、そのリスク許容度に応じた運用プランが提案され、その後はその運用プランに従って自動で運用
          を行う資産運用サービス。
        ２．金融庁「金融審議会市場ワーキング・グループ報告書『高齢社会における資産形成・管理』」（2019年６
          月３日公表）において、高齢世帯の平均的収支でみると、毎月約５万円の赤字額が発生し、30年で約2,000
          万円の保有する金融資産からの取崩しが必要との記述。
     (2)  ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の概要

      　当社は、2016年７月にロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を正式リリースしました。その後、
      2017年５月におつり資産運用アプリ「マメタス」をリリースし、少額から「WealthNavi（ウェルスナビ）」の資産
      運用が行えるようにしたことに加えて、プロダクト開発力を活かし、その他の新機能をリリースし続けておりま
      す。また、新機能を開発・提供するだけではなく、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等を通じて、お客様が
      「長期・積立・分散」の資産運用を続けられるようサポートをしており、その結果として、2020年９月末時点で預
      かり資産2,892億円、運用者数              22.5  万人を突破しております。
       お客様への「長期・積立・分散」の考え方の浸透も進んでおり、お客様の68％が自動積立を設定（注１）してお
      ります。加えて、お客様の67％が10年以上、そのうち35％が20年以上の利用意向（注２）であり、長期の資産運用
      ツールとして利用されております。さらに                   、利用中の84%のお客様にご満足度頂いており（注３）、NPS(顧客推奨
      度)も高い水準を維持（注４）しております。
       また、より多くの方にご利用頂けるサービスを目指し、ダイレクト事業と提携パートナー事業でサービスを展開
      しております。ダイレクト事業と提携パートナー事業ともに、当社とお客様との間で「投資一任契約」「外国証券
      取引契約」を締結し、お客様に提供するサービス内容は同一となります。提携パートナー事業は、提携パートナー
      がお客様へ当社サービスの紹介を行い、お客様から頂く手数料をレベニューシェアしております。なお、2020年９
      月末時点の提携パートナー及び提携パートナーとの提供サービス名称は以下の通りです。
      提携パートナー「提携パートナーとの提供サービス名称」

      （サービス開始前の場合、提携パートナー、業務提携年月）
      ・株式会社SBI証券「WealthNavi               for  SBI証券」
      ・住信SBIネット銀行株式会社「WealthNavi                    for  住信SBIネット銀行」
      ・全日本空輸株式会社「WealthNavi                 for  ANA」
      ・ソニー銀行株式会社「WealthNavi                 for  ソニー銀行」
      ・株式会社イオン銀行「WealthNavi                 for  イオン銀行」
      ・株式会社横浜銀行「WealthNavi                for  横浜銀行」
      ・日本航空株式会社「WealthNavi                for  JAL」
      ・東急カード株式会社「WealthNavi                 for  TOKYU   POINT」
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      ・auじぶん銀行株式会社「WealthNavi                  for  auじぶん銀行」
      ・株式会社SBIネオモバイル証券「WealthNavi                     for  ネオモバ」
      ・東京海上日動火災保険株式会社「WealthNavi                      for  東京海上日動」
      ・株式会社北國銀行「北國おまかせNavi」
      ・小田急電鉄株式会社「WealthNavi                 for  ODAKYU」
      ・株式会社東京スター銀行「WealthNavi                   for  東京スター銀行」
      ・岡三証券     株式会社「岡三Naviハイブリッド」
      ・株式会社三菱UFJ銀行と業務提携、2020年８月
      ・浜松いわた信用金庫と業務提携、2020年８月
     (注)   １．2020年９月30日時点。預かり有価証券の残高がある口座数のうち、積立設定のある口座数の割合。

        ２．2020年５月22日に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問
          「WealthNavi（ウェルスナビ）をどのくらいの期間続けて頂く予定でしょうか。」に対する回答。小数点
          第１位を四捨五入。
        ３．  2020年５月22日に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問
          「WealthNavi（ウェルスナビ）」の満足度について教えてください。」に対する回答。小数点第1位を四捨
          五入。
        ４．  2020年４月～2020年９月に実施した「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様へのアンケートでの質問
          「WealthNavi（ウェルスナビ）を資産運用に興味がある家族や友人に勧めたいですか。」に対する回答よ
          り、NPSは16（小数点第1位を四捨五入）。NPS（顧客推奨度）とは、Net                                 Promoter     Scoreの略で、顧客ロイ
          ヤルティを把握するために「企業やブランドに対してどれくらいの愛着や信頼があるか」を数値化する指
          標。
     (3)  ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」の特徴

      ①  「長期・積立・分散」の資産運用をすべて自動化し、オンラインで提供
      　世界の富裕層や機関投資家が実践している「長期・積立・分散」の資産運用を、テクノロジーを活用することで
      すべて自動化しております。従来お客様が自分自身で行っていた、目標設定からポートフォリオの構築、発注・積
      立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべてのプロセスを自動化し、オンラインですべての人に提供して
      おります。分散に関しては、             ６～７銘柄のETF（上場投資信託）を通じて世界約50カ国、１万1,000銘柄以上に投資
      （注１）    することになります。
      　お客様がサービスの利用を開始する際には、スマートフォンやパソコン等を通じて、５つの質問に回答するだけ
      で、お客様のリスク許容度に応じた運用プランが提案され、また手軽に申し込むことができます。入金後は、運用
      プランに従って発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべて自動で行                                        われます    。投資の知識が足
      りなくても、投資の検討に十分な時間がとれなくても、世界の富裕層や機関投資家が実践している「長期・積立・
      分散」の運用が可能となります。
      ②  多彩な機能で「長期・積立・分散」の資産運用をサポート

      　お客様の譲渡益に対する税負担を自動的に最適化する「自動税金最適化（DeTAX）機能」、追加投資等を行う際、
      ポートフォリオが最適な配分に近づくように売買する銘柄や口数を選定し、リバランスの効果を実現する「リバラ
      ンス機能付き自動積立」、投資金額が少額でも最適なポートフォリオを組むことができる「ミリトレ（少額ETF取引
      機能）」、長期投資に挫折しそうなケースにおいてAIを活用してアドバイスを行う「AIによる資産運用アドバイス
      機能」、お客様一人ひとりにとっての必要な老後資金を試算し、退職時までに目標を達成するための投資計画を提
      案し、その進捗状況を管理する「ライフプラン機能」など多彩な機能で、お客様の「長期・積立・分散」の資産運
      用をサポートしております。
      　「リバランス機能付き自動積立」、「自動税金最適化（DeTAX）機能」については、機能の中核となる技術の特許
      を取得しております。
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      ③  客観的なアルゴリズム
      　投資信託のようにファンドマネージャーが投資対象資産を選定するのではなく、金融工学の理論に基づき構築さ
      れた資産運用アルゴリズムに従い運用をします。許容するリスクに対して最も高いリターンが期待できる最適ポー
      トフォリオを、お客様のリスク許容度に合わせて提供しております。最適ポートフォリオの算出にあたっては、当
      社独自の相場見通し等は加味せず、客観的なデータにのみ基づき算定しています。投資対象とするETF（上場投資信
      託）は、純資産総額やコストなどの客観的なデータに基づき厳選しています。また、お客様に安心してご利用頂く
      ために、資産運用アルゴリズムの中身をブラックボックス化せず、ホワイトペーパー（注２）で公開しておりま
      す。
      ④  シンプルで分かりやすい手数料

      　ロボアドバイザー事業においては、お客様からの預かり資産の１％（注３）を手数料として頂いており、シンプ
      ル、預かり資産に連動、高い透明性の３つの特徴があります。
      シンプル：預かり資産の１％のみの費用というシンプルな手数料設計であり、上場投資信託（ETF）売買手数料、リ
      バランス手数料、為替手数料等は不要です。
      預かり資産に連動：お客様の資産が増加すれば当社の手数料も増加し、お客様の資産が減少すれば当社の手数料も
      減少するという、お客様と当社の利益の方向性を一致させた手数料体系です。
      高い透明性：アプリ等画面上の評価損益より、手数料を控除して表示するなど、高い透明性を徹底しております。
     (注)   １．2020年９月30日時点。

        ２．「WealthNavi（ウェルスナビ）」の資産運用アルゴリズムをホワイトペーパーで公開。2016年10月12日公
          表。
        ３．年率・消費税別。手数料はETF部分にのみかかり、現金部分にはかからない。3,000万円を超える部分は
          0.5％となる。また実質的には、手数料とは別にETF保有コストの負担が発生するが、ETFのなかで差し引か
          れており、別途支払いの必要はない。（                  対面アドバイスと組み合わせたハイブリッド・サービス（2020年
          ９月30日時点では、北國おまかせNavi及び岡三Naviハイブリッド）の手数料は1.5%（年率・税別）であ
          り、3,000万円を超える部分の手数料は1.0%                    (年率・税別））。
     (4)  事業系統図

      　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次の通りであります。ダイレクト事業は①～③、提携パート
      ナー事業は①～⑤で表しております。
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    ４  【関係会社の状況】
    　　該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                               　2020年９月30日現在
      従業員数(名)               平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             83 （ 15 ）            37.7              2.4             7,270

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む。）は最近１年間の平均人員を（）外数で
         記載しております。
       ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社はロボアドバイザー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載して
         おりません。
     (2)  労働組合の状況

       当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。　
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分
      散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を提供しておりま
      す。従来お客様が自分自身で行っていた資産運用のプロセスである、目標設定からポートフォリオの構築、発注・
      積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、全てのプロセスを自動化しており、高度な知識や手間なしに国際
      分散投資を行うことができます。また、オンラインですべての人に提供しております。
       今後も、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」等の提供を通じ、「長期・積立・分散」の資産運用
      の普及に努め、働く世代の資産形成をサポートしていきたいと考えております。また、資産運用を自動化するとい
      う仕組みによって、日本の働く世代が経済的な豊かさだけでなく、自由に生きられるという精神的な豊かさを得る
      ことにも貢献していきたいと考えております。
     (2)  目標とする経営指標

      　当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。そ
      のため、預かり資産、Net            AuM  retention（注１）、解約率等を注視し運営をしております。                            なお  、Net   AuM
      retention、解約率は、預かり資産の継続的かつ累積的な増加を                             評価  するための指標であるため、預かり資産を最も
      重要な指標として運営を行っております。
     (注)   １．新規運用者の預かり資産が、年何％の速度で増加したかを表す指標（簿価基準で、時価の変動分は除

          く）。計算式：（当初の預かり資産額＋１年間の積立額＋１年間の積立以外の追加入金額－１年間の出金
          額）÷    当初の預かり資産額。
     (3)  当社が考える強み

      ①  手数料１％（注１）で高品質なサービスを提供
      　「長期・積立・分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」
      を、預かり資産の１％のみの費用というシンプルな手数料設計で、オンラインですべての人に提供しております。
      　お客様がサービスの利用を開始する際には、スマートフォンやパソコン等を通じて、５つの質問に回答するだけ
      で、お客様のリスク許容度に応じた運用プランが提案され、また手軽に申し込むことができます。入金後は、その
      運用プランに従って、ポートフォリオの構築、発注・積立・再投資、リバランス及び税金最適化まで、すべて自動
      で行われます。投資対象は、             ６～７銘柄のETF（上場投資信託）で、それらのETFを通じて世界約50カ国、１万1,000
      銘柄以上に分散投資（注２）することになります。                        また、「AIによる資産運用アドバイス機能」や「ライフプラン
      機能」など多彩な機能で、お客様の「長期・積立・分散」の資産運用をサポート                                     しております      。
      　以上のように、預かり資産の１％の手数料で、投資の知識が足りなくても、投資の検討に十分な時間がとれなく
      ても、世界の富裕層や機関投資家が実践している「長期・積立・分散」の運用が可能となります。
      ②  プロダクト開発力を活かし、高い市場シェア

      　当社は、2016年７月にロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を正式リリースしております。また、
      2017年５月におつり資産運用アプリ「マメタス」をリリースし、少額から「WealthNavi（ウェルスナビ）」の資産
      運用が行えるようにしております。その他にもプロダクト開発力を活かし、自動税金最適化（DeTAX）機能、リバラ
      ンス機能付き自動積立、ミリトレ（少額ETF取引機能）、AIによる資産運用アドバイス機能、ライフプラン機能な
      ど、新機能をリリースし続けており                 、お客様よりアプリに対する高い評価を得ております。                          また、新機能を開発・
      提供するだけではなく、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等を通じても、お客様が「長期・積立・分散」の
      資産運用を続けられるようサポートしております。
      　その結果、当社は、国内ロボアドバイザー市場において、預かり資産、運用者数ともに国内第１位（注３）を継
      続的に確保しております。また、2019年６月から2020年６月の１年間で、国内ロボアドバイザー市場全体の預かり
      資産は1,416億円増加しましたが、当社の増加分が                       962  億円と全体の68％を占める（注４）など、高い成長シェアを
      保持しております。
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      ③  積み上げ型ビジネスとしての安定性と、コスト構造

      　当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。預
      かり資産を伸ばすうえで、お客様に利用し続けて頂くことが重要ですが、当社では、機能改善や新機能追加に継続
      的に取り組んでおり、結果として月次平均で１％以下と低い解約率（注５）を実現しております。加えて、既存の
      お客様からの積立を含む追加入金が順調に進展しており、Net                             AuM  retentionは120％超（注６）を実現しておりま
      す。結果として、預かり資産は2016年７月の正式リリース以降、順調に成長しております。
      　また、預かり資産の順調な成長とともに営業収益が伸びる一方で、各種費用の営業収益に占める割合は着実に低
      減しております。
      業績推移

      ・2016年12月期～2019年12月期
                                                    （単位：千円）
       会計期間               2016年12月期          2017年12月期          2018年12月期          2019年12月期
       営業収益                    3,007         207,048          881,171         1,552,903
       レベニューシェア         (注７)
                            ―        69,598         238,915          353,824
       取引連動費      (注８)
                          41,287         113,620          297,659          378,719
       人件費                   126,551          367,518          606,109          834,874
       不動産関係費等        (注９)
                         137,505          234,860          408,751          466,091
       広告宣伝費                   50,579         184,797         1,051,217          1,581,115
       営業損益                  △352,917          △763,348         △1,721,482          △2,061,722
      ・2020年12月期        第１四半期～第３四半期

                                          （単位：千円）
       会計期間               第１四半期          第２四半期          第３四半期
       営業収益                   504,204          571,018          689,698
       レベニューシェア         (注７)
                         109,799          114,819          122,597
       取引連動費      (注８)
                         125,354          108,291          118,746
       人件費                   224,885          209,943          186,975
       不動産関係費等        (注９)
                         131,305          118,127          123,711
       広告宣伝費                   312,067          244,795          280,059
       営業損益                  △399,208          △224,958          △142,391
     (注)   １．年率・消費税別。手数料はETF部分にのみかかり、現金部分にはかからない。3,000万円を超える部分は

          0.5％となる。また実質的には、手数料とは別にETF保有コストの負担が発生するが、ETFの中で差し引かれ
          ており、別途支払いの必要はない。（対面アドバイスと組み合わせたハイブリッド・サービス（2020年９
          月30日時点では、北國おまかせNavi及び岡三Naviハイブリッド）の手数料は1.5%（年率・税別）であり、
          3,000万円を超える部分の手数料は1.0%                  (年率・税別）)。
        ２．2020年９月30日時点。
        ３．一般社団法人日本投資顧問業協会「契約資産状況（最新版）（2019年９月末現在）」より                                           当社作成    。
        ４．一般社団法人日本投資顧問業協会「契約資産状況」より当社作成。
        ５．預かり有価証券の残高がなくなった口座数の割合。月間で、2016年７月（「WealthNavi（ウェルスナ
          ビ）」正式リリース）から2020年９月の全月平均。
        ６．新規運用者の預かり資産が、年何％の速度で増加したかを表す指標（簿価基準で、時価の変動分は除く                                                 。
          2016年７月（「WealthNavi（ウェルスナビ）」正式リリース）から2020年９月の全平均                                        ）。計算式：（当
          初の預かり資産額＋１年間の積立額＋１年間の積立以外の追加入金額－１年間の出金額）÷                                          当初の預かり
          資産額。
        ７．提携パートナー（第１　企業の概況　３　事業の内容　(2)                              ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナ
          ビ）」の概要）へのレベニューシェア。
        ８．入金・積立・出金手数料等の支払手数料（レベニューシェア以外）、勘定系システム利用料、口座開設関
          連費。
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        ９．不動産関係費、サーバー費等（レベニューシェア、取引連動費、人件費、広告宣伝費以外）。
     (4)  経営環境

      　終身雇用の終焉と人生100年時代の到来により、「働く世代の資産形成」という新たなニーズが生まれつつありま
      す。かつては、退職金や年金で老後の生活が賄えたため、働く世代の資産運用のニーズは限定的でしたが、終身雇
      用、退職金制度及び年金制度等への不安から、昨今の日本の働く世代にとって、働きながらの資産運用が大切に
      なってきております。一方で、資産運用に必要な知識、考える時間が足りない状況に置かれており、その解決策の
      一つである、資産運用のすべてのプロセスを自動化し「長期・積立・分散」投資ができるロボアドバイザー
      「WealthNavi（ウェルスナビ）」へのニーズが日々強くなっていると考えております。
      　また日本においては、欧米の先進国と異なり、個人の投資経験が浅く、金融リテラシーが低い状態に留まって                                                   い
      ると考えております。          当社が実施したアンケート調査（注１）においても、「資産運用の方法がわからず、相談相
      手もいない」ことから、資産運用のニーズはあっても実行できない人が多いという結果が出ております。そのよう
      な背景もあり、日本の個人金融資産1,883兆円の54.7％が預貯金（注２）に集中しております。
      　ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」のお客様の中心は20～50代の働く世代であり、その比率は９
      割（注３）を超えております。日本の個人金融資産1,883兆円のうち、当社のターゲットとするお客様層である20
      代～50代の働く世代が保有する金融資産が約650兆円（注４）あり、銀行や証券による対面チャネルのターゲットと
      するお客様層とも異なるため、成長余地は大きいと考えております。
      　さらには、日本政府も「貯蓄から資産形成へ」のスローガンのもと、関連する施策を次々と実行に移しているほ
      か、金融庁も2016年９月の「平成27事務年度金融レポート」で「リターンの安定した投資を行うには、投資対象の
      グローバルな分散、投資時期の分散、長期的な保有の３つを組み合わせて活用することが有効である」と言及して
      おり、政府方針も当社の中長期的な成長の後押しとなると考えております。
     (注)   １．サービス提供開始前である2015年８月に実施したアンケート結果より。元本割れリスクを許容できる30-50

          代の準富裕層（金融資産1,000-3,000万円）が対象。
        ２．日本銀行「資金循環統計（速報）（2020年第２四半期）」2020年９月18日公表。
        ３．当社口座開設者の年代別割合。2020年９月30日時点。
        ４．  日本銀行「資金循環統計（速報）（2020年第2四半期）」（2020年9月）、総務省「住民基本台帳に基づく
          人口、人口動態及び世帯数」（2020年1月）、総務省「全国家計資産に関する結果（総資産）」（2016年3
          月）より当社作成。
     (5)  中長期的な会社の経営戦略

      ①  お客様への提供価値の最大化
      　当社のロボアドバイザー事業が今後も成長し続けるためには、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナ
      ビ）」がお客様から支持され、選ばれ続ける必要があると考えております。現在の機能をより使いやすく継続的に
      改善することや、お客様のニーズに合致した新機能を追加し続けることが、お客様への提供価値を最大化するうえ
      で、重要と考えております。
      　直近では、長期投資に挫折しそうなケースにおいてAIを活用してアドバイスを行う「AIによる資産運用アドバイ
      ス機能」、お客様一人ひとりにとっての必要な老後資金を試算し、退職時までに目標を達成するための投資計画を
      提案し、その進捗状況を管理する「ライフプラン機能」、スマートフォンのみで本人確認が完了し、最短で翌営業
      日から資産運用が始められる「クイック本人確認機能」等の新機能を追加しており、今後もお客様のニーズに合致
      する機能を継続的に開発していきたいと考えております。
      　また、お客様に「長期・積立・分散」の資産運用を継続して頂くためにも、適時適切なタイミングでコラムを発
      信することや、「AIによる資産運用アドバイス機能」を充実化させて行くことも、お客様が長期投資に挫折してし
      まうことを防ぐために重要と考えております。
      ②  お客様基盤の更なる拡大

      　昨今の日本の働く世代は、終身雇用、退職金制度及び年金制度等に不安を抱える一方、資産運用に必要な知識、
      考える時間が足りない状況に置かれており、その解決策の一つである、資産運用のすべてのプロセスを自動化し
      「長期・積立・分散」投資ができるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」へのニーズが顕在化し、
      日々強くなっていると考えております。また、日本政府も「貯蓄から資産形成へ」のスローガンのもと、関連する
      施策を次々と実行に移しているほか、金融庁も2016年９月の「平成27事務年度金融レポート」で「リターンの安定
      した投資を行うには、投資対象のグローバルな分散、投資時期の分散、長期的な保有の３つを組み合わせて活用す
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      ることが有効である」と言及しており、政府方針も当社の中長期的な成長の後押しとなると考えております。さら
      には、日本の個人金融資産1,883兆円の54.7％が預貯金（注１）と、                               欧米各国との比較（注２）においても個人の金
      融 資産が預貯金      に集中しており、良質な資産運用サービスに対する需要は拡大するものと認識しております。
      　そのようななか、お客様基盤の更なる拡大を目指し、ダイレクト事業については、テレビコマーシャルを含む広
      告宣伝活動のほか、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等の定期的な開催を通じた情報発信等、費用対効果を
      考慮しながら積極的に実施してまいります。提携パートナー事業については、提携パートナーを増やすため、金融
      機関等を中心に営業活動を行うことに加えて、既存の提携パートナーが持つ潜在的なお客様にご利用頂けるよう積
      極的に訴求してまいります。
      ③  新規事業の展開

      　当社は、本書提出日時点において「ロボアドバイザー事業」の単一事業です。但し、今後は「ロボアドバイザー
      事業」の成長に向けた機能改善や新機能追加に留まらず、「ロボアドバイザー事業」のお客様基盤を生かした新規
      事業を積極的に検討及び展開し、PFM（Personal                       Financial     Management。個人資産管理）、クレジットカード、株
      取引、保険、送金などを組み合わせた個人向け金融プラットフォームとなることを目指してまいります。
     (注)   １．日本銀行「資金循環統計（速報）（2020年第２四半期）」2020年９月18日公表。

        ２．  OECD「Household        financial     assets」の各国の2018年末のデータにおいて、個人の金融資産に占める預貯
          金の割合は、日本52.8％に対して、米国12.9％、イギリス25.1％、フランス29.0％、ドイツ40.5％。
     (6)  対処すべき課題

      　当社の対処すべき主な課題は以下の通りであります。
      ①  人材確保と組織体制の整備

      　当社   ロボアドバイザー事業          の継続的な成長の実現に向けて、金融業界やテクノロジー業界をはじめとする多様な
      バックグラウンドをもった優秀な人材を採用し、強い組織体制を整備することが重要だと認識しております。積極
      的な採用活動を推進していく一方で、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、企業カルチャーの醸成
      及び人事制度の構築等を進め、組織力の強化に取り組んでまいります。
      ②  情報管理体制の継続的な強化

      　当社は、提供するサービス             であるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」                           に関連してお客様の個人情
      報を扱っており、金融商品取引業者として重大な社会的責任を有することを認識したうえで、情報管理体制を継続
      的に強化していくことが重要だと考えております。現在も個人情報保護に係る施策には万全の注意を払っておりま
      すが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備を行ってまいります。
      ③  利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出

      　当社は、事業拡大を目指して、開発投資や広告宣伝活動を中心に積極的な先行投資を進めており、2019年12月期
      までの経営成績は営業損失を計上しております。
      　当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。ま
      た預かり資産を伸ばすうえでは、お客様に利用し続けて頂くことが重要ですが、月次平均で１％以下と低い解約率
      （注１）を実現しており、積み上げ型の収益モデルになります。一方で、開発のための人件費、広告宣伝費が先行
      して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行している状況です。
      　預かり資産が順調に増加するなか、収益が順調に積み上がっており、各種費用の営業収益に占める割合は着実に
      低減しております。そのようななか、今後も開発投資や広告宣伝活動等への先行投資を進めつつ、中長期的な利益
      及びキャッシュ・フローの最大化を目指してまいります。
      ④  新型コロナウイルス感染症への対応

      　当社は、リモートワークの推進やオフィスにおける業務環境の見直し等の実施により、役職員の安全確保と新型
      コロナウイルス感染症の拡大防止に配慮しつつ業務を継続しております。金融インフラとして業務の継続体制を構
      築し、お客様に安定的にサービス提供を行ってまいります。
     (注)   １．預かり有価証券の残高がなくなった口座数の割合。月間で、2016年７月（「WealthNavi（ウェルスナ

          ビ）」正式リリース）から2020年９月の全月平均。
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    ２  【事業等のリスク】
     　以下において、当社の事業展開その他に関連するリスク要因となる可能性があると考えられる主な項目を記載して
     おります。また、必ずしも事業上のリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要である
     と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
     　当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針であります
     が、当社株式に関する投資判断は、以下の事項等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必
     要があると考えます。
     　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在している
     ため、実際の結果と異なる可能性があります。
     (1)  事業に関するリスク

      ①  ロボアドバイザー市場に関するリスクについて
      　当社は、本書提出日現在、ロボアドバイザー事業の単一セグメントです。当社では、ロボアドバイザー市場が今
      後も拡大していくことを前提に、提供サービスの充実化、お客様基盤の拡大に向けた広告宣伝活動、提携パート
      ナーの拡充等を進め、預かり資産を継続的に伸ばし、収益拡大を図る方針です。
      　しかしながら、新たな法的規制の導入や改正、その他予期せぬ要因により、当社の想定通りにロボアドバイザー
      市場が成長せず、広告宣伝費に見合うお客様基盤の拡大が困難になることや、提携パートナーやその候補先の事業
      方針が変更となる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  商品特性に関するリスクについて

      　当社は、お客様が「長期・積立・分散」の資産運用を続けられるようサポートをしております。当社サービスで
      ある「WealthNavi（ウェルスナビ）」の機能を拡充させ、また、コラム、ビデオメッセージ及びセミナー等で日々
      情報発信をしております。さらに、お客様の継続期間と運用金額に応じて手数料率が低減する仕組みである「長期
      割」など、長期投資を奨励する施策も導入しております。
      　しかしながら、世界的に金融マーケットが大きく変動するなどで、お客様が長期投資に挫折してしまう場合に
      は、解約の増加等の可能性は排除できず、預かり資産残高の減少を招き、当社の業績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
      ③  金融市場に関するリスクについて

      　当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しております。預
      かり資産残高は、投資対象資産の時価が変動することによっても増減するため、世界経済や世界的な金融マーケッ
      トの変動により資産価格が下落した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      　また、当社サービスである「WealthNavi（ウェルスナビ）」では、長期の国際分散投資において、基軸通貨であ
      る米ドル建てで資産を効率的に増やすことが重要であるとの考え方に基づき、お客様の資産配分の最適化を米ドル
      建てで実施しております。一方で、営業収益は円建てで算定されることから、米ドル・円の為替レートの変動は、
      当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  他社との競合に関するリスクについて

      　当社は、国内ロボアドバイザー市場において、預かり資産、運用者数ともに国内第１位（注１）を継続的に確保
      しております。しかしながら、今後国内外の大手金融機関などがロボアドバイザー事業に積極的に経営資源を投入
      した場合や、業界内における統廃合等で競合他社の規模が拡大した場合は、その地位が変化する可能性がありま
      す。当該競争環境の変化が起こり、当社がその変化に柔軟に対応できなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
      　また、当該競争環境の変化が、運用手数料の過当引下競争をもたらしたり、新規参入者又は既存の競合他社によ
      る従業員の引き抜き競争をもたらしたりする可能性があります。そのような事態が発生した場合には、預かり資産
      残高の減少などの悪影響を及ぼす可能性があり、その結果として当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (注)   １．一般社団法人日本投資顧問業協会「契約資産状況（最新版）（2019年９月末現在）」より当社作成。

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      ⑤  特定の取引先への依存          に関するリスクについて
      　当社の営業収益全体に占める、SBIホールディングス株式会社グループ（株式会社SBI証券、住信SBIネット銀行株
      式会社、株式会社SBIネオモバイル証券）との業務提携から得ている営業収益の割合は、2020年12月期第１四半期～
      第３四半期において33.5％です。但し、これらの特定の取引先への依存度は、ダイレクト事業の伸長と提携パート
      ナー事業の拡大によって           減少傾向にあります。2017年12月期は提携パートナー事業を開始し、1月に株式会社SBI証
      券、2月に住信SBIネット銀行株式会社とのサービスをリリースしており、営業収益に占める割合が合計で61.0％で
      したが、2018年12月期は50.0％、2019年12月期は株式会社SBIネオモバイル証券とのサービス分を追加しても39.9％
      まで低下しております。           さらに、現在では17社の提携パートナー（業務提携済み、サービス開始前の２社を含む）
      先があり、今後も積極的に新規の提携パートナー開拓を進める方針です。
      　しかしながら、今後においてダイレクト事業の伸長や新規の提携パートナー開拓が思うように進まなかった場合
      には、同グループへの依存は軽減されず、同グループの経営方針や取引条件等に大きな変更が生じた場合には、当
      社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      　なお、SBIホールディングス株式会社は、同社による当社株式の直接保有及びその子会社を経由した間接保有を通
      じて、本届出書提出日現在において、当社の発行済株式総数の15.75％を保有していますが、当社の新規公開に際し
      て実施する新株式発行及び株式売出しが完了した場合の保有割合は10％程度へ低下することを見込んでおります。
      ⑥  システムに関するリスクについて

      　当社では、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティの管理体制、管理方針、リスクの統制に係
      る方針を定め、重要な情報資産をさまざまな脅威から保護し、各種リスクをコントロールしております。
      　しかしながら、当社のコンピューターシステム                      、また当社サービスは外部クラウドサーバー（Amazon                         Web
      Services。Amazon.comが提供するクラウドコンピューティングサービス）にて提供しているため、それら                                                に重大な
      障害が生じた場合等には、当社の業務に影響を及ぼす可能性があります。事故・災害等の自然災害や外部からのサ
      イバー攻撃、外部からの不正アクセスにより想定以上のシステム障害や顧客資産の流出等が発生した場合には、当
      社が第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、お客様やマーケットの
      信頼を失うこと等により預かり資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      ⑦  技術革新に関するリスクについて

      　当社サービスである「WealthNavi（ウェルスナビ）」は、インターネットを通じてスマートフォンやパソコン等
      より、口座開設からその後の運用まですべての取引が完結する設計となっていることが大きな特徴となります。ま
      た、「ものづくりする金融機関」として、既存技術の活用と合わせて新技術を積極的に採用し、分かりやすい、使
      いやすいサービスとなるよう、継続的に改善に取り組んでいることが、お客様に選ばれている背景の１つと考えて
      おります。
      　しかしながら、インターネット及びスマートフォン等の高機能端末を取り巻く環境は、急速な技術革新が進んで
      おり、将来的に技術革新等への対応の遅れにより市場環境の変化に適切に対応できない場合や、多額の開発費用が
      生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧  法的規制に関するリスクについて

      　当社は、第一種金融商品取引業、投資運用業、投資助言・代理業及び資金移動業の登録を以下のとおり行ってお
      り、「金融商品取引法」、「資金決済に関する法律（資金決済法）」を中心として、当社事業に関連する各種法令
      に基づく規制を受けております。
       取得年月日         2015年12月17日            2015年12月17日           2015年12月17日           2019年11月22日

                                                 資金移動業
               第一種金融商品取引業            投資運用業           投資助言・代理業
       許認可等の名称         （関東財務局長            （関東財務局長           （関東財務局長           （関東財務局長
               （金商）第2884号）            （金商）第2884号）           （金商）第2884号）
                                                 第00071号）
       所管官庁等         金融庁            金融庁           金融庁           金融庁
       法令違反の要件                                          資金決済法
               金融商品取引法            金融商品取引法           金融商品取引法
       及び主な許認可                                          第56条第１項
               第52条、第54条            第52条、第54条           第52条、第54条
       等の取消事由                                          及び第２項
       有効期限         ―            ―           ―           ―
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      　当社は、これらの法令や諸規制を遵守するための対策を講じており、主要な事業活動の前提となる事項につい
      て、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、仮にこれらの法令や諸規制への抵触を完全
      に防ぐことができず、法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業務の停止、社内管理態勢の改善等に関する
      命令、又は営業登録の取消しなどの処分を受ける可能性があります。また、これらの法令や諸規則の改正又はその
      解釈や運用の変更が行われる場合において、通常業務への制限、コストの増加等の悪影響が考えられ、その結果と
      して当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      　加えて、法解釈等の違いにより、監督当局からの行政指導・処分を受けるなどした場合には、運用資産残高の減

      少等の悪影響が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。さらには、売買益に関する税率が変更され
      る等の税制の変更や、解釈の変更による影響が生じた場合には、お客様の投資意欲への影響が生じ、解約又は新規
      流入の減少による運用資産残高の減少を招き、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  組織体制に関するリスク

      ①  人材の確保に関するリスクについて
      　当社のロボアドバイザー事業は、今後も事業規模が急速かつ継続的に拡大していくと考えており、当社の理念に
      共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しか
      しながら、人材採用・育成が計画どおりに実現できなかった場合や、優秀な人材が社外に流出した場合には、当社
      の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  内部管理体制の整備状況に関するリスクについて

      　当社では、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアン
      ス体制が有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠と認識しております。業務の適正性及
      び財務報告の信頼性確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、また法令・社内規程等の遵守を徹底して
      おります。また、重要な社内規程については、役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っ
      ております。
      　しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適
      切な業務運営が困難になり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  個人情報管理に関するリスクについて

      　当社では、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社の役職員に関する個人情報を保有しております。個人情
      報の取扱いについては「個人情報等取扱規程」、「特定個人情報等取扱規程」を策定の上、その遵守を徹底してお
      ります。
      　しかしながら、万一、当社の保有する個人情報が外部に漏洩した場合又は不正使用された場合には、当社が第三
      者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、お客様やマーケットの信頼を失
      うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  特定人物への依存に関するリスクについて

      　当社の代表取締役CEOである柴山和久は、設立以来当社の事業に深く関与し、ロボアドバイザー事業に関する豊富
      な知識と経験を有しており、経営戦略の立案やその実行に際して重要な役割を担っております。当社は、特定の人
      物に依存しない体制を構築すべく権限委譲、組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進
      めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の業績
      に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  その他のリスク

      ①  資金使途及び投資効果について
      　公募増資による調達資金の使途につきましては、新規顧客獲得のための広告宣伝費、事業拡大に係る採用費及び
      人件費、無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金に充当する予定です。しかしながら、規制緩和や技術革新
      等の経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定どおりの投資効
      果を上げられない可能性があります。
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      　また、本書提出日現在、ロボアドバイザー事業の単一セグメントですが、将来において、他の事業領域へ事業
      ポートフォリオの拡大を進める予定があるなど、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があります。さら
      に、資金を投入したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。なお、調達資金を上記以
      外の目的で使用する場合には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
      ②  新株予約権制度について

      　当社は、新株予約権制度を採用しております。当該制度は、当社の役員、従業員及び社外協力者に対して、業績
      向上に対する意欲及び経営参画意識の向上等に有効な制度と認識しております。また、今後においても新株予約権
      制度を活用する可能性があり、これらの新株予約権が権利行使された場合には、既存の株主が有する株式の価値及
      び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在で新株予約権による潜在株式数は                                            5,311,518     株であ
      り、発行済株式総数         42,467,649     株の  12.51   ％（小数点以下第３位を四捨五入）に相当しております。
      ③  配当政策について

       当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要
      であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び時期については未定でありま
      す。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や
      投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針
      であります。
      ④  税務上の繰越欠損金について

      　2019年12月期末時点において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移すること
      により、繰越欠損金が解消された場合には、所定の税率に基づく納税負担が発生するため、当期純利益及びキャッ
      シュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  訴訟等について

      　当社の事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は現在存在せず、重大な影響を及ぼすような訴訟に発展する可能性のあ
      る紛争も現在ありません。しかしながら、関連法規や各種契約などに違反し、お客様に損失が発生した場合等には
      訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟が提訴された場合には、訴訟の内容及び結果によっては、当
      社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥  新型コロナウイルス感染症について

      　当社は、社会的隔離が求められる環境の下、リモートワークの推進やオフィスにおける業務環境の見直しを進
      め、金融インフラとして業務を継続できる体制の整備に努めております。また、相場が急落した2020年2月20日～
      2020年3月23日においても、95％のお客様が利用を継続（１円でも出金したお客様が５％に留まる）しており、さら
      には68%のお客様が同期間に積立もしくは積立以外の追加入金をして下さっております。お客様への「長期・積立・
      分散」の考え方の浸透が進んでおり、本書提出日現在において、新型コロナウイルス感染症の業績への影響は限定
      的と考えております。
      　しかしながら、新型コロナウイルス感染症は世界的に拡大傾向にあり、当感染症を予防するワクチンや効果的な
      治療薬についても不透明な状況と認識しております。今後さらに感染が拡大し、世界的な経済状況の悪化により投
      資対象資産の時価が下落した場合、また、万一、社内で感染者が多数発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績等の状況の概要
      ①  業績等の概要
      第５期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
       当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、全自動で国際分散投資ができるロボアドバイザー
      「WealthNavi（ウェルスナビ）」を通じて、誰もが安心して利用できる金融インフラとなり、働く世代のより豊か
      な人生をサポートできるよう事業活動を展開しております。
       当事業年度においては、継続的な事業成長の実現に向けて、お客様基盤の拡大に向けたテレビコマーシャル等の
      広告宣伝活動、組織体制整備のための人材採用、お客様のニーズに合わせた新機能追加等に取り組みました。
       長期投資に挫折しそうなケースにおいてAIを活用してアドバイスを行う「AIによる資産運用アドバイス機能」、
      お客様一人ひとりにとっての必要な老後資金を試算し、退職時までに目標を達成するための投資計画を提案し、そ
      の進捗状況を管理する「ライフプラン機能」を実装するなど、多方面からお客様の「長期・積立・分散」の資産運
      用の実現に向けた取り組みを進めております。
       さらに、提携先の拡大を推進しており、新たに株式会社じぶん銀行、東京海上日動火災保険株式会社、株式会社
      北國銀行、小田急電鉄株式会社との提携により、「WealthNavi                              for  じぶん銀行」「WealthNavi             for  東京海上日
      動」「北國おまかせNavi」「WealthNavi                   for  ODAKYU」の提供を開始しております。
       このような環境下、当事業年度の業績は、営業収益が15億52百万円（前事業年度比                                       176.2％）と増加し、営業収
      益より金融費用19百万円を控除した純営業収益も、15億33百万円（同                                 178.4％）と増加しました。また、                継続的な
      事業成長の実現に向けた、お客様基盤の拡大に向けたテレビコマーシャル等の広告宣伝活動、組織体制整備のため
      の人材採用、お客様のニーズに合わせた新機能追加等の取り組みにより、                                  販売費・一般管理費は35億95百万円（同
      139.3％）となり、その結果、営業損失は20億61百万円（前事業年度実績営業損失17億21百万円）、経常損失は20億
      57百万円（同経常損失17億18百万円）、当期純損失は20億60百万円（同当期純損失17億21百万円）となりました。
      当事業年度末時点での預かり資産額（時価）は、2,033億円（前事業年度実績                                    1,089億円）となっております。
       なお、当社はロボアドバイザー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
     　第６期第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

      　当第３四半期累計期間においては、継続的な事業成長の実現に向けて、テレビコマーシャルを中心とした広告宣
      伝活動によるお客様の獲得、事業基盤強化のための人材採用、提供サービスにおける機能拡充等に取り組みまし
      た。
      　当社では、お客様の「長期・積立・分散」の資産運用の実現に向けた取り組みを継続して進めております。新型
      コロナウイルス等の影響もあり、相場が大きく動く昨今の市場動向を受け「長期・積立・分散」の資産運用、
      「WealthNavi（ウェルスナビ）」のサービスについて知りたいという声を多く頂いており、こうした声にお応えす
      るため、2020年４月よりライブ配信にてセミナーを実施し、４月から９月までの半年間で約3.5万人のお客様にご視
      聴頂いております。
       機能面においては、１月に「WealthNavi                   for  SBI証券」において、新たに「資金移動サービス」の提供を開始し
      ております。このサービスは、資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）に基づき、SBI証券総合口座と
      「WealthNavi       for  SBI証券」口座間で資金を直接振り替えることを可能にし、お客様の利便性を高めるものであり
      ます。５月にはオンラインで本人確認が完結する新機能「クイック本人確認機能」を追加しております。本機能に
      より、顔写真と本人確認書類の撮影により本人確認を行うことで、郵便物の受領を行うことなくオンラインで口座
      開設が完結し、最短で申込みの翌営業日から「WealthNavi（ウェルスナビ）」での資産運用を開始できるように
      なっております。なお、複数の国内金融機関にて、電子決済サービスを悪用した不正アクセスにより資金の流出が
      発生するなど、オンライン取引サービスを手掛ける金融機関においてはシステムの管理体制の一層の強化が求めら
      れております。「WealthNavi（ウェルスナビ）」を安全にお使い頂くため、２段階認証の利用促進や出金先口座変
      更時の本人確認など、セキュリティ対策にも継続的に取り組んでおります。
      　また、提携先の拡大を継続推進しており、４月に株式会社東京スター銀行との提携により「WealthNavi                                                 for  東京
      スター銀行」、９月に岡三証券株式会社との提携により「岡三Naviハイブリッド」の提供をそれぞれ開始しており
      ます。
      以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、営業収益が17億64百万円、営業収益より金融費用14百万円を控除し
      た純営業収益は17億50百万円となりました。また、                        継続的な事業成長の実現に向けた、お客様基盤の拡大に向けた
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      テレビコマーシャル等の広告宣伝活動、組織体制整備のための人材採用、お客様のニーズに合わせた新機能追加等
      の取り組みにより、         販売費・一般管理費は25億16百万円となり、その結果、営業損失は７億66百万円、経常損失は
      ７ 億65百万円、四半期純損失は７億67百万円となりました。当第３四半期会計期間末時点での預かり資産額（時
      価）は、2,892億円となっております。
      　なお、当社はロボアドバイザー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
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     ②  財政状態の状況
      第５期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      （資産）
       当事業年度末における資産合計は、126億97百万円となり、前事業年度末に比べ51億８百万円増加いたしました。
      これは主に、      2019年９月及び11月に実施した資金調達（第三者割当増資）等による                                 現金・預金の増加34億54百万
      円、  お客様からの入金額の増加に伴う外国証券（ETF）取引のための証券会社への                                   預け金の増加15億38百万円による
      ものであります。
      （負債）
       当事業年度末における負債合計は、74億37百万円となり、前事業年度末に比べ30億36百万円増加いたしました。
      これは主に、      お客様からの入金額の増加に伴う               預り金の増加29億98百万円によるものであります。
      （純資産）
       当事業年度末における純資産合計は、52億60百万円となり、前事業年度末に比べ20億72百万円増加いたしまし
      た。これは、      2019年９月及び11月に実施した資金調達（第三者割当                         増資  ）等  による資本金の増加20億66百万円及び
      資本剰余金の増加20億66百万円、当期純損失の計上による利益剰余金の減少20億60百万円によるものであります。
      なお、2019年３月26日開催の定時株主総会及び2019年11月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、それぞれ資本金
      19億75百万円、20億66百万円を減少し、それぞれ19億75百万円、５億22百万円を利益剰余金に振り替え、欠損填補
      を行っております。
      第６期第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

      （資産）
       当第３四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末と比較して11億68百万円減少し、115億29百万円とな
      りました。これは主に、           お客様からの入金額の減少に伴う外国証券（ETF）取引のための証券会社への                                   預け金の減少
      14億71百万円、顧客分別金信託の増加12億円、現金・預金の減少８億９百万円によるものであります。
      （負債）
       当第３四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末と比較して４億円減少し、70億36百万円となりまし
      た。これは主に、        お客様からの入金額の減少に伴う               預り金の減少４億２百万円によるものであります。
      （純資産）
       当第３四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末と比較して７億67百万円減少し、44億92百万円と
      なりました。これは、四半期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少７億67百万円によるものであります。なお、
      2020年３月27日開催の定時株主総会決議に基づき、その他資本剰余金20億60百万円を利益剰余金に振り替え欠損填
      補を行っております。
     ③  キャッシュ・フローの状況

      第５期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
       当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、84億75百万円となりました。当事業年
      度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
       営業活動により得られた資金は、９億92百万円（前事業年度に使用した資金は26億58百万円）となりました。こ
      れは主に、税引前当期純損失20億57百万円（前事業年度は税引前当期純損失17億18百万円）、テレビコマーシャル
      等の広告宣伝活動の結果、運用者数が前事業年度末11.3万人から当事業年度末17.3万人に増加したこと等によるお
      客様からの入金額の増加に伴う預り金の増加29億98百万円（前事業年度は10億47百万円の増加）によるものであり
      ます。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
      　投資活動により使用した資金は、１億13百万円（前事業年度に使用した資金は23百万円）となりました。これは
      主に、本社オフィス移転に伴う敷金及び保証金の差入による支出97百万円によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
      　財務活動により得られた資金は、41億３百万円（前事業年度に得られた資金は37億31百万円）となりました。こ
      れは、株式の発行による収入41億33百万円（前事業年度は32億１百万円の収入）、短期借入金の返済による支出30
      百万円（前事業年度は短期借入金の借入による収入30百万円）によるものであります。
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     ④  生産、受注及び販売の状況
       a.  生産実績
        当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しており
       ます。
       b.  受注実績
        当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しており
       ます。
       c.  販売実績
        当社が営む事業は、提供するサービスの性格上、販売実績の記載になじまないため、当該記載を省略しており
       ます。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

      　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ
      の財務諸表の作成にあたっては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収
      益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っ
      ておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。
      　当社の財務諸表作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第５                                  経理の状況      １  財務諸表等      (1)  財務諸
      表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。
      　財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
      （固定資産の減損）
      　当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討しております。将来の事業計画や市場
      環境の変化により、減損の兆候が発生した場合、減損損失を計上する可能性があります。
      　なお、新型コロナウイルス感染症の会計上の見積りに対する影響につきましては、「第５                                           経理の状況１       財務諸
      表等(1)    財務諸表注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。
      ②  経営成績の分析

      第５期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      （営業収益）
      　当事業年度における営業収益は、15億52百万円（前事業年度比６億71百万円の増加）となりました。これは主
      に、預かり資産の増加に伴う受入手数料の増加６億63百万円によるものであります。当事業年度末時点での預かり
      資産額（時価）は、2,033億円（前事業年度比943億円の増加）となっております。
      （金融費用）
      　金融費用は、       支払利息    19百万円（前事業年度比１百万円の減少）となりました。この結果、純営業収益は15億33
      百万円（前事業年度比６億73百万円の増加）となりました。
      （販売費・一般管理費）
      　販売費・一般管理費は35億95百万円（前事業年度比10億13百万円の増加）となりました。これは主に、                                                 事業拡大
      に伴う広告宣伝費及び支払手数料等の                  取引関係費の増加７億16百万円、人件費の増加２億28百万円によるものであ
      ります。この結果、営業損失は20億61百万円（前事業年度実績                             営業損失17億21百万円）となりました。
      （営業外損益）
      　営業外収益は５百万円（前事業年度比２百万円の増加）となりました。また、営業外費用は１百万円（前事業年
      度比１百万円の増加）となりました。この結果、経常損失は20億57百万円（前事業年度実績                                            経常損失17億18百万
      円）となりました。
      （特別損益及び法人税等）
      　法人税等は３百万円（前事業年度比増減なし）となりました。この結果、当期純損失は20億60百万円（前事業年
      度実績    当期純損失17億21百万円）となりました。
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      第６期第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）
      （営業収益）
      　当第３四半期累計期間における営業収益は、17億64百万円となりました。主な内訳は、受入手数料17億21百万円
      であります。当第３四半期会計期間末時点での預かり資産額（時価）は、2,892億円となっております。
      （金融費用）
      　金融費用は、14百万円となりました。内訳は、支払利息14百万円であります。この結果、純営業収益は17億50百
      万円となりました。
      （販売費・一般管理費）
      　販売費・一般管理費は25億16百万円となりました。主な内訳は、                               広告宣伝費及び支払手数料等の               取引関係費14億
      43百万円、人件費６億21百万円であります。この結果、営業損失は７億66百万円となりました。
      （営業外損益）
      　営業外収益は３百万円となりました。内訳は、雑収入３百万円であります。営業外費用は１百万円となりまし
      た。内訳は、雑支出１百万円であります。この結果、経常損失は７億65百万円となりました。
      （特別損益及び法人税等）
      　法人税等は２百万円となりました。この結果、四半期純損失は７億67百万円となりました。
      ③  財政状態の分析

       第５期事業年度及び第６期第３四半期累計期間の財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３                                                経営者に
      よる財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                              (1)  経営成績等の状況の概要　②              財政状態の状
      況」に記載のとおりであります。
      ④  キャッシュ・フローの状況の分析

       第５期事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３                                       経営者による財政状態、経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                    (1)  経営成績等の状況の概要　③              キャッシュ・フローの状況」に記載
      のとおりであります。
      ⑤  資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社における主な資金需要は、業容拡大に伴う人件費や、認知度向上のための広告宣伝費です。これらの資金需
      要に対しては、自己資金を基本とし、必要に応じて社債を発行することでまかなっております。また、短期的な運
      転資金は銀行借入により調達しております。
      ⑥  経営成績に重要な影響を与える要因について

       当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２ 事業等のリス
      ク」に記載のとおりであります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     (1)  証券業務委託契約
       相手先の名称          相手先の所在地            契約期間                 契約内容
                           2016年１月18日から           同社の提供する証券総合オンラインシステ
    日本電子計算株式会社             日本         2019年１月17日まで           ムにおける、証券業務に関するサービスの
                          （以降１    年毎自動更新）         利用
                           2016年１月18日から
                                       配当金・分配金処理の事務及びこれに付随
    日本電子計算株式会社             日本         2017年３月31日まで
                                       する事務の委託
                          （以降１年毎自動更新）
     (2)  金融商品取引ブローカー契約

       相手先の名称          相手先の所在地            契約期間                 契約内容
    Interactive      Brokers    LLC

                  米国         2015年12月17日から           海外上場金融商品取引の媒介
    ５  【研究開発活動】

      2017年10月より、東京大学大学院工学系研究科技術経営戦略学専攻・松尾豊教授の研究グループと、AI（人工知
     能）による資産運用アドバイスについて共同研究を進めてきました。お客様ごとに最適な資産運用アドバイスを行う
     ことを目的として、お客様の「WealthNavi（ウェルスナビ）」における入出金などの行動データ、運用開始後に経験
     した損益状況、属性ごとに入出金の行動傾向を解析し、予測モデルを構築いたしました。その成果として、2019年10
     月、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」に、お客様の「長期・積立・分散」をサポートするためのAI
     によるアドバイス機能を実装しております。本機能の実装後も継続的に本機能の改良を重ねることで、お客様が「長
     期・積立・分散」の資産運用を継続できるようサポートをしております                                 。
      第５期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）においては、研究開発費を                                          30,000   千円計上しており
     ます。第６期第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）における研究開発費の計上はありま
     せん。
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    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

     　当社は、ロボアドバイザー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりませ
     ん。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
     　第５期事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

      　当事業年度の設備投資の総額は                13,913   千円であり、主な内容はPC等の購入によるものであります。また、当事業
      年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
     　第６期第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

      　当第３四半期累計期間の設備投資の総額は                     114,635    千円であり、主な内容は本社移転に伴う内装及び設備工事によ
      るものであります。また、当第３四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

                                             2019年12月31日現在
                              帳簿価額(千円)
      事業所名                                           従業員数
              設備の内容
      (所在地)                                            (名)
                      建物      器具備品      ソフトウエア
                                           合計
       本社                                              85
              本社設備          392      12,548       83,165       96,106
     (東京都渋谷区)                                                (15)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．従業員数の（         ）は、平均臨時雇用者数を外書きしております。
       ４．上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
                                2019年12月31日現在

              事務所                    年間賃借料
                        設備の内容
             （所在地）                     （千円）
              本社
                        本社設備              47,905
           （東京都渋谷区）
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2020年10月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
     　　該当事項はありません。
     (2) 重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     169,870,596

                 計                                   169,870,596

     (注)   １．2020年８月25日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は343,376,468
         株減少し、56,623,532株となっております。
       ２．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で、当社普通株式１株につき３株の割合で株
         式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させました。分割後の発行可能株
         式総数は169,870,596株となっております。
      ②  【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、株主と
                                            しての権利内容に何ら限定のな
       普通株式                42,467,649            非上場         い当社における標準となる株式
                                            であります。なお、単元株式数
                                            は100株であります。
        計               42,467,649             ―               ―
     (注)   １．当社は、2020年８月７日付の取締役会決議により、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
         優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを
         決議し、2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社
         が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株
         式は、2020年８月24日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
       ２．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で、当社普通株式１株につき３株の割合で株
         式分割いたしました。これにより発行済株式総数は28,311,766株増加し、42,467,649株となっております。
       ３．2020年８月25日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月25日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行
         い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
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     (2)  【新株予約権等の状況】
      会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      ①  【ストックオプション制度の内容】
      第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）
      決議年月日                            2016年８月16日
                                  当社取締役　２
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員　23
                                  452  [272]   (注)１
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式　180,800         [326,400]     (注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  305  [102]   (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2018年８月17日～
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2026年８月17日
                                  発行価格　　305        [102]   (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　153        [51]   (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
       月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2016年12
       月31日付で当社普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。また、2020年８月30日付で当社
       普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種
       類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行す
       る場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

       　　ただし、      本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行
         使の本新株予約権について、交付株式数を以下の算式に従い調整し、調整により生じる                                        1 株未満の端数は切
         り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済
         普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済
         普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとす
         る。調整後の交付株式数は、株式の分割の基準日又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとす
         る。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
       　　本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を行う場合、時価を
         下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を受ける権利を伴う株式又は新株予約権の交付を行う場合を行
         う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、取締役会の決
         議により、適宜交付株式数の調整を行うことができる。                          交付株式数の調整が行われる場合には、当社は、調
         整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対
         して、調整後交付株式数及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。
       ２．  本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新
         株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り
         上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。
                                １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使金額       ×
                            分割・併合の比率
       　　本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新
         株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り
         上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。                                            行使価額の
         調整が行われる場合には、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、権利者に対して、調整後の
         行使価額及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。
       ３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出さ
         れる資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切
         り上げる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の
         資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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       ４．新株予約権の行使の条件
         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有して
           いることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとす
           る。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、2019年12月31日までの期間、及び当社の株式公開（当社の株式がいずれかの金融商品
           取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日（以下「株式公開日」という。）か
           ら１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2020年１月１日以
           降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従っ
           て、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。い
           ずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
           ①  株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６ヶ月後の応当日の前日までは、割当てら
            れた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ②  株式公開日から１年６ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、
            行使可能となる。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
       ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
         (1)  当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、
           又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）に
           ついて、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必
           要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われ
           た場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社
           は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得するものとする。なお、「時価」とは、(i)当社の株
           式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は自己株式処分価格（株式
           を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の
           取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第
           三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における１株あ
           たりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個あたりの目的である株式数を
           乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が
           上場する金融商品取引所（複数ある場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮
           して最も適切と判断される主たる金融商品取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気
           配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における１株あたりの行使
           価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権１個あたりの目的である株式数を乗じて得た
           金額をいうものとする。なお、かかる平均値の１円未満の端数は切り捨てる。
         (2)  次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約
           権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって当該本新株予約権を無償で取得するものとす
           る。
           ①  権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合
           ②  権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従
             業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合（但し、当社の承認を得た場合を除く。）
           ③  権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合
           ④  権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合
           ⑤  権利者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合
           ⑥  権利者が差押え、仮差押え、保全処分、仮処分の申立て若しくは滞納処分を受けた場合
         (3)  権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかか
           る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であっ
           て、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日を
           もって当該本新株予約権を無償で取得するものとする。
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           ①  権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合
           ②  権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は
             監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に違反した場合
       ６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
         当社が組織再編を行う場合は、取締役会の決定により、本新株予約権につき、組織再編手続に応じてそれぞ
         れ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若
         しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」とい
         う。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
          ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            権利者が保     有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
          ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            組織再編の条件等を勘案のうえ、(注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
            に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
          ⑤  新株予約権を行使することができる期間
            本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
          ⑥  権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
            本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。
          ⑦  譲渡承認について
            新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会
            非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。
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      第２回新株予約権（2017年10月27日臨時株主総会決議に基づく2017年12月６日取締役会決議）
      決議年月日                            2017年12月６日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員　32
                                  389,475    [269,475]     (注)１
      新株予約権の数（個）※
                                  普通株式　389,475         [808,425]     (注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  633  [211]   (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2019年12月７日～
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2027年12月７日
                                  発行価格　　633        [211]   (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　317        [106]   (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
       月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８
       月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的
       となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使によ
       り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)        １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)                         及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有して
           いることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとす
           る。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2020  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開（当社の株式がいずれかの金融商品
           取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日（以下「株式公開日」という。）か
           ら１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、                                       2021  年１月１日以
           降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従っ
           て、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。い
           ずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、                               1,200   万円を超えてはならない。
           ①  株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６ヶ月後の応当日の前日までは、割当てら
             れた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ②  株式公開日から１年６ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、
             行使可能となる。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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      第３回新株予約権（2018年６月27日臨時株主総会決議に基づく2018年８月15日取締役会決議）
      決議年月日                            2018年８月15日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員　49
                                  390,275    [272,550]     (注)１
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式　390,275         [817,650]     (注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  1,460   [487]   (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2020年８月16日～
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2028年８月16日
                                  発行価格　　1,460         [487]   (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　　730         [244]   (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
       月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８
       月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的
       となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使によ
       り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)        １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有して
           いることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとす
           る。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2021  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商
           品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、
           行使することができないものとする。さらに、                     2022  年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日
           以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能と
           なった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる
           行使価額の年間の合計額は、             1,200   万円を超えてはならない。
           ①  2022年１月１日から2022年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１
             年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の
             数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ②  上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能
             となる。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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      第４回新株予約権（2019年３月26日定時株主総会決議に基づく2019年３月26日取締役会決議）
      決議年月日                            2019年３月26日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員　55
                                  239,805    [128,190]     (注)１
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式　239,805         [384,570]     (注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  1,991   [664]   (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2021年３月27日～
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2029年３月27日
                                  発行価格　　1,991         [664]   (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　　996         [332]   (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
       月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８
       月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的
       となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使によ
       り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)        １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有して
           いることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとす
           る。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2021  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商
           品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、
           行使することができないものとする。さらに、                     2022  年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日
           以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能と
           なった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる
           行使価額の年間の合計額は、             1,200   万円を超えてはならない。
           ①  2022年１月１日から2022年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１
             年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の
             数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ②  上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能
             となる。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする                              。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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      第５回新株予約権（2019年３月26日定時株主総会決議に基づく2019年３月26日取締役会決議）
      決議年月日                            2019年３月26日
                                  当社監査役　３
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  社外協力者　２
                                  34,820    (注)１
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式　34,820         [104,460]     (注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  1,991   [664]   (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2019年３月27日～
      新株予約権の行使期間※
                                  至　割当日から無期限
                                  発行価格　　1,991         [664]   (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　　996         [332]   (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
       月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８
       月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的
       となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使によ
       り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)        １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者が当社の監査役の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を
           含む。）、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の監査役の地位を有していることを要し、
           任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場合は、確定的に本新株予
           約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監査等委員会設置会社若し
           くは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を失った場合、当社の株式公
           開日  （当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）                                            以
           降に権利者が任期満了により当社の監査役を退任した場合、又は行使を認めることが相当であるとして
           当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2021  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期
           間は、行使することができないものとする。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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      第６回新株予約権（2019年８月23日臨時株主総会決議に基づく2019年８月23日取締役会決議）
      決議年月日                            2019年８月23日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員　83
                                  370,200    [263,887]     (注)１
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式　370,200         [791,661]     (注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  1,991   [664]   (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2021年８月26日～
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2029年８月26日
                                  発行価格　　1,991         [664]   (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　　996         [332]   (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
       月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８
       月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的
       となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使によ
       り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有して
           いることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとす
           る。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2022  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商
           品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、
           行使することができないものとする。さらに、                     2023  年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日
           以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能と
           なった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる
           行使価額の年間の合計額は、             1,200   万円を超えてはならない。
           ①  2023年１月１日から2023年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１
             年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の
             数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ②  上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能
             となる。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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      第７回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）
      決議年月日                            2020年６月29日
      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員　76

      新株予約権の数(個)※                            396,067(注)１

                                  普通株式　1,188,201          (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  851  (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2022年６月30日～
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2030年６月30日
                                  発行価格　　851        (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　426        (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※提出日の前月末現在（2020年10月31日）における内容を記載しております。なお、2020年８月30日付で当社普通
       株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、
       内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場
       合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有して
           いることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとす
           る。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2022  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商
           品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、
           行使することができないものとする。さらに、                     2023  年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日
           以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能と
           なった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる
           行使価額の年間の合計額は、             1,200   万円を超えてはならない。
           ①  2023年１月１日から2023年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１
             年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の
             数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ②  上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能
             となる。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
                                 54/148




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      第８回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）
      決議年月日                            2020年６月29日
      付与対象者の区分及び人数(名)                            当社従業員　５

                                  136,309    (注)１

      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式　408,927         (注)１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  851  (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2020年６月30日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　割当日から無期限
                                  発行価格　　851        (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　426        (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※提出日の前月末現在（2020年10月31日）における内容を記載しております。なお、2020年８月30日付で当社普通
       株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、
       内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場
       合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有して
           いることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとす
           る。ただし、当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2021  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期
           間は、行使することができないものとする。さ                     らに、2022年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の
           応当日以降であっても、権利者は、以下の①から④までに定める区分に従って、当該行使のときまでに
           行使可能    となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。
           ①  2022年１月１日から2022年12月31日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から２
             年後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の４
             分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ②  上記①の期間の最終日の翌日から、上記①の期間の最終日の１年後の応当日までは、割当てられた
             本新株予約権の数の４分の２（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ③  上記②の期間の最終日の翌日から、上記②の期間の最終日の１年後の応当日までは、割当てられた
             本新株予約権の数の４分の３（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。
           ④  上記③の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能
             となる。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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      第９回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）
      決議年月日                            2020年６月29日
                                  当社代表取締役　１
                                  当社取締役　２
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社監査役　３
                                  社外協力者　１
                                  160,408    (注)１
      新株予約権の数(個)※
                                  普通株式　481,224         (注)１

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                  851  (注)２

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                  自　2020年６月30日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　割当日から無期限
                                  発行価格　　851        (注)３
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                                  資本組入額　426        (注)３
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                            (注)４
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                            (注)６
      ※提出日の前月末現在（2020年10月31日）における内容を記載しております。なお、2020年８月30日付で当社普通
       株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、
       内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場
       合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会

     決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。
       ４．新株予約権の行使の条件

         (1)  本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予
           約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件
           とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
         (2)  当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を
           行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約
           権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、
           注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなさ
           れなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午を
           もって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、
           権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該
           決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。
         (3)  権利者が当社の取締役又は監査役の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに
           至った場合を含む。）、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の取締役又は監査役の地位を
           有していることを要し、任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場
           合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監
           査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を
           失った場合、当社の株式公開日              （当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される
           日をいう。以下同じ。）           以降に権利者が任期満了により当社の取締役若しくは監査役を退任した場合、
           又は行使を認めることが相当であるとして当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。
         (4)  本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
         (5)  本新株予約権は、        2021  年 12 月 31 日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期
           間は、行使することができないものとする。
         (6)  権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の
           死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。
         (7)  その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
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      ③  【その他の新株予約権等の状況】
        当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
             第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付）(2017年10月11日発行)

      決議年月日                      2017年10月６日

                             25  (注)１

      新株予約権の数(個)※
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                      ―

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                             普通株式　195,848         [587,544]     (注)２
      び数(株)※
                             2,553   [851](注)３、４
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                             2019年10月１日～2022年10月４日                (注)５

      新株予約権の行使期間※
                             発行価格　　2,553         [851]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
                             資本組入額　1,277         [426]
      の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                             (注)３，４
      新株予約権の行使の条件※                      (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項※                      (注)７

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                             (注)８
      する事項※
      新株予約権の行使の際に出資の目的とする財
                             (注)３
      産の内容及び価額※
                             500  (注)１
      新株予約権付社債の残高(百万円)※
      ※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
       月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８
       月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的
       となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使によ
       り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
     (注)   １．新株予約権付社債の額面20百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。

       ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
         本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数は、同一の
         本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予
         約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある注３．記載の転換価額（た
         だし、注４．によりこれが調整される場合には、かかる調整後の金額とする。）で除して得られる数とす
         る。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその                             価額又はその算定方法
         ①  各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
         ②  各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
         ③  各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下「転
           換価額」という。）は、当初、1,460円とする。但し、転換価額は、④に定めるところにより修正され、
           また⑤から⑨に定めるところにより調整されることがある。
         ④  当社の普通株式又は種類株式の発行が行われた場合には、転換価額は、当該発行における1株当たりの払
           込金額と同額に修正される（当該払込金額が転換価額を上回る場合に限る。なお、複数の種類の株式が
           同時期に発行される場合には、払込金額が最も大きいものを適用する。）。また、当社普通株式が金融
           商品取引所に上場された後は、転換価額は、本新株予約権の行使日の直近６か月間の当該金融商品取引
           所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数
           を除く。また、上場後６か月に満たない場合には当該上場後の期間の平均とし、計算の結果１円未満の
           端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。）に修正される
         ⑤  当社は、本新株予約権付社債の発行後、⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合
           又は生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価
           額を調整する。
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                                      交付株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
           調整後転換価額       ＝ 調整前転換価額       ×
                                    既発行株式数＋交付株式数
         ⑥  転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次
           に定めるところによる。
          (1)  下記⑧(2)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社
            の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
            調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式
            の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これ
            を適用する。
          (2)  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
            調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日
            （基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
          (3)  下記⑧(2)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）
            若しくは取得させることができる証券（権利）、下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社
            普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは
            取得させることができる証券（権利）、又は下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通
            株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行す
            る場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8
            項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
            く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以
            下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(3)を適用する。
            調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得さ
            れる証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約
            権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして転
            換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期
            間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利
            を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを
            適用する。
            但し、本(3)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）
            が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換
            価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若
            しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）に
            ついて、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求
            若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使
            開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）
            若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用し
            て算出してこれを適用する。
          (4)  上記(1)から(3)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、か
            つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件とし
            ているときには、上記(1)から(3)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日
            の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日
            までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株
            式を交付する。
                                          調整前転換価額により
                  [調整前転換価額－調整後転換価額]                  ×
                                        当該期間内に交付された株式数
            株式数    ＝
                                 調整後転換価額
            この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない
         ⑦  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる
           限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を
           算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引い
           た額を使用するものとする。
         ⑧  (1)  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
           (2)  転換価額調整式で使用する「時価」は、当社普通株式の金融商品取引所への上場前は調整前転換価
             額をいい、当社普通株式の金融商品取引所への上場後は調整後の転換価額を適用する日（但し、上
             記⑥(4)の場合は基準日）の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気
             配表示を含まない。）とする。
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           (3)  転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権
             利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整
             後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当
             社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記⑥又は下記⑨に基づき交付株
             式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とす
             る。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数
             は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものと
             する。
         ⑨  当社は、上記⑥に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うも
           のとする。
           (1)  株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要と
             するとき。
           (2)  上記(1)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価
             額の調整を必要とするとき。
           (3)  当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とすると
             き。
           (4)  転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算
             出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
       ４．  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に
           従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
         ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本
           金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ５．新株予約権を行使することができる期間
         本新株予約権者は、2020年10月１日から2023年９月21日までの間（以下「行使請求期間」という。）、以下
         に定める条件に従い、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること
         （以下「行使請求」という。）ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないも
         のとする。
         ①  当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。
         ②  振替機関が必要であると認めた日。
         ③  組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必
           要となるときは、当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに
           公告した場合における当該期間。
         ④  本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
         ⑤  当社に劣後事由が発生した場合には、劣後事由発生日（当日を含む。）以降。
         ⑥  当社普通株式の金融商品取引所への上場にあたり本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、
           当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合にお
           ける当該期間。
       ６．新株予約権の行使の条件
         ①  各本新株予約権は、2019年10月１日以降の日であっても、以下の(a)から(c)に定める区分に従って、当
           該行使の時までに行使可能となった部分のみを行使することができるものとする。
           (a)  2019年10月１日以降2020年９月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の５分の１
             について、行使可能となる。
           (b)  2020年10月１日以降2021年９月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の５分の２
             （(a)と合算）について、行使可能となる。
           (c)  2021年10月１日以降は、本新株予約権の全てについて、行使可能となる。
         ②  各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債
           を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
       ７．会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡するこ
         とはできない。一括譲渡の場合であっても、本新株予約権付社債を譲渡につき、当社の取締役会の承認を得
         ることを要する。
       ８．当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直
         前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代え
         て、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、以下の①から⑨の内容のもの（以下「承継新株予
         約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本
         社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるもの
         とし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
         ①  交付する承継会社等の承継新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
         ②  承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
           承継会社等の普通株式とする。
         ③  承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
           行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得
           られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わ
           ない。
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         ④  承継新株予約権付社債の転換価額
           組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等
           の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使した
           ときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に
           付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における
           承継新株予約権付社債の転換価額は、注記３に準じた修正及び調整を行う。
         ⑤  承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
           交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものと
           し、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
         ⑥  承継新株予約権を行使することができる期間
           組織再編行為の効力発生日（当社が注記５③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力
           発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本新株予約権の行使請求期間
           の満了日までとする。
         ⑦  承継新株予約権の行使の条件
           各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会
           社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該
           社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
         ⑧  承継新株予約権の取得条項
           承継新株予約権の取得条項は定めない。
         ⑨  承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する
           資本金の額を減じた額とする。
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             第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）(2018年９月28日発行)

      決議年月日                      2018年９月14日

                             25  (注)１

      新株予約権の数(個)※
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                      ―

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                             普通株式　195,848         [587,544]     (注)２
      び数(株)※
                             2,553   [851]   (注)３、４
      新株予約権の行使時の払込金(円)※
      新株予約権の行使期間※                      2020年10月１日～2023年９月21日                (注)５

                             発行価格　　2,553         [851]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
                             資本組入額　1,277         [426]
      の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
                             (注)３，４
      新株予約権の行使の条件※                      (注)６
      新株予約権の譲渡に関する事項※                      (注)７

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                             (注)８
      する事項※
      新株予約権の行使の際に出資の目的とする財
                             (注)３
      産の内容及び価額※
                             500  (注)１
      新株予約権付社債の残高(百万円)※
      ※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
       月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記
       載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８
       月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的
       となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使によ
       り株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております
     (注)   １．新株予約権付社債の額面20百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。

       ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
         本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数は、同一の
         本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予
         約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある注３．記載の転換価額（た
         だし、注４．によりこれが調整される場合には、かかる調整後の金額とする。）で除して得られる数とす
         る。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
       ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその                             価額又はその算定方法
         ①  各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
         ②  各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
         ③  各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下「転
           換価額」という。）は、当初、1,991円とする。但し、転換価額は、④に定めるところにより修正され、
           また⑤から⑨に定めるところにより調整されることがある。
         ④  当社の普通株式又は種類株式の発行が行われた場合には、転換価額は、当該発行における1株当たりの払
           込金額と同額に修正される（当該払込金額が転換価額を上回る場合に限る。なお、複数の種類の株式が
           同時期に発行される場合には、払込金額が最も大きいものを適用する。）。また、当社普通株式が金融
           商品取引所に上場された後は、転換価額は、本新株予約権の行使日の直近６か月間の当該金融商品取引
           所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数
           を除く。また、上場後６か月に満たない場合には当該上場後の期間の平均とし、計算の結果１円未満の
           端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。）に修正される
         ⑤  当社は、本新株予約権付社債の発行後、⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合
           又は生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価
           額を調整する。
                                      交付株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
           調整後転換価額       ＝ 調整前転換価額       ×
                                    既発行株式数＋交付株式数
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         ⑥  転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次
           に定めるところによる。
          (1)  下記⑧(2)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社
            の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
            調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式
            の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これ
            を適用する。
          (2)  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
            調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日
            （基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
          (3)  下記⑧(2)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）
            若しくは取得させることができる証券（権利）、下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社
            普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは
            取得させることができる証券（権利）、又は下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通
            株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行す
            る場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第
            ８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を
            除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。
            以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(3)を適用する。
            調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得さ
            れる証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約
            権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして転
            換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期
            間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利
            を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを
            適用する。
            但し、本(3)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）
            が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換
            価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若
            しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）に
            ついて、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求
            若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使
            開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）
            若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用し
            て算出してこれを適用する。
          (4)  上記(1)から(3)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、か
            つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件とし
            ているときには、上記(1)から(3)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日
            の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日
            までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株
            式を交付する。
                                          調整前転換価額により
                  [調整前転換価額－調整後転換価額]                  ×
                                        当該期間内に交付された株式数
            株式数    ＝
                                 調整後転換価額
            この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない
         ⑦  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる
           限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を
           算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引い
           た額を使用するものとする。
         ⑧  (1)  転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
           (2)  転換価額調整式で使用する「時価」は、当社普通株式の金融商品取引所への上場前は調整前転換価
             額をいい、当社普通株式の金融商品取引所への上場後は調整後の転換価額を適用する日（但し、上
             記⑥(4)の場合は基準日）の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気
             配表示を含まない。）とする。
           (3)  転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権
             利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整
             後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当
             社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記⑥又は下記⑨に基づき交付株
             式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とす
             る。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数
             は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものと
             する。
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         ⑨  当社は、⑥に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものと
           する。
           (1)  株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要と
             するとき。
           (2)  上記(1)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価
             額の調整を必要とするとき。
           (3)  当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とすると
             き。
           (4)  転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算
             出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
       ４．  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に
           従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
         ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本
           金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ５．新株予約権を行使することができる期間
         本新株予約権者は、2020年10月１日から2023年９月21日までの間（以下「行使請求期間」という。）、以下
         に定める条件に従い、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること
         （以下「行使請求」という。）ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないも
         のとする。
         ①  当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。
         ②  振替機関が必要であると認めた日。
         ③  組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必
           要となるときは、当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに
           公告した場合における当該期間。
         ④  本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
         ⑤  当社に劣後事由が発生した場合には、劣後事由発生日（当日を含む。）以降。
         ⑥  当社普通株式の金融商品取引所への上場にあたり本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、
           当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合にお
           ける当該期間。
       ６．新株予約権の行使の条件
         ①  各本新株予約権は、2020年10月１日以降の日であっても、以下の(a)から(c)に定める区分に従って、当
           該行使の時までに行使可能となった部分のみを行使することができるものとする。
           (a)  2020年10月１日以降2021年９月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の５分の１
             について、行使可能となる。
           (b)  2021年10月１日以降2022年９月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の５分の２
             （(a)と合算）について、行使可能となる。
           (c)  2022年10月１日以降は、本新株予約権の全てについて、行使可能となる。
         ②  各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債
           を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
       ７．会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡するこ
         とはできない。一括譲渡の場合であっても、本新株予約権付社債を譲渡につき、当社の取締役会の承認を得
         ることを要する。
       ８．当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直
         前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代え
         て、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、以下の①から⑨の内容のもの（以下「承継新株予
         約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本
         社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるもの
         とし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
         ①  交付する承継会社等の承継新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
         ②  承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
           承継会社等の普通株式とする。
         ③  承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
           行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得
           られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わ
           ない。
         ④  承継新株予約権付社債の転換価額
           組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等
           の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使した
           ときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に
           付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における
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           承継新株予約権付社債の転換価額は、注記３に準じた修正及び調整を行う。
         ⑤  承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
           交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものと
           し、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
         ⑥  承継新株予約権を行使することができる期間
           組織再編行為の効力発生日（当社が注記５③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力
           発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本新株予約権の行使請求期間
           の満了日までとする。
         ⑦  承継新株予約権の行使の条件
           各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会
           社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該
           社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
         ⑧  承継新株予約権の取得条項
           承継新株予約権の取得条項は定めない。
         ⑨  承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する
           資本金の額を減じた額とする。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                      発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

            発行済株式総数
               増減数
      年月日                総数残高                       増減額        残高
               (株)
                       (株)       (千円)        (千円)       (千円)       (千円)
                        普通株式
                         12,000
    2016年１月15日        Ａ２種優先株式        Ａ１種優先株式
                                174,780       309,730       174,780       299,730
      (注)１           2,868        3,998
                     Ａ２種優先株式
                         2,868
                        普通株式
                         12,900
    2016年６月30日           普通株式     Ａ１種優先株式
                                22,500       332,230        22,500       322,230
      (注)２            900       3,998
                     Ａ２種優先株式
                         2,868
                        普通株式
                         12,900
                     Ａ１種優先株式
    2016年８月31日         Ｂ種優先株式            3,998
                                600,018       932,248       600,018       922,248
      (注)３           4,744    Ａ２種優先株式
                         2,868
                      Ｂ種優先株式
                         4,744
                        普通株式
                         12,900
                     Ａ１種優先株式
    2016年10月11日         Ｂ種優先株式            3,998
                                149,878      1,082,127        149,878      1,072,127
      (注)４           1,185    Ａ２種優先株式
                         2,868
                      Ｂ種優先株式
                         5,929
               普通株式        普通株式
               5,147,100        5,160,000
            Ａ１種優先株式        Ａ１種優先株式
    2016年12月31日           1,595,202        1,599,200
                                   ―    1,082,127           ―    1,072,127
      (注)５      Ａ２種優先株式        Ａ２種優先株式
               1,144,332        1,147,200
             Ｂ種優先株式        Ｂ種優先株式
               2,365,671        2,371,600
                        普通株式
                       5,160,000
                     Ａ１種優先株式
    2016年12月31日                   1,599,200
                   ―            △982,127        100,000          ―    1,072,127
      (注)６              Ａ２種優先株式
                       1,147,200
                      Ｂ種優先株式
                       2,371,600
                        普通株式
                       5,160,000
                     Ａ１種優先株式
                       1,599,200
    2017年12月22日         Ｃ種優先株式       Ａ２種優先株式
                                375,000       475,000       375,000      1,447,127
      (注)７          513,699       1,147,200
                      Ｂ種優先株式
                       2,371,600
                      Ｃ種優先株式
                        513,699
                        普通株式
                       5,160,000
                     Ａ１種優先株式
                       1,599,200
    2018年２月16日         Ｃ種優先株式       Ａ２種優先株式
                                374,999       849,999       374,999      1,822,126
      (注)８          513,698       1,147,200
                      Ｂ種優先株式
                       2,371,600
                      Ｃ種優先株式
                       1,027,397
                                 65/148



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                      発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
            発行済株式総数
               増減数
      年月日                総数残高                       増減額        残高
               (株)
                       (株)       (千円)        (千円)       (千円)       (千円)
                        普通株式
                       5,160,000
                     Ａ１種優先株式
                       1,599,200
                     Ａ２種優先株式
    2018年９月14日         Ｄ種優先株式          1,147,200
                                749,999      1,599,999        749,999      2,572,126
      (注)９          753,390      Ｂ種優先株式
                       2,371,600
                      Ｃ種優先株式
                       1,027,397
                      Ｄ種優先株式
                        753,390
                        普通株式
                       5,160,000
                     Ａ１種優先株式
                       1,599,200
                     Ａ２種優先株式
    2018年10月31日         Ｄ種優先株式          1,147,200
                                475,801      2,075,800        475,801      3,047,927
      (注)10          477,952      Ｂ種優先株式
                       2,371,600
                      Ｃ種優先株式
                       1,027,397
                      Ｄ種優先株式
                       1,231,342
                        普通株式
                       5,160,000
                     Ａ１種優先株式
                       1,599,200
                     Ａ２種優先株式
    2019年５月24日                   1,147,200
                   ―           △1,975,800         100,000          ―    3,047,927
      (注)６               Ｂ種優先株式
                       2,371,600
                      Ｃ種優先株式
                       1,027,397
                      Ｄ種優先株式
                       1,231,342
                        普通株式
                       5,160,000
                     Ａ１種優先株式
                       1,599,200
                     Ａ２種優先株式
                       1,147,200
    2019年９月30日         Ｅ種優先株式        Ｂ種優先株式
                               1,299,999       1,399,999       1,299,999       4,347,927
      (注)11         1,018,409        2,371,600
                      Ｃ種優先株式
                       1,027,397
                      Ｄ種優先株式
                       1,231,342
                      Ｅ種優先株式
                       1,018,409
                        普通株式
                       5,160,000
                     Ａ１種優先株式
                       1,599,200
                     Ａ２種優先株式
                       1,147,200
    2019年11月５日         Ｅ種優先株式        Ｂ種優先株式
                                766,838      2,166,837        766,838      5,114,765
      (注)12          600,735       2,371,600
                      Ｃ種優先株式
                       1,027,397
                      Ｄ種優先株式
                       1,231,342
                      Ｅ種優先株式
                       1,619,144
                                 66/148




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                      発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
            発行済株式総数
               増減数
      年月日                総数残高                       増減額        残高
               (株)
                       (株)       (千円)        (千円)       (千円)       (千円)
                        普通株式
                       5,160,000
                     Ａ１種優先株式
                       1,599,200
                     Ａ２種優先株式
                       1,147,200
    2019年12月26日                 Ｂ種優先株式
                   ―           △2,066,837         100,000          ―    5,114,765
      (注)６                 2,371,600
                      Ｃ種優先株式
                       1,027,397
                      Ｄ種優先株式
                       1,231,342
                      Ｅ種優先株式
                       1,619,144
               普通株式
               8,995,883
            Ａ１種優先株式
              △1,599,200
            Ａ２種優先株式
              △1,147,200
    2020年８月24日         Ｂ種優先株式          普通株式
                                   ―     100,000          ―    5,114,765
      (注)13        △2,371,600         14,155,883
             Ｃ種優先株式
              △1,027,397
             Ｄ種優先株式
              △1,231,342
             Ｅ種優先株式
              △1,619,144
    2020年８月30日           普通株式        普通株式
                                   ―     100,000          ―    5,114,765
      (注)14        28,311,766        42,467,649
      (注)   １．有償第三者割当増資

          割当先　AT-I投資事業有限責任組合、Infinity                      e.ventures      Asia   III,L.P.他
          発行価格     　121,883円
          資本組入額　60,941円
        ２．有償第三者割当増資
          割当先　白土       稔、井上     正樹他
          発行価格　　50,000円
          資本組入額　25,000円
        ３．有償第三者割当増資
          割当先　SBIホールディングス株式会社、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合他
          発行価格　　252,959円
          資本組入額　126,479円
        ４．有償第三者割当増資
          割当先　Infinity         e.ventures      Asia   III,L.P.、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合他
          発行価格　　252,959円
          資本組入額　126,479円
        ５．2016年12月31日付の株式分割（１:400)による増加であります。
        ６．無償減資
          資本金減少は欠損填補のため無償減資によるものであります。
        ７．有償第三者割当増資
          割当先　株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託口                         契約番号12100440）
          発行価格　1,460円
          資本組入額　730円
        ８．有償第三者割当増資
          割当先　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、ソニー株式会社他
          発行価格　1,460円
          資本組入額　730円
        ９．有償第三者割当増資
          割当先　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合
          発行価格　1,991円
          資本組入額　996円
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        10．有償第三者割当増資
          割当先　SBIホールディングス株式会社、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合他
          発行価格　1,991円
          資本組入額　996円
        11．有償第三者割当増資
          割当先　協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合他
          発行価格　　2,553円
          資本組入額　1,277円
        12．有償第三者割当増資
          割当先　ジャパン・コインベスト２号投資事業有限責任組合他
          発行価格　　2,553円
          資本組入額　1,277円
        13．優先株式の取得及び消却
          当社は、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、C種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株
          式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価とし
          て普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株
          式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2020年８月24日付で会社法第178条に基づきすべ
          て消却しております。
        14．2020年８月30日付の株式分割（１:３)による増加であります。
                                 68/148















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     (4)  【所有者別状況】
                                                2020年９月30日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―     ―     ―     28      1     2     9     40      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     ―   246,663      31,296      4,800    141,906     424,665       1,149
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―     ―    58.08      7.37     1.13     33.42      100      ―
    の割合(％)
     (注)   １．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
         を行っております。これにより発行済株式数は28,311,766株増加し、42,467,649株となっております。
       ２．2020年８月25日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年８月25日付で１単元を100株とす
         る単元株制度を採用しております。
     (5)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                2020年９月30日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                        完全議決権株式であり、権利内容に何

                     普通株式                    ら限定のない当社における標準となる
    完全議決権株式(その他)                                424,665
                         42,466,500                株式であります。１単元の株式数は、
                                        100株であります。
                     普通株式
    単元未満株式                               ―              ―
                           1,149
    発行済株式総数                    42,467,649          ―              ―
    総株主の議決権                    ―           424,665             ―

    (注)   １．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
         を行っております。これにより発行済株式数は28,311,766株増加し、42,467,649株となっております。
       ２．2020年８月25日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年８月25日付で１単元を100株とする
         単元株制度を採用しております。
      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
     会社法第155条第１号に該当するＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及び
     Ｅ種優先株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

               区分                  株式数(株)              価額の総額(円)

                            Ａ１種優先株式　1,599,200
                            Ａ２種優先株式　1,147,200
    取締役会(2020年８月14日)での決議状況
                            Ｂ種優先株式　　2,371,600
                                                         ―
                            Ｃ種優先株式　　1,027,397
    (取得期間2020年８月24日)
                            Ｄ種優先株式　　1,231,342
                            Ｅ種優先株式　　1,619,144
    最近事業年度前における取得自己株式                                     ―               ―
    最近事業年度における取得自己株式
                                          ―               ―
    残存決議株式の総数及び価額の総額                                     ―               ―

    最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     ―               ―

                            Ａ１種優先株式　1,599,200
                            Ａ２種優先株式　1,147,200
                            Ｂ種優先株式　　2,371,600
    最近期間における取得自己株式                                                     ―
                            Ｃ種優先株式　　1,027,397
                            Ｄ種優先株式　　1,231,342
                            Ｅ種優先株式　　1,619,144
    提出日現在の未行使割合(％)                                     ―               ―
    (注)   当社は、2020年８月７日の取締役会において、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
       式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、
       2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ
       １種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2020年８月
       24日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
                                 70/148








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     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                           最近事業年度                    最近期間

           区分
                               処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                  (円)                   (円)
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
                                        Ａ１種優先株式
                                            1,599,200
                                        Ａ２種優先株式
                                            1,147,200
                                        Ｂ種優先株式
                                            2,371,600
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―                   ―
                                        Ｃ種優先株式
                                            1,027,397
                                        Ｄ種優先株式
                                            1,231,342
                                        Ｅ種優先株式
                                            1,619,144
    合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
    移転を行った取得自己株式
    その他(―)                        ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                        ―         ―         ―         ―

    (注)   2020年８月７日付の取締役会決議により、2020年８月24日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却して
       おります。
    ３ 【配当政策】

     　当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要で
     あると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び時期については未定であります。し
     かしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計
     画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針でありま
     す。
     　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる
     旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社
     法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分
      散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を提供しておりま
      す。そのため、経営の透明性と客観性を確保したうえで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることが重
      要であり、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題の一つだと認識しております。お客様の利益と利
      便性を最優先するという考えのもと、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、またそれが企
      業価値の最大化に繋がるものと認識しております。
       これらを踏まえ、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、金融事業者に求めら
      れる法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、事業活動の透明性及び客観性の確保に取り
      組むことで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、会社法で求められる機関に加えて、リス
      ク・コンプライアンス委員会及び投資委員会等の任意の機関を設置することにより、コーポレート・ガバナンスの
      強化を図っております。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       a.  企業統治の体制の概要
         当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の
        企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。
        イ.  取締役会







          当社の取締役会は取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、「取締役会規程」に基づき重要事項を
         決議し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。独立役員として東後澄人氏を招聘し、経営
         の意思決定の健全性や透明性の向上を可能とする経営体制を推進しております。
          取締役会は原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を
         開催しております。
        ロ.  監査役会
          当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、取
         締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は、会計士、税理士、弁護士経験者がお
         り、知見を生かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。また、株主総会や取締役会
         への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は経営会
         議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
          監査役会は原則として、毎月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時で開催しておりま
         す。
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        ハ.  内部監査
          当社では、内部監査部（２名）が事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的
         として、年間内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告することに加えて、
         監査役、経営会議及び取締役会へ報告しております。内部監査部は、監査対象となった各部門に対して監査
         結果及び業務改善等のための指摘を行い、改善状況について継続的に確認を実施し、確認結果について経営
         会議に報告しております。
        ニ.  会計監査人
          当社は、有限責任         あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事
         する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
        ホ.  経営会議
          当社の経営会議は、議長である代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、執行役員、内部
         管理統括責任者及び議長が必要と認めた者で構成され、原則として週１回開催しております。経営全般に関
         する議論、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
        ヘ.  リスク・コンプライアンス委員会
          当社は、リスク管理及びコンプライアンスの推進に関する協議・検討機関として、リスク・コンプライア
         ンス委員会を設置しております。議長である代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、内部管理統括責任
         者、コーポレートグループ長、議長もしくは内部管理統括責任者が指名する者で構成されております。
          リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に一度開催するほか、必要に応じて機動的に臨時
         で開催し、当社のリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、組織体制、規程等の策定及び改廃、法令
         順守の状況のモニタリング、コンプライアンス意識の啓発や研修計画、リスクマネジメントに関して協議を
         行っております。
        ト.  投資委員会
          当社は、お客様のために忠実に業務を行うことを業務運営の基本とし、お客様の利益に即した投資運用を
         行うため、また当社の投資運用業務に影響を与えうる経済環境や市場環境など外部環境の変化に適確に対応
         するため投資委員会を設置しております。投資委員会は、委員長であるリサーチ＆クオンツ部門の責任者、
         副委員長である代表取締役、委員である国内外の投資理論や資産運用の社外の専門家で構成されておりま
         す。委員長及び委員は取締役会の承認に基づき、代表取締役が任命しております。
          投資委員会は、原則として四半期に一度開催し、最適ポートフォリオの推奨アルゴリズムの適正性の検
         証、マーケット環境の急変時における当社リサーチ＆クオンツ部門への助言、最適ポートフォリオでの実際
         の運用状況の検証、その他の投資運用業務を適切に運営するために必要な事項の検証及び助言を行っており
         ます。
        チ.  賞罰委員会
          当社の賞罰委員会は、代表取締役を委員長とし、代表取締役が選任した委員で構成され、「就業規則」等
         の規程に該当する事案が発生する都度、開催しております。本委員会は、表彰に関する事案と懲戒に関する
         事案に関する決議を行い、当社の従業員の賞罰に関して公正を期すことを目的として設置しております。
        リ.  執行役員制度
          当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会に
         よって選任され、所管業務の執行を行っております。執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
         度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
       b.  上記の企業統治体制を採用する理由

         当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会に業務執行の決定権限・責
        任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査・監督機能を
        担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に牽制が効く監査役会設置会
        社の体制を選択しております。
         具体的には、当社は、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）を選任しており、社外取締役は意思決定
        の妥当性や経営の効率化、経営全般にわたる監督機能を担い、社外監査役は金融、会計・税務、リスク管理及
        び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を持つ専門家を起用することにより、独立・公正な立場で専門的か
        つ客観的な観点から経営を監視しております。
         また、当社は執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の健全性と効率
        性を確保し、リスク・コンプライアンス委員会、投資委員会及び賞罰委員会の３つの任意の専門委員会を設置
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        し、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言及び指導を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を強化
        しております。
      ③  企業統治に関するその他の事項

       a.  内部統制システムの整備状況
         当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基
        本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
        その概要は以下のとおりです。
        イ.  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (a)  当社は、コンプライアンス・マニュアルを制定し、法令等を遵守することはもとより、社会の信頼に応
           える高い倫理観を持って、取締役及び従業員一人ひとり行動することが必要不可欠と認識し、コンプラ
           イアンスの徹底を経営上の最重要課題と位置付ける。
         (b)  当社は、コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンスに係る事項を管理及び推進する。
         (c)  取締役会は、取締役会規程に基づき月１回開催することを原則とし、取締役間の意思疎通及び相互の業
           務を監督する。また、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性及び健全性の維持に
           努めることとする。
         (d)  取締役及び使用人の職務執行について、適正な職務の執行を徹底するとともに、代表取締役直轄の独立
           組織である内部監査部による内部監査を実施、社外監査役を含む監査役会がその定めによる監査方針に
           従い監督強化を図ることとする。
         (e)  取締役及び使用人は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し排除する体制の整備に努める。
        ロ.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         (a)  取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書は文書管理規程に従い適切に保存及び管理し、取締役
           及び監査役が当該文書等を常時閲覧できることとする。
        ハ.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (a)  当社は、事業活動に伴い生じる各種リスクについては、リスク管理規程等に基づき適切に対処するとと
           もに、未然防止策の策定及び進捗管理を行う。異例事態の発生の際には迅速かつ適切な情報伝達及び緊
           急体制を整備することとする。
         (b)  情報セキュリティに係るリスクは、情報セキュリティ管理規程等に基づき、情報管理統括責任者を置
           き、リスク管理体制の構築及び継続的な改善等を行う。
        ニ.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (a)  当社は、経営環境等の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、また職務権限規程等に基づ
           き、適切かつ効率的な意思決定及び職務執行等を図ることとする。
        ホ.  使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (a)  当社は、役員及び従業員の行動規範としてコンプライアンス・マニュアル等を定め、これの浸透を図る
           こととする。
         (b)  企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築し、法令違反
           又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。
        ヘ.  当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及
         びその独立性に関する事項並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         (a)  監査役会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、指名された使用人がその職務を行うこととする。
         (b)  監査役の職務を補助する使用人への監査業務に関する指揮命令権は、監査役に属するものとする。
        ト.  当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告するための体制その
         他の監査役への報告に関する体制、及び当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利
         な取扱いを受けないことを確保するための体制
         (a)  取締役会は監査役及び監査役会に対して、当社における次の事項を報告することとする。
           ①  会社に著しい損害を及ぼす事項
           ②  毎月の経営状況として重要な事項
           ③  監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
           ④  重大な法令及び定款の違反
           ⑤  その他内部通報制度により通報されたコンプライアンス上重要な事項
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         (b)  前記に関わらず、監査役は必要に応じて、役員及び従業員に対して報告を求めることができる。
         (c)  取締役及び使用人が監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取
           扱いをしないこととする。
         (d)  公益通報制度の通報者が不利な扱いや報復、差別を受けないことを明文化するとともに、プライバ
           シー・人権配慮の確保を図ることとする。
        チ.  監査役会設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執
         行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
         (a)  監査役より監査費用の前払請求及び立替金の精算請求があった場合、会社は直ちにこれを支払うことと
           する。
        リ.  監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (a)  監査役会規則の定めに基づき、監査役は重要な会議に出席して意見を述べるとともに、代表取締役と定
           期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻く
           リスクのほか、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換することとする。
         (b)  監査役は、必要に応じて取締役及び重要な使用人等からの個別ヒアリングの機会を設けることができ
           る。
       b.  リスク管理体制の整備の状況

         当社は、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を経営上の最重要課題の一つと位置付けています。当社の
        役職員の行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等を遵守することはもとより、
        「良心に基づいた倫理判断」を持って一人ひとり行動することを求めております。また、当社の役職員が業務
        を遂行する上での基本的な心構えとして「倫理コード」を定め、その遵守を役職員に徹底しております。
         当社のリスク管理体制として、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の主管部門であるコーポレートグ
        ループに所属するリスク・コンプライアンス部門が、各部門との業務執行などに関する情報収集・共有を行
        い、事業のリスクの早期発見と未然防止に努めております。加えて、当社はコンプライアンスに関する意識の
        向上、及びコンプライアンスに関する施策を円滑かつ効果的に実施するための組織体制及び運営方法を構築し
        ており、その旨を「コンプライアンス管理規程」において定めております。また、コンプライアンス体制の維
        持・向上のため、四半期に一度リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンス体制の状
        況について継続的に協議を行っております。
         事業活動に伴い生じる各種リスクについては、「リスク管理規程」において損失の危険の管理方法を定め、
        財務の健全性に留意するとともに、危険の回避に努めております。情報セキュリティに係るリスクは、「情報
        セキュリティ管理規程」「セキュリティポリシー」「外部委託管理規程」等に基づき、情報管理統括責任者を
        置き、情報セキュリティに関わるリスク管理体制の構築及び継続的な改善等を行っております。
         また、当社は、職務執行上取得した個人情報を含む情報の取扱いに関する適切な措置を図っており、「個人
        情報等取扱規程」「特定個人情報等取扱規程」「法人関係情報管理規程」「苦情・紛争処理規程」等において
        定めております。加えて、「事務処理規程」を定め、相互牽制及びリスクが高いとされる事務処理について承
        認を要する態勢を構築しております。
         当社は、金融商品取引法その他関係法令、加入する自主規制機関等の諸規則及び社内規程等の遵守に関する
        意識の向上を目的として、定期的に役職員向けのコンプライアンス研修を行っており、業務に直結するコンプ
        ライアンス関連知識の拡充及び周知を行っております。
       c.  株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

         当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及
        び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、
        免除することができる旨を定款に定めております。ただし、当該決議に基づく賠償責任の免除額は、賠償責任
        額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とする旨定款に定めております。
       d.  取締役の定数

         当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
       e.  取締役の選任の決議要件

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         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
        出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めておりま
        す。
       f.  株主総会の特別決議の要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、
        議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
        上をもって行う旨定款に定めております。
       g.  責任限定契約の内容の概要

         当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の
        損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条
        第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役
        及び社外監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
       h.  中間配当

         当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配
        当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするため
        であります。
       i.  自己の株式の取得

         当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第
        ２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款
        で定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
    男性  5 名　女性    1 名（役員のうち女性の比率            16.6  ％）
                                                      所有株式数
      役職名      氏名     生年月日                  略歴                任期
                                                       (株)
                      2000年４月     大蔵省（現　財務省）入省
                      2010年11月     McKinsey    & Company   Inc.  Japan   入社
           柴山  和久
    代表取締役CEO           1977年12月８日                                   (注)３   12,142,800
                      2015年４月     当社設立　代表取締役CEO就任（現任）
                      2001年４月     日本ヒューレット・パッカード株式会社　入社
                      2006年２月     IBMビジネスコンサルティングサービス株式会社　入社
                      2007年６月     ドイツ証券株式会社　入社
                      2014年７月     株式会社トライフォート入社
           廣瀬  学
     取締役CFO          1979年１月８日                                   (注)３       ―
                      2018年７月     クレディ・スイス証券株式会社　入社
                      2019年１月     当社　入社
                      2020年４月     当社取締役CFO就任（現任）
                      2005年４月     McKinsey    & Company   Inc.  Japan   入社
                      2010年２月     Google（株）（現Google合同会社)　入社
                      2013年７月     freee株式会社　入社
           東後  澄人
      取締役          1981年３月19日                                   (注)３       ―
                      2013年９月     同社　取締役就任（現任）
                      2020年４月     当社取締役就任（現任）
                      1977年４月     株式会社東海銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行
                      2002年１月     株式会社UFJ銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）執行役員
                           市場営業部長就任
                      2006年６月     同社　常勤監査役　就任
                      2010年６月     日本住宅無尽株式会社　取締役副社長　就任
                      2011年６月     同社　代表取締役社長　就任
                      2016年３月     株式会社伊藤建築設計事務所　非常勤監査役
           榎本  明
     常勤監査役           1953年６月１日                                   (注)４       ―
                      2016年６月     新東昭不動産株式会社　非常勤監査役（現任）
                      2016年６月     日本住宅無尽株式会社　取締役会長　就任
                      2017年６月     同社　顧問
                      2018年５月     当社社外監査役（現任）
                      2020年６月     エムエスティ保険サービス株式会社　非常勤監査役就任
                           （現任）
                      1992年４月     モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド（証券）
                           （現　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社
                      2000年４月     弁護士登録
                      2000年９月     長島・大野・常松法律事務所　入所
                      2010年７月     東京ジェイ法律事務所設立　代表弁護士(現任）
                      2011年７月     特定非営利活動法人　証券・金融商品あっせん相談セン
          松野  絵里子
      監査役          1969年１月10日                                   (注)４       ―
                           ター　あっせん委員就任（現任）
                      2014年７月     ヘルスケアアセットマネジメント株式会社　コンプライ
                           アンス委員会　外部委員就任（現任）
                      2015年10月     当社社外監査役（現任）
                      2019年１月     株式会社ACCESS　補欠監査役（現任）
                      2020年６月     H.U.グループホールディングス株式会社　社外取締役就
                           任（現任）
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                                                      所有株式数
      役職名      氏名     生年月日                  略歴                任期
                                                       (株)
                      1977年４月     株式会社東海銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）入行
                      1989年10月     中央新光監査法人       　入所
                      1990年８月     中央クーパース・アンド・ライブランド国際税務事務所
                           （現　PwC税理士法人）入所
                      1997年４月     中央クーパース・アンド・ライブランド国際税務事務所
                           （現　PwC税理士法人）パートナー就任
                      2008年７月     税理士法人プライスウォーターハウスクーパーズ（現　
           藤本  幸彦
      監査役          1953年12月23日                                   (注)４       ―
                           PwC税理士法人）理事パートナー就任
                      2014年１月     株式会社カネコ薬局　取締役（現任）
                      2014年７月     隼あすか法律事務所　顧問（現任）
                      2014年12月     ヘルスケア＆メディカル投資法人　監督役員（現任）
                      2017年４月     一般社団法人グリーンファイナンス推進機構　審査委員
                           会委員（現任）
                      2018年12月     当社社外監査役（現任）
                            計                          12,142,800
     (注)   １．取締役東後澄人は、社外取締役であります。
       ２．監査役榎本明、松野絵里子及び藤本幸彦は、社外監査役であります。
       ３．取締役の任期は、2020年８月25日の定款変更の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までで
         あります。
       ４．監査役の任期は、2020年８月25日の定款変更の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までで
         あります。
       ５．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
                   職名               氏名
          執行役員　金融システムグループ                       保科 智秀
          執行役員　リサーチ＆クオンツグループ                       牛山 史朗
          執行役員CTO　システム基盤グループ                       岡本 健
          執行役員CMO　マーケティンググループ                       三井 真輔
      ②  社外取締役及び社外監査役

        本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
        社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や
       幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を
       強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
        当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、株式会
       社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向
       上に資する者を選任することとしております。なお、社外取締役の東後澄人氏は、当社との人的関係、資本的関
       係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れもないことから、上場時における独立
       役員として指定し、届け出る予定であります。
        社外取締役の東後澄人氏は、インターネット業界における経営・財務に関する豊富な経験を有していることか
       ら、その知見・経験を生かして社外取締役として監督・提言を行って頂くため選任しております。
        社外監査役の榎本明氏は、長年にわたる金融機関における豊富な経験を有しており、客観的かつ中立の立場
       で、これらを当社の監査に反映して頂くため選任しております。
        社外監査役の松野絵里子氏は、弁護士として法律事務所での業務経験及び金融機関に係る法務の相当程度の知
       識を有しており、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映して頂くため選任しております。
        社外監査役の藤本幸彦氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、監査法人及び税理士法人での監査業
       務等の経験のほか、         金融業や金融商品・金融取引の会計・税務コンサルティングの経験、また                                  財務及び会計に相
       当程度の知識を有しており、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映して頂くため選任しておりま
       す。
        なお、社外取締役である東後澄人氏は当社新株予約権42,468株相当分、社外監査役である榎本明氏は当社新株
       予約権63,702株相当分、社外監査役である松野絵里子氏は当社新株予約権63,702株相当分、社外監査役である藤
       本幸彦氏は当社新株予約権42,468株相当分を保有しております。
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     (3)  【監査の状況】
      「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改
     正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を適用しており
     ます。
      ①  監査役監査の状況

        当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査役監査は、
       監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴
       取を行っております。
        当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度
       における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実
       施した各監査役の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、各取締役との意見交換等も
       実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといっ
       た日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。
        内部監査部、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて三者間で必要に応じて課題・改善事項等の
       情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
        なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による監査への影響につきましては、各種会議や情報共有並びに調査
       等を、リモートワークによるWeb会議や電子的な情報共有により代替することで適正な監査体制を確保しており、
       実施困難となった監査役の活動はありません。
      ②  内部監査の状況

        当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査部（２名）が各部門から独立した社長直
       轄組織として、年間内部監査計画に基づき監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。ま
       た、監査対象となった各グループに対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
      ③  会計監査の状況

       a.  監査法人の名称
        有限責任     あずさ監査法人
       b.  継続監査期間

        ４年
       c.  業務を執行した公認会計士

        指定有限責任社員　業務執行社員:　髙瀬雄一郎、内田和男
       d.  監査業務に係る補助者の構成

        当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。
       e.  監査法人の選定方針と理由

        当社は金融商品取引業を主たる事業としているため、会計監査人は金融商品取引業者の会計監査を適正に行え
       る監査体制及び経験を有している必要があると考えております。会計監査人候補者と面談を行い、当該監査法人
       が株式公開の実績、金融商品取引業者の監査の知見のある経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備え
       ていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。
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      ④  監査報酬の内容等
       a.  監査公認会計士等に対する報酬
           最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              10,000              1,800             10,000              4,200
        当社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に係る保証業務及びシステムリスク管理態
       勢に係る外部評価であります。
       b.  監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

        該当事項はありません。
       c.  その他重要な報酬の内容

        該当事項はありません。
       d.  監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や事業特性に基づく監査
       公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
       e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした
       理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検
       証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
       当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の取締役の報酬につ
      いては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能
      力等を勘案し、取締役会にて報酬額を決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2020年３月27日開催の定
      時株主総会にて年額１億円以内と決議されております。
       監査役の報酬については、業務分担の状況等を勘案し、監査役会での協議及び取締役会での決議を経て、株主総
      会にて報酬額を決定しております。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                  (千円)
                                ストック
                                                       (名)
                         基本報酬                賞与      退職慰労金
                               ・オプション
    取締役
                    27,925       27,925         ―       ―       ―      2
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                      ―       ―       ―       ―       ―      ―
    (社外監査役を除く。)
    社外取締役                 ―       ―       ―       ―       ―      ―
    社外監査役               16,500       16,500         ―       ―       ―      3

      ③  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

       報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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      ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
       該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①  投資株式の区分の基準や考え方
       当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株
      式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。な
      お、当事業年度末時点において、当社の保有する株式はトレーディング商品に計上されている、お客様の最適な
      ポートフォリオ実現及び税負担の最適化を目的とした取引のためのETF（上場投資信託）のみであり、純投資目的で
      ある投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

       　　該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

       　　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

       保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
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    第５   【経理の状況】
    １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)並びに同
      規則第２条に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経
      理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
      号)並びに同規則第54条及び第73条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第
      52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日付日本証券業協会自主規制規則)に準拠し
      て作成しております。
    ２．監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日ま
      で)及び当事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任                                            あずさ監査法人の監
      査を受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年７月１日から2020年９
      月30日まで)及び第３四半期累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)の四半期財務諸表について、有限責
      任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
     切に把握できる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読や監査法人等が主催するセミナーへ積極的に
     参加しております。
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    １  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
                                    ※1  1,458,469            ※1  4,912,985
        現金・預金
        預託金                              3,510,000              3,510,000
         顧客分別金信託                             3,510,000              3,510,000
        トレーディング商品                                  21              38
        立替金                                12,527               9,349
        前払金                               115,282               37,402
        前払費用                                19,704              76,651
        未収入金                                90,192              103,323
        未収収益                                99,466              176,336
        預け金                              2,074,862              3,612,970
                                         366              523
        その他の流動資産
        流動資産合計                              7,380,893              12,439,581
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               23,663              23,663
         器具備品                               35,150              43,042
                                      △ 38,407             △ 53,764
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               20,406              12,940
        無形固定資産
         ソフトウエア                              116,416               83,165
                                        1,400              1,250
         商標権
         無形固定資産合計                              117,816               84,415
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                               59,882              157,208
                                        9,547              3,323
         長期前払費用
         投資その他の資産合計                               69,429              160,531
        固定資産合計                               207,652              257,888
      資産合計                                7,588,546              12,697,470
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        約定見返勘定                                1,418               141
        預り金                              3,171,353              6,170,351
                                     ※2  30,000
        短期借入金                                                ―
        未払金                                4,621             199,284
        未払費用                               170,450               63,437
                                        23,115               3,800
        未払法人税等
        流動負債合計                              3,400,959              6,437,014
      固定負債
                                      1,000,000              1,000,000
        転換社債型新株予約権付社債
        固定負債合計                              1,000,000              1,000,000
      負債合計                                4,400,959              7,437,014
     純資産の部
      株主資本
      資本金                                2,075,800               100,000
        資本剰余金
         資本準備金                             3,047,927              5,114,765
                                       562,053             2,106,496
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             3,609,981              7,221,261
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                     △ 2,498,195             △ 2,060,805
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 2,498,195             △ 2,060,805
        株主資本合計                              3,187,586              5,260,455
      純資産合計                                3,187,586              5,260,455
     負債純資産合計                                 7,588,546              12,697,470
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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2020年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金・預金                              4,103,298
        預託金                              4,710,000
         顧客分別金信託                             4,710,000
        トレーディング商品                                  42
        立替金                                1,438
        前払金                                4,005
        前払費用                                28,873
        未収入金                                28,323
        未収収益                               250,975
        預け金                              2,141,687
                                         461
        その他の流動資産
        流動資産合計                              11,269,105
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               68,440
         器具備品                               57,030
                                      △ 51,529
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               73,941
        無形固定資産
         ソフトウエア                               56,822
         ソフトウエア仮勘定                               28,178
                                        1,137
         商標権
         無形固定資産合計                               86,138
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                               97,325
                                        2,769
         長期前払費用
         投資その他の資産合計                              100,095
        固定資産合計                               260,175
      資産合計                               11,529,281
                                 85/148









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2020年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        約定見返勘定                                  82
        預り金                              5,767,523
        未払金                               199,510
        未払費用                                66,721
                                        2,850
        未払法人税等
        流動負債合計                              6,036,688
      固定負債
                                      1,000,000
        転換社債型新株予約権付社債
        固定負債合計                              1,000,000
      負債合計                                7,036,688
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000
        資本剰余金
         資本準備金                             5,114,765
                                        45,690
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             5,160,455
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 767,862
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 767,862
        株主資本合計                              4,492,592
      純資産合計                                4,492,592
     負債純資産合計                                 11,529,281
                                 86/148











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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
     営業収益
      受入手数料                                 852,978             1,515,994
                                     ※1  27,498            ※1  4,204
      トレーディング損益
      金融収益                                   693             1,224
                                          ―            31,480
      その他の営業収益
      営業収益計                                 881,171             1,552,903
     金融費用                                   21,461              19,598
     純営業収益                                  859,710             1,533,305
     販売費・一般管理費
                                    ※2  1,518,669            ※2  2,235,169
      取引関係費
      人件費                                 606,109              834,874
      不動産関係費                                 99,645              139,254
      事務費                                 161,499              167,283
      減価償却費                                 59,586              54,780
      租税公課                                 37,007              17,810
                                        98,673              145,856
      その他
                                    ※3  2,581,192            ※3  3,595,027
      販売費・一般管理費計
     営業損失（△）                                △ 1,721,482             △ 2,061,722
     営業外収益                                   3,587              5,944
     営業外費用                                    126             1,228
     経常損失（△）                                △ 1,718,020             △ 2,057,005
     税引前当期純損失（△）                                △ 1,718,020             △ 2,057,005
     法人税、住民税及び事業税                                   3,800              3,800
     法人税等合計                                   3,800              3,800
     当期純損失（△）                                △ 1,721,820             △ 2,060,805
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       【四半期損益計算書】
        【第３四半期累計期間】

                                  (単位：千円)
                           当第３四半期累計期間
                            (自　2020年１月１日
                           　至　2020年９月30日)
     営業収益
      受入手数料                              1,721,274
      トレーディング損益                               30,287
      金融収益                                 762
                                     12,597
      その他の営業収益
      営業収益計                              1,764,921
     金融費用                                 14,566
     純営業収益                               1,750,355
     販売費・一般管理費
      取引関係費                              1,443,995
      人件費                               621,804
      不動産関係費                               165,397
      事務費                               154,796
      減価償却費                               52,050
      租税公課                                1,593
                                     77,275
      その他
      販売費・一般管理費計                              2,516,914
     営業損失（△）                               △ 766,558
     営業外収益
                                      3,463
                                      1,917
     営業外費用
     経常損失（△）                               △ 765,012
     税引前四半期純損失（△）                               △ 765,012
     法人税、住民税及び事業税                                 2,850
     法人税等合計                                 2,850
     四半期純損失（△）                               △ 767,862
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                                       資本剰余金
                  資本金
                                       その他資本
                            資本準備金                     資本剰余金合計
                                        剰余金
    当期首残高                 475,000          1,447,127            562,053          2,009,181
    当期変動額
     新株の発行               1,600,800           1,600,800                     1,600,800
     当期純損失（△）
    当期変動額合計                1,600,800           1,600,800              ―        1,600,800
    当期末残高                2,075,800           3,047,927            562,053          3,609,981
                       利益剰余金

                その他利益剰余金                      株主資本合計           純資産合計
                           利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
    当期首残高                △ 776,375          △ 776,375          1,707,806           1,707,806
    当期変動額
     新株の発行                                     3,201,601           3,201,601
     当期純損失（△）              △ 1,721,820          △ 1,721,820          △ 1,721,820          △ 1,721,820
    当期変動額合計               △ 1,721,820          △ 1,721,820           1,479,780           1,479,780
    当期末残高               △ 2,498,195          △ 2,498,195           3,187,586           3,187,586
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       当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                                       資本剰余金
                  資本金
                                       その他資本
                            資本準備金                     資本剰余金合計
                                        剰余金
    当期首残高                2,075,800           3,047,927            562,053          3,609,981
    当期変動額
     新株の発行               2,066,837           2,066,837                     2,066,837
     資本金から剰余金
                   △ 4,042,638                     4,042,638           4,042,638
     への振替
     欠損填補                                    △ 2,498,195          △ 2,498,195
     当期純損失（△）
    当期変動額合計               △ 1,975,800           2,066,837           1,544,442           3,611,279
    当期末残高                 100,000          5,114,765           2,106,496           7,221,261
                       利益剰余金

                その他利益剰余金                      株主資本合計           純資産合計
                           利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
    当期首残高               △ 2,498,195          △ 2,498,195           3,187,586           3,187,586
    当期変動額
     新株の発行                                     4,133,674           4,133,674
     資本金から剰余金
                                             ―           ―
     への振替
     欠損填補               2,498,195           2,498,195              ―           ―
     当期純損失（△）              △ 2,060,805          △ 2,060,805          △ 2,060,805          △ 2,060,805
    当期変動額合計                 437,390           437,390          2,072,868           2,072,868
    当期末残高               △ 2,060,805          △ 2,060,805           5,260,455           5,260,455
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2018年１月１日               (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)               　至　2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 1,718,020              △ 2,057,005
      減価償却費                                  59,586               54,780
      顧客分別金信託の増減額（△は増加）                                △ 1,880,000                  ―
      約定見返勘定の増減額（△は減少）                                   1,415              △ 1,277
      受取利息及び受取配当金                                   △ 693             △ 1,224
      支払利息                                  21,461               19,598
      前払金の増減額（△は増加）                                 △ 111,263               77,879
      前払費用の増減額（△は増加）                                  △ 9,287             △ 54,034
      未収入金の増減額（△は増加）                                 △ 50,751              △ 13,130
      未収収益の増減額（△は増加）                                 △ 48,209              △ 76,869
      預り金の増減額（△は減少）                                 1,047,276               2,998,998
      未払金の増減額（△は減少）                                   1,565              194,663
      未払費用の増減額（△は減少）                                  75,873             △ 105,063
                                       △ 26,906              △ 22,579
      その他
      小計                                △ 2,637,953               1,014,735
      利息及び配当金の受取額
                                          693              1,224
      利息の支払額                                 △ 19,550              △ 19,598
                                        △ 1,620              △ 3,800
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 2,658,429                992,561
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 11,922              △ 7,891
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 5,925              △ 6,022
      敷金及び保証金の差入による支出                                    ―            △ 97,325
                                        △ 6,081              △ 1,950
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 23,929             △ 113,189
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                  30,000              △ 30,000
      社債の発行による収入                                  500,000                 ―
                                       3,201,601               4,133,674
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 3,731,601               4,103,674
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    40,424               9,573
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  1,089,665               4,992,620
     現金及び現金同等物の期首残高                                  2,393,661               3,483,327
                                    ※1  3,483,327             ※1  8,475,947
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
       　トレーディング商品
        ①  目的と範囲
         トレーディング業務は、お客様との取引によりお客様の資産運用等のニーズに対応することを目的としてお
         ります。また、その範囲は有価証券（ETF）の現物取引であります。
        ②  評価基準及び評価方法
         時価法を採用しております。
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　　２年
          器具備品　　　　　　　３～10年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          ソフトウエア　　　　　　　５年
          商標権　　　　　　　　　　10年
      ３．繰延資産の処理方法

       (1)  社債発行費
         支出時に全額費用処理しております。
       (2)  株式交付費
         支出時に全額費用処理しております。
      ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。
      ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      １．有価証券の評価基準及び評価方法
       　トレーディング商品
        ①  目的と範囲
         トレーディング業務は、お客様との取引によりお客様の資産運用等のニーズに対応することを目的としてお
         ります。また、その範囲は有価証券（ETF）の現物取引であります。
        ②  評価基準及び評価方法
         時価法を採用しております。
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を含む）については定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　　２年
          器具備品　　　　　　　３～10年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          ソフトウエア　　　　　　　５年
          商標権　　　　　　　　　　10年
      ３．繰延資産の処理方法

       　株式交付費
       　　支出時に全額費用処理しております。
      ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。
      ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年12月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
     当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1：顧客との契約を識別する。
        ステップ2：契約における履行義務を識別する。
        ステップ3：取引価格を算定する。
        ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年12月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日)

     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)
     (1) 概要

       国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
      に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガ
      イダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
     (2) 適用予定日

       2022年12月期の期首より適用予定であります。
     (3) 当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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       (表示方法の変更)
     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
    　　該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

     　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一
     部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、税効果関係注記を変更しております。
     　この結果、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る
     会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しておりま
     す。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取
     扱いに従って記載しておりません。
       (追加情報)

    　前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
    　　該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

     (新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
     　当社は、社会的隔離が求められる環境の下、リモートワークの推進やオフィスにおける業務環境の見直しを進め、
     金融インフラとして業務を継続できる体制の整備に努めております。本書提出日現在において、新型コロナウイルス
     感染症の業績への影響は限定的であるとの仮定のもと、固定資産の減損等について会計上の見積りを行っておりま
     す。ただし、影響が長期化あるいは拡大した場合には、会計上の見積り及び判断に影響を及ぼす可能性があります。
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       (貸借対照表関係)
    ※１    担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        定期預金                         50,004千円                 50,008千円
        計                         50,004千円                 50,008千円
       (注)   当座貸越契約に基づく取引の担保として差し入れております。
    ※２　当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

    　　　事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2018年12月31日)                 (2019年12月31日)
        当座貸越極度額                        3,750,000千円                 3,750,000千円
                                 30,000    〃
        借入実行残高                                            ―
        差引額                        3,720,000千円                 3,750,000千円
       (損益計算書関係)

    ※１    トレーディング損益の内訳
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年１月１日              (自    2019年１月１日
                             至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
        株券等                         14,537千円                 17,439千円
                                   ―  〃               ―  〃
        債券等
                                 12,961    〃            △13,235     〃
        その他
        計                         27,498千円                 4,204千円
    ※２    取引関係費の内訳

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年１月１日              (自    2019年１月１日
                             至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
        支払手数料                         368,689千円                 544,456千円
                                  4,193   〃              6,192   〃
        取引所・協会費
                                 71,722    〃             78,446    〃
        通信・運送費
                                 16,131    〃             16,567    〃
        旅費・交通費
                                1,051,217     〃           1,581,115     〃
        広告宣伝費
                                  6,714   〃              8,390   〃
        会議費・交際費
        計                        1,518,669千円                 2,235,169千円
    ※３    一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年１月１日              (自    2019年１月１日
                             至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
        一般管理費                         23,951千円                 30,000千円
        計                         23,951千円                 30,000千円
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少        当事業年度末
    普通株式(株)                 5,160,000               ―          ―       5,160,000
    Ａ１種優先株式(株)                 1,599,200               ―          ―       1,599,200
    Ａ２種優先株式(株)                 1,147,200               ―          ―       1,147,200
    Ｂ種優先株式(株)                 2,371,600               ―          ―       2,371,600
    Ｃ種優先株式（株）                  513,699           513,698             ―       1,027,397
    Ｄ種優先株式(株)                     ―       1,231,342              ―       1,231,342
      （変動事由の概要）
      Ｃ種優先株式の第三者割当による増加　　513,698株
      Ｄ種優先株式の第三者割当による増加　1,231,342株
     ２．自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株）
                                                    当事業
                   目的となる
          内訳                                         年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度期首         増加     減少    当事業年度末
                                                    (千円)
    第１回無担保転換社債型新株
    予約権付社債（劣後特約付）
                    普通株式         342,465        ―    91,335      251,130      (注)１―
    の新株予約権（2017年10月11
    日発行）(注)２
    第２回無担保転換社債型新株
    予約権付社債（劣後特約付）
                    普通株式           ―   251,130        ―    251,130      (注)１―
    の新株予約権（2018年９月28
    日発行）(注)３
    ストック・オプションとして
                    普通株式           ―     ―      ―       ―    (注)４―
    の新株予約権
             合計               342,465     251,130      91,335      502,260         ―

     (注)   １．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
       ２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来して
         おりません。
       ３．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来して
         おりません。
       ４．当事業年度末において、当社はストック・オプションとして1,082,250個（株式数換算）の新株予約権を発
         行しております。この新株予約権の付与時点における公正な評価額はゼロであり、期末日時点の帳簿価額も
         ゼロであります。（詳細につきましては、（ストック・オプション等関係）をご参照ください。）
      （変動事由の概要）
      第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の転換価額の調整による減少　91,335株
      第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の発行による増加　251,130株
     ４．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

        該当事項はありません。
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     当事業年度（自         2019年１月１日         至   2019年12月31日）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少        当事業年度末
    普通株式(株)                 5,160,000               ―          ―       5,160,000
    Ａ１種優先株式(株)                 1,599,200               ―          ―       1,599,200
    Ａ２種優先株式(株)                 1,147,200               ―          ―       1,147,200
    Ｂ種優先株式(株)                 2,371,600               ―          ―       2,371,600
    Ｃ種優先株式(株)                 1,027,397               ―          ―       1,027,397
    Ｄ種優先株式(株)                 1,231,342               ―          ―       1,231,342
    Ｅ種優先株式(株)                     ―       1,619,144              ―       1,619,144
      （変動事由の概要）
      Ｅ種優先株式の第三者割当による増加　1,619,144株
     ２．自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株）
                                                    当事業
                   目的となる
          内訳                                         年度末残高
                   株式の種類
                         当事業年度期首         増加     減少    当事業年度末
                                                    (千円)
    第１回無担保転換社債型新株
    予約権付社債（劣後特約付）
                    普通株式         251,130        ―    55,282      195,848      (注)１―
    の新株予約権（2017年10月11
    日発行）
    第２回無担保転換社債型新株
    予約権付社債（劣後特約付）
                    普通株式         251,130        ―    55,282      195,848      (注)１―
    の新株予約権（2018年９月28
    日発行）(注)２
    ストック・オプションとして
                    普通株式           ―     ―      ―       ―    (注)３―
    の新株予約権
             合計               502,260        ―   110,564       391,696         ―

     (注)   １．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
       ２．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来して
         おりません。
       ３．当事業年度末において、当社はストック・オプションとして1,605,375個（株式数換算）の新株予約権を発
         行しております。この新株予約権の付与時点における公正な評価額はゼロであり、期末日時点の帳簿価額も
         ゼロであります。（詳細につきましては、（ストック・オプション等関係）をご参照ください。
      （変動事由の概要）
      第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の転換価額の調整による減少　55,282株
      第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の転換価額の調整による減少　55,282株
     ４．配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

        該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年１月１日              (自    2019年１月１日
                             至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
        現金・預金                        1,458,469千円                 4,912,985千円
                                △50,004     〃            △50,008     〃
        預入期間が３ヶ月を超える定期預金
                               2,074,862     〃            3,612,970     〃
        預け金
        現金及び現金同等物                        3,483,327千円                 8,475,947千円
       (注)   預け金は、外国証券（ETF）取引のための証券会社に対しての預け入れであります。
       (リース取引関係)

     ＜借手側＞
     オペレーティング・リース取引
     オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    （単位：千円）
                             前事業年度                  当事業年度
                           (2018年12月31日)                  (2019年12月31日)
    １年内                                15,693                  81,325
    １年超                                   ―                67,771
            合計                         15,693                  149,097
     なお、オペレーティング・リース取引の内容は、不動産賃借によるものであります。
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       (金融商品関係)
     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、働く世代を中心とするお客様に対し長期的視点での資産形成をサポートすることを目的として、ETF
       （上場投資信託）を通じ最適なポートフォリオ（資産の組み合わせ）で国際分散投資を行う金融サービスを主な
       事業の内容としており、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。また、自己資本の充実を通じた
       経営基盤の強化、サービス開発・運用体制及びマーケティング強化を進めるための資金調達の一環として転換社
       債型新株予約権付社債の発行を行っております。
        一方、お客様からの預り金については、法令等に基づき顧客分別金信託として信託銀行に預託しております。
       また、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。
        なお、トレーディング業務として、お客様の最適なポートフォリオ実現及び税負担の最適化を目的とする一定
       範囲のディーリングを行っております。これらのトレーディング業務は、お客様へのサービス提供に必要な範囲
       で行うこととしており、原則として利益獲得を目的とするトレーディング業務は行っておりません。また、デリ
       バティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        当社の保有する金融資産の主なものは、現金・預金、お客様の外国証券取引のための証券会社への預け金、及
       び法令に基づき外部金融機関に信託する顧客分別金信託の信託財産であり、預入先の信用リスクに晒されており
       ますが、預入先・信託先はいずれも信用度の高い金融機関であります。また、社債及び短期借入金は、流動性リ
       スクに晒されております。なお、お客様からの預り金については、法令等に基づき顧客分別金信託として信託銀
       行に預託しており、信託法により信託財産の独立性が確保されております。
        トレーディング商品は、ETF（上場投資信託）であり、市場価格の変動リスク等の市場リスクに晒されておりま
       す。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、信用リスクについて、取引の相手方の契約不履行その他の理由により発生し得る損失の危険を、あ
        らかじめ定めた限度枠の範囲内に収めることで管理を行っております。リスク管理規程に基づき、担当部署に
        おいて取引先リスクをモニタリングし、所定の枠内に収まっていることを確認しております。
       ②  市場リスクの管理

         当社は、市場リスクについて、あらかじめ定めた限度額の範囲内に収めることで管理を行っております。リ
        スク管理規程に基づき、担当部署において自己取引の実施権限を有する組織における市場リスク額を計測し、
        所定の枠内に収まっていることを確認しております。なお、トレーディング商品に係る市場リスクの管理につ
        いては、ETF（上場投資信託）の保有額を１取引単位未満の最小限に留めるとともに、トレーディング損益のモ
        ニタリングを行い、日々経営陣等に報告しております。
       ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

         当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を
        維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     ２．金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)を参照ください。）。
                        貸借対照表計上額               時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金・預金
                             1,458,469            1,458,469                ―
    (2)  預託金
                             3,510,000            3,510,000                ―
    (3)  トレーディング商品
                                21            21            ―
      商品有価証券等
                                21            21            ―
    (4)  預け金
                             2,074,862            2,074,862                ―
           資産計                  7,043,353            7,043,353                ―
    (1)  預り金
                             3,171,353            3,171,353                ―
    (2)  短期借入金
                              30,000            30,000              ―
           負債計                  3,201,353            3,201,353                ―
    (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項
     資   産
      (1)  現金・預金、(2)        預託金、(4)      預け金
        満期のない預金等については、当該取引の特性により、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価
       額によっております。また、残存期間が12カ月以内の短期の取引についても、時価は帳簿価額に近似しているも
       のと想定されるため、当該帳簿価額によっております。
      (3)  トレーディング商品
        ETF（上場投資信託）の時価は、取引所の価格によっております。
     負   債

      (1)  預り金、(2)      短期借入金
        預り金は主としてお客様から受入れている預り金であり、当事業年度末に決済された場合の支払額（帳簿価
       額）を時価とみなしております。その他の預り金や短期借入金については、短期間で決済されるため、時価は帳
       簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
    (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                           (単位：千円)
                       当事業年度
          区分
                     （2018年12月31日）
    転換社債型新株予約権付社債                       1,000,000
       転換社債型新株予約権付社債については、会社の業績に基づいて利率条件が変動し、時価を把握することが極め
      て困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
    (注３)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金・預金                           1,458,469           ―       ―       ―
    預託金                           3,510,000           ―       ―       ―
    預け金                           2,074,862           ―       ―       ―
                合計                7,043,332           ―       ―       ―
    (注４)    転換社債型新株予約権付社債及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              30,000         ―       ―       ―       ―       ―
    転換社債型新株予約権
                     ―       ―       ―     500,000       500,000          ―
    付社債
        合計          30,000         ―       ―     500,000       500,000          ―
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     当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、働く世代を中心とするお客様に対し長期的視点での資産形成をサポートすることを目的として、ETF
       （上場投資信託）を通じ最適なポートフォリオ（資産の組み合わせ）で国際分散投資を提供する金融サービスを
       主な事業の内容としており、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。また、自己資本の充実を通
       じた経営基盤の強化、サービス開発・運用体制及びマーケティング強化を進めるための資金調達の一環として転
       換社債型新株予約権付社債の発行を行っております。
       　一方、お客様からの預り金については、法令等に基づき顧客分別金信託として信託銀行に預託しております。
       また、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。
       　なお、トレーディング業務として、お客様の最適なポートフォリオ実現及び税負担の最適化を目的とする一定
       範囲のディーリングを行っております。これらのトレーディング業務は、お客様へのサービス提供に必要な範囲
       で行うこととしており、原則として利益獲得を目的とするトレーディング業務は行っておりません。また、デリ
       バティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        当社の保有する金融資産の主なものは、現金・預金、お客様の外国証券取引のための証券会社への預け金、及
       び法令に基づき外部金融機関に信託する顧客分別金信託の信託財産であり、預入先の信用リスクに晒されており
       ますが、預入先・信託先はいずれも信用度の高い金融機関であります。また、社債及び短期借入金は、流動性リ
       スクに晒されております。なお、お客様からの預り金については、法令等に基づき顧客分別金信託として信託銀
       行に預託しており、信託法により信託財産の独立性が確保されております。
        トレーディング商品は、ETF（上場投資信託）であり、市場価格の変動リスク等の市場リスクに晒されておりま
       す。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、信用リスクについて、取引の相手方の契約不履行その他の理由により発生し得る損失の危険を、あ
        らかじめ定めた限度枠の範囲内に収めることで管理を行っております。リスク管理規程に基づき、担当部署に
        おいて取引先リスクをモニタリングし、所定の枠内に収まっていることを確認しております。
       ②  市場リスクの管理

         当社は、市場リスクについて、あらかじめ定めた限度額の範囲内に収めることで管理を行っております。リ
        スク管理規程に基づき、担当部署において自己取引の実施権限を有する組織における市場リスク額を計測し、
        所定の枠内に収まっていることを確認しております。なお、トレーディング商品に係る市場リスクの管理につ
        いては、ETF（上場投資信託）の保有額を１取引単位未満の最小限に留めるとともに、トレーディング損益のモ
        ニタリングを行い、日々経営陣等に報告しております。
       ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

         当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を
        維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
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     ２．金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２)を参照ください。）。
                        貸借対照表計上額               時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金・預金
                             4,912,985            4,912,985                ―
    (2)  預託金
                             3,510,000            3,510,000                ―
    (3)  トレーディング商品
                                38            38            ―
      商品有価証券等
                                38            38            ―
    (4)  預け金
                             3,612,970            3,612,970                ―
           資産計                 12,035,994            12,035,994                ―
    (1)  預り金
                             6,170,351            6,170,351                ―
           負債計                  6,170,351            6,170,351                ―
    (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項
     資   産
      (1)  現金・預金、(2)        預託金、(4)      預け金
        満期のない預金等については、当該取引の特性により、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価
       額によっております。また、残存期間が12カ月以内の短期の取引についても、時価は帳簿価額に近似しているも
       のと想定されるため、当該帳簿価額によっております。
      (3)  トレーディング商品
        ETF（上場投資信託）の時価は、取引所の価格によっております。
     負   債

      (1)  預り金
        預り金は主としてお客様から受入れている預り金であり、当事業年度末に決済された場合の支払額（帳簿価
       額）を時価とみなしております。その他の預り金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似
       していることから、当該帳簿価額によっております。
    (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

                           (単位：千円)
                       当事業年度
          区分
                     （2019年12月31日）
    転換社債型新株予約権付社債                       1,000,000
       転換社債型新株予約権付社債については、会社の業績に基づいて利率条件が変動し、時価を把握することが極め
      て困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
    (注３)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超
                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金・預金                           4,912,985           ―       ―       ―
    預託金                           3,510,000           ―       ―       ―
    預け金                           3,612,970           ―       ―       ―
                合計                12,035,956           ―       ―       ―
    (注４)    転換社債型新株予約権付社債の決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    転換社債型新株予約権
                     ―       ―     500,000       500,000          ―       ―
    付社債
        合計            ―       ―     500,000       500,000          ―       ―
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       (有価証券関係)
     １．トレーディングに係るもの
                     前事業年度                       当事業年度
                   （2018年12月31日）                       （2019年12月31日）
       種類
                 資産            負債            資産            負債
             事業年度の損益に含ま            事業年度の損益に含ま            事業年度の損益に含ま            事業年度の損益に含ま
             れた評価差額（千円）            れた評価差額（千円）            れた評価差額（千円）            れた評価差額（千円）
    株券等                  0           ―           △0            ―
    (注)   当社は、ETF（上場投資信託）を通じ、最適なポートフォリオ（資産の組み合わせ）で国際分散投資を行う金融
      サービスを提供しております。各ETFの取引単位は銘柄によりさまざまであるため、当社とお客様の間でETFを1000
      分の１単位で取引することで、ETFの取引単位にかかわらず、最適な配分での投資を実現させています。当社がこの
      取引を行った結果として残存する、事業年度末時点で保有する１単位に満たないETFについて、トレーディング商品
      として貸借対照表に計上しております。
     ２．トレーディングに係るもの以外

    　　　該当事項はありません。
       (退職給付関係)

     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

      該当事項はありません。
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       (ストック・オプション等関係)
     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの
       本源的価値はゼロであるため、費用計上はしておりません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        当事業年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
        なお、2016年12月31日付株式分割（普通株式１株につき400株の割合）及び2020年８月30日付株式分割（普通株
       式１株につき３株の割合）による分割後の数値を記載しております。
       (1)  ストック・オプションの内容

                       第１回新株予約権                    第２回新株予約権
         決議年月日        2016年８月16日                    2017年12月６日
                  当社取締役　２名                    当社取締役　１名
         付与対象者の区
         分及び人数(名)
                  当社従業員　23名                    当社従業員　32名
         株式の種類及び
                  普通株式　955,200株                    普通株式　1,469,700株
         付与数(株)
         付与日        2016年８月17日                    2017年12月７日
                  「第４　提出会社の状況　１．株式等の                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
                  状況　(２)      新株予約権等の状況」に記載              状況　(２)      新株予約権等の状況」に記
         権利確定条件
                  のとおりであります。                    載のとおりであります。
         対象勤務期間        対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間        2018年８月17日～2026年８月17日                    2019年12月７日～2027年12月７日

                       第３回新株予約権

         決議年月日        2018年８月15日
                  当社取締役　１名
         付与対象者の区
         分及び人数(名)
                  当社従業員　49名
         株式の種類及び
                  普通株式　1,436,925株
         付与数(株)
         付与日        2018年８月16日
                  「第４　提出会社の状況　１．株式等の
                  状況　(２)      新株予約権等の状況」に記
         権利確定条件
                  載のとおりであります。
         対象勤務期間        対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間        2020年８月16日～2028年８月16日

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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        ①  ストック・オプションの数
                     第１回新株予約権             第２回新株予約権            第３回新株予約権
         権利確定前(株)
          前事業年度末
                            553,200            1,469,700               ―
          付与
                               ―             ―        1,436,925
          失効
                             7,200            144,000            61,875
          権利確定
                            546,000                ―            ―
          未確定残
                               ―         1,325,700            1,375,050
         権利確定後(株)
          前事業年度末
                               ―             ―            ―
          権利確定
                            546,000                ―            ―
          権利行使
                               ―             ―            ―
          失効
                               ―             ―            ―
          未行使残
                            546,000                ―            ―
        ②  単価情報

         決議年月日                   第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権
         権利行使価格(円)                          102          211          487
         行使時平均株価(円)                           ―          ―          ―
         付与日における公正な評価単価(円)                           ―          ―          ―
      ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの
       公正な評価単価の見積方法を単価当たり本源的価値の見積りによっております。また、単位あたりの本源的価値
       を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、類似公開企業比準法により算出しております。その結果、
       単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しておりま
       す。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

      合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       ①  当事業年度における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                           1,150,336千円
       ②  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　－千円
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     当事業年度（自         2019年１月１日         至   2019年12月31日）
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの
       本源的価値はゼロであるため、費用計上はしておりません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        当事業年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
       については、株式数に換算して記載しております。
        なお、2016年12月31日付株式分割（普通株式１株につき400株の割合）及び2020年８月30日付株式分割（普通株
       式１株につき３株の割合）による分割後の数値を記載しております。
       (1)  ストック・オプションの内容

                       第１回新株予約権                    第２回新株予約権
         決議年月日        2016年８月16日                    2017年12月６日
                  当社取締役　２名                    当社取締役　１名
         付与対象者の区
         分及び人数(名)
                  当社従業員　23名                    当社従業員　32名
         株式の種類及び
                  普通株式　955,200株                    普通株式　1,469,700株
         付与数(株)
         付与日        2016年８月17日                    2017年12月７日
                  「第４　提出会社の状況　１．株式等の                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
                  状況　(２)      新株予約権等の状況」に記載              状況　(２)      新株予約権等の状況」に記
         権利確定条件
                  のとおりであります。                    載のとおりであります。
         対象勤務期間        対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間        2018年８月17日～2026年８月17日                    2019年12月７日～2027年12月７日

                       第３回新株予約権                    第４回新株予約権

         決議年月日        2018年８月15日                    2019年３月26日
                  当社取締役　１名                    当社取締役　１名
         付与対象者の区
         分及び人数(名)
                  当社従業員　49名                    当社従業員　55名
         株式の種類及び
                  普通株式　1,436,925株                    普通株式　796,185株
         付与数(株)
         付与日        2018年８月16日                    2019年３月27日
                  「第４　提出会社の状況　１．株式等の                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
                  状況　(２)      新株予約権等の状況」に記載              状況　(２)      新株予約権等の状況」に記
         権利確定条件
                  のとおりであります。                    載のとおりであります。
         対象勤務期間        対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間        2020年８月16日～2028年８月16日                    2021年３月27日～2029年３月27日

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                       第５回新株予約権                    第６回新株予約権

         決議年月日        2019年３月26日                    2019年８月23日
                  当社監査役　３名                    当社取締役　１名
         付与対象者の区
         分及び人数(名)
                  社外協力者　２名                    当社従業員　83名
         株式の種類及び
                  普通株式　104,460株                    普通株式　1,125,000株
         付与数(株)
         付与日        2019年３月27日                    2019年８月26日
                  「第４　提出会社の状況　１．株式等の                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
                  状況　(２)      新株予約権等の状況」に記載              状況　(２)      新株予約権等の状況」に記
         権利確定条件
                  のとおりであります。                    載のとおりであります。
         対象勤務期間        対象勤務期間の定めはありません。                    対象勤務期間の定めはありません。
         権利行使期間        2019年３月27日～無期限                    2021年８月26日～2029年８月26日

       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①  ストック・オプションの数
                     第１回新株予約権             第２回新株予約権            第３回新株予約権
         権利確定前(株)
          前事業年度末
                               ―         1,325,700            1,375,050
          付与
                               ―             ―            ―
          失効
                               ―          157,275            204,225
          権利確定
                               ―         1,168,425               ―
          未確定残
                               ―             ―        1,170,825
         権利確定後(株)
          前事業年度末
                            546,000                ―            ―
          権利確定
                               ―         1,168,425               ―
          権利行使
                               ―             ―            ―
          失効
                             3,600              ―            ―
          未行使残
                            542,400            1,168,425               ―
                     第４回新株予約権             第５回新株予約権            第６回新株予約権

         権利確定前(株)
          前事業年度末
                               ―             ―            ―
          付与
                            796,185             104,460           1,125,000
          失効
                             76,770               ―          14,400
          権利確定
                               ―          104,460              ―
          未確定残
                            719,415                ―        1,110,600
         権利確定後(株)
          前事業年度末
                               ―             ―            ―
          権利確定
                               ―          104,460              ―
          権利行使
                               ―             ―            ―
          失効
                               ―             ―            ―
          未行使残
                               ―          104,460              ―
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        ②   単価情報
         決議年月日                   第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権
         権利行使価格(円)                          102          211          487
         行使時平均株価(円)                           ―          ―          ―
         付与日における公正な評価単価(円)                           ―          ―          ―
         決議年月日                   第４回新株予約権          第５回新株予約権          第６回新株予約権

         権利行使価格(円)                          664          664          664
         行使時平均株価(円)                           ―          ―          ―
         付与日における公正な評価単価(円)                           ―          ―          ―
      ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの
       公正な評価単価の見積方法を単価当たり本源的価値の見積りによっております。また、単位あたりの本源的価値
       を算定するための基礎となる当社株式の評価方法は、類似公開企業比準法により算出しております。その結果、
       単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しておりま
       す。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

      合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       ①  当事業年度における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                           1,943,192千円
       ②  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　－千円
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       (税効果会計関係)
     前事業年度(2018年12月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        未払事業税                                 7,077千円
                                        7,950   〃
        未払費用
                                        4,506   〃
        減価償却超過額
                                       872,417    〃
        税務上の繰越欠損金
                                         92  〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                       892,045千円
                                     △892,045     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                           ―
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
     当事業年度(2019年12月31日)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

        未払事業税                                 1,314千円
                                       13,773    〃
        未払費用
                                        6,635   〃
        減価償却超過額
        税務上の繰越欠損金          (注)２                    1,637,462     〃
                                       59,945    〃
        ソフトウエア
                                          5 〃
        その他
       繰延税金資産小計                               1,719,137千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                   (注)２
                                    △1,637,462      〃
                                      △81,675     〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計         (注)１                     △1,719,137      〃
       繰延税金資産合計
                                           ―
     (注)   １．評価性引当額の変動の主な内容は、繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                    １年超      ２年超      ３年超      ４年超
             １年以内                                 ５年超        合計
                   ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の
                ―      ―      ―      ―    22,222     1,615,240       1,637,462千円
    繰越欠損金(a)
                                                   △1,637,462      〃
    評価性引当額            ―      ―      ―      ―   △22,222     △1,615,240
    繰延税金資産            ―      ―      ―      ―      ―       ―         ―
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      当社の事業セグメントは、ロボアドバイザー事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略
     しております。
     当事業年度（自         2019年１月１日         至   2019年12月31日）

      当社の事業セグメントは、ロボアドバイザー事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略
     しております。
      【関連情報】

     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の営業収益が、損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しておりま
      す。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  営業収益
     　　　本邦以外における営業収益がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

    　　　　損益計算書の営業収益の10％を占める特定の顧客との取引はありませんので、記載を省略しております。
     当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の営業収益が、損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しておりま
      す。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  営業収益
     　　　本邦以外における営業収益がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

    　　　　損益計算書の営業収益の10％を占める特定の顧客との取引はありませんので、記載を省略しております。
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

      該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
    　関連当事者との取引
     　財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      １．財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額          期末残高
     種類         所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係            (千円)          (千円)
                  (百万円)
                            割合(％)
        SBI  ホ ー ル               被所有
              東京都        金融サービ          業務提携     第三者割当増
    主要株主    ディングス株           92,018        直接8.4                  209,811   ―         ―
              港区        ス事業          増資引受     資(注2)
        式会社                   間接9.4
     (注)   １．SBIホールディングス株式会社については、当事業年度中に属性がその他の関係会社から主要株主に変更に
         なっております。
    　　　２．当社が行った第三者割当増資（Ｄ種優先株式）を、SBIホールディングス株式会社が１株につき1,991円で引
         き受けたものであります。引受価額については、類似公開企業比準法により算出した価格を基に総合的に勘
         案して決定しております。
      ２．財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額          期末残高
     種類         所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係            (千円)          (千円)
                  (百万円)
                            割合(％)
                                     社債の発行(注        500,000   転換社債型      1,000,000
                                     2)           新株予約権
    主要株主    株式会社SBI      東京都        金融サービ
                   48,323          なし  業務提携                 付社債
    の子会社    証券      港区        ス事業
                                     利息の支払(注
                                     2)         9,410   未払費用        3,595
        FinTechビジ
        ネスイノベー
                           被所有
    主要株主          東京都                       第三者割当増
        ション投資事           30,000   投資事業          増資引受             174,873   ―         ―
    の子会社          港区             直接7.0          資(注3)
        業有限責任組
        合
     (注)   １．株式会社SBI証券及びFinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合については、SBIホールディング
         ス株式会社の属性がその他の関係会社から主要株主に変更になったことにより、属性がその他の関係会社の
         子会社から主要株主の子会社に変更になりました。なお、取引金額についてはその他の関係会社の子会社で
         あった期間も含めて記載しております。
    　　　２．双方協議の上、取引条件を決定しております。
    　　　３．当社が行った第三者割当増資（Ｄ種優先株式）を、SBIホールディングス株式会社の子会社であるSBIインベ
         ストメント株式会社が運用管理を行うファンドである、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組
         合が１株につき1,991円で引き受けたものであります。引受価額については、類似公開企業比準法により算出
         した価格を基に総合的に勘案して決定しております。
     当事業年度（自         2019年１月１日         至   2019年12月31日）

    　関連当事者との取引
     　財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
                            議決権等
                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者            取引金額          期末残高
     種類         所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係            (千円)          (千円)
                  (百万円)
                            割合(％)
                                     社債の発行          ― 転換社債型      1,000,000
                                     (注)           新株予約権
    主要株主    株式会社SBI      東京都        金融サービ
                   48,323          なし  業務提携                 付社債
    の子会社    証券      港区        ス事業
                                     利息の支払
                                     (注)        15,000   未払費用        3,595
    　(注)    双方協議の上、取引条件を決定しております。
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       (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2018年１月１日                (自    2019年１月１日
                           至   2018年12月31日)                至   2019年12月31日)
    １株当たり純資産額                              △298.98円                  △485.51円
    １株当たり当期純損失（△）                               △49.71円                  △53.29円

     (注)   １．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で１株につき３株の割合で株式分割を行って
         いるため、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期
         純損失を算定しております。
       ２．１株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
       ３．１株当たり当期純損失の算定上、転換型の参加型株式については、転換後の普通株式と同様に扱っており、
         普通株式の期中平均株式数に含めております。
       ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期
         中平均株価を把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ５．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度
                                 (自    2018年１月１日           (自    2019年１月１日
                項目
                                  至   2018年12月31日)            至   2019年12月31日)
    １株当たり当期純損失
     当期純損失（△）(千円)

                                       △1,721,820              △2,060,805
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―              ―

      普通株式に係る当期純損失（△）(千円)                                   △1,721,820              △2,060,805

      普通株式の期中平均株式数(株)                                   34,640,485              38,670,112

                                無担保転換社債型新株予約
                                              無担保転換社債型新株予約
                                権付社債２種類（額面総額
                                              権付社債２種類（額面総額
                                1,000,000千円）及びス
                                              1,000,000千円）及びス
                                トック・オプション３種類
                                              トック・オプション６種類
                                （新株予約権の目的となる
                                              （新株予約権の目的となる
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                株式の数3,246,750株）
                                              株式の数4,816,125株）
    当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                              これらの詳細については、
                                これらの詳細については、
                                              「第４　提出会社の状況　
                                「第４　提出会社の状況　
                                              １　株式等の状況　(2)           新
                                １　株式等の状況　(2)           新
                                              株予約権等の状況」に記載
                                株予約権等の状況」に記載
                                              のとおりであります。
                                のとおりであります。
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       (重要な後発事象)
     前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      １．資本金の額の減少並びに剰余金の処分
       　当社は、2019年３月19日開催の取締役会において、2019年３月26日開催の定時株主総会において資本金の額の
       減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、当該株主総会において承認可決されました。
       (1)  資本金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
        　繰越利益剰余金の欠損を補填し財務体質の健全化を図るとともに、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現
        するため、資本金の額の減少を行ったうえで剰余金の処分を行うことを目的としております。
       (2)  資本金の額の減少の内容
        　会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少させその他資本剰余金に振り替えたものでありま
        す。
        ①  減少する資本金の額
         1,975,800千円
        ②  資本金の額の減少の方法
         払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少いたします。な
         お、資本金の減少額1,975,800千円は、全額その他資本剰余金に振り替えております。
       (3)  剰余金の処分の内容
        　会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充
        当いたします。
        ①  減少するその他資本剰余金の額
         その他資本剰余金　1,975,800千円
        ②  増加する繰越利益剰余金の額
         繰越利益剰余金　　1,975,800千円
       (4)  資本金の額の減少及び剰余金処分の日程
        　株主総会決議日　　2019年３月26日
        　効力発生日　　　　2019年５月24日
      ２．第４回新株予約権の発行

       　当社は、2019年３月26日開催の取締役会において、2019年３月26日開催の定時株主総会における承認に基づ
       き、当社従業員に対するストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しております。
       　当該新株予約権の詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)                                        新株予約権等の状況」を
       ご参照ください。
      ３．第５回新株予約権の発行

       　当社は、2019年３月26日開催の取締役会において、2019年３月26日開催の定時株主総会における承認に基づ
       き、当社役員及び社外協力者に対するストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しておりま
       す。
       　当該新株予約権の詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)                                        新株予約権等の状況」を
       ご参照ください。
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     当事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
      １．剰余金の処分
       　当社は、2020年３月12日開催の取締役会において、2020年３月27日開催の定時株主総会において剰余金の処分
       について付議することを決議し、当該株主総会において承認可決されました。
       (1)  剰余金の処分の内容
        　会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補に充
        当いたします。
        ①  減少するその他資本剰余金の額
         その他資本剰余金　2,060,805千円
        ②  増加する繰越利益剰余金の額
         繰越利益剰余金　　2,060,805千円
       (2)  剰余金の処分の効力発生日
        　2020年３月27日
      ２．第７回新株予約権の発行

       　当社は、2020年６月29日開催の取締役会において、2020年６月26日開催の臨時株主総会における承認に基づ
       き、当社従業員に対するストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しております。
       　当該新株予約権の詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)                                        新株予約権等の状況」を
       ご参照ください。
      ３．第８回新株予約権の発行

       　当社は、2020年６月29日開催の取締役会において、2020年６月26日開催の臨時株主総会における承認に基づ
       き、当社従業員に対するストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しております。
       　当該新株予約権の詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)                                        新株予約権等の状況」を
       ご参照ください。
      ４．第９回新株予約権の発行

       　当社は、2020年６月29日開催の取締役会において、2020年６月26日開催の臨時株主総会における承認に基づ
       き、当社役員及び社外協力者に対するストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しておりま
       す。　当該新株予約権の詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)                                           新株予約権等の状
       況」をご参照ください。
      ５．優先株式の取得及び消却

       　当社は、2020年８月７日開催の取締役会において、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優
       先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議
       し、2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得し
       たＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2020年
       ８月24日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
       優先株式の普通株式への交換状況

       (1)  取得及び消却した株式数
       　Ａ１種優先株式　　　　　　　　　　1,599,200株
       　Ａ２種優先株式　　　　　　　　　　1,147,200株
       　Ｂ種優先株式　　　　　　　　　　　2,371,600株
       　Ｃ種優先株式　　　　　　　　　　　1,027,397株
       　Ｄ種優先株式　　　　　　　　　　　1,231,342株
       　Ｅ種優先株式　　　　　　　　　　　1,619,144株
       (2)  交換により交付した普通株式数　　8,995,883株
       (3)  交付後の発行済普通株式数　              　　14,155,883株
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      ６．株式分割及び単元株制度の採用
       　当社は、2020年８月14日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式分割を行っております。また、上記
       株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
       (1)  株式分割、単元株制度の採用の目的
        　当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式
        数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を
        考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
       (2)  株式分割の概要
        ①  分割の方法
         　2020年８月29日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１
         株につき３株の割合をもって分割しております。
        ②  分割により増加する株式数
         　株式分割前の発行済株式総数　　　14,155,883株
         　今回の分割により増加する株式数　28,311,766株
         　株式分割後の発行済株式総数　　　42,467,649株
         　株式分割後の発行可能株式総数                　169,870,596株
        ③  株式分割の効力発生日
         　2020年８月30日
        ④  １株当たり情報に与える影響
         　「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算定しており、これによ
         る影響については当該箇所に反映されております。
      ７．転換社債型新株予約権付社債の繰上償還

       　当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、2017年10月11日に発行した第１回無担保転換社債型新株予
       約権付社債(劣後特約付）及び2018年９月28日に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約
       付）（以下、併せて「本社債」という。）の全額を繰上償還することを決議し、2020年10月16日に本社債の保有
       者である株式会社SBI証券との間で「新株予約権付社債の繰上償還に関する合意書」を締結いたしました。
       (1)  繰上償還を行う理由
        　財務状況の見通しを踏まえ、保有者である株式会社SBI証券と協議した結果、本社債について繰上償還を行う
        ことといたしました。
       (2)  繰上償還する本社債の概要
        ①  繰上償還する銘柄及び償還額
         　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）：500百万円
         　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）：500百万円
        ②  繰上償還金額　　　　　　　　　　　　　　：本社債の額面金額の100%
        ③  繰上償還日　　　　　　　　　　　　　　　：2021年９月１日から同年12月31日までの間
        ④  繰上資金　　　　　　　　　　　　　　　　：自己資金による償還を予定しております
        ⑤  繰上償還による支払利息の年間減少見込額　：15百万円
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       【注記事項】
       (追加情報)
       (新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
        当社は、社会的隔離が求められる環境の下、リモートワークの推進やオフィスにおける業務環境の見直しを進
       め、金融インフラとして業務を継続できる体制の整備に努めております。本書提出日現在において、新型コロナ
       ウイルス感染症の業績への影響は限定的であるとの仮定のもと、固定資産の減損等について会計上の見積りを
       行っております。ただし、影響が長期化あるいは拡大した場合には、会計上の見積り及び判断に影響を及ぼす可
       能性があります。
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期
      間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             当第３四半期累計期間

                             (自    2020年１月１日
                             至   2020年９月30日)
        減価償却費                         52,050千円
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       (株主資本等関係)
      １．配当に関する事項
       　該当事項はありません。
      ２．株主資本の著しい変動

       　当社は、2020年３月27日開催の定時株主総会の決議により、同日付で会社法第452条の規定に基づきその他資本
       剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行っております。この結果、当第３四半期累計期間にお
       いて、その他資本剰余金が2,060,805千円減少し、繰越利益剰余金が2,060,805千円増加しております。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
       当社グループの事業セグメントは、ロボアドバイザー事業のみの単一セグメントであり、セグメント情報の記載
      を省略しております。
       (１株当たり情報)

       １株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第３四半期累計期間

                                 (自    2020年１月１日
                項目
                                  至   2020年９月30日)
    １株当たり四半期純損失（△）                                   △18円08銭
    (算定上の基礎)

     四半期純損失（△）(千円)

                                        △767,862
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           ―
     普通株式に係る四半期純損失（△）(千円)

                                        △767,862
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                       42,467,649
                                ストック・オプション３種
                                類（新株予約権の目的とな
                                る株式の数2,078,352株）
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                これらの詳細については、
    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業
                                「第４　提出会社の状況　
    年度末から重要な変動があったものの概要
                                １　株式等の状況　(2)           新
                                株予約権等の状況」に記載
                                のとおりであります。
     (注)   １．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で１株につき３株の割合で株式分割を行って
         いるため、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を算定しており
         ます。
       ２．１株当たり四半期純損失の算定上、転換型の参加型株式については、転換後の普通株式と同様に扱ってお
         り、普通株式の期中平均株式数に含めております。
       ３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり
         期中平均株価を把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
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       (重要な後発事象)
      　転換社債型新株予約権付社債の繰上償還
       　当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、2017年10月11日に発行した第１回無担保転換社債型新株予
       約権付社債(劣後特約付）及び2018年９月28日に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約
       付）（以下、併せて「本社債」という。）の全額を繰上償還することを決議し、2020年10月16日に本社債の保有
       者である株式会社SBI証券との間で「新株予約権付社債の繰上償還に関する合意書」を締結いたしました。
       (1)  繰上償還を行う理由
        　財務状況の見通しを踏まえ、保有者である株式会社SBI証券と協議した結果、本社債について繰上償還を行う
        ことといたしました。
       (2)  繰上償還する本社債の概要
        ①  繰上償還する銘柄及び償還額
         　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）：500百万円
         　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）：500百万円
        ②  繰上償還金額　　　　　　　　　　　　　　：本社債の額面金額の100%
        ③  繰上償還日　　　　　　　　　　　　　　　：2021年９月１日から同年12月31日までの間
        ④  繰上資金　　　　　　　　　　　　　　　　：自己資金による償還を予定しております
        ⑤  繰上償還による支払利息の年間減少見込額　：15百万円
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      ⑤  【附属明細表】(2019年12月31日現在)
       【有価証券明細表】
        　有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
        しております。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
      建物               23,663        ―      ―    23,663      23,270      6,157       392

     器具備品

                   35,150      7,891        ―    43,042      30,494      9,199     12,548
       有形固定資産計            58,813      7,891        ―    66,705      53,764      15,357      12,940

    無形固定資産

     ソフトウエア

                   195,359       6,022        ―   201,382      118,216      39,272      83,165
     商標権

                    1,500        ―      ―    1,500       250      150     1,250
       無形固定資産計            196,859       6,022        ―   202,882      118,466      39,422      84,415

    長期前払費用               17,391        ―    2,912     14,478      11,154      3,310      3,323

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       【社債明細表】
                          当期首残高       当期末残高       利率

         銘柄         発行年月日                           担保       償還期限
                           (千円)       (千円)      (％)
    第１回無担保転換社債型新
    株予約権付社債（劣後特約             2017年10月11日           500,000      500,000    （注）１     無担保社債       2022年10月11日
    付）
    第２回無担保転換社債型新
    株予約権付社債（劣後特約             2018年９月28日           500,000      500,000    （注）１     無担保社債       2023年   ９月28日
    付）
         合計           ―       1,000,000      1,000,000        ―    ―        ―
     (注)   １．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）及び第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
         （劣後特約付）に付される利率は、2020年12月31日までは年1.5％、2021年１月１日以降は、当該社債の発
         行要項に定められた各利払い日の直近決算期におけるＥＢＩＴＤＡマージン（％）の値に応じた利率を適用
         します。
       ２．転換社債型新株予約権付社債の内容は以下のとおりであります。
                                    新株予約権の
                          株式の発     発行価額     行使により発       新株予約権
               発行すべき     新株予約権
        銘柄                  行価格     の総額    行した株式の       の付与割合      新株予約権の行使期間
               株式の内容     の発行価額
                           （円）    （千円）     発行価額の総        （％）
                                    額（千円）
    第１回無担保転換社
                                                 自　2019年10月１日
    債型新株予約権付社           普通株式        無償     2,553    500,000         ―     100
                                                 至　2022年10月４日
    債（劣後特約付）
    第２回無担保転換社
                                                 自　2020年10月１日
    債型新株予約権付社           普通株式        無償     2,553    500,000         ―     100
                                                 至　2023年９月21日
    債（劣後特約付）
    ※  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る当該社債を出資することと定めておりま
     す。新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、当該新株予約権に係る本社債の金額と同額とすることを当
     該社債の発行要項に定めております。
       ３．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
           １年以内         １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
           (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                ―          ―        500,000          500,000             ―
       【借入金等明細表】

         借入金及び金利の負担を           伴うその他の負債（社債を除く。）の金額が、負債及び純資産の合計額の100分の１
        以下であるため、財務諸表等規則第125条の規定により記載を省略しております。
       【引当金明細表】

     　　　　該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

    　　　　　該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2019年12月31日現在)
      ①  資産の部
      イ　現金・預金
                   区分                          金額(千円)
    現金                                                     ―

    預金

      当座預金                                                   10,747

      普通預金                                                 4,852,229

      定期預金                                                   50,008

                    計                                  4,912,985

                   合計                                   4,912,985

      ロ　預託金

                   区分                          金額(千円)
    顧客分別金信託                                                 3,510,000

                   合計                                   3,510,000

      ハ　預け金

                   相手先                           金額(千円)
    INTERACTIVE      BROKERS    LLC

                                                      3,612,970
                   合計                                   3,612,970

      ②  負債の部

      イ　預り金
                   区分                          金額(千円)
    顧客からの預り金                                                 5,439,965

    その他の預り金                                                  730,385

                   合計                                  6,170,351

      ロ　転換社債型新株予約権付社債

                   区分                          金額(千円)
    第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）                                                  500,000

    第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）                                                  500,000

                   合計                                   1,000,000

     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年１月１日から12月31日まで

    定時株主総会              毎事業年度末日の翌日から３か月以内

    基準日              毎事業年度末日

    株券の種類              ―

                  毎年６月30日
    剰余金の配当の基準日
                  毎事業年度末日
    １単元の株式数              100株
    株式の名義書換え         (注)１.

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              全国各支店
        取次所
        名義書換手数料              無料

        新券交付手数料              ―

    単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        取扱場所
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
        株主名簿管理人
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社              全国各支店      (注)１
        取次所
                  無料   (注)２

        買取手数料
                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができな
    公告掲載方法              い場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://www.wealthnavi.com/
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １.  当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
         規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２.  単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３.  当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
         (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                 移動前

                                      移動後
         移動前
             移動前          移動後        移動後
                 所有者の                                  価格
     移動                                所有者の       移動株数
         所有者の
                                                  (単価)
             所有者の         所有者の氏名        所有者の                        移動理由
                提出会社と
     年月日                                提出会社との        (株)
         氏名又は
                  の                                (円)
              住所         又は名称        住所
          名称
                                      関係等
                 関係等
                                           Ａ１種優先株式
                     AT-I投資事業有限        東京都港区赤坂       特別利害関        △872,400
    2020年                 責任組合        一丁目12番32号       係者等（大      Ａ２種優先株式
         ―    ―    ―                                 (注)５     (注)５
    ８月24日                 無限責任組合員        アーク森ビル３       株主上位10        △626,400
                     天野雄介        階       名）         普通株式
                                             1,498,800
                                            Ｂ種優先株式
                     SBIホールディン               特別利害関        △948,800
                             東京都港区六本
                     グス株式会社               係者等（大       Ｄ種優先株式
    同上     ―    ―    ―            木一丁目６番１                     同上     同上
                     代表取締役               株主上位10        △105,380
                             号
                     北尾吉孝               名）         普通株式
                                             1,054,180
                             Infinity
                                           Ａ１種優先株式
                             e.ventures     Asia
                                             △378,000
                     Infinity
                             III(GP),Ltd.
                                     特別利害関      Ａ２種優先株式
                     e.ventures     Asia
                             PO  Box   309,
                                     係者等（大        △271,200
    同上     ―    ―    ―                                 同上     同上
                     III,L.P.
                             Ugland    House,   株主上位10       Ｂ種優先株式
                     常任代理人
                                     名）        △234,000
                             Grand   Cayman,
                     平田幸一郎
                                             普通株式
                             KY-1104,    Cayman
                                              883,200
                             Islands
                     グローバル・ブレ
                                            Ｃ種優先株式
                     イン6号投資事業
                                     特別利害関        △220,414
                     有限責任組合
                             東京都渋谷区桜       係者等（大       Ｄ種優先株式
                     無限責任組合員
    同上     ―    ―    ―                                 同上     同上
                     グローバル・ブレ
                             丘町10番11号       株主上位10        △753,390
                     イン株式会社
                                     名）         普通株式
                     代表取締役
                                              973,804
                     百合本安彦
                     FinTechビジネス
                     イノベーション投
                     資事業有限責任組                      Ｂ種優先株式
                     合               特別利害関        △790,800
                             東京都港区六本
                     無限責任組合員               係者等（大      Ｄ種優先株式
    同上     ―    ―    ―            木一丁目６番１                     同上     同上
                     SBIインベストメ               株主上位10         △87,832
                             号
                     ント株式会社               名）         普通株式
                     代表取締役執行役                        878,632
                     員社長
                     川島克哉
                     株式会社SMBC信託
                                            Ｃ種優先株式
                     銀行（特定運用金
                                     特別利害関        △513,699
                     外信託口　契約番        東京都港区西新
                                     係者等（大        Ｄ種優先株式
    同上     ―    ―    ―    号12100440）        橋一丁目３番１                     同上     同上
                                     株主上位10         △62,783
                     代表取締役社長兼        号
                                     名）         普通株式
                     最高執行役員　荻
                                              576,482
                     野浩三
                                           Ａ１種優先株式
                                             △87,200
                     DBJキャピタル投                     Ａ２種優先株式
                     資事業有限責任組                        △62,400
                     合               特別利害関       Ｂ種優先株式
                             東京都千代田区
                     無限責任組合員               係者等（大         △43,600
    同上     ―    ―    ―            大手町一丁目９                     同上     同上
                     DBJキャピタル株               株主上位10       Ｃ種優先株式
                             番６号
                     式会社               名）         △68,493
                     代表取締役社長                      Ｅ種優先株式
                     内山春彦                        △195,848
                                             普通株式
                                              457,541
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                 移動前
                                      移動後
         移動前
             移動前          移動後        移動後
                 所有者の                                  価格
     移動                                所有者の       移動株数
         所有者の
                                                  (単価)
             所有者の         所有者の氏名        所有者の                        移動理由
                提出会社と
     年月日                                提出会社との        (株)
         氏名又は
                  の                                (円)
              住所         又は名称        住所
          名称
                                      関係等
                 関係等
                     協創プラット
                     フォーム開発1号
                     投資事業有限責任
                     組合               特別利害関       Ｅ種優先株式
                             東京都文京区本
                     無限責任組合員               係者等（大        △391,696
    同上     ―    ―    ―            郷七丁目３番１                     同上     同上
                     東京大学協創プ               株主上位10         普通株式
                             号
                     ラットフォーム開               名）         391,696
                     発株式会社
                     代表取締役社長
                     大泉克彦
                     ジャパン・コイン
                     ベスト2号投資事
                     業有限責任組合
                                     特別利害関       Ｅ種優先株式
                     無限責任組合員
                             東京都港区芝三       係者等（大        △274,187
    同上     ―    ―    ―    三井住友トラス                             同上     同上
                             丁目33番１号       株主上位10         普通株式
                     ト・インベストメ
                                     名）         274,187
                     ント株式会社
                     代表取締役
                     阿久津昌彦
     (注)   １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所が定める有価証
         券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員
         持株会を除く。以下１において同じ）が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日
         （2018年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又
         は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている
         場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための
         有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
       ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役
                         員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会
                         社及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びそ
          の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
         を行っておりますが、上記「移動株数」は当該株式分割前の「移動株数」を記載しております。
       ５．2020年８月７日開催の取締役会において、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
         式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、
         2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付
         しております。なお、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及び
         Ｅ種優先株式は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それぞれ発行価格
         は、当社の株式が証券取引所に上場する場合に種類株式１株につき普通株式１株を交付することを前提とし
         て、その権利内容を踏まえて類似会社比準方式により算出した価格を基礎として算定しております。また、
         当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優
         先株式は、2020年８月24日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目            株式①          株式②          株式③          株式④

    発行年月日                2018年２月16日          2018年９月14日          2018年10月31日          2019年９月30日

    種類                 Ｃ種優先株式          Ｄ種優先株式          Ｄ種優先株式          Ｅ種優先株式

    発行数                  513,698株          753,390株          477,952株         1,018,409株

                    １株につき1,460円          １株につき1,991円          １株につき1,991円          １株につき2,553円
    発行価格
                       (注)５          (注)５          (注)５          (注)５
    資本組入額                      730円         995.5円          995.5円         1,276.5円
    発行価額の総額                  749,999,080円         1,499,999,490円           951,602,432円         2,599,998,177円

    資本組入額の総額                  374,999,540円          749,999,745円          475,801,216円         1,299,999,089円

    発行方法                 第三者割当          第三者割当          第三者割当          第三者割当

    保有期間等に関する確約                    ―          ―          ―         (注)２

           項目            株式⑤

    発行年月日                2019年11月５日

    種類                 Ｅ種優先株式

    発行数                  600,735株

                    １株につき2,553円
    発行価格
                       (注)５
    資本組入額                    1,276.5円
    発行価額の総額                 1,533,676,455円

    資本組入額の総額                  766,838,228円

    発行方法                 第三者割当

    保有期間等に関する確約                  (注)２

                                129/148








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           項目           新株予約権①          新株予約権②          新株予約権③          新株予約権④

    発行年月日                2018年８月16日          2019年３月27日          2019年３月27日          2019年８月26日

    種類                第３回新株予約権          第４回新株予約権          第５回新株予約権          第６回新株予約権

    発行数                普通株式478,975株          普通株式265,395株          普通株式34,820株          普通株式375,000株

                    １株につき1,460円          １株につき1,991円          １株につき1,991円          １株につき1,991円
    発行価格
                       (注)５          (注)５          (注)５          (注)５
    資本組入額                      730円         995.5円          995.5円          995.5円
    発行価額の総額                  699,303,500円          528,401,445円          69,326,620円         746,625,000円

    資本組入額の総額                  349,651,750円          264,200,723円          34,663,310円         373,312,500円

                   2018年６月27日開催          2019年３月26日開催          2019年３月26日開催          2019年８月23日開催
                   の臨時株主総会にお          の定時株主総会にお          の定時株主総会にお          の臨時株主総会にお
                   いて会社法第236条、          いて会社法第236条、          いて会社法第236条、          いて会社法第236条、
                   第238条及び第239条          第238条及び第239条          第238条及び第239条          第238条及び第239条
    発行方法               の規定に基づく新株          の規定に基づく新株          の規定に基づく新株          の規定に基づく新株
                   予約権の付与（ス          予約権の付与（ス          予約権の付与（ス          予約権の付与（ス
                   トック・オプショ          トック・オプショ          トック・オプショ          トック・オプショ
                   ン）に関する決議を          ン）に関する決議を          ン）に関する決議を          ン）に関する決議を
                   行っております。          行っております。          行っております。          行っております。
    保有期間等に関する確約                    ―         (注)３         (注)３、４           (注)３
           項目           新株予約権⑤          新株予約権⑥          新株予約権⑦

    発行年月日                2020年６月30日          2020年６月30日          2020年６月30日

    種類                第７回新株予約権          第８回新株予約権          第９回新株予約権

    発行数                普通株式413,270株          普通株式136,309株          普通株式160,408株

                    １株につき2,553円          １株につき2,553円          １株につき2,553円
    発行価格
                       (注)５          (注)５          (注)５
    資本組入額                    1,276.5円          1,276.5円          1,276.5円
    発行価額の総額                 1,055,078,310円           347,996,877円          409,521,624円

    資本組入額の総額                  527,539,155円          173,998,438円          204,760,812円

                   2020年６月26日開催          2020年６月26日開催          2020年６月26日開催
                   の臨時株主総会にお          の臨時株主総会にお          の臨時株主総会にお
                   いて会社法第236条、          いて会社法第236条、          いて会社法第236条、
                   第238条及び第239条          第238条及び第239条          第238条及び第239条
    発行方法               の規定に基づく新株          の規定に基づく新株          の規定に基づく新株
                   予約権の付与（ス          予約権の付与（ス          予約権の付与（ス
                   トック・オプショ          トック・オプショ          トック・オプショ
                   ン）に関する決議を          ン）に関する決議を          ン）に関する決議を
                   行っております。          行っております。          行っております。
    保有期間等に関する確約                  (注)３          (注)３         (注)３、４
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           項目         新株予約権付社債①

    発行年月日                2018年９月28日

                       第２回
    種類               無担保転換社債型新
                     株予約権付社債
    発行数                普通株式251,130株
    発行価額                １株につき1,991円

    資本組入額                １株につき996円

    発行価額の総額                 500,000,000円

    資本組入額の総額                 250,000,000円

                   2018年９月14日開催
                   の取締役会及び2018
                   年９月14日開催の臨
                   時株主総会におい
                   て、会社法第236条、
    発行方法               第238条及び第239条
                   の規定に基づく転換
                   社債型新株予約権付
                   社債の発行に関する
                   決議を行っておりま
                   す。
    保有期間等に関する確約                    ―
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以

         下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
          日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
          行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との
          間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所
          への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行う
          ものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
          告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
          により提出するものとされております。
        (3)  同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１
          項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを
          行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続
          所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告
          内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が
          定めるところにより提出するものとされております。
        (4)  当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (5)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
       ２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株
         式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日
         （当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割
         当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っており
         ます。
       ３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
         として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使
         を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       ４．同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株
         予約権（行使等により取得する株式等を含みます。）を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６ヶ
         月間を経過する日（当該日において割当日以後１年間を経過していない場合には、割当日以後１年間を経過
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         する日）まで所有する等の確約を行っております。
       ５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、類似会社比準方式により算出した価格を総合的に
         勘案して、決定しております。
       ６．2020年８月７日開催の取締役会において、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
         式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議
         し、2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取
         得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式
         は、2020年８月24日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
       ７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
        項目        新株予約権①           新株予約権②           新株予約権③           新株予約権④

    行使時の払込金額           1株につき1,460円           1株につき1,991円           1株につき1,991円           1株につき1,991円

              自　2020年８月16日           自　2021年３月27日                       自　2021年８月26日
                                     自　2019年３月27日
    行使期間
                                     至　割当日から無制限
              至　2028年８月16日           至　2029年３月27日                       至　2029年８月26日
              「第二部　企業情報　           「第二部　企業情報　           「第二部　企業情報　           「第二部　企業情報　
              第４提出会社の状況　           第４提出会社の状況　           第４提出会社の状況　           第４提出会社の状況　
              １　株式等の状況　           １　株式等の状況　           １　株式等の状況　           １　株式等の状況　
    行使の条件
              (２)   新株予約権等の         (２)   新株予約権等の         (２)   新株予約権等の         (２)   新株予約権等の
              状況」に記載のとおり           状況」に記載のとおり           状況」に記載のとおり           状況」に記載のとおり
              であります。           であります。           であります。           であります。
              「第二部　企業情報　           「第二部　企業情報　           「第二部　企業情報　           「第二部　企業情報　
              第４提出会社の状況　           第４提出会社の状況　           第４提出会社の状況　           第４提出会社の状況　
              １　株式等の状況　           １　株式等の状況　           １　株式等の状況　           １　株式等の状況　
    新株予約権の譲渡
              (２)   新株予約権等の         (２)   新株予約権等の         (２)   新株予約権等の         (２)   新株予約権等の
    に関する事項
              状況」に記載のとおり           状況」に記載のとおり           状況」に記載のとおり           状況」に記載のとおり
              であります。           であります。           であります。           であります。
        項目        新株予約権⑤           新株予約権⑥           新株予約権⑦

    行使時の払込金額           1株につき2,553円           1株につき2,553円           1株につき2,553円

              自　2022年６月30日
                          自　2020年６月30日           自　2020年６月30日
    行使期間
                         至　割当日から無制限           至　割当日から無制限
              至　2030年６月30日
              「第二部　企業情報　           「第二部　企業情報　           「第二部　企業情報　
              第４提出会社の状況　           第４提出会社の状況　           第４提出会社の状況　
              １　株式等の状況　           １　株式等の状況　           １　株式等の状況　
    行使の条件
              (２)   新株予約権等の         (２)   新株予約権等の         (２)   新株予約権等の
              状況」に記載のとおり           状況」に記載のとおり           状況」に記載のとおり
              であります。           であります。           であります。
              「第二部　企業情報　           「第二部　企業情報　           「第二部　企業情報　
              第４提出会社の状況　           第４提出会社の状況　           第４提出会社の状況　
              １　株式等の状況　           １　株式等の状況　           １　株式等の状況　
    新株予約権の譲渡
              (２)   新株予約権等の         (２)   新株予約権等の         (２)   新株予約権等の
    に関する事項
              状況」に記載のとおり           状況」に記載のとおり           状況」に記載のとおり
              であります。           であります。           であります。
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        項目       新株予約権付社債①

    行使時の払込金額           1株につき1,991円

              自　2020年10月１日
    行使期間
              至　2023年９月21日
              「第二部　企業情報　
              第４提出会社の状況　
              １　株式等の状況　
    行使の条件
              (２)   新株予約権等の
              状況」に記載のとおり
              であります。
              「第二部　企業情報　
              第４提出会社の状況　
              １　株式等の状況　
    新株予約権の譲渡
              (２)   新株予約権等の
    に関する事項
              状況」に記載のとおり
              であります。
       ８．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
         を行っております。上記新株予約権①から⑦まで及び新株予約権付社債①の当該株式分割前の発行にかかる
         発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、分割前の数値を記載しております。
       ９．新株予約権①については、退職等により取締役１名従業員11名206,425株分の権利が喪失しております。
       10．新株予約権②については、退職等により取締役１名従業員９名137,205株分の権利が喪失しております。
       11．新株予約権④については、退職等により取締役１名従業員11名111,113株分の権利が喪失しております。
       12．新株予約権⑤については、退職等により従業員２名17,203株分の権利が喪失しております。
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    ２  【取得者の概況】
     株式①

                             取得者の
       取得者の氏名                             割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所          職業及び
        又は名称                             (株)       (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
    グローバル・ブレイン6号
    投資事業有限責任組合
    無限責任組合員
    グローバル・ブレイン株             東京都渋谷区桜丘町                         321,804,440       特別利害関係者等
                            投資業         220,414
    式会社             10番11号                           (1,460)     (大株主上位10名)
    代表取締役社長
    百合本安彦
    資本金　100百万円
    ソニー株式会社
                            情報通信、機
    代表執行役　会長兼社長             東京都港区港南一丁                         199,999,560
                            械器具、製造         136,986            ―
    CEO吉田憲一郎             目７番１号                           (1,460)
                            業等
    資本金　8,802億円
    DBJキャピタル投資事業有
    限責任組合
    無限責任組合員
                 東京都千代田区大手                          99,999,780      特別利害関係者等
    DBJキャピタル株式会社                        投資事業組合          68,493
                 町一丁目９番６号                           (1,460)     (大株主上位10名)
    代表取締役社長
    内山春彦
    資本金　99百万円
    SMBCベンチャーキャピタ
    ル4号投資事業有限責任組
    合
    無限責任組合員
                 東京都中央区八重洲                          99,999,780
    SMBCベンチャーキャピタ                        投資事業組合          68,493            ―
                 一丁目３番４号                           (1,460)
    ル株式会社
    代表取締役社長
    野田浩一
    資本金　500百万円
    みずほ成長支援投資事業
    有限責任組合
    無限責任組合員
    みずほキャピタル株式会             東京都千代田区内幸                          28,195,520
                            投資事業組合          19,312            ―
    社             町一丁目２番１号                           (1,460)
    代表取締役社長
    大町祐輔
    資本金　902,400千円
     (注)   2020年８月14日付の取締役会決議により、2020年８月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っ
       ておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
     株式②

                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)      提出会社との関係
                             事業の内容等
    グローバル・ブレイン6
    号投資事業有限責任組
    合
    無限責任組合員
                 東京都渋谷区桜丘町10                         1,499,999,490        特別利害関係者等
    グローバル・ブレイン                         投資業        753,390
                 番11号                            (1,991)     (大株主上位10名)
    株式会社
    代表取締役社長
    百合本安彦
    資本金　100百万円
     (注)   2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を
       行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     株式③

                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    SBIホールディングス株
    式会社            東京都港区六本木一丁            金融サービス              209,811,580       特別利害関係者等
                                      105,380
    代表取締役　北尾吉孝            目６番１号            事業                (1,991)     (大株主上位10名)
    資本金　97,362百万円
    FinTechビジネスイノ
    ベーション投資事業有
    限責任組合
    無限責任組合員
    SBIインベストメント株            東京都港区六本木一丁                          174,873,512       特別利害関係者等
                             投資事業組合         87,832
    式会社            目６番１号                            (1,991)     (大株主上位10名)
    代表取締役執行役員社
    長
    川島克哉
    資本金　50百万円
    株式会社SMBC信託銀行
    （特定運用金外信託
    口  　契   約  番  号
                 東京都港区西新橋一丁                          125,000,953       特別利害関係者等
    12100440）                         銀行業         62,783
                 目３番１号                            (1,991)     (大株主上位10名)
    代表取締役社長兼最高
    執行役員　荻野浩三
    資本金　875億５千万円
    ソニー株式会社
                             情報通信、機
    代表執行役　会長兼社            東京都港区港南一丁目                          99,999,966
                             械器具、製造         50,226           ―
    長CEO吉田憲一郎            ７番１号                            (1,991)
                             業等
    資本金　8,802億円
    SMBCベンチャーキャピ
    タル4号投資事業有限責
    任組合
    無限責任組合員
                 東京都中央区八重洲一                          99,999,966
    SMBCベンチャーキャピ                         投資事業組合         50,226           ―
                 丁目３番４号                            (1,991)
    タル株式会社
    代表取締役社長
    野田浩一
    資本金　500百万円
                                           99,999,966
    千葉   功太郎
                 神奈川県鎌倉市            個人投資家         50,226           ―
                                             (1,991)
    みずほ成長支援第2号投
    資事業有限責任組合
    無限責任組合員
    みずほキャピタル株式            東京都千代田区内幸町                          49,775,000
                             投資事業組合         25,000           ―
    会社            一丁目２番１号                            (1,991)
    代表取締役社長
    大町祐輔
    資本金　902,400千円
    三菱UFJキャピタル5号
    投資事業有限責任組合
    無限責任組合員
    三菱UFJキャピタル株式            東京都中央区日本橋二                          33,050,600
                             投資事業組合         16,600           ―
    会社            丁目３番４号                            (1,991)
    代表取締役社長
    坂本信介
    資本金　29億5千万円
    SBIベンチャー投資促進
    税制投資事業有限責任
    組合
    無限責任組合員
    SBIインベストメント株            東京都港区六本木一丁                          24,148,839
                             投資事業組合         12,129           ―
    式会社            目６番１号                            (1,991)
    代表取締役執行役員社
    長
    川島克哉
    資本金　50百万円
                                135/148



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                                                     ウェルスナビ株式会社(E36141)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    SBIベンチャー企業成長
    支援3号投資事業有限責
    任組合
    無限責任組合員
    SBIインベストメント株            東京都港区六本木一丁                          13,445,223
                             投資事業組合          6,753          ―
    式会社            目６番１号                            (1,991)
    代表取締役執行役員社
    長
    川島克哉
    資本金　50百万円
    SBIベンチャー企業成長
    支援4号投資事業有限責
    任組合
    無限責任組合員
    SBIインベストメント株            東京都港区六本木一丁                           9,730,017
                             投資事業組合          4,887          ―
    式会社            目６番１号                            (1,991)
    代表取締役執行役員社
    長
    川島克哉
    資本金　50百万円
    SBIベンチャー企業成長
    支援2号投資事業有限責
    任組合
    無限責任組合員
    SBIインベストメント株            東京都港区六本木一丁                           6,900,806
                             投資事業組合          3,466          ―
    式会社            目６番１号                            (1,991)
    代表取締役執行役員社
    長
    川島克哉
    資本金　50百万円
    SBIベンチャー企業成長
    支援投資事業有限責任
    組合
    無限責任組合員
    SBIインベストメント株            東京都港区六本木一丁                           4,866,004
                             投資事業組合          2,444          ―
    式会社            目６番１号                            (1,991)
    代表取締役執行役員社
    長
    川島克哉
    資本金　50百万円
     (注)   2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を
       行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     株式④

                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    協創プラットフォーム
    開発1号投資事業有限責
    任組合
    無限責任組合員
                 東京都文京区本郷七丁                           999,999,888       特別利害関係者等
    東京大学協創プラット                         投資事業組合         391,696
                 目３番地１号                             (2,553)     (大株主上位10名)
    フォーム開発株式会社
    代表取締役社長
    大泉克彦
    資本金　45百万円
    SFV・GB投資事業有限責
    任組合
    無限責任組合員
    グローバル・ブレイン            東京都渋谷区桜丘町10                           499,999,944
                             投資事業組合         195,848            ―
    株式会社            番11号                             (2,553)
    代表取締役社長
    百合本安彦
    資本金　100百万円
    BIG2号投資事業有限責
    任組合
    無限責任組合員
    Bonds   Investment         東京都渋谷区千駄ヶ谷
                                           499,999,944
                             投資事業組合         195,848            ―
                                             (2,553)
    Group株式会社            三丁目３番32号302
    代表取締役
    野内敦
    資本金　75百万円
    DBJキャピタル投資事業
    有限責任組合
    無限責任組合員
                 東京都千代田区大手町                           499,999,944       特別利害関係者等
    DBJキャピタル株式会社                         投資事業組合         195,848
                 一丁目９番６号                             (2,553)     (大株主上位10名)
    代表取締役社長
    内山春彦
    資本金　99百万円
    価値共創ベンチャー2号
    有限責任事業組合
    共同事業組合員
    NECキャピタルソリュー
    ション株式会社
    代表取締役社長
    今関智雄            東京都港区港南二丁目                           99,998,457
                             投資事業組合         39,169            ―
    資本金　37億7,688万円            15番３号                             (2,553)
    共同事業組合員
    株式会社ベンチャーラ
    ボインベストメント
    代表取締役
    山中唯義
    資本金　40百万円
     (注)   2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を
       行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     株式⑤
                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    ジャパン・コインベス
    ト2号投資事業有限責任
    組合
    無限責任組合員
    三井住友トラスト・イ            東京都港区芝三丁目33                           699,999,411       特別利害関係者等
                             投資事業組合         274,187
    ンベストメント株式会            番１号                             (2,553)     (大株主上位10名)
    社
    代表取締役
    阿久津昌彦
    資本金　100百万円
    千葉道場2号投資事業有
    限責任組合
    無限責任組合員
                 東京都渋谷区恵比寿一                           299,997,924
    千葉道場株式会社                         投資事業組合         117,508            ―
                 丁目31番11号                             (2,553)
    代表取締役
    千葉功太郎
    資本金　１百万円
    SMBCベンチャーキャピ
    タル5号投資事業有限責
    任組合
    無限責任組合員
                 東京都中央区八重洲一                           249,999,972
    SMBCベンチャーキャピ                         投資事業組合         97,924            ―
                 丁目３番４号                             (2,553)
    タル株式会社
    代表取締役社長
    野田浩一
    資本金　500百万円
    りそなキャピタル4号投
    資事業組合
    業務執行組合員
    りそなキャピタル株式            東京都江東区木場一丁                           200,002,020
                             投資事業組合         78,340            ―
    会社            目５番25号                             (2,553)
    代表取締役社長
    宮嶋孝
    資本金　50億円
    みずほ成長支援第3号投
    資事業有限責任組合
    無限責任組合員
    みずほキャピタル株式            東京都千代田区内幸町                           83,677,128
                             投資事業組合         32,776            ―
    会社            一丁目２番１号                             (2,553)
    代表取締役社長
    大町祐輔
    資本金　902,400千円
     (注)   2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を
       行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
     新株予約権

                           割当株数      単価    割当人数           取得者と
    発行年月日            取得者の住所
                            （株）     （円）     （名）        提出会社との関係
    2018年８月15日
             新株予約権①の付与                              特別利害関係者等（当社取締
    取締役会決議                        478,975      1,460       50
             （ストック・オプション）                              役）、当社従業員
    (注)２
    2019年３月26日
             新株予約権②の付与                              特別利害関係者等（当社取締
    取締役会決議                        265,395      1,991       56
             （ストック・オプション）                              役）、当社従業員
    (注)３
    2019年３月26日         新株予約権③の付与                              特別利害関係者等（当社監査
                            34,820     1,991       5
    取締役会決議         （ストック・オプション）                              役）、社外協力者
    2019年８月23日
             新株予約権④の付与                              特別利害関係者等（当社取締
    取締役会決議                        375,000      1,991       84
             （ストック・オプション）                              役）、当社従業員
    (注)４
    2020年６月29日
             新株予約権⑤の付与
    取締役会決議                        413,270      2,553       76  当社従業員
             （ストック・オプション）
    (注)５
    2020年６月29日         新株予約権⑥の付与
                            136,309      2,553       5  当社従業員
    取締役会決議         （ストック・オプション）
                                           特別利害関係者等（当社代表取
    2020年６月29日         新株予約権⑦の付与
                            160,408      2,553       7  締役、当社取締役、当社監査
    取締役会決議         （ストック・オプション）
                                           役）、社外協力者
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   １．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
         を行っております。上記割当株数及び価格（単価）は、当該分割前の数値を記載しております。
       ２．付与対象者のうち、退職及び権利放棄による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数
         は、当社従業員38名となっております。
       ３．付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更、並びに退職及び権利放棄による権利喪失により、本書
         提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員45名となっております。
       ４．付与対象者のうち、当社取締役就任による区分変更、並びに退職及び権利放棄による権利喪失により、本書
         提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員71名となっております。
       ５．付与対象者のうち、退職及び権利放棄による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数
         は、当社従業員74名となっております。
     (1)  特別利害関係者等の取得の概況は下記のとおりです。

       2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を
       行っておりますが、下記新株予約権①から⑦までの割当株数及び単価は、当該分割前の数値を記載しておりま
       す。
     新株予約権①の付与

                        取得者の
     取得者の氏名                                    価格(単価)          取得者と
              取得者の住所          職業及び       割当株数(株)
      又は名称                                     (円)       提出会社との関係
                       事業の内容等
                                                 特別利害関係者等
                                          147,460,000
    井上   正樹
            東京都稲城市             会社役員         101,000               （当社取締役)
                                            (1,460)
                                                 (注)
     (注)   井上正樹は、2020年６月11日付で当社取締役を退任したため、本書提出日現在０株となっております。
     新株予約権②の付与

                        取得者の
     取得者の氏名                                    価格(単価)          取得者と
              取得者の住所          職業及び       割当株数(株)
      又は名称                                     (円)       提出会社との関係
                       事業の内容等
                                                 特別利害関係者等
                                          163,262,000
    井上   正樹
            東京都稲城市             会社役員          82,000              （当社取締役)
                                            (1,991)
                                                 (注)１
                                           49,775,000      当社従業員
    廣瀬   学
            東京都渋谷区              会社員         25,000
                                            (1,991)     (注)２
     (注)   １．井上正樹は、2020年６月11日付で当社取締役を退任したため、本書提出日現在０株となっております。
       ２．廣瀬学は、2020年４月１日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
     新株予約権③の付与

                          取得者の
     取得者の氏名                                     価格(単価)         取得者と
               取得者の住所           職業及び        割当株数(株)
      又は名称                                     (円)     提出会社との関係
                         事業の内容等
                                          22,185,713      特別利害関係者等
    松野   絵里子
             東京都武蔵野市               会社役員         11,143
                                            (1,991)     （当社監査役)
                                          13,865,324      特別利害関係者等
    榎本   明
             東京都武蔵野市               会社役員          6,964
                                            (1,991)     （当社監査役）
             埼玉県さいたま市浦                              5,544,935      特別利害関係者等
    藤本   幸彦
                            会社役員          2,785
             和区                               (1,991)     （当社監査役)
                                          22,185,713
    枇々木    規雄
             東京都中央区               大学教授         11,143           社外協力者
                                            (1,991)
    株式会社覺正
    代表取締役      覺正
             東京都中野区南台2-                              5,544,935
                        コンサルティング              2,785           社外協力者
    純司
             48-29                               (1,991)
    資本金　３百万
    円
     新株予約権④の付与

                          取得者の
     取得者の氏名                                    価格(単価)         取得者と
               取得者の住所           職業及び        割当株数(株)
      又は名称                                     (円)     提出会社との関係
                         事業の内容等
                                                特別利害関係者等
                                          69,418,206
    井上   正樹
             東京都稲城市               会社役員         34,866           （当社取締役)
                                            (1,991)
                                                (注)１
                                     33,000     65,703,000      当社従業員
    廣瀬   学
             東京都渋谷区                会社員
                                    （注）２        (1,991)     (注)３
     (注)   １．井上正樹は、2020年６月11日付で当社取締役を退任したため、本書提出日現在０株となっております。
       ２．廣瀬学への割当株数は、一部放棄により、本書提出日現在                             23,208   株となっております。
       ３．廣瀬学は、2020年４月１日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     新株予約権⑦の付与
                         取得者の
     取得者の氏名                                    価格(単価)          取得者と
               取得者の住所          職業及び       割当株数(株)
      又は名称                                    (円)      提出会社との関係
                        事業の内容等
                                          18,070,134      特別利害関係者等
    柴山   和久
             東京都港区             会社役員         7,078
                                            (2,553)     （当社代表取締役）
                                          238,325,103       特別利害関係者等
    廣瀬   学
             東京都渋谷区             会社役員         93,351
                                            (2,553)     （当社取締役)
                                          36,140,268      特別利害関係者等
    東後   澄人
             東京都品川区             会社役員         14,156
                                            (2,553)     （当社取締役)
                                          36,431,310      特別利害関係者等
    榎本   明
             東京都武蔵野市             会社役員         14,270
                                            (2,553)     （当社監査役）
             埼玉県さいたま市浦                             29,030,163      特別利害関係者等
    藤本   幸彦
                           会社役員         11,371
             和区                              (2,553)     （当社監査役）
                                          25,762,323      特別利害関係者等
    松野   絵里子
             東京都武蔵野市             会社役員         10,091
                                            (2,553)     （当社監査役）
                                          25,762,323
    枇々木    規雄
             東京都中央区             大学教授         10,091             社外協力者
                                            (2,553)
     新株予約権付社債①

                         取得者の
     取得者の氏名                                    価格(単価)          取得者と
               取得者の住所          職業及び       割当株数(株)
      又は名称                                     (円)       提出会社との関係
                        事業の内容等
    株式会社ＳＢＩ
    証券
                                                 特別利害関係者等
    代表取締役社長
             東京都港区六本木一                             500,000,000
                           金融事業        195,848              （当社事業提携
    髙村   正人
             丁目６番１号                               (2,553)
                                                 先）
    資本金　483億
    2,313万円
     (2)  特別利害関係者等        及び社外協力者       以外の当社従業員の取得の概況は、取得者が多いため、新株予約権①から⑦の

       割当の現状を下記に記載いたします。（各回号別に重複して割当を受けている場合は重複して合算しておりま
       す。また2020年８月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、新株予約権の①か
       ら⑦については分割を反映した株数を算出し合算して記載しております。）
     １株～10,000株は116名（計472,212株）、10,001株～20,000株は46名（計671,655株）、20,001株～30,000株は13名

     （計310,725株）、30,001株～40,000株は６名（計202,125株）、40,001株～50,000株は７名（計310,923株）、50,001
     株～60,000株は１名（計56,502株）、60,001株～70,000株は２名（計125,745株）、70,001株～80,000株は１名（計
     76,782株）、110,001株～120,000株は１名（計119,382株）、120,001株～130,000株は１名（計127,404株）、150,001
     株～160,000株は１名（計155,280株）
                                140/148










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    ３ 【取得者の株式等の移動状況】
                     移動前                   移動後

          移動前     移動前            移動後       移動後
                                                   価格
     移動               所有者の                   所有者の      移動株数
                                                   (単価)
          所有者の     所有者の            所有者の       所有者の                     移動理由
     年月日               提出会社との                   提出会社との        (株)
                                                   (円)
         氏名又は名称       住所          氏名又は名称        住所
                     関係等                   関係等
                                             Ｃ種優先株式
                         ソニー株式会社
                                              △136,986
                                 東京都港区
    2020年                                         Ｄ種優先株式
                         代表執行役　会長
         ―      ―     ―              港南一丁目      ―              ―  (注)１
    ８月24日                                          △50,226
                         兼社長CEO吉田憲
                                 ７番１号
                                              普通株式
                         一郎
                                               187,212
                         SMBCベンチャー
                         キャピタル4号投
                         資事業有限責任組
                                             Ｃ種優先株式
                         合
                                 東京都中央             △68,493
                         無限責任組合員
                                 区八重洲一            Ｄ種優先株式
     同上    ―      ―     ―                   ―                (注)１
                                                     ―
                         SMBCベンチャー        丁目３番４             △50,226
                         キャピタル株式会        号             普通株式
                         社                     118,719
                         代表取締役社長
                         野田浩一 
                         みずほ成長支援投
                         資事業有限責任組
                         合
                                 東京都千代            Ｃ種優先株式
                         無限責任組合員
                                 田区内幸町             △19,312
     同上    ―      ―     ―                   ―                (注)１
                                                     ―
                         みずほキャピタル        一丁目２番             普通株式
                         株式会社        １号              19,312
                         代表取締役社長
                         大町祐輔 
                                             Ｄ種優先株式

                                 神奈川県鎌             △50,226
                         千葉  功太郎
     同上    ―      ―     ―                   ―                (注)１
                                                     ―
                                 倉市             普通株式
                                               50,226
                         みずほ成長支援第

                         2号投資事業有限
                         責任組合
                                 東京都千代            Ｄ種優先株式
                         無限責任組合員
                                 田区内幸町             △25,000
     同上    ―      ―     ―                   ―                (注)１
                                                     ―
                         みずほキャピタル        一丁目２番             普通株式
                         株式会社        １号              25,000
                         代表取締役社長
                         大町祐輔
                         三菱UFJキャピタ
                         ル5号投資事業有
                                             Ｄ種優先株式
                         限責任組合
                                 東京都中央
                                              △16,600
                         無限責任組合員
                                 区日本橋二
     同上    ―      ―     ―                   ―        普通株式        (注)１
                                                     ―
                         三菱UFJキャピタ        丁目３番４
                                               16,600
                         ル株式会社        号
                         代表取締役社長
                         坂本信介
                         SBIベンチャー投
                         資促進税制投資事
                         業有限責任組合
                                             Ｄ種優先株式
                         無限責任組合員
                                 東京都港区             △12,129
     同上    ―      ―     ―      SBIインベストメ        六本木一丁      ―        普通株式        (注)１
                                                     ―
                         ント株式会社        目６番１号              12,129
                         代表取締役執行役
                         員社長
                         川島克哉
                         SBIベンチャー企
                         業成長支援3号投
                         資事業有限責任組
                         合                   Ｄ種優先株式
                                 東京都港区
                         無限責任組合員                     △6,753
     同上    ―      ―     ―              六本木一丁      ―                (注)１
                                                     ―
                         SBIインベストメ                     普通株式
                                 目６番１号
                         ント株式会社                      6,753
                         代表取締役執行役
                         員社長
                         川島克哉
                                141/148


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                     移動前                   移動後
          移動前     移動前            移動後       移動後
                                                   価格
     移動               所有者の                   所有者の      移動株数
                                                   (単価)
          所有者の     所有者の            所有者の       所有者の                     移動理由
     年月日               提出会社との                   提出会社との        (株)
                                                   (円)
         氏名又は名称       住所          氏名又は名称        住所
                     関係等                   関係等
                         SBIベンチャー企
                         業成長支援4号投
                         資事業有限責任組
                                             Ｄ種優先株式
                         合
                                 東京都港区              △4,887
                         無限責任組合員
     同上    ―      ―     ―              六本木一丁      ―        普通株式        (注)１
                                                     ―
                         SBIインベストメ
                                 目６番１号               4,887
                         ント株式会社
                         代表取締役執行役
                         員社長
                         川島克哉
                         SBIベンチャー企
                         業成長支援2号投
                         資事業有限責任組
                                             Ｄ種優先株式
                         合
                                 東京都港区              △3,466
                         無限責任組合員
     同上    ―      ―     ―              六本木一丁      ―        普通株式        (注)１
                                                     ―
                         SBIインベストメ
                                 目６番１号               3,466
                         ント株式会社
                         代表取締役執行役
                         員社長
                         川島克哉
                         SBIベンチャー企
                         業成長支援投資事
                         業有限責任組合                   Ｄ種優先株式
                         無限責任組合員        東京都港区              △2,444
     同上    ―      ―     ―      SBIインベストメ        六本木一丁      ―        普通株式        (注)１
                                                     ―
                         ント株式会社        目６番１号               2,444
                         代表取締役執行役
                         員社長
                         川島克哉
                         SFV・GB投資事業
                         有限責任組合
                                             Ｅ種優先株式
                         無限責任組合員
                                 東京都渋谷
                                              △195,848
                         グローバル・ブレ
     同上    ―      ―     ―              区桜丘町10      ―              ―  (注)１
                                              普通株式
                         イン株式会社
                                 番11号
                                               195,848
                         代表取締役社長
                         百合本安彦
                         BIG2号投資事業有
                         限責任組合
                                 東京都渋谷            Ｅ種優先株式
                         無限責任組合員
                                 区千駄ヶ谷             △195,848
                         Bonds   Investment
     同上    ―      ―     ―                   ―              ―  (注)１
                                 三丁目３番             普通株式
                         Group株式会社
                                 32号302              195,848
                         代表取締役
                         野内敦
                         千葉道場2号投資
                         事業有限責任組合
                                 東京都渋谷            Ｅ種優先株式
                         無限責任組合員
                                 区恵比寿一             △117,508
     同上    ―      ―     ―                   ―              ―  (注)１
                         千葉道場株式会社
                                 丁目31番11             普通株式
                                 号              117,508
                         代表取締役
                         千葉功太郎
                         SMBCベンチャー
                         キャピタル5号投
                         資事業有限責任組
                         合
                                 東京都中央            Ｅ種優先株式
                         無限責任組合員
                                 区八重洲一             △97,924
     同上    ―      ―     ―                   ―              ―  (注)１
                         SMBCベンチャー
                                 丁目３番４             普通株式
                         キャピタル株式会
                                 号              97,924
                         社
                         代表取締役社長
                         野田浩一
                         りそなキャピタル
                         4号投資事業組合
                                             Ｅ種優先株式
                         業務執行組合員
                                 東京都江東
                                              △78,340
                         りそなキャピタル
     同上    ―      ―     ―              区木場一丁      ―              ―  (注)１
                                              普通株式
                         株式会社
                                 目５番25号
                                               78,340
                         代表取締役社長
                         宮嶋孝
                                142/148



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                     移動前                   移動後
          移動前     移動前            移動後       移動後
                                                   価格
     移動               所有者の                   所有者の      移動株数
                                                   (単価)
          所有者の     所有者の            所有者の       所有者の                     移動理由
     年月日               提出会社との                   提出会社との        (株)
                                                   (円)
         氏名又は名称       住所          氏名又は名称        住所
                     関係等                   関係等
                         価値共創ベン
                         チャー2号有限責
                         任事業組合
                         共同事業組合員
                         NECキャピタルソ
                         リューション株式
                                             Ｅ種優先株式
                         会社
                                 東京都港区
                                              △39,169
                         代表取締役社長
     同上    ―      ―     ―              港南二丁目      ―              ―  (注)１
                                              普通株式
                         今関智雄
                                 15番３号
                                               39,169
                         共同事業組合員
                         株式会社ベン
                         チャーラボインベ
                         ストメント
                         代表取締役
                         山中唯義
                         みずほ成長支援第
                         3号投資事業有限
                         責任組合
                                 東京都千代            Ｅ種優先株式
                         無限責任組合員
                                 田区内幸町             △32,776
     同上    ―      ―     ―                   ―              ―  (注)１
                         みずほキャピタル
                                 一丁目２番             普通株式
                         株式会社
                                 １号              32,776
                         代表取締役社長
                         大町祐輔
     (注)   １．2020年８月７日付の取締役会決議により、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式につき、定款に定め
         る取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株
         式を交付しております。
       ２．上記以外の取得者の株式等の移動状況については、「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載
         のとおりであります。
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    第３   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式

                                                   を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                             (株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
                                            12,164,034           24.84
    柴山和久　(注)１、２                 東京都港区
                                             (21,234)         (0.04)
    AT-I投資事業有限責任組合                 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル
                                             4,496,400           9.18
    (注)１                 ３階
    SBIホールディングス株式会社
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                        3,162,540           6.46
    (注)１
                     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman,
    Infinity     e.ventures      Asia
                                             3,129,600           6.39
                     KY1-1104,     Cayman    Islands
    III,L.P.　(注)１
    グローバル・ブレイン6号投資事
                     東京都渋谷区桜丘町10番11号                        2,921,412           5.96
    業有限責任組合　(注)１
    FinTechビジネスイノベーション
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                        2,635,896           5.38
    投資事業有限責任組合　(注)１
    株式会社SMBC信託銀行（特定運用
    金外信託口　契約番号12100440）                 東京都港区西新橋一丁目３番１号                        1,729,446           3.53
    (注)１
    DBJキャピタル投資事業有限責任
                     東京都千代田区大手町一丁目９番６号                        1,372,623           2.80
    組合　(注)１
    協創プラットフォーム開発1号投
                     東京都文京区本郷七丁目３番１号                        1,175,088           2.40
    資事業有限責任組合　(注)１
                                             1,175,088           2.40
    株式会社SBI証券                 東京都港区六本木一丁目６番１号
                                            (1,175,088)           (2.40)
    ジャパン・コインベスト2号投資
                     東京都港区芝三丁目33番１号                         822,561          1.68
    事業有限責任組合　(注)１
    みずほ成長支援投資事業有限責任
                     東京都千代田区内幸町一丁目２番１号                         637,536          1.30
    組合
    SFV・GB投資事業有限責任組合                 東京都渋谷区桜丘町10番11号                         587,544          1.20
    BIG2号投資事業有限責任組合                 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号302                         587,544          1.20

    SMBCベンチャーキャピタル2号投
                     東京都中央区八重洲一丁目３番４号                         579,600          1.18
    資事業有限責任組合
    井上正樹                 東京都稲城市                         573,600          1.17
    ソニー株式会社                 東京都港区港南一丁目７番１号                         561,636          1.14

                                              557,307          1.13
    牛山史朗　(注)４                 東京都板橋区
                                             (318,507)          (0.65)
    三菱UFJキャピタル5号投資事業有
                     東京都中央区日本橋二丁目３番４号                         498,600          1.01
    限責任組合
                                              424,677          0.86
    廣瀬学　(注)３                 東京都渋谷区
                                             (424,677)          (0.86)
    SBIベンチャー投資促進税制投資
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                         363,987          0.74
    事業有限責任組合
    SMBCベンチャーキャピタル4号投
                     東京都中央区八重洲一丁目３番４号                         356,157          0.72
    資事業有限責任組合
    千葉道場2号投資事業有限責任組
                     東京都渋谷区恵比寿一丁目31番11-501                         352,524          0.72
    合
                                              318,507          0.65
    保科智秀　(注)４                 東京都品川区
                                             (318,507)          (0.65)
                                              318,507          0.65
    岡本健　(注)４                 東京都渋谷区
                                             (318,507)          (0.65)
                                              318,507          0.65
    三井真輔　(注)４                 東京都港区
                                             (318,507)          (0.65)
                                              318,507          0.65
    加納健一　(注)４                 東京都江東区
                                             (318,507)          (0.65)
    SMBCベンチャーキャピタル5号投
                     東京都中央区八重洲一丁目３番４号                         293,772          0.60
    資事業有限責任組合
                                144/148



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                                                   株式(自己株式
                                                   を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                             (株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
    インキュベイトファンド3号投資
                     東京都港区赤坂一丁目12番32号                         240,000          0.49
    事業有限責任組合
                     New  York,   USA
    本田桂子                                          240,000          0.49
                     New  York,   USA

    梅田望夫                                          240,000          0.49
                     New  York,   USA

    オナー・エルザン                                          240,000          0.49
                     Singapore,      Singapore

    本間拓也                                          240,000          0.49
    牧田清隆                 東京都千代田区                         240,000          0.49

                     Illinois,     USA

    エドワード・ロンコウスキー                                          240,000          0.49
    株式会社オフィス千葉                 東京都港区虎ノ門一丁目23番２-4310号                         240,000          0.49

    りそなキャピタル4号投資事業組
                     東京都江東区木場一丁目５番25号                         235,020          0.48
    合
    SBIベンチャー企業成長支援3号投
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                         202,659          0.41
    資事業有限責任組合
    千葉功太郎                 神奈川県鎌倉市                         150,678          0.30
    SBIベンチャー企業成長支援4号投
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                         146,661          0.30
    資事業有限責任組合
                                              130,200          0.26
    和田康史　(注)４                 千葉県市川市
                                             (130,200)          (0.26)
                                              127,404          0.26
    西村健太郎　(注)４                 東京都渋谷区
                                             (127,404)          (0.26)
    千本倖生                 東京都大田区                         124,800          0.25
    価値共創ベンチャー2号有限責任
                     東京都港区港南二丁目15番３号                         117,507          0.24
    事業組合
    SBIベンチャー企業成長支援2号投
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                         103,998          0.21
    資事業有限責任組合
    みずほ成長支援第3号投資事業有
                     東京都千代田区内幸町一丁目２番１号                          98,328         0.20
    限責任組合
                                              98,100         0.20
    西村悟　(注)４                 東京都世田谷区
                                             (98,100)         (0.20)
                                              87,300         0.17
    宮脇秀和　(注)４                 東京都豊島区
                                             (87,300)         (0.17)
                                              85,500         0.17
    佐藤まみ　(注)４                 神奈川県横浜市青葉区
                                             (85,500)         (0.17)
                                              78,450         0.16
    瀧口浩平　(注)４                 東京都江東区
                                             (78,450)         (0.16)
                                             2,814,450           5.74
    その他３社、74名                 ―
                                            (2,666,118)           (5.44)
                                            48,954,255          100.00
           計                   ―
                                            (6,486,606)          (13.25)
     (注)   １．特別利害関係者等（大株主上位10名）
       ２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
       ３．特別利害関係者等（当社の取締役）
       ４．当社の従業員
       ５．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       ６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位以下を切り捨てしており
         ます。
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                                                     ウェルスナビ株式会社(E36141)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年11月６日

    ウェルスナビ株式会社
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       髙瀨　雄一郎        ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       内田　和男        ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるウェルスナビ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェル
    スナビ株式会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年11月６日

    ウェルスナビ株式会社
     取締役会　御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       髙瀨　雄一郎        ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       内田　和男        ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるウェルスナビ株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監
    査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウェル
    スナビ株式会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

         会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年11月６日

    ウェルスナビ株式会社
     取締役会      御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       髙瀨　雄一郎        ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       内田　和男        ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウェルスナビ株

    式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第６期事業年度の第３四半期会計期間（2020年７月１日から2020年
    ９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわ
    ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ウェルスナビ株式会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって
    終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認めら
    れなかった。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

         届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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