寺西 豊彦 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 寺西 豊彦 |
| 提出先 | 株式会社キリン堂ホールディングス |
| カテゴリ | 変更報告書 |
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寺西 豊彦(E27418)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.3
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 近畿財務局長
【氏名又は名称】 寺西 豊彦
【住所又は本店所在地】 大阪府吹田市山田西
【報告義務発生日】 令和2年11月11日
【提出日】 令和2年11月18日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 4
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株式等に関する担保契約等重要な契約の変更
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社キリン堂ホールディングス
証券コード 3194
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所市場第一部
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 寺西 豊彦
住所又は本店所在地 大阪府吹田市山田西
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社キリン堂ホールディングス
勤務先住所 大阪市淀川区宮原４丁目５番36号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊
事務上の連絡先及び担当者名
本信寿
電話番号 06-6394-0100
（２）【保有目的】
経営の支配権の取得。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 714,420 0
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 714,420 P Q 0
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 714,420
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 11,332,206
（ 令和2年11月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
6.30
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
6.30
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年10月26日 普通株式 1,617 0.01 市場外 処分 3,500円
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１は、2020年９月10日付で、共同保有者３（以下「公開買付者」といいます。）との間で、公開買付不応募契約を締結
し、提出者１が所有する発行者の株式の全てについて、2020年９月10日付で公表された公開買付者による発行者の普通株式を
対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に応募しない旨の合意をしております。
公開買付者は、本公開買付けの終了後において発行者を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいま
す。）の一環として、発行者普通株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うことを付議議案に含む臨時株主総会
（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請しており、提出者１、共同保有者１及び共同保有者２は、
2020年９月10日付で、公開買付者との間で、発行者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有（共有を含みま
す。）する全ての発行者普通株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成することを
合意しております。
また、提出者１、共同保有者１及び共同保有者２は、2020年11月11日付で、公開買付者との間で、提出者１が、発行者の株式
の上場廃止後、本株式併合の効力発生日前を効力発生時として、公開買付者の指示に従い、共同保有者１及び共同保有者２と
の間で発行者の普通株式についての消費貸借契約を締結し、共同保有者１が当該時点で所有する発行者の普通株式の全て及び
共同保有者２が当該時点で所有する発行者の普通株式の一部を提出者１に対して貸し付けることを合意しております。
提出者１、寺西廣行氏及び共同保有者１は、2020年９月10日付で、公開買付者との間で、株主間契約を締結しており、本スク
イーズアウト手続完了後３ヶ月以内に（やむを得ない事情で延期する場合も、遅滞なく）、合併対価を公開買付者の親会社の
株式として、公開買付者及び発行者の三角合併（以下「本合併」といいます。）を実施するものとし、本合併に必要な一切の
行為（①発行者の株主総会に本合併に係る議案を提出させること、②発行者の株主総会において、本合併に係る議案に賛成の
議決権を行使することを含みます。）をすることを合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 43,716
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2014年８月18日単独株式移転により設立された発行者の株券674,320株を取
上記（Y）の内訳
得。
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 43,716
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 寺西 忠幸
住所又は本店所在地 大阪府吹田市山手町
旧氏名又は名称
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旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社キリン堂ホールディングス
勤務先住所 大阪市淀川区宮原４丁目５番36号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊
事務上の連絡先及び担当者名
本信寿
電話番号 06-6394-0100
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 428,438 0
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 428,438 P Q 0
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 428,438
（O+P+Q-R-S）
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保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 11,332,206
（ 令和2年11月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
3.78
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
3.78
株券等保有割合（％）
２【共同保有者／２】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人
氏名又は名称 康有株式会社
住所又は本店所在地 大阪市淀川区宮原四丁目５番33―215号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和39年2月25日
代表者氏名 安原 正樹
代表者役職 代表取締役
事業内容 不動産賃貸業及び損害保険の代理店業
④【事務上の連絡先】
株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊
事務上の連絡先及び担当者名
本信寿
電話番号 06-6394-0100
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 527,240
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新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 527,240 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 527,240
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 11,332,206
（ 令和2年11月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
4.65
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
4.65
株券等保有割合（％）
３【共同保有者／３】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社ＢＣＪ－４８
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
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寺西 豊彦(E27418)
変更報告書
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和2年8月25日
代表者氏名 杉本 勇次
代表者役職 代表取締役
事業内容 投資業
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 勝間田 学／同 生島 隆男
電話番号 03-6775-1000
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 7,903,331
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 7,903,331 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 7,903,331
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 11,332,206
（ 令和2年11月11日 現在）
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寺西 豊彦(E27418)
変更報告書
上記提出者の株券等保有割合（％）
69.74
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
69.74
株券等保有割合（％）
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 寺西 豊彦
（２） 寺西 忠幸
（３） 康有株式会社
（４） 株式会社ＢＣＪ－４８
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 9,573,429 0
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 9,573,429 P Q 0
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 9,573,429
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 11,332,206
（ 令和2年11月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
84.48
（T/（U+V）×100）
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直前の報告書に記載された
84.48
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
寺西 豊彦 714,420 6.30
寺西 忠幸 428,438 3.78
康有株式会社 527,240 4.65
株式会社ＢＣＪ－４８ 7,903,331 69.74
合計 9,573,429 84.48
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