株式会社オープンハウス 公開買付届出書

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                                                    株式会社オープンハウス(E27842)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年11月16日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社オープンハウス
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
     【電話番号】                   03-6213-0776
     【事務連絡者氏名】                   取締役常務執行役員管理本部長　　若旅　孝太郎
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社オープンハウス
                         （東京都千代田区丸の内二丁目４番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社オープンハウスをいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社プレサンスコーポレーションをいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書記載の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本で設立された会社である対象者の普
           通株式を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施さ
           れるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありま
           せん。特に米国1934年証券取引所法（Securities                       Exchange     Act  of  1934）（その後の改正を含みます。以
           下同じとします。）第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用さ
           れず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に
           含まれ又は言及されている全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米
           国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立さ
           れた法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張
           し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠
           として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない
           可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判
           所の管轄が認められるとは限りません。
    　（注11）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
           に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
    　（注12）　本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法（Securities                                      Act  of  1933）（その後の改正を含み
           ます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-
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           looking    statements）が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の
           結果がこれらの「将来に関する記述」に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性がありま
           す。  公開買付者又はその関連者は、これらの「将来に関する記述」に明示的又は黙示的に示された予測等が
           結果的に正しくなることを何ら保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関す
           る記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けら
           れている場合を除き、公開買付者及びその関連者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又
           は修正する義務を負うものではありません。
    　（注13）　公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの
           関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他
           適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－５(b)の要件に従い、対象者の株式を
           自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期
           間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。その
           ような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその
           他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
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    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        株式会社プレサンスコーポレーション
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部
        に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）20,621,100株（議決権数206,211個、所有
        割合（注１）31.82％）を所有する主要株主である筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としておりま
        す。
        　この度、公開買付者は、2020年11月13日付「株式会社プレサンスコーポレーションとの資本業務提携契約の変更
        等に関する合意書の締結、株式会社プレサンスコーポレーション株式（証券コード：3254）に対する公開買付けの
        開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」において公表しましたとおり、同日開催の取締役会におい
        て、(ⅰ)対象者との間で、公開買付者及び対象者間の2020年４月６日付資本業務提携契約（以下「現資本業務提携
        契約」といい、現資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「現資本業務提携」といいます。）の変更等に関
        する合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結すること（本合意書による変更後の資本業務提携を以下「新
        資本業務提携」といいます。）、並びに、(ⅱ)本公開買付け及び後述の本第三者割当増資（公開買付者による本第
        三者割当増資の払込みは、公開買付期間の末日の翌営業日から、決済開始日（2021年１月20日）の前営業日までに
        実施される予定であり、公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合は2021年１月19日とすることが予定されて
        います。）を組み合わせることにより、公開買付者が最終的には対象者を連結子会社化することを目的として、対
        象者株式を対象にした本公開買付けを実施するとともに、対象者が実施する、公開買付期間終了後の2021年１月15
        日から2021年１月19日までを払込期間、発行価額を１株当たり1,425円（注２）（発行総額約5,000百万円）、公開
        買付者を割当予定先とする対象者株式3,508,772株（議決権数35,087個、所有割合5.41％）の第三者割当による募
        集株式の発行（以下「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」とい
        います。）において、本公開買付けの成立等の一定の前提条件（前提条件につきましては、下記「(3）本公開買付
        けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本合意書」の「（ⅱ）本第三者割当増資に関する事項」をご参照くだ
        さい。）の充足を条件として、発行される対象者株式の全てを引き受けることを、決議いたしました。なお、公開
        買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施しますので、本取引によ
        り対象者の議決権の過半数を取得するに至らず、対象者を連結子会社化することができなかった場合には、公開買
        付者は、対象者を連結子会社化するために対象者株式を追加的に取得する予定です。本公開買付け後の対象者株式
        の取得予定については、下記「(5）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
        　本合意書の詳細につきましては、下記「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本合意書」
        をご参照ください。
        （注１）　「所有割合」とは、対象者が2020年11月13日に提出した第24期第２四半期報告書（以下「対象者第２四

             半期報告書」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（65,336,739株）から
             対象者が2020年11月13日に公表した2021年３月期第２四半期決算短信（以下「対象者第２四半期決算短
             信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（556,734株（対
             象者の株式給付型ＥＳＯＰ導入に伴い、同日現在の信託口が保有する309,860株の所有分を除いた株式
             数です。以下同じとします。））を控除した株式数（64,780,005株）に係る議決権数（647,800個）
             に、各特別関係者が保有する新株予約権（合計300個）の対象となる対象者株式に係る議決権数（合計
             300個）を加算した数（648,100個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、
             所有割合の計算において同じとします。）をいい、本第三者割当増資の払込みに伴う希薄化前の割合を
             いいます。以下同じとします。
        （注２）　本第三者割当増資の発行価額は、本第三者割当増資に係る対象者取締役会決議日（2020年11月13日）の
             前営業日である2020年11月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,583円を10％
             ディスカウントした価格である一方、本公開買付けにおける買付け等の価格（1,850円）（以下「本公
             開買付価格」といいます。）には、本公開買付けにより生じるシナジーを分配するという考え方から市
             場株価にプレミアムを付しております。
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        　公開買付者は、2020年11月13日、本公開買付けに関連して、対象者の創業者かつ前代表取締役社長である山岸忍
        氏の資産管理会社であり、対象者の第３位株主である株式会社パシフィック（本書提出日現在の所有株式数
        4,621,700株、議決権数46,217個、所有割合7.13％、以下「パシフィック」といいます。）及び山岸忍氏（本書提
        出日現在の所有株式数183,200株、議決権数1,832個、所有割合0.28％）との間で、公開買付応募契約（以下「本応
        募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、パシフィック及び山岸忍氏が所有する対象者株式の全て（本書提出日
        現在の所有株式数の合計4,804,900株、議決権数48,049個、所有割合7.41％、以下「応募予定株式」といいま
        す。）について本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(3）
        本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本応募契約」をご参照ください。
        　本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も
        対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を設定しておりますが、法令上全部買付義務
        及び全部勧誘義務が生じない買付け後の株券等所有割合が３分の２未満となり上限が設定可能な範囲において、可
        能な限り多くの対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、その上限を19,881,500株（注３）（議決権
        数198,815個、所有割合30.68％）としております。なお、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株
        券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（19,881,500株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一
        部の買付け等を行わないものとし、府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡
        しその他の決済を行います。この場合、パシフィック及び山岸忍氏は本公開買付けの後も、対象者株式を一部所有
        することになりますが、パシフィック及び山岸忍氏によるその後の対象者株式の保有方針について、公開買付者と
        パシフィック及び山岸忍氏との間に特段の取決めはなく、パシフィック及び山岸忍氏の保有方針についても伺って
        おりません。他方、本公開買付けにおいては、本公開買付けによって対象者の連結子会社化が実現できなかったと
        しても、公開買付者は、本公開買付け後に対象者の連結子会社化に向けて対象者株式を追加的に取得する意向を
        持っております（本公開買付け後の対象者株式の取得予定につきましては、下記「(5）本公開買付け後の対象者の
        株券等の取得予定」をご参照ください。）ので、買付予定数の下限を設定しておりません。このため、応募株券等
        の総数が買付予定数の上限（19,881,500株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
        （注３）　買付予定数の上限は、対象者第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数

             （65,336,739株）に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数（3,508,772株）を加算し
             た数（68,845,511株）から対象者第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有
             する自己株式数（556,734株）を控除した株式数（68,288,777株）に係る議決権数（682,887個）に、各
             特別関係者が保有する新株予約権（合計300個）の対象となる対象者株式に係る議決権数（合計300個）
             を加算した数（683,187個）の65.0％となる数（444,072個。小数点以下を切り上げております。）か
             ら、公開買付者が本書提出日現在所有している対象者株式数（20,621,100株）に係る議決権数
             （206,211個）及び本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数（3,508,772株）に係る議決
             権数（35,087個）の合計（合計241,298個）に各特別関係者が保有する対象者株式に係る議決権数（合
             計3,659個）及び新株予約権（合計300個）の対象となる対象者株式数に係る議決権（合計300個）の合
             計（合計3,959個）を加算した議決権数（合計245,257個）を控除した数に100を乗じた株式数です。
        　一方、対象者が2020年11月13日に公表した「株式会社オープンハウスによる当社株券に対する公開買付けに関す

        る意見表明、及び同社との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結に関するお知らせ」（以下「対象者プ
        レスリリース」といいます。）によれば、対象者は2020年11月13日開催の対象者取締役会において、下記「(2）本
        公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
        「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、(ⅰ)
        公開買付者との間で本合意書を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見
        を表明する旨を決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付価格については第三者算定機関である株式会
        社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）から取得した対象者株
        式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数の上
        限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆
        様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの
        判断に至ったことから、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含む。）
        の一致により、その旨を決議したとのことです。上記の対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、
        対象者プレスリリース及び下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員
        （監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
        　また、対象者が2020年11月13日に近畿財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券届出書」とい
        います。）及び対象者が同日公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」（以下、対象者有価証券
        届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。）によれば、対象者は、2020年11月13日開催の上記対象
        者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公
        開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資において発行される
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        対象者株式の全てを引き受ける予定です。なお、公開買付者による払込みは、公開買付期間（公開買付期間が延長
        された場合には、延長後の公開買付期間）の末日の３営業日後の日（公開買付期間が当初の予定どおり終了した場
        合 には、2021年１月19日）とすることが予定されています。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価
        証券届出書等、下記「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本合意書」の「（ⅱ）本第三者
        割当増資に関する事項」及び「(5）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
        　公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させた時点の、公開買付者の対象者株式に対する本第三者割当
        増資後の希薄化ベースの所有割合（以下「希薄化後所有割合」（注４）といいます。）は35.32％となります。ま
        た、公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により
        応募予定株式のみ（4,804,900株、議決権数48,049個、所有割合7.41％）を取得した場合、公開買付者の対象者株
        式に対する本第三者割当増資後の希薄化後所有割合は42.35％となります。さらに、公開買付者が、本第三者割当
        増資の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により買付予定数の上限19,881,500株
        （議決権数198,815個、所有割合30.68％）を取得した場合、公開買付者の対象者株式に対する本第三者割当増資後
        の希薄化後所有割合は64.42％となります。
        　公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施しますので、本取
        引により対象者の議決権の過半数を取得するに至らず、対象者を連結子会社化することができなかった場合には、
        公開買付者は、対象者を連結子会社化するために対象者株式を追加的に取得する予定です。本公開買付け後の対象
        者株式の取得予定については、下記「(5）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
        （注４）　「希薄化後所有割合」とは、対象者第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総

             数（65,336,739株）に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数（3,508,772株）を加算
             した数（68,845,511株）から対象者第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者が所
             有する自己株式数（556,734株）を控除した株式数（68,288,777株）に係る議決権数（682,887個）に、
             各特別関係者が保有する新株予約権（合計300個）の対象となる対象者株式に係る議決権数（合計300
             個）を加算した数（683,187個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、希
             薄化後所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　公開買付者グループは、公開買付者及び関係会社18社（非連結子会社及び持分法非適用会社を除きます。）で
         構成され、戸建関連事業を中心にマンション事業、収益不動産事業、その他の事業を展開しております。
         　公開買付者グループは、2017年９月期に創業20周年を迎え、今後のさらなる成長に向けた2020年９月期を最終
         年度とする中期経営計画「Ｈｏｐ　Ｓｔｅｐ　5000」を策定いたしました。当該中期経営計画の最終事業年度と
         なる2020年９月期において、第３四半期連結累計まで、主として戸建関連事業及び収益不動産事業の販売が順調
         に推移し、業績の伸長を牽引しており、引き続き(a)主力事業である戸建関連事業の競争力の強化、(b)外部環境
         の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築、(c)企業の成長を支える経営基盤の強化及び(d)新型コロナウイル
         ス感染症の拡大による環境の変化に伴う新たな事業機会の獲得等の事項を対処すべき課題として認識し、着実に
         取り組んでまいりました。我が国では、2000年以降、女性の社会進出が進み、共働き世帯が増加する等の生活ス
         タイルの変化に伴い、利便性の高い都心部においてリーズナブルな価格の住宅を求める傾向がより強くなってき
         ており、また、人口が減少する傾向にある中においても、都市部における世帯数は今後も増加が見込まれており
         ます。このような公開買付者グループを取り巻く事業環境を踏まえて、都心で手の届く価格の一戸建住宅を、安
         定的かつ効率的に供給し続けるために、公開買付者グループは、主要事業である戸建関連事業に関して、創業時
         からの仲介機能に加えて、用地の仕入、設計、建設までの全ての機能を公開買付者グループ内で完結できる体制
         を整備し、製販一体型の事業運営を行うことで、商品力を高めてまいりました。加えて、公開買付者の戸建関連
         事業は、特定エリアに絞ってピンポイントでお客様にアプローチする“攻め”の営業を徹底し、主要都市部で集
         中的に戸建住宅を供給するドミナント戦略を展開することで、高収益性及び高効率性を伴って着実にシェアを高
         めてきました。
         　また、足元においては、日本を含む全世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、公開買付者が属する
         不動産業界においても賃料の低下及び不動産売買市場の状況悪化が散見されております。しかしながら、新型コ
         ロナウイルス感染症の拡大による環境の変化をきっかけに家族が揃って自宅で過ごす時間が増えたことやテレ
         ワークの機会が増えたことにより、住まいに対する新たなニーズが発生していることに伴い、戸建住宅の利用価
         値が拡充すると考えており、それが公開買付者グループにとっての新たな事業機会になるとともに、そのような
         新たなニーズに応えることが公開買付者グループの社会的使命であると考えております。上記のように新型コロ
         ナウイルス感染症が拡大する環境下においても、公開買付者グループの主要事業である戸建関連事業が牽引する
         形で、2020年９月期の業績及び中期経営計画における取り組み事項は、順調に進捗してまいりました。
         　公開買付者グループは、上記中期経営計画における「外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築」
         の一環としてＭ＆Ａの推進を会社方針として掲げ、事業シナジーを発現できる公開買付者グループ全体及びアラ
         イアンスベースでの成長を志向しており、Ｍ＆Ａに積極的に取り組んでまいりました。例えば、2015年１月に
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         は、株式会社オープンハウス・アーキテクト（旧　株式会社アサカワホーム。以下「ＯＨＡ」といいます。）
         を、2018年10月には株式会社ホーク・ワン（以下「ホーク・ワン」といいます。）を、それぞれ完全子会社化し
         ま した。ＯＨＡ及びホーク・ワンは、いずれも、公開買付者の連結子会社となって以降、受注棟数の大幅な増加
         等による売上高の増加を実現しています。また、公開買付者グループとしてのスケールメリットの実現による調
         達コストの低減や仕入れの効率化を通じた営業利益の大幅な伸長も実現しており、さらに、公開買付者グループ
         の採用ノウハウ、リソースを相互に活用することで、より多くの人材採用にも成功しております。このように、
         公開買付者は、Ｍ＆Ａを通じた公開買付者グループ全体としての着実な業績拡大及び経営効率の改善を実現して
         まいりました。
         　また、公開買付者は、地域補完及び商品補完関係の構築等を目指し、公開買付者と対象者の経営資源や経営ノ
         ウハウを融合することによる事業シナジーを発現させること等により、両社並びに両社のお客様、株主、従業
         員、取引先及び関係者の皆様にとっての利益の最大化を図るべく、2020年４月６日付で対象者との間で現資本業
         務提携契約を締結し（現資本業務提携の概要につきましては、下記「現資本業務提携において企図していたシナ
         ジー」をご参照ください。）、その後、2020年５月８日には、パシフィックから8,018,300株及び山岸忍氏から
         12,602,800株、合計で20,621,100株の対象者株式を相対取引で１株当たり1,100円で取得し、対象者の総議決権
         数（2020年３月31日現在）の31.91％に相当する議決権を取得することとなり、対象者を公開買付者の持分法適
         用関連会社としております。
         　一方、対象者は、1997年10月、不動産販売業を行うことを目的とする株式会社日経プレステージとして大阪市

         中央区に設立され、1998年11月に自社ブランドマンションの販売を開始したとのことです。その後、対象者は、
         2002年４月に商号を株式会社プレサンスコーポレーションへ変更し、2007年12月に東京証券取引所市場第二部に
         株式を上場し、2013年10月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されたとのことです。
         　対象者グループは、対象者、子会社11社及び関連会社３社により構成されており、ワンルームマンション（主
         に単身者向けに賃貸に供される投資型マンション）、及びファミリーマンション（家族での使用を想定したマン
         ション）の企画開発と販売を主たる事業としているとのことです。対象者は、1997年10月の創業以来、一貫して
         利便性の高い立地にこだわり、より資産価値の高いマンションをお届けすることで、お住まいになる方のより快
         適で豊かな暮らしを実現することに注力してきたとのことです。また、企業理念である「一隅を照らす」（注
         ５）を念頭に、独立系マンションディベロッパーとして都市型マンションからファミリーマンションまでを手掛
         ける対象者ならではの開発力を活かしたマンションづくりを目指して、首都圏から九州まで広い地域で事業を展
         開し、特に近畿圏、東海・中京圏においては、数多くのマンションを供給してきたとのことです。
         　さらに、近年において、対象者は、大阪、京都、神戸、名古屋、首都圏、沖縄を中心とした既存主要エリアで
         のシェアのさらなる拡大に注力し、広島、博多、その他の都市など新たに進出したエリアでの市場ポジションの
         強化を進め、また、用地仕入、販売活動を始めとする社内体制の強化により、価格及びロケーション等の品質に
         おいて顧客満足度の高い商品の供給数を増やし、販売数ひいては収益の拡大を推進してきたとのことです。
         　しかしながら、2019年12月に、対象者の前代表取締役社長である山岸忍氏が業務上横領の容疑で逮捕されると
         いう事態が発生したとのことです。このような状況の下、対象者は、早期に信用回復を図る必要があると考え、
         2020年３月上旬、金融機関を通じて紹介された公開買付者との間で話し合いの機会を持ち、同じ不動産業界で20
         年以上に亘り安定した成長を遂げてきた公開買付者の理念及び戦略に共感したことから、対象者は、公開買付者
         との間で、現資本業務提携の実現に向けた協議を開始したとのことです。その中で対象者は、公開買付者による
         信用補完を得て対象者のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様の不安を早期に払拭すること、また、
         両社の経営資源や経営ノウハウを融合することにより、事業を展開する地域の相互補完、商品ラインナップの拡
         充等の事業シナジーを実現させることが、両社並びに両社のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様に
         とっての利益の最大化に資するものと考え、2020年４月６日に公開買付者との間で、現資本業務提携契約を締結
         するに至ったとのことです。
         （注５）　「一隅を照らす」とは、「一人ひとりが自身の置かれたその場所で精一杯努力し、他の人のためにも

              働くことでまわりを明るく照らす。それがひいては社会全体を明るく照らし、世界の人々の平和や幸
              福の実現に結び付く」という考えをいうとのことです。
         　現資本業務提携契約の締結以降、公開買付者及び対象者は、相互に経営ノウハウを提供することにより、当初

         現資本業務提携契約において企図したシナジー効果を実現するために協議を重ねてまいりました。具体的には、
         対象者が近畿圏、中京圏において展開している投資用マンションの企画・開発・販売について、関東での事業展
         開に関してはこれまで対象者単独では用地取得が容易ではないことから拡大が難しかったところ、2020年６月中
         旬、同地域で強固な不動産ネットワークを有する公開買付者と協力することで、積極的に取り組んでいくことが
         できるであろうとの結論に至りました。
         　また、不動産ファンドビジネスについても、現資本業務提携契約の締結以降、公開買付者及び対象者が共同で
         アセットマネジメント会社を設立し、両社が企画・開発する不動産物件を投資商品として、機関投資家及び金融
         市場に供給していくことの可能性について議論を開始しました。
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         　一方、公開買付者及び対象者が上記のような協力を行い、現資本業務提携を一層推進させるためには、現状の
         公開買付者と対象者の資本関係では両社の一体的な事業活動を円滑に推進することは、同種事業を営む事業者間
         で の協調的な活動に対して制約を課す私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。
         その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）等の法令上の制約があるため、2020年９月上旬、
         かかる資本関係を更に強化させる必要があることを認識しました。
         　このような状況の下、公開買付者は、2020年９月上旬、対象者との間で、コロナ禍で外部環境が大きく変化し
         ていることを踏まえた、対象者における足許の事業環境及び財務状況並びに資金調達を含めた取引金融機関との
         関係性等の見通しについて幅広く意見交換を行いました。これにより、対象者の足許の事業環境について、コロ
         ナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019年12月の対象者の前代表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いており、
         取引金融機関の対象者に対する融資姿勢は依然として慎重になっており、加えて、新型コロナウイルス感染症の
         拡大は依然として沈静化するに至っておらず、今後更なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化する
         おそれもあることが改めて認識されました。また、当該意見交換の場において、対象者の事業運営の持続可能性
         を確保するためには、対象者による円滑な新規プロジェクト再開に伴う用地取得及び新規事業への着手が必要で
         あり、そのために必要となる資金調達の安定化を図るためには、対象者を公開買付者の連結子会社とする等、公
         開買付者との資本関係の強化による信用補完が重要であるとの考えに至りました。そして、両社の資本関係を強
         化するにあたっては、対象者がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッパーとしての独自の企業文化や
         経営の自主性を一定程度維持することが、対象者の持続的な発展による企業価値及び株主価値の継続的な向上の
         ために非常に重要であり、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることが公開買付者及び対象
         者の企業価値向上に有用であることから、対象者を公開買付者の完全子会社とせず、公開買付者の連結子会社と
         して対象者の上場を維持することが望ましいとの共通認識を持つに至りました。加えて、公開買付者及び対象者
         は、上記のとおり、公開買付者及び対象者の資本業務提携の一層の推進及びそのための資本関係のさらなる強化
         の必要性を従前より認識していたことから、公開買付者及び対象者は、同年９月上旬から、公開買付者による対
         象者の連結子会社化及び現資本業務提携の一層の推進に関する具体的な検討・協議を開始いたしました。
         　その後、公開買付者は、2020年９月中旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに（な
         お、当該デュー・ディリジェンスは同年10月中旬に終了しております。）、対象者の連結子会社化の方法及び両
         社のシナジーに関して検証を重ねてまいりました。公開買付者は、かかる検証の中で、対象者の足許の事業環境
         を改めて確認し、2020年10月中旬、公開買付者が対象者株式を取得することによる対象者の連結子会社化は、
         (ⅰ)対象者の信用補完及び資金調達の安定化、並びに(ⅱ)現資本業務提携において企図していた以下のシナジー
         の実現可能性のさらなる向上のために必要かつ有用であることを認識しました。そして、対象者株式を取得する
         具体的な方法としては、対象者の一般株主に売却機会を提供することが可能であり、かつ対象者株式の希薄化も
         生じさせることがない公開買付けの方法を中心としつつも、対象者の足許の事業環境を踏まえて対象者の収益規
         模の拡大と継続的な事業成長を実現するために資本性の資金調達を実施することも重要であり、公開買付者が直
         接資金を投入することで、対象者の資金調達を支援し、新資本業務提携を強力に推進していく姿勢を示すことも
         できると考えたことから、公開買付けとあわせて第三者割当増資を実施し、公開買付者がこれを引き受けること
         で対象者の財務基盤を強化することが望ましいと考えました。なお、その場合の第三者割当増資の規模感として
         は、既存株主への配慮から対象者株式の大幅な希薄化を避ける水準のものとする必要性があるとの認識を有して
         いました。そこで、公開買付者は、2020年10月中旬、対象者を公開買付者の連結子会社化すること、及び対象者
         株式の具体的取得方法としては、公開買付けに第三者割当増資を組み合わせることが望ましいことを、対象者に
         対して伝達し、本取引に係る検討・協議を開始いたしました。
         現資本業務提携において企図していたシナジー

          (a）地域補完
           （ⅰ）関東圏における対象者の事業の確立
             　公開買付者の関東圏における不動産ネットワークを活用することにより、対象者が主に関西圏で展開
             している投資用マンション開発分譲事業の関東圏における販売の促進及び事業の拡大を目指します。
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           （ⅱ）関西圏における公開買付者の事業の確立
             　対象者の関西圏における不動産ネットワークを活用し、対象者又はその子会社が展開している戸建分
             譲事業と競合しない範囲での情報提供を受けることにより、公開買付者が主に関東圏で展開している戸
             建分譲事業の関西圏における販売の促進及び事業の拡大を目指します。
           （ⅲ）その他地域における提携

             　その他地域においても、両社の提携可能性を模索し、共同プロジェクトの実施も含め、より広範囲で
             の商品提供を検討いたします。
          (b）商品補完

           （ⅰ）商品ラインナップの拡充
             　投資運用商品のラインナップ拡充の観点から、両社で提供可能な投資用マンション、海外不動産、そ
             の他の収益不動産等の投資運用商品を持ち寄り、既存投資家及び潜在投資家に対して、幅広く投資運用
             商品の提供を行うことで、投資家のニーズに応え、両社のさらなる事業拡大を目指します。
           （ⅱ）商品開発の促進

             　両社の商品開発部門の提携により、顧客の様々なニーズ（通貨分散、相続対策、収益拡大等）にあっ
             た商品開発を推進し、共同プロジェクトの実施等により機動的に顧客に供給いたします。
          (c）賃貸・分譲物件の管理・マネジメント

           　対象者が自社開発物件の賃貸管理、物件管理を手掛けてきたことで獲得したストック収益事業における事
           業基盤及びノウハウを両社で共有することにより、公開買付者の販売物件においても同様のサービスを提供
           し、公開買付者のストック収益事業の育成を目指します。
          (d）コスト削減

           　両社の購買部門において、部材の共通化及び取扱量増加によるコスト削減を目指します。
         　その後も、公開買付者及び対象者は、本取引に係る検討・協議を継続してまいりましたが、2020年10月中旬、

         本取引により対象者を公開買付者の連結子会社とすることにより対象者の信用補完及び資金調達の安定化を図
         り、同時に、対象者の経営の独立性を尊重しつつ、両社の連携を深めることが、両社の資本業務提携を促進し、
         両社の企業価値の向上に資するとの考えで改めて一致いたしました。
         　公開買付者は、本第三者割当増資における引受総額については、対象者株式の大幅な希薄化を避けつつも対象
         者において用地取得に充てると見込まれる額を検討し、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、法
         令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じない買付け後の株券等所有割合が３分の２未満となり上限が設定可能
         な範囲において、対象者の独立した経営を尊重しつつ（なお、公開買付者は本公開買付け後、対象者の経営の自
         主性を維持・尊重することを予定しており、対象者の2021年６月開催予定の第24期定時株主総会（以下「本定時
         株主総会」といいます。）において公開買付者が対象者に派遣する役員の人数、人員及びその役割については、
         本公開買付けの決済後に対象者と誠実に協議することとしており確定しておりませんが、２名から３名程度とす
         ることを念頭においた協議を行うことを想定しております。詳細につきましては下記「③　本公開買付け後の経
         営方針」をご参照ください。）、可能な限り多くの対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、本取
         引後の公開買付者の議決権比率が最大で65％程度となるように設定する方針とし、2020年10月中旬に、対象者に
         対して、本第三者割当増資で引き受ける総額を50億円とし、本第三者割当増資及び本公開買付けを行った後の公
         開買付者が所有する対象者の議決権比率を65％程度とすること、本公開買付価格を1,750円とすること及び本第
         三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４
         月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引公表日の前営業日の東京証券取引所
         市場第一部における対象者株式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とすることを提案しておりま
         す。これに対し対象者より、2020年10月下旬に、本公開買付価格1,750円については上場維持を前提とした公開
         買付け事例におけるプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていると判断できないことを理
         由として、再検討の要請を受けました。以降、対象者との協議を経て、公開買付者は、2020年11月上旬に、本公
         開買付価格を1,850円、本第三者割当増資の発行価額については本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場
         第一部における対象者株式の終値に10％のディスカウントとなる金額（本公開買付価格と本第三者割当増資の発
         行価額が異なる理由は、上記「(1）本公開買付けの概要」の（注２）をご参照ください。）とする最終提案を行
         い合意いたしました。また、公開買付者は、2020年９月下旬にパシフィック及び山岸忍氏に対し対象者株式の売
         却を打診し、2020年11月上旬に本公開買付価格を1,750円とする旨の提案を行い、11月中旬その後協議を続ける
         中で、本公開買付価格を1,850円とする提案を改めて行った結果、11月中旬にパシフィック及び山岸忍氏との間
         で同額での合意がなされ、11月13日付で本応募契約が締結されました。
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         　これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2020年11月13日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の
         連結子会社とすることを主たる目的として、本取引を実施することについて決議するとともに、同日付で対象者
         との間で、本合意書を締結いたしました。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         　対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
         り、2020年９月上旬に、公開買付者による対象者の連結子会社化に関する具体的な検討・協議を開始した後、対
         象者は、公開買付者との間で、本合意書の内容、本第三者割当増資の必要性及びその条件、並びに公開買付価格
         その他本公開買付けの諸条件について慎重に検討・協議を行ってきたとのことです。上記「①　本公開買付けの
         実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、現資本業務提携にお
         いて企図していた(a)地域補完、(b)商品補完、(c)賃貸・分譲物件の管理・マネジメント及び(d)コスト削減にお
         けるシナジーの実現可能性を更に高めることを目指しています。対象者は、2020年９月上旬、公開買付者が考え
         るこのような方針は、対象者が目指す方向性と一致しており、また、対象者としても、今後もこれまでと同様
         に、資産価値の高いマンションをお届けし、お住まいになる方のより快適で豊かな暮らしを実現することを通じ
         て、企業価値及び株主価値を中長期に亘って継続的に向上させていくためには、上記シナジーの実現可能性を更
         に高めることが必要であり、現状の公開買付者の持分法適用関連会社ではなく、公開買付者の連結子会社となる
         ことによって、より強固な資本関係及び協力関係を構築し、事業を推進していくことが必要不可欠であると考え
         るに至ったとのことです。
         　さらに、対象者は、2020年９月上旬、公開買付者との間でより強固な資本関係及び協力関係を構築し、事業を
         推進していくことが必要である一方、対象者がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッパーとしての独
         自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、対象者の持続的な発展により企業価値及び株主価値を
         継続的に向上させていくためには非常に重要であり、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者の自主的
         な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることができるように、対象者を公開買付者の完全子会社とせず、公開
         買付者の連結子会社として対象者の上場を維持することが望ましいと考えるに至ったとのことです。
         　また、対象者における足許の事業環境は、コロナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019年12月の対象者の前代
         表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いており、取引金融機関の当社に対する融資姿勢は依然として慎重になっ
         ているとのことです。加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大は依然として沈静化するに至っておらず、今後
         更なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあるとのことです。対象者としては、かか
         る状況下において収益規模の拡大と継続的な事業成長を実現するためには、資本性の資金調達を実施することに
         より、用地取得資金の充実を図る必要があると認識しており、このことは同時に、自己資本の増強による金融機
         関の融資姿勢の早期改善、そして永続的な事業運営の実現にもつながると考えているとのことです。そこで、公
         開買付者及び対象者は、2020年９月下旬、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、公開買付者による本公
         開買付けに加えて本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をすることにより、対象者の財務体質が一層強
         化され、経営の安定性を増すとともに金融機関からの評価を一層高め、資金調達力の増強を可能にし、マンショ
         ン用地仕入を更に強化して収益規模の拡大と継続的な事業成長の実現が可能となり、ひいては企業価値及び株主
         価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、本第三者割当増資を組み合わせることが、
         最適な方法であるとの結論に至ったとのことです。
         　なお、対象者は、公開買付者との上記検討・協議の過程で、本公開買付価格及び本取引の公正性を担保すべ
         く、2020年９月上旬に、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、必要な法的助言（下記
         「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
         正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した法律事務所からの助言」をご参照ください。）を
         受けるとともに、2020年９月上旬に、ファイナンシャル・アドバイザーとしてデロイト　トーマツ　ファイナン
         シャルアドバイザリー合同会社を選任し、財務的見地からの助言を受けているとのことです。さらに、2020年９
         月中旬に、第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、2020
         年11月12日に株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）（下記「(4）本公開買付価格の公
         正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
         置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）を受
         領しているとのことです。
         　上記検討・協議の結果、対象者は、2020年11月13日開催の取締役会において、対象者の取締役９名（うち社外
         取締役４名）のうち、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏を除く８名が審議及び決議に参加し、決議に参加
         した取締役全員（監査等委員を含む。）の一致により、(ⅰ)公開買付者との間で本合意書を締結すること、及
         び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。
         　また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得
         した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには
         買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることか
         ら、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご
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         判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、決議に参加した
         取締役全員（監査等委員を含む。）の一致により、その旨を決議したとのことです。
         　なお、対象者の社外取締役である若旅孝太郎氏は公開買付者の取締役を兼務しているため、利益相反の疑いを
         回避する観点から、上記対象者取締役会での審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において公開買付
         者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　公開買付者は、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取引所市場第一
         部への上場を維持し、対象者の経営の自主性を維持・尊重することを予定しております。
         　また、対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏が対象者
         の社外取締役を兼務しておりますが、本公開買付けの決済後速やかに、本書提出日現在の公開買付者の代表取締
         役である荒井正昭氏（以下「荒井氏」といいます。）を対象者の会長とし、本定時株主総会において、同氏を取
         締役候補者に含む取締役選任議案を上程することを本合意書に基づき要請することを予定しています。なお、公
         開買付者は、本定時株主総会において荒井氏を取締役に選任する議案が承認された場合、その後に開催される取
         締役会において同氏を取締役会長とすることを本合意書に基づき要請する予定です（この際に代表権の付与まで
         要請することは現状予定しておりません。）。加えて本合意書において、対象者に派遣する役員の人数、人員及
         びその役割については、本公開買付けの決済後に対象者と誠実に協議することとしており確定しておりません
         が、２名から３名程度とすることを念頭においた協議を行うことを想定しています。本定時株主総会において上
         程される取締役選任議案に含まれる派遣取締役については、決済の開始日以降速やかに協議を開始いたします。
         　さらに、公開買付者は、対象者が公開買付者の連結子会社となった日以降、対象者の事業年度を毎年10月１日
         から９月30日までの期間に変更することについて対象者と協議することを予定しています。
      (3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        ①　本合意書
         　公開買付者は、対象者との間で、2020年11月13日付で本合意書を締結しております。本合意書の概要は以下の
         とおりです。
         （ⅰ）本公開買付けに関する事項
           　対象者は、本合意書締結日に、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議（利害関係を有する又はそのお
           それのある取締役を除く取締役全員一致によるものであることを要する。以下「本意見表明決議」とい
           う。）を行い、かつその内容を公表する。対象者は、公開買付期間中、本意見表明決議を撤回又は変更せ
           ず、また、本意見表明決議の内容と矛盾する内容の取締役会決議を行わない。
         （ⅱ）本第三者割当増資に関する事項

           　対象者は、以下(f)(y)を前提条件として、以下(a)乃至(e)の募集要領で対象者株式3,508,772株を公開買
           付者に割り当て、公開買付者は、以下(f)(x)を前提条件として、払込金額の総額を払込み、当該対象者株式
           3,508,772株の全てを引き受ける。
           (a）募集株式の種類：普通株式
           (b）募集株式の数　：3,508,772株
           (c）払込金額　　　：１株につき1,425円
           (d）払込金額の総額：5,000,000,100円
           (e）払込期間　　　：2021年１月15日から2021年１月19日まで
                     但し、公開買付期間が延長され、それに伴い決済開始日が変更された場合、対象者
                     は、払込期間が、変更後の公開買付期間の末日の翌営業日から変更後の決済開始日の
                     前営業日までの期間を含むように、払込期間を変更するものとし、かかる払込期間の
                     変更に伴う有価証券届出書の訂正届出書による届出を速やかに行うものとする。
           (f）前提条件　　　：
            (x）公開買付者の払込みの前提条件
             　払込日において、(1)対象者による全ての表明及び保証（注１）が、重要な点において真実かつ正確
             であること、(2)対象者が払込日までに履行又は遵守すべき本合意書に基づく義務の全てを、重要な点
             において履行又は遵守していること、(3)本第三者割当増資に係る法に基づく有価証券届出書（及びそ
             の訂正届出書）による届出の効力が発生し、払込日においてもその効力が停止していないこと、(4)対
             象者株式の発行に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当増資に対する重大な障害となる訴訟そ
             の他の法的手続（但し、当該法的手続に係る相手方の主張に相当の理由があると合理的に認められるも
             のに限る。）が係属しておらず、差止めの仮処分その他それらの手続による本第三者割当増資に対する
             重大な障害となる司法当局等の判断等が出されていないこと、(5)本公開買付けが成立していること、
             及び(6)対象者グループの財政状態又は経営成績に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象は発生しておら
             ず、かつ、そのおそれもないこと。
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            (y）対象者の株式発行の前提条件
             　払込日において、(1)公開買付者による全ての表明及び保証（注２）が、重要な点において真実かつ
             正確であること、(2)公開買付者が払込日までに履行又は遵守すべき本合意書に基づく義務の全てを、
             重要な点において履行又は遵守していること、(3)対象者株式の発行に対する発行差止めの仮処分その
             他本第三者割当増資に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続（但し、当該法的手続に係る相手
             方の主張に相当の理由があると合理的に認められるものに限る。）が係属しておらず、それらの手続に
             よる司法当局等の判断等が出されていないこと、及び(4)本第三者割当増資に係る法に基づく有価証券
             届出書（及びその訂正届出書）による届出の効力が発生し、払込日においてもその効力が停止していな
             いこと。
            （注１）　本合意書において、対象者は、①対象者の契約の締結及び履行権限、②本合意書の有効性及び
                 執行可能性、③対象者の倒産手続の不存在、④本合意書の締結及び履行による法令等、契約等
                 にかかる違反の不存在、⑤反社会的勢力との関係の不存在、⑥未公表の重要事実の不存在、⑦
                 開示情報の正確性、⑧対象者が発行している株式等、⑨対象者の子会社及び関連会社、⑩対象
                 者の開示書類の正確性、⑪対象者グループの前事業年度末日からの後発事象の不存在、⑫対象
                 者グループが保有する不動産、⑬対象者グループが締結している重要な契約、⑭対象者グルー
                 プの法令等の遵守、⑮対象者グループが保有する許認可等、⑯対象者グループの労務関係、⑰
                 対象者グループの公租公課及び社会保険、並びに⑱対象者グループに関する訴訟等についての
                 表明及び保証を行っております。
            （注２）　本合意書において、公開買付者は、①公開買付者の契約の締結及び履行権限、②本合意書の有
                 効性及び執行可能性、③公開買付者の倒産手続の不存在、④本合意書の締結及び履行による法
                 令等、契約等にかかる違反の不存在、並びに⑤反社会的勢力との関係の不存在についての表明
                 及び保証を行っております。
         （ⅲ）現資本業務提携の変更に関する事項

          （ア）公開買付者及び対象者は、現資本業務提携の(b)商品補完　(ⅰ)商品ラインナップの拡充（なお、現資
             本業務提携の(b)商品補完　(ⅰ)商品ラインナップの拡充の内容につきましては、上記「(2）本公開買
             付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
             「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「現資本業務提携に
             おいて企図していたシナジー」の「（b）商品補完」の「（ⅰ）商品ラインナップの拡充」をご参照く
             ださい。）を、以下のとおり変更する（変更箇所は下線で示す。）。
             「投資運用商品のラインナップ拡充の観点から、両社で提供可能な投資用マンション、海外不動産、そ
             の他の収益不動産等の投資運用商品を持ち寄り、既存投資家及び潜在投資家に対して、幅広く投資運用
             商品の提供を行うことで、投資家のニーズに応え、両社のさらなる事業拡大を目指す。                                         その一環とし
             て、不動産ファンドビジネスに参入すべく、両社が共同で不動産アセットマネジメント会社を設立し、
             機関投資家及び金融市場に対する各社が開発する不動産投資商品の提供を検討する。                                       」
          （イ）公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社となった日以降、(a)対象者の事業年度を

             毎年10月１日から９月30日までの期間に変更すること及び(b)対象者の株主還元政策のあり方について
             誠実に協議する。
         （ⅳ）役員に関する事項

           　対象者は、本公開買付けの決済後速やかに、本書提出日現在の公開買付者の代表取締役である荒井氏を対
           象者の会長とし、本定時株主総会において、同氏を取締役候補者に含む取締役選任議案を上程する。対象者
           は、本定時株主総会において荒井氏を取締役に選任する議案が承認された場合、その後に開催される取締役
           会において同氏を取締役会長に選定する。また、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済後、対象者
           に派遣する役員の人数、人員及びその役割について誠実に協議する。
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         （ⅴ）現資本業務提携の変更の効力の発生条件に関する事項
           　上記「（ⅲ）現資本業務提携の変更に関する事項」に記載の(ア)については、本合意書締結日から効力が
           生じる。上記「（ⅲ）現資本業務提携の変更に関する事項」に記載の(イ)及び「（ⅳ）役員に関する事項」
           については、公開買付者の対象者における議決権比率が50％を超えた時点又は対象者が連結子会社となった
           時点から効力を生じるものとする。
        ②　本応募契約

         　公開買付者は、パシフィック及び山岸忍氏との間で、本応募契約をそれぞれ締結しております。
         　本応募契約においては、パシフィック及び山岸忍氏は、それぞれ(ⅰ)公開買付者の表明及び保証（注３）が、
         全て真実かつ正確であること、(ⅱ)対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行
         われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、(ⅲ)本公開買付け又
         は自らの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は裁判所その他の司法機関、行政機関若しくは金融商品
         取引所その他の自主規制機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと、及び(ⅳ)自らが、
         対象者に係る法第166条第２項に規定される重要事実のうち未公表のものを知らないことを前提条件として、パ
         シフィックが保有する対象者株式4,621,700株、山岸忍氏が保有する対象者株式183,200株について、それぞれ本
         公開買付けに応募することを合意しています。
         （注３）　本応募契約において、公開買付者は、①公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、②本応募契約の
              締結及び履行権限、③本応募契約の強制執行可能性、④本応募契約の締結及び履行に必要とされる許
              認可等の取得、⑤本応募契約の締結及び履行による法令等の抵触の不存在、⑥公開買付者の倒産手続
              の不存在、並びに⑦反社会的勢力との関係等の不存在についての表明及び保証を行っております。
      (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

         担保するための措置
        　本書提出日現在において対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは経済産業省の「公正なＭ＆Ａの
        在り方に関する指針」の対象となる支配株主による公開買付けやＭＢＯには該当しないため、一般に公正性担保措
        置として講じるべきとされる措置が求められるものではありませんが、公開買付者は対象者株式20,621,100株（議
        決権数206,211個、所有割合31.82％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、パシフィック及び
        山岸忍氏との間で本応募契約をそれぞれ締結すること、並びに対象者の社外取締役である若旅孝太郎氏は公開買付
        者の取締役を兼務していることを考慮し、公開買付者及び対象者は、本取引の公正性を担保するための措置及び利
        益相反を回避するための措置として、以下のような措置を講じております。なお、以下の記載のうち対象者におい
        て実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         　公開買付者は、公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、パシフィック及び山岸忍氏から独立
         した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日
         興証券」といいます。）に対して、対象者の株式価値算定を依頼しました。
         　なお、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な
         利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意
         見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け
         等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
        ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者、対
         象者、パシフィック及び山岸忍氏から独立した第三者算定機関として、プルータス・コンサルティングに対し
         て、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020年11月12日に対象者株式価値算定書を受領したとのことです。
         なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
         して重要な利害関係を有していないとのことです。
         　プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべ
         き算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価す
         ることが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存
         在することから市場株価法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッ
         ド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値算
         定を行ったとのことです。なお、対象者は、プルータス・コンサルティングから本公開買付価格の公正性に関す
         る意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
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         　上記の各手法を用いて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
          市場株価法：1,341円～1,583円

          ＤＣＦ法　：1,280円～2,119円
         　市場株価法では、算定基準日を2020年11月12日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準

         日終値1,583円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,513円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算に
         おいて同じとします。）、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,439円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,341円を
         基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,341円～1,583円と算定しているとのことです。
         　ＤＣＦ法では、対象者が作成した2021年３月期から2023年３月期までの事業計画における収益予測及び投資計
         画、並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年３月期第２四半期以降に生み出すと
         見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を
         算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,280円～2,119円と算定しているとのことです。なお、Ｄ
         ＣＦ法による算定に用いた対象者の事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのこと
         です。具体的には、2020年３月期から2021年３月期にかけて、新型コロナウイルス感染拡大の影響により市況の
         見通しが不透明な中、在庫水準の適正化を図り手元資金を厚く確保することを目的として仕入を抑制したこと等
         により、2022年３月期の営業利益が前期比38.6％の減少となることを見込んでいるとのことです。なお、当該事
         業計画の概要は以下のとおりであり、また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につい
         ては、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本取引の実行を前提としていないとのことで
         す。
                                                   （単位：百万円）
                       2021年３月期             2022年３月期             2023年３月期

                             234,496             162,627             148,913
     売上高
                             26,728             16,401             14,309
     営業利益
        ③　対象者における独立した法律事務所からの助言

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性
         及び公正性を確保するため、公開買付者、対象者、パシフィック及び山岸忍氏から独立したリーガル・アドバイ
         ザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方
         法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役
         ９名（うち社外取締役４名）のうち、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏を除く８名が審議及び決議に参加
         し、決議に参加した取締役全員（監査等委員を含む。）の一致により、上記「(2）本公開買付けの実施を決定す
         るに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付け
         に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、(ⅰ)公開買付者との間で本合意書を締結するこ
         と、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。
         　また、対象者は、本公開買付価格については、上記「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式
         価値算定書の取得」に記載されている、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得した対象
         者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ
         法による算定結果のレンジの範囲内にあるため、合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買
         付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、
         対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断
         に委ねるべきとの判断に至ったことから、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役全員（監
         査等委員を含む。）の一致により、その旨を決議したとのことです。
         　なお、対象者の社外取締役である若旅孝太郎氏は公開買付者の取締役を兼務しているため、利益相反の疑いを
         回避する観点から、上記対象者取締役会での審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において公開買付
         者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
      (5）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定

        　公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として本取引を実施するものであり、
        本取引後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、本取引により対象者の議決権の過半数（本取引後に
        公開買付者が所有する議決権数が341,444個以上、本公開買付けで取得する対象者株式数が10,014,528株以上。）
        を取得した場合には、本取引後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方で、(ⅰ)
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        本取引により公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らず（本取引後に公開買付者が所有する議決権
        数が341,444個未満、本公開買付けで取得する対象者株式数が10,014,528株未満。）、対象者を連結子会社化する
        こ とができなかった場合、又は(ⅱ)本取引により公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得し、対象者を連結子
        会社化することができた場合においても、対象者の新株予約権の行使その他の理由により、かかる議決権比率が
        50％以下となった場合には、公開買付者は、対象者を連結子会社化するために、公開買付者が対象者の議決権の過
        半数を取得するに足りるだけの対象者株式を追加的に取得する予定であり、その具体的な方策につきましては、市
        場動向や対象者における資金需要に照らし、市場内取得、対象者の第三者割当増資の引受け等を含め、対象者との
        間で協議することを予定しております。取得株式数は、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに足りる
        株式数として、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計が対象者の議決権数の50％を超えるような株式数を想
        定しておりますが、具体的な取得株式数につきましても、対象者との間で協議することを予定しております。
        　また、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付
        者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成
        立等の一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式の全てを引き受ける
        予定です。なお、公開買付者による払込みは、公開買付期間（公開買付期間が延長された場合には、延長後の公開
        買付期間）の末日の３営業日後の日（公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には、2021年１月19日）とす
        ることが予定されています。公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ本公開買付けにより応募
        予定株式の全て（4,804,900株、議決権数48,049個、所有割合7.41％）を取得した場合、公開買付者の希薄化後所
        有割合は42.35％となります。さらに、対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により対象者が調達
        する資金については、マンション用地の仕入のために、4,965百万円が充当され、支払時期は2021年１月から2022
        年３月を予定しているとのことです。なお、公開買付者といたしましては、本第三者割当増資により引き受ける対
        象者株式を長期保有する意向を有しており、その旨を対象者に伝達しております。
      (6）上場廃止となる見込み及びその事由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株
        式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は19,881,500株（議決権数198,815個、所有割合30.68％）を上
        限として本公開買付けを実施し、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了し、本公開買付けが成立した場合におい
        ても、公開買付者の希薄化後所有割合は最大でも64.42％となりますので、本公開買付け成立後も対象者株式の東
        京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
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     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                2020年11月16日（月曜日）から2021年１月14日（木曜日）まで（38営業日）
     買付け等の期間
                2020年11月16日（月曜日）
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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      （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式１株につき、金1,850円
     新株予約権証券           －
     新株予約権付社債券           －
     株券等信託受益証券           －
     （　　　　　）
     株券等預託証券           －
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者、パシフィック及び
                山岸忍氏から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日
                興証券に対して、対象者の株式価値算定を依頼し、ＳＭＢＣ日興証券から2020年11月12日付で
                対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を
                取得しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せ
                ず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、ＳＭＢ
                Ｃ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得し
                ておりません。
                　ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用
                すべき算定手法を検討のうえ、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場
                株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であるこ
                とから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用
                いて対象者の株式価値算定を行いました。
                　上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりで
                す。
                 市場株価法　　　　：1,341円から1,513円

                 類似上場会社比較法：703円から1,746円
                 ＤＣＦ法　　　　　：1,686円から2,853円
                　市場株価法では、算定基準日を2020年11月12日として、東京証券取引所市場第一部における

                対象者株式の算定基準日までの直近１ヶ月間（2020年10月13日から同年11月12日まで）の終値
                単純平均値1,513円、直近３ヶ月間（2020年８月13日から同年11月12日まで）の終値単純平均
                値1,439円及び直近６ヶ月間（2020年５月13日から同年11月12日まで）の終値単純平均値1,341
                円をもとに、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,341円から1,513円と分析しておりま
                す。
                　類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す
                財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範
                囲を703円から1,746円と分析しております。
                　ＤＣＦ法では、対象者から提供された2021年３月期から2023年３月期までの事業計画、対象
                者へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2021年３月期第３四半期以
                降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2021年３月期第２四半期以降に将来創出する
                と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企
                業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,686円から2,853円
                までと分析しております。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる事業計画において、大幅な
                増減益が見込まれている事業年度が含まれているとのことです。具体的には2020年３月期から
                2021年３月期にかけて、新型コロナウイルス感染拡大の影響により市況の見通しが不透明な
                中、在庫水準の適正化を図り手元資金を厚く確保することを目的として仕入を抑制したこと等
                により、2022年３月期の営業利益が前期比38.6％の減少となることを見込んでいるとのことで
                す。なお、当該事業計画の概要は以下のとおりであり、また、本取引の実行により実現するこ
                とが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難である
                ため、本取引の実行を前提としていないとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                                                   （単位：百万円）

                               2021年３月期          2022年３月期          2023年３月期

                                   234,496          162,627          148,913
                 売上高
                                   26,728          16,401          14,309
                 営業利益
                　公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書における算定結果を参考に

                しつつ、2020年９月中旬から2020年10月中旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリ
                ジェンスの結果、過去に行われた発行者以外の者による連結子会社化を目的とした公開買付け
                の事例において付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の
                可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、パシフィック、山岸忍氏
                及び対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、2020年11月13日に、本公開買付価格を1,850円と
                することを決定いたしました。
                　なお、本公開買付価格である1,850円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日
                である2020年11月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,583円に対し
                て16.87％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,513円に対して22.27％、同日までの
                直近３ヶ月間の終値単純平均値1,439円に対して28.56％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純
                平均値1,341円に対して37.96％円のプレミアムを加えた価格です。また、本公開買付価格は、
                本書提出日の前営業日である2020年11月13日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式
                の終値1,560円に対して18.59％のプレミアムを加えた価格となります。公開買付者は、2020年
                ５月８日に相対取引にて、対象者株式20,621,100株（議決権数206,211個、所有割合31.82％）
                を１株当たり1,100円で取得しております。当該取得価格と本公開買付価格との間に750円の差
                が生じている理由は、前者は相対取引時点の対象者株式の市場価格を基に決定した価格である
                のに対し、後者は上記の検討を経て対象者株式の市場価格にプレミアムを付しているためで
                す。
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                　公開買付者は、2020年９月上旬、対象者との間で、コロナ禍で外部環境が大きく変化してい
                ることを踏まえた、対象者における足許の事業環境及び財務状況並びに資金調達を含めた取引
                金融機関との関係性等の見通しについて幅広く意見交換を行ったところ、コロナ禍で市況の見
                通しが不透明な中、2019年12月の対象者の前代表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いてお
                り、取引金融機関の対象者に対する融資姿勢は依然として慎重になっており、加えて、今後更
                なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあることが改めて認識され
                ました。また、対象者の事業運営の持続可能性を確保するためには、対象者による円滑な新規
                プロジェクト再開に伴う用地取得及び新規事業への着手が必要であり、そのために必要となる
                資金調達の安定化を図るためには、公開買付者との資本関係の強化による信用補完が重要であ
                るとの考えに至りました。そして、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者がこれま
                で培ってきた独立系マンションディベロッパーとしての独自の企業文化や経営の自主性を一定
                程度維持することが、対象者の持続的な発展による企業価値及び株主価値の継続的な向上のた
                めに非常に重要であり、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることが公開
                買付者及び対象者の企業価値向上に有用であることから、対象者を公開買付者の完全子会社と
                せず、公開買付者の連結子会社として対象者の上場を維持することが望ましいとの共通認識を
                持つに至りました。加えて、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者の資本業務提携
                の一層の推進及びそのための資本関係のさらなる強化の必要性を従前より認識していたことか
                ら、公開買付者及び対象者は、同年９月上旬から、対象者との間で、対象者の連結子会社化及
                び現資本業務提携の一層の推進に関する具体的な検討・協議を開始いたしました。
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                　その後、公開買付者は、2020年９月中旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施
                するとともに（なお、当該デュー・ディリジェンスは同年10月中旬に終了しております。）、
                対象者の連結子会社化の方法及び両社のシナジーに関して検証を重ねてまいりました。公開買
                付者は、かかる検証の中で、対象者の足許の事業環境を改めて確認し、2020年10月中旬、公開
                買付者が対象者株式を取得することによる対象者の連結子会社化は、(ⅰ)対象者の信用補完及
                び資金調達の安定化、並びに(ⅱ)現資本業務提携において企図していたシナジーの実現可能性
                のさらなる向上のために必要かつ有用であることを認識しました。そして、対象者株式を取得
                する具体的な方法としては、対象者の一般株主に売却機会を提供することが可能であり、かつ
                対象者株式の希薄化も生じさせることがない公開買付けの方法を中心としつつも、対象者の足
                許の事業環境を踏まえて対象者の収益規模の拡大と継続的な事業成長を実現するために資本性
                の資金調達を実施することも重要であり、公開買付者が直接資金を投入することで、対象者の
                資金調達を支援し、公開買付者による新資本業務提携を強力に推進していく姿勢を示すことも
                できると考えたことから、公開買付けとあわせて第三者割当増資を実施し、公開買付者がこれ
                を引き受けることで対象者の財務基盤を強化することが望ましいと考えました。そこで、公開
                買付者は、2020年10月中旬、対象者を公開買付者の連結子会社化すること、及び対象者株式の
                具体的取得方法としては、公開買付けに第三者割当増資を組み合わせることが望ましいこと
                を、対象者に対して伝達し、本取引に係る検討・協議を開始いたしました。
                　その後も、公開買付者及び対象者は検討・協議を継続し、2020年10月中旬、本取引により対
                象者を公開買付者の連結子会社とすることにより対象者の信用補完及び資金調達の安定化を図
                り、同時に、対象者の経営の独立性を尊重しつつ、両社の連携を深めることが、両社の資本業
                務提携を促進し、両社の企業価値の向上に資するとの考えで改めて一致いたしました。
                　公開買付者は、本第三者割当増資における引受総額については、対象者株式の大幅な希薄化
                を避けつつも対象者において用地取得に充てると見込まれる額を検討し、本公開買付けにおけ
                る買付予定数の上限については、法令上全部買付義務及び全部勧誘義務が生じない買付け後の
                株券等所有割合が３分の２未満となり上限が設定可能な範囲において、対象者の独立した経営
                を尊重しつつ、可能な限り多くの対象者の株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、本取
                引後の公開買付者の議決権比率が最大で65％程度となるように設定する方針とし、2020年10月
                中旬に、対象者に対して、本第三者割当増資で引き受ける総額を50億円とし、本第三者割当増
                資及び本公開買付けを行った後の公開買付者が所有する対象者の議決権比率を65％程度とする
                こと、本公開買付価格を1,750円とすること及び本第三者割当増資の発行価額については本取
                引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に対し、10％の
                ディスカウントを行った金額とすることを提案しております。これに対し対象者より、2020年
                10月下旬に、本公開買付価格1,750円については上場維持を前提とした公開買付け事例におけ
                るプレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていると判断できないことを理
                由として、再検討の要請を受けました。以降、対象者との協議を経て、公開買付者は、2020年
                11月上旬に、本公開買付価格を1,850円、本第三者割当増資の発行価額については本取引公表
                日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値に10％のディスカウント
                となる金額とする最終提案を行い合意いたしました。また、公開買付者は、2020年９月下旬に
                パシフィック及び山岸忍氏に対し対象者株式の売却を打診し、2020年11月上旬に本公開買付価
                格を1,750円とする旨の提案を行い、その後協議を続ける中で、本公開買付価格を1,850円とす
                る提案を改めて行った結果、11月中旬にパシフィック及び山岸忍氏との間で同額での合意がな
                され、11月13日付で本応募契約が締結されました。
                　これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2020年11月13日開催の取締役会において、対象
                者を公開買付者の連結子会社とすることを主たる目的として、本取引を実施することについて
                決議し、本公開買付価格を1,850円と決定いたしました。
                （ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                  　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立し
                  た第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書を参考にいたし
                  ました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本
                  公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、ＳＭＢ
                  Ｃ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得
                  しておりません。
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                （ⅱ）当該意見の概要
                  　本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株
                  式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                   市場株価法　　：1,341円から1,513円
                   類似会社比較法：703円から1,746円
                   ＤＣＦ法　　　：1,686円から2,853円
                （ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                  　公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書における算定結果を参
                  考にしつつ、2020年９月中旬から2020年10月中旬にかけて実施した対象者に対する
                  デュー・ディリジェンスの結果、過去に行われた発行者以外の者による連結子会社化を目
                  的とした公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による
                  本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案
                  し、パシフィック、山岸忍氏及び対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、2020年11月13日
                  に、本公開買付価格を1,850円とすることを決定いたしました。
      （３）【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
            19,881,500（株）                       －（株）              19,881,500（株）
    　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,881,500株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
           ます。応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,881,500株）を超える場合は、その超える部分の全部又は
           一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式によ
           り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
    　（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
           とがあります。
    　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                198,815
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2020年11月16日       現在）（個）(d)                    206,211
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2020年11月16日       現在）（個）(g)                     3,959
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                  300

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2020年９月30日       現在）（個）(j)                         647,724
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      30.68
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      63.11
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（19,881,500株）
           に係る議決権の数です。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年11月16日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が保有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の保
           有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」
           の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年11月16日現在）（個）(g)」を分
           子に加算しておりません。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者第２四半期報告書に記載
           された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象
           としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付
           け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された2020年９月30日現在の
           発行済株式総数（65,336,739株）から、対象者第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象
           者が所有する自己株式数（556,734株）を控除した株式数（64,780,005株）に係る議決権の数（647,800個）
           を「対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(j)」として計算しております。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    　（注５）　対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付者
           を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付け
           の成立等の一定の前提条件の充足を条件として、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当
           増資によって、公開買付者が所有する対象者株式数及び対象者の発行済株式総数が3,508,772株増加するこ
           とを考慮し、分子及び分母に35,087個を加算した場合の「買付け等を行った後における株券等所有割合」
           は、65.00％となります。
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     ６【株券等の取得に関する許可等】
      （１）【株券等の種類】
           普通株式
      （２）【根拠法令】

          　公開買付者は、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式
          の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画を予め届け出なければならず（以下、当該届出を
          「事前届出」といいます。）、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日（短縮される場合
          もあります。）を経過するまでは本株式を取得することはできません（以下、本株式取得が禁止される当該期
          間を「取得禁止期間」といいます。）。
          　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた
          場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人と
          なるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定
          する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令
          の事前通知」といいます。）、事前届出に係る株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上
          記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」と
          いいます。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令
          の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいま
          す。）をするものとされております（独占禁止法第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届
          出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）。その後の改正を含みます。第９条）。
          　公開買付者は、本株式取得に関して、2020年11月２日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
          受理されておりましたが、公正取引委員会から2020年11月12日付で「排除措置命令を行わない旨の通知書」を
          受領したため、2020年11月12日の経過をもって措置期間は終了しております。取得禁止期間は事前届出受理の
          日から30日を経過する2020年12月２日の経過をもって終了します。
      （３）【許可等の日付及び番号】

           許可等の日付　2020年11月12日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）
           許可等の番号　公経企第773号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
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     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株

         主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
         所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店によって営業時間
         が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。なお、応募
         の際にはご印鑑をご用意ください。
         　オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）に
         よる応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規
         程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
         ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応
         募株主口座」といいます。）における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
        ③　応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

        ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

        ⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開

         設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注１）を行ってい
         ただく必要があります。
        ⑥　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内

         の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）を
         ご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行
         いません。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
        ⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口

         座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）に
         ついては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付
         代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応
         募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場
         合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再
         度特別口座へ記録することはできません。
        （注１）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作
             成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
             理人にお尋ねください。
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             ＜個人＞
                          個人番号カード（両面）（※１）
     Ａ．番号確認書類
                          通知カード
       （いずれか１点）
                          住民票の写し（個人番号あり）（※２）
                                  運転免許証（運転経歴証明書）（※３）

                                  在留カード

                          写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート（※４）
                                  各種福祉手帳

     Ｂ．本人確認書類
       （写真あり１点又は写真なし２点）
                                  各種健康保険証（※３）
                                  公務員共済組合の組合員証（※３）

                          写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し（※２）
             ＜法人＞

                                  履歴事項全部証明書
     Ａ．本人確認書類
       （いずれか１点）
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     Ｂ．番号確認書類
       （いずれか１点）
                                  法人番号情報（※５）
                                  運転免許証（※３）

                                  個人番号カード（表）

     Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証（※３）
       （いずれか１点）
                                  公務員共済組合の組合員証（※３）
                                  パスポート（※６）

    　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
    　（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
    　（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
    　（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパス
           ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
    　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
    　（※６）　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
           類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
             ＜外国人株主等＞

              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
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        （注２）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
             の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
             い申し上げます。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          　契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店
          によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ
          い。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
          ることを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
          業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
          　なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
          記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
          解除書面を受領する権限を有する者

           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
           （その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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     ８【買付け等に要する資金】
      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                           36,780,775,000
                                                       －

     金銭以外の対価の種類
                                                       －
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料（円）(b)                                             153,000,000
     その他（円）(c)                                              6,000,000

     合計（円）(a)＋(b)＋(c)                                           36,939,775,000

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（19,881,500株）に、１株当たりの本公開
           買付価格（1,850円）を乗じた金額です。
    　（注２）　「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
    　（注３）　「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
           付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
    　（注４）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
    　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                 種類
                                                   52,486,837
                普通預金
                 計(a)                                  52,486,837
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        －            －            －              －
     ２        －            －            －              －

                                                   －

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           －              －              －              －
           －              －              －              －

                                                    －

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        －            －            －              －
     ２        －            －            －              －

                       計(b)                            －

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         ロ【金融機関以外】
                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           －              －              －              －
           －              －              －              －

                        計(c)                            －

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額（千円）
                 内容
                  －                            －
                 計(d)                            －

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          52,486,837千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      （２）【決済の開始日】

           2021年１月20日（水曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合に
          はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
          電磁的方法により交付します。
          　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合に
          はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主
          等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株
          券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公
          開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへ
          の応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
          　なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株
          券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人
          の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
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     １１【その他買付け等の条件及び方法】
      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,881,500株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
          ます。応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,881,500株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一
          部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、
          株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分が
          ある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
          　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨
          てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応
          募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てら
          れた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えること
          となる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う
          株主を決定します。
          　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切
          上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により
          計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしま
          す。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付
          予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から
          抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に
          定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項
          第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、若しくは記載すべき重要な事実の記載が欠けていることが
          判明した場合、又は(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
          　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
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      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
          　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
          　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
          　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
          　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
          主等に交付することにより訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

                              －               －         －

            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                     年　月　日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                      （千株）
       －      －       －         －              －             －

       －      －       －         －              －             －

       －      －       －         －              －             －

                                                        －

                            計
      （２）【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
          　事業年度　第23期（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）　2019年12月19日　関東財務局長に提出
          　事業年度　第24期（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）　2020年12月24日　関東財務局長に提出予
          定
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

          　事業年度　第24期第３四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）　2020年８月14日　関東財務局
          長に提出
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         ハ【訂正報告書】
          　訂正報告書（上記イの第23期有価証券報告書の訂正報告書）を2020年７月10日に関東財務局長に提出
        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

          株式会社オープンハウス
          （株式会社東京都千代田区丸の内二丁目４番１号）
          株式会社東京証券取引所
          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2020年11月16日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                         209,870（個）                －（個）             －（個）
     株券
                           300              －             －
     新株予約権証券
                            －             －             －
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －
     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

                         210,170                －             －

           合計
                         210,170                －             －
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                     （300）               －             －
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                （2020年11月16日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                         206,211（個）                －（個）             －（個）
     株券
                            －             －             －
     新株予約権証券
                            －             －             －
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －
     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

                         206,211                －             －

           合計
                         206,211                －             －
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －
                                31/39








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      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                （2020年11月16日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          3,659（個）               －（個）             －（個）
     株券
                           300              －             －
     新株予約権証券
                            －             －             －
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －
     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

                          3,959               －             －

           合計
                          3,959               －             －
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                     （300）               －             －
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                （2020年11月16日現在）
     氏名又は名称                株式会社プレサンスコーポレーション

     住所又は所在地                大阪市中央区城見一丁目２番27号

     職業又は事業の内容                投資用マンション及びファミリーマンションの企画開発及び販売業

                     連絡者　　株式会社プレサンスコーポレーション　経理部
                     連絡場所　大阪市中央区城見一丁目２番27号
     連絡先
                     電話番号　06-4793-1650
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                （2020年11月16日現在）

     氏名又は名称                土井　豊

                     大阪市中央区城見一丁目２番27号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                株式会社プレサンスコーポレーション　代表取締役社長

                     連絡者　　株式会社プレサンスコーポレーション　経理部
                     連絡場所　大阪市中央区城見一丁目２番27号
     連絡先
                     電話番号　06-4793-1650
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                （2020年11月16日現在）

     氏名又は名称                原田　昌紀

                     大阪市中央区城見一丁目２番27号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                株式会社プレサンスコーポレーション　常務取締役

                     連絡者　　株式会社プレサンスコーポレーション　経理部
                     連絡場所　大阪市中央区城見一丁目２番27号
     連絡先
                     電話番号　06-4793-1650
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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        ②【所有株券等の数】
          株式会社プレサンスコーポレーション
                                                （2020年11月16日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            0（個）             －（個）             －（個）
     株券
                            －             －             －
     新株予約権証券
                            －             －             －
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －
     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

                            0             －             －

           合計
                            0             －             －
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （－）              －             －
    　（注）　特別関係者である対象者は、2020年10月31日現在、対象者株式556,734株を所有しておりますが、全て自己株
          式であるため議決権はありません。
          土井　豊

                                                （2020年11月16日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          2,794（個）               －（個）             －（個）
     株券
                           150              －             －
     新株予約権証券
                            －             －             －
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －
     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

                          2,944               －             －

           合計
                          2,944               －             －
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                     （150）               －             －
    　（注１）　上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式702株（小数
           点以下切捨て）に係る議決権の数７個が含まれています。
    　（注２）　上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式12,747株に係る議決
           権の数127個が含まれています。
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          原田　昌紀
                                                （2020年11月16日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           865（個）              －（個）             －（個）
     株券
                           150              －             －
     新株予約権証券
                            －             －             －
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       －             －             －
     株券等預託証券（　　　　　）                       －             －             －

                          1,015               －             －

           合計
                          1,015               －             －
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                     （150）               －             －
    　（注１）　上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式5,441株（小
           数点以下切捨て）に係る議決権の数54個が含まれています。
    　（注２）　上記の「所有する株券等の数」には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式3,126株に係る議決
           権の数31個が含まれています。
     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　公開買付者が対象者との間で締結している現資本業務提携契約には、公開買付者は、2020年５月８日付けでパシ
      フィック及び山岸忍氏から相対取引で取得した対象者株式計20,621,100株を一定期間譲渡してはならない旨が規定さ
      れております。かかる規定は、本合意書において、変更されておりません。現資本業務提携契約の概要につきまして
      は、下記「第４　公開買付者と対象者との取引等」の「２　公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及
      び内容」の「(2）現資本業務提携契約」をご参照ください。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当
      予定先とし、公開買付期間終了後の2021年１月15日から2021年１月19日までを払込期間とする第三者割当の方法によ
      る募集株式の発行（普通株式3,508,772株、発行価額は１株当たり1,425円、発行総額約5,000百万円。）について決
      議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、当該募集
      株式の全てを引き受ける予定です。なお、公開買付者による払込みは、公開買付期間（公開買付期間が延長された場
      合には、延長後の公開買付期間）の末日の３営業日後の日（公開買付期間が当初の予定どおり終了した場合には、
      2021年１月19日）とすることが予定されています。公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、そ
      の時点での公開買付者の希薄化後所有割合は35.32％となります。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者
      有価証券届出書等、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに係る重要な合意
      に関する事項」の「①　本合意書」の「（ⅱ）本第三者割当増資に関する事項」及び「(5）本公開買付け後の対象者
      の株券等の取得予定」をご参照ください。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1）公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
        　公開買付者の直近３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりで
        す。
                                                   （単位：百万円）

                                                   2020年９月期

               2017年９月期            2018年９月期            2019年９月期
                                                （自　2019年10月１日
             （自　2016年10月１日            （自　2017年10月１日            （自　2018年10月１日
      取引の概要
                                                 至　2020年９月30日）
              至　2017年９月30日）            至　2018年９月30日）            至　2019年９月30日）
                                                    （参考）
     公開買付者の連
     結子会社である
     株式会社オープ
                       －            －            －          1,635
     ンハウス・ディ
     ベロップメント
     による対象者か
     らの用地の仕入
    　（注）　公開買付者の2020年９月期（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）の決算発表に伴い、同決算期におけ
          る取引についても参考として記載しております。当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基
          づく監査法人の監査は受けておりません。
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

        　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）本公開買付けへの賛同
        　対象者プレスリリースによれば、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、(ⅰ)公開買付者との間で本合
        意書を締結すること、及び、(ⅱ)本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議する
        とともに、本公開買付価格についてはプルータス・コンサルティングから取得した対象者株式の株式価値の算定結
        果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数の上限が設定され、本公開
        買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応
        募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
        　対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の
        「３　買付け等の目的」の「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監
        査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
      (2）現資本業務提携契約

        　公開買付者は、対象者との間で現資本業務提携契約を締結しております。現資本業務提携契約に基づく合意の概
        要は以下のとおりです。
        （ⅰ）業務提携

          　現資本業務提携の契約に基づく業務提携の内容としては、(a)地域補完、(b)商品補完、(c)賃貸・分譲物件
          の管理・マネジメント及び(d)コスト削減に関する業務提携を実施することとし、その具体的な施策について
          は公開買付者及び対象者の間で誠実に協議し合意の上、これを推進するものとされています。詳細につきまし
          ては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至っ
          た背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定す
          るに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「現資本業務提携において企図していたシナジー」をご参照く
          ださい。
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        （ⅱ）役員の派遣
          　公開買付者及び対象者は、現資本業務提携契約において、公開買付者が、対象者の非常勤取締役候補者１名
          （両社で合意した場合は２名）を指名する権利を有することについて合意しております。かかる合意に基づ
          き、対象者は、2020年６月開催予定の定時株主総会において、公開買付者の指名する候補者である若旅孝太郎
          氏を取締役候補者に含む取締役選任議案                  を上程し、同定時株主総会において承認されました。
      (3）本合意書の締結

        　公開買付者は、対象者との間で本合意書を締結いたしました。本合意書の概要につきましては、上記「第１　公
        開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①　本合意
        書」をご参照ください。
      (4）本第三者割当増資

        　対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割
        当予定先とし、公開買付期間終了後の2021年１月15日から2021年１月19日までを払込期間とする第三者割当の方法
        による募集株式の発行（普通株式3,508,772株、発行価額は１株当たり1,425円、発行総額約5,000百万円。）につ
        いて決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、
        当該募集株式の全てを引き受ける予定です。なお、公開買付者による払込みは、公開買付期間（公開買付期間が延
        長された場合には、延長後の公開買付期間）の末日の３営業日後の日（公開買付期間が当初の予定どおり終了した
        場合には、2021年１月19日）とすることが予定されています。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有
        価証券届出書等、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに係る重要な合意
        に関する事項」の「①　本合意書」の「（ⅱ）本第三者割当増資に関する事項」及び「(5）本公開買付け後の対象
        者の株券等の取得予定」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
                          －             －             －
          決算年月
                          －             －             －
     売上高
                          －             －             －
     売上原価
                          －             －             －
     販売費及び一般管理費
                          －             －             －
     営業外収益
                          －             －             －
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                     －             －             －
      （２）【１株当たりの状況】

                          －             －             －
          決算年月
                          －             －             －
     １株当たり当期純損益
                          －             －             －
     １株当たり配当額
                          －             －             －
     １株当たり純資産額
     ２【株価の状況】

     金融商品取引
     所名又は認可
                             東京証券取引所　市場第一部
     金融商品取引
     業協会名
       月別      2020年５月       2020年６月       2020年７月       2020年８月       2020年９月       2020年10月       2020年11月

     最高株価（円）           1,324       1,358       1,329       1,415       1,456       1,561       1,626
     最低株価（円）           1,077       1,120       1,151       1,160       1,357       1,390       1,441

    　（注）　2020年11月については、11月13日までの株価です。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         －     －     －     －     －     －     －     －     －
     所有株式数
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     （単位）
     所有株式数の割
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     合（％）
                                37/39





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      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

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            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
        氏名          役名              職名
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
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         計
     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第22期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　2019年６月24日　近畿財務局長に提出
         　事業年度　第23期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　2020年６月29日　近畿財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第24期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）　2020年11月13日　近畿財務局長
         に提出
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社プレサンスコーポレーション
           （大阪市中央区城見一丁目２番27号）
           株式会社プレサンスコーポレーション東京支店
           （東京都中央区日本橋三丁目２番９号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社オープンハウス(E27842)
                                                           公開買付届出書
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）「2021年３月期　第２四半期決算短信」の公表について
        　対象者は、2020年11月13日付で「2021年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しておりま
        す。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく
        監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
        ①　損益の状況（連結）

                                     2021年３月期（第２四半期累計期間）
                会計期間
      売上高                                           135,411百万円

      売上原価                                           107,767百万円

      販売費及び一般管理費                                            9,329百万円

      営業外収益                                             737百万円

      営業外費用                                             635百万円

      親会社株式に帰属する四半期純利益                                            12,769百万円

        ②　１株当たりの状況（連結）

                                     2021年３月期（第２四半期累計期間）
                会計期間
      １株当たり四半期純利益                                             198円33銭

      １株当たり配当金                                              13円00銭

      (2）本第三者割当増資の実施について

        　対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割
        当予定先とし、公開買付期間終了後の2021年１月15日から2021年１月19日までを払込期間とする第三者割当の方法
        による募集株式の発行（普通株式3,508,772株、発行価額は１株当たり1,425円、発行総額約5,000百万円。）につ
        いて決議しているとのことであり、公開買付者は、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、
        当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、
        上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の
        「①　本合意書」の「（ⅱ）本第三者割当増資に関する事項」及び「(5）本公開買付け後の対象者の株券等の取得
        予定」をご参照ください。なお、公開買付者といたしましては、本第三者割当増資により引き受ける対象者株式を
        長期保有する意向を有しており、その旨を対象者に伝達しております。
      (3）「2021年３月期第２四半期累計期間（連結・個別）の業績予想値と決算値との差異及び通期（連結・個別）業績

         予想の修正並びに剰余金の配当（中間配当）の決定及び期末配当予想の修正に関するお知らせ」の公表について
        　対象者は、2020年11月13日付の「2021年３月期第２四半期累計期間（連結・個別）の業績予想値と決算値との差
        異及び通期（連結・個別）業績予想の修正並びに剰余金の配当（中間配当）の決定及び期末配当予想の修正に関す
        るお知らせ」にて公表しているとおり、2021年３月期第２四半期累計期間（連結・個別）の業績予想値と同日公表
        した決算値に差異が生じているとともに、2021年３月期通期（連結・個別）の業績予想を修正したとのことです。
        また、同日開催の取締役会において、2020年９月30日を基準日とする剰余金の配当（中間配当）を行うことについ
        て決議するとともに、期末配当予想を修正したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表内容をご参
        照ください。
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