株式会社ヨコオ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヨコオ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ヨコオ(E01808)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月16日
【会社名】 株式会社ヨコオ
【英訳名】 YOKOWO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼執行役員社長 徳間 孝之
【本店の所在の場所】 東京都北区滝野川七丁目5番11号
【電話番号】 03(3916)3111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員専務 深川 浩一
【最寄りの連絡場所】 東京都北区滝野川七丁目5番11号
【電話番号】 03(3916)3111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員専務 深川 浩一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
その他の者に対する割当 20,880,000円
【届出の対象とした募集金額】
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
8,243,880,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新
株予約権の権利行使期間に行使が行われない場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 富岡工場
(群馬県富岡市神農原1112番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年11月10日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権
発行に関し必要な事項が2020年11月16日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届
出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示しています。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
発行数 30,000個
20,880,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に30,000を乗じた金額
とします。)
本新株予約権1個当たり696円(本新株予約権の目的である株式1株当たり6.96円) としま
すが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終
的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年11月16日又は2020年11月17
日のいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、別記「第３ 第三者
発行価格
割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発
行条件の合理性に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上
記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額と
します。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2020年12月2日(水)
申込証拠金 該当事項なし
株式会社ヨコオ 広報・株式部
申込取扱場所
東京都北区滝野川七丁目5番11号
払込期日 2020年12月2日(水)
割当日 2020年12月2日(水)
払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 本店
(注) 1 第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2020年11月10日(火)(以下「発行決議日」といい
ます。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
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＜訂正後＞
発行数 30,000個
発行価額の総額 20,880,000円
発行価格 本新株予約権1個当たり696円(本新株予約権の目的である株式1株当たり6.96円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2020年12月2日(水)
申込証拠金 該当事項なし
株式会社ヨコオ 広報・株式部
申込取扱場所
東京都北区滝野川七丁目5番11号
払込期日 2020年12月2日(水)
割当日 2020年12月2日(水)
払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 本店
(注) 1 第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2020年11月10日(火)(以下「発行決議日」といい
ます。)開催の当社取締役会 及び2020年11月16日(月)(以下「条件決定日」といいます。)開催の当社取締役会
において発行を決議しております。
（後略）
(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
当該行使価額修正条項付 1．本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、割当株式数(別記「新株予約
権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の
新株予約権付社債券等の
上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定
特質
義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落に
より行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少
する。
2．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日
の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株
式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の92％
に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正さ
れる。
3．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
4．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 (a)発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金
額の1円未満の端数を切り上げた金額、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値
の60％に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い額 とす
る。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規
定を準用して調整される。
5．割当株式数の上限
3,000,000株(2020年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は14.39％)
6．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
5,777,880,000円(上記第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使
された場合の資金調達額。但し、 この金額は、本欄第4項に従って決定される下限
行使価額のうち、発行決議日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の1円
未満の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件
決定日に確定する。また、 本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
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（中略）
新株予約権の行使時の払 1．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第2
込金額
項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
2．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、当初 、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決定
日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方の金額 とする。但し、行使価額は下記
第3項又は第4項に従い、修正又は調整される。
（中略）
新株予約権の行使により 8,243,880,000円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が
株式を発行する場合の株
修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合
式の発行価額の総額
の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額は減少する可能性がある。
（後略）
＜訂正後＞
1．本新株予約権の目的となる株式の総数は3,000,000株、割当株式数(別記「新株予約
当該行使価額修正条項付
権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の
新株予約権付社債券等の
上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定
特質
義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落に
より行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少
する。
2．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日
の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株
式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「東証終値」という。)の92％
に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正さ
れる。
3．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
4．行使価額の下限
「下限行使価額」は、 1,919円 とする。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
5．割当株式数の上限
3,000,000株(2020年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は14.39％)
6．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
5,777,880,000 円(上記第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使
された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性があ
る。)
（中略）
1．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使時の払
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第2
込金額
項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
2．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、当初 2,741円 とする。但し、行使価額は下記第3項又は
第4項に従い、修正又は調整される。
（中略）
8,243,880,000 円
新株予約権の行使により
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が
株式を発行する場合の株
修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合
式の発行価額の総額
の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額は減少する可能性がある。
（後略）
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
8,243,880,000 9,000,000 8,234,880,000
(注) 1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(20,880,000円)に、当初行使価額に基づき算出した本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(8,223,000,000円)を合算した金額であります。
2 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額です。また、 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、 発行決議日の直前取引
日の東証終値を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、 全ての本新株予約権が当初の行使価額で
行使されたと仮定した場合の金額です が、本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使
価額は条件決定日に決定されます 。
3 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使
期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達する資金の額は減少します。
4 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
5 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
8,243,880,000 9,000,000 8,234,880,000
(注) 1 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(20,880,000円)に、当初行使価額に基づき算出した本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(8,223,000,000円)を合算した金額であります。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使
されたと仮定した場合の金額です。
3 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使
期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達する資金の額は減少します。
4 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
5 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決
議日に、全ての条件を決定します。しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同
時に2021年3月期第2四半期決算(詳細は当社の2020年11月10日付「2021年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕
(連結)」をご参照ください。)、「2021年3月期第2四半期連結累計期間の業績予想値と実績値との差異並びに期末業
績予想の修正に関するお知らせ」、「剰余金の配当(中間配当)の決定並びに期末配当予想の修正に関するお知ら
せ」及び新中期経営計画(2021年3月期～2023年3月期)(詳細は、当社の2020年11月10日付資料「2021年3月期第2四半
期決算説明会」をご参照ください。)を公表しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんによって
は、 本日( 発行決議日 ) 以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した公
正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇
を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な
価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株
予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。そこで、当社は、これらの公表に伴う株価
への影響の織込みのため、 本日( 発行決議日 ) 時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予
約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定 する予定です 。
上記に従って、当社は、 本日( 発行決議日 ) 時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項
及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた
諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、住
所：東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新
株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先
の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利行使期間に
わたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行われないこ
と、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売
却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を
実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(モンテカルロ・シミュレーションの計算結果
から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権1個につき691円から696円)を参考に、当該評価額レンジ
の範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、 本日( 発行決議日 ) 時点の本新株予約権の1個の発行価額を696円と
しています。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日におい
て本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが(判断結果については別途開示いたします。)、 当社
は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象
を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えら
れ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行 価額の決定方法は合理的 であると判断しました。
また、 当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員 より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 上記の決定
方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定する という取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。
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＜訂正後＞
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決
議日に、全ての条件を決定します。しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同
時に2021年3月期第2四半期決算(詳細は当社の2020年11月10日付「2021年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕
(連結)」をご参照ください。)、「2021年3月期第2四半期連結累計期間の業績予想値と実績値との差異並びに期末業
績予想の修正に関するお知らせ」、「剰余金の配当(中間配当)の決定並びに期末配当予想の修正に関するお知ら
せ」及び新中期経営計画(2021年3月期～2023年3月期)(詳細は、当社の2020年11月10日付資料「2021年3月期第2四半
期決算説明会」をご参照ください。)を公表しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんによって
は、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発
行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映
せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値と
の間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権
の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。そこで、当社は、これらの公表に伴う株価への影
響の織込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を
算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定 しました 。
上記に従って、当社は、発行決議日時点 及び条件決定日時点 の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約
権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約
に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒
崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会
計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割
当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利行
使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が行わ
れないこと、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行
使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権
の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した 発行決議日時点での 評価額レンジ(モンテカルロ・シミュ
レーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権1個につき691円から696円)を参考
に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の1個の発行
価額を696円と 決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日(2020年11月16日)を条件決定日とした
ところ、本日(条件決定日)時点の評価額レンジは、586円から591円と算定され、当社はこれを参考として、割当予
定先との間の協議を経て、本日(条件決定日)時点の本新株予約権1個の発行価額を、金591円と決定しました。その
上で、両時点における発行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予
約権1個当たりの発行価額を金696円と決定しました。 当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該
算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法と
して一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算
定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の
発行 は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額 であると判断しました。
また、 当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員 より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、 本新株予約
権の発行条件が有利発行に該当しない という取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。
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