株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 四半期報告書 第20期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第20期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社ＢｕｙＳｅｌｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ(E35116)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月13日
【四半期会計期間】 第20期第３四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日)
【会社名】 株式会社BuySell Technologies
【英訳名】 BuySell Technologies Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 岩田 匡平
【本店の所在の場所】 東京都新宿区四谷四丁目28番8号 PALTビル
【電話番号】 03-3359-0830
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 小野 晃嗣
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区四谷四丁目28番8号 PALTビル
【電話番号】 03-3359-0830
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 小野 晃嗣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第19期 第20期
回次 第19期
第３四半期累計期間 第３四半期累計期間
自 2019年１月１日 自 2020年１月１日 自 2019年１月１日
会計期間
至 2019年９月30日 至 2020年９月30日 至 2019年12月31日
売上高 (千円) 9,418,579 10,383,725 12,828,896
経常利益 (千円) 787,946 522,425 817,279
四半期(当期)純利益 (千円) 500,297 286,378 505,579
持分法を適用した場合の投資利益 (千円) － － －
資本金 (千円) 40,000 620,434 590,330
発行済株式総数 (株) 6,000,000 6,907,420 6,793,140
純資産額 (千円) 1,158,614 2,526,251 2,261,903
総資産額 (千円) 3,371,744 5,430,402 4,592,163
１株当たり四半期(当期)純利益金額 (円) 83.38 41.80 83.87
潜在株式調整後１株当たり
(円) － 40.82 78.39
四半期(当期)純利益金額
１株当たり配当額 (円) － － 15.00
自己資本比率 (％) 34.17 46.36 49.19
第19期 第20期
回次
第３四半期会計期間 第３四半期会計期間
自 2019年７月１日 自 2020年７月１日
会計期間
至 2019年９月30日 至 2020年９月30日
１株当たり四半期純利益金額 (円) 19.04 28.10
(注)１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．第19期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在する
ものの、当社株式は2019年９月30日において非上場であり、期中平均株価が算定できないため記載しており
ません。
５．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は、2019年12月18日付で東京証券取引
所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第19期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなし
て算定しております。
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２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社が営む事業内容について、重要な変更はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間及び本四半期報告書提出日（2020年11月13日）現在において、前事業年度の有価証券報告書
に記載した「事業等のリスク」について、以下の追加すべき事項が生じております。
なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
わが国における新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴い、４月から５月にかけて出張訪問買取サービスの利用
に関するお問い合わせの減少及び出張訪問に際しての商談時間の短縮に伴う買取量の減少等の影響が生じておりまし
た。また、販売においても、古物市場や業者向けオークションの開催の中止及び延期が多く発生しておりました。
６月以降においては、買取及び販売ともに当初想定していた水準まで回復しておりますが、今後の新型コロナウィ
ルス感染症の感染拡大の状況によっては仕入や販売の減少が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性が生じると考え
られます。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社は「ネット型リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 経営成績等の状況の概要
①経営成績の分析
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、雇用環境の改善をはじめ緩やかな回復傾向であったものの、新型
コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が長期化しており、個人消費の落ち込みや企業活動の自粛などにより経済
環境はかつてなく厳しく、感染拡大の状況及び経済の見通しは依然として予断を許さない状況が続いております。
当社の属するリユース業界においても、緊急事態宣言後に一時的に落ち込んだサービス利用者数は６月以降回復
傾向にあり、業者向けオークション等も再開しているものの、未だ先行きが不透明な状況が続いております。
このような環境の中で、当社は「人を超え、時を超え、たいせつなものをつなぐ架け橋となる。」をミッション
とし、買取・販売の循環を実現する総合リユースサービス「バイセル」を提供しております。当社は、50代以上の
シニア富裕層のお客様が約75％を占め、サービスの利用理由のうち約60％を自宅整理、遺品整理及び生前整理が占
めているという特徴を有しております。
買取においては、当社サービスの認知向上のために、リスティング等のオンラインメディアのみならず、テレビ
ＣＭやポスティングチラシなどのオフラインメディアを組み合わせたクロスメディアマーケティング施策を実施し
てまいりました。査定組織の強化のため、教育・研修を専門とするイネーブルメント部による教育体制の更なる充
実を図ってまいりました。
一方、新型コロナウィルス感染症の拡大に伴い、４月から５月にかけて出張訪問買取サービスの利用に関するお
問い合わせ数及び同サービスの買取量については、６月以降当初想定していた水準まで回復しており、その後も堅
調に推移しております。
そのほか、2020年４月にアプリ買取事業「CASH」の事業譲受による開始や、買取店舗のトライアル出店の開始
（2020年７月に横浜元町店をオープン、2020年９月に名古屋栄セントラルパーク店をリニューアルオープン）な
ど、出張訪問買取以外の新たな買取チャネルの強化を図っております。
販売においては、業者への販売や古物市場への出品などのtoB向け販売とECや催事などのtoC向け販売の傾向分析
を進め、商品毎に適切な販売方法を選択するなどにより、在庫回転期間の短縮化とともに、収益性の改善を図って
まいりました。収益性の高いtoC向け販売では、リユース着物の販売を中心とした自社ECサイト「バイセルオンライ
ン」やECモール（「楽天市場」や「ヤフオク！」）など）に加え、越境ECショッピングアプリ「豌豆公主（ワンド
ウ）」への出店、ライブコマース「淘宝直播（タオバオライブ）」などの海外向け販売を行っております。また、
2020年２月よりブランド品、時計、ジュエリーやお酒などのラグジュアリーリユース商品の販売を中心とした自社
ECサイト「BUYSELL brandchée（バイセル ブランシェ）」をオープンいたしました。
一方、新型コロナウィルス感染症の拡大に伴い、４月から５月にかけて販売先の休業や古物市場などのオーク
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ションの延期・中止については、６月以降当初の想定していた水準まで回復しております。
さらに、当社の主要顧客層であるシニア富裕層の様々なニーズや課題を解決するために、新規事業の創出に取り
組んでおります。具体的には、当社が出張訪問買取を行った際に、不動産の売却、自宅整理や片付け、相続などに
関する相談を受ける機会が多く、これらの領域におけるシナジーのある企業との業務提携を締結し、サービスの拡
充を図ってまいりました。また、2020年６月よりシニア富裕層の更なる生活向上の一助を目指し、厳選した健康食
品や化粧品をカタログ通信販売でお届けする「美つむぎ」を開始いたしました。
そのほか、保有する上場株式にかかる投資有価証券評価損 34,880千円 を特別損失として計上いたしました。
これらの結果、当第３四半期累計期間の出張訪問件数は133,268件（前年同期比0.2％減）、出張訪問あたり変動
利益は34,996円（前年同期比6.0％増）となりました。また、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高は
10,383,725 千円（前年同期比 10.2％増 ）、営業利益は 531,182 千円（前年同期比 33.4％減 ）、経常利益は 522,425 千
円（前年同期比 33.7％減 ）、四半期純利益は 286,378 千円（前年同期比 42.8％減 ）となりました。
② 財政状態の分析
（資産）
当第３四半期会計期間末の流動資産は、前事業年度末に比べて 588,814千円増加 し、 4,512,459千円 （前期末比
15.0％増 ）となりました。これは主に、資金調達等による現金及び預金の増加 289,191千円 、仕入の増加に伴う商
品の増加 227,965千円 及び売上高の増加等に伴う売掛金の増加 65,276千円 によるものであります。
当第３四半期会計期間末の固定資産は、前事業年度末に比べて 249,424千円増加 し、 917,942千円 （前期末比
37.3％増 ）となりました。これは主に、業務効率の改善を目的とした自社システムの開発による無形固定資産の
増加等 167,091千円 、倉庫移転に伴う敷金差入保証金の増加等 33,719千円 によるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末の流動負債は、前事業年度末に比べて 29,218千円減少 し、 1,734,080千円 （前期末比
1.7％減 ）となりました。これは主に、資金調達による一年以内返済予定の長期借入金の増加 92,874千円 、広告宣
伝費の増加に伴う未払金の増加 62,814千円 、未払法人税等の減少 147,848千円 及び倉庫移転に伴う資産除去債務の
減少 21,115千円 によるものであります。
当第３四半期会計期間末の固定負債は、前事業年度末に比べて 603,109千円増加 し、 1,170,069千円 （前期末比
106.4％増 ）となりました。これは主に、健全な財務基盤の担保を目的とした資金調達に伴う長期借入金の増加
491,930千円 及び社債の増加 120,000千円 によるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末に比べて 264,347千円増加 し、 2,526,251千円 （前期末比
11.7％増 ）となりました。これは主に、ストック・オプションの行使による資本金及び資本準備金の増加60,208
千円、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加 286,378千円 、剰余金の配当による利益剰余金の減少 101,897
千円 及びその他有価証券評価差額金の増加 13,730千円 によるものであります。
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(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員の状況
当第３四半期累計期間において、事業規模の拡大に伴い新卒を中心とした採用により当社の従業員数は81名増加
しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年８月28日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月30日付で株式会社ダイヤコーポレーションの発
行済株式の一部を取得するとともに、2020年11月６日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社ダイヤコーポレー
ションを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施し、同社を完全子会社化いたしました。
また、上記の株式取得のための資金調達として、株式会社みずほ銀行を主幹事とするシンジケートローン契約を締
結し、借入を実行いたしました。
なお、2020年10月30日付で株式会社ダイヤコーポレーションから株式会社タイムレスに商号を変更しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 24,000,000
計 24,000,000
② 【発行済株式】
第３四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2020年９月30日 ) (2020年11月13日) 商品取引業協会名
権利内容に何ら限定のない当
東京証券取引所
社における標準となる株式で
普通株式 6,907,420 6,981,560
あり、単元株式数は100株であ
（マザーズ）
ります。
計 6,907,420 6,981,560 ― ―
（注）１．提出日現在の発行数には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は、含まれておりません。
２．2020年11月６日付の株式交換により、70,000株を交付しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 2020年７月15日
当社取締役 ３名
付与対象者の区分及び人数 当社社外取締役 ２名
当社従業員 21名
新株予約権の数(個) ※ 1,075
新株予約権の目的となる株式の種類、内
普通株式 107,500(注)１
容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 2,153(注)２
新株予約権の行使期間 ※ 2022年３月１日～2026年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格 2,153
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 1,077
(円) ※
① 新株予約権者は、2021年12月期乃至2025年12月期のいずれかの事業年度に
かかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を
作成していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも20
億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。な
お、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な
変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを
取締役会にて合理的に定めるものとする 。
新株予約権の行使の条件 ※
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関
係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満
了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場
合は、この限りではない。
③ その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結
した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するもの
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
（注）３
に関する事項 ※
※新株予約権証券の発行時（2020年８月７日）における内容を記載しております。
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(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以
下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当
該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
ら、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年12月期乃至2025年12月
期のいずれかの事業年度にかかる、当社の有価証券報告書における連結損益計算書（連結財務諸表を作成
していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が、一度でも20億円を超過した場合に限り、本新株
予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重
要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定め
るものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従
業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の
承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来
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をもって、 本新株予約権の発行価額と同額で本新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（８）に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2020年７月１日～
2020年９月30日 38,660 6,907,420 10,744 620,434 10,744 580,434
(注)１
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年10月１日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,140株、資本
金が1,569千円、資本準備金が1,569千円増加しております。
３．2020年11月６日付の株式交換により、発行済株式数が70,000株増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年９月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
普通株式
権利内容に何ら限定のない当社におけ
完全議決権株式(その他) 68,672 る標準となる株式であり、単元株式数
6,867,200
は100株であります。
単元未満株式 1,560 ― ―
発行済株式総数 6,868,760 ― ―
総株主の議決権 ― 68,672 ―
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
ることができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)
に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年７月１日から2020年９月
30日まで)及び第３四半期累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について、三優監
査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当第３四半期会計期間
(2019年12月31日) (2020年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,197,216 3,486,408
売掛金 72,897 138,174
商品 550,679 778,644
その他 107,792 109,907
△ 4,941 △ 675
貸倒引当金
流動資産合計 3,923,645 4,512,459
固定資産
有形固定資産 205,205 253,818
無形固定資産 236,240 403,332
投資その他の資産
投資その他の資産 227,072 263,843
－ △ 3,051
貸倒引当金
投資その他の資産合計 227,072 260,791
固定資産合計 668,518 917,942
資産合計 4,592,163 5,430,402
負債の部
流動負債
買掛金 3,698 3,959
1年内償還予定の社債 80,000 120,000
1年内返済予定の長期借入金 297,898 390,772
未払金 497,076 559,891
未払法人税等 275,478 127,630
賞与引当金 － 26,263
資産除去債務 21,115 －
588,032 505,563
その他
流動負債合計 1,763,299 1,734,080
固定負債
社債 220,000 340,000
長期借入金 329,707 821,637
資産除去債務 3,307 3,165
13,945 5,267
その他
固定負債合計 566,960 1,170,069
負債合計 2,330,259 2,904,150
純資産の部
株主資本
資本金 590,330 620,434
資本剰余金 550,330 580,434
1,132,115 1,316,596
利益剰余金
株主資本合計 2,272,776 2,517,465
評価・換算差額等
△ 13,730 －
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 △ 13,730 －
新株予約権 2,857 8,785
純資産合計 2,261,903 2,526,251
負債純資産合計 4,592,163 5,430,402
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(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
売上高 9,418,579 10,383,725
3,175,546 3,588,877
売上原価
売上総利益 6,243,032 6,794,847
販売費及び一般管理費 5,445,218 6,263,664
営業利益 797,814 531,182
営業外収益
受取利息及び配当金 21 47
507 1,498
その他
営業外収益合計 528 1,545
営業外費用
支払利息 8,062 7,139
社債利息 332 296
上場関連費用 2,000 －
－ 2,867
社債発行費
営業外費用合計 10,395 10,303
経常利益 787,946 522,425
特別利益
新株予約権戻入益 1,035 460
－ 369
固定資産売却益
特別利益合計 1,035 829
特別損失
減損損失 21,230 －
固定資産除売却損 － 72
投資有価証券評価損 － 34,880
2,242 2,529
その他
特別損失合計 23,472 37,481
税引前四半期純利益 765,509 485,774
法人税、住民税及び事業税
284,564 190,835
△ 19,352 8,560
法人税等調整額
法人税等合計 265,211 199,395
四半期純利益 500,297 286,378
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【注記事項】
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、買取については、４月から５月にかけて出張訪問買取
サービスの利用に関するお問い合わせの減少及び出張訪問に際しての商談時間の短縮に伴う買取量の減少が見ら
れました。また、販売については、販売先の休業や古物市場などのオークションの延期・中止などが見られまし
た。一方、緊急事態宣言の解除により経済活動が再開したことに伴い、６月以降においては、当初想定していた
水準まで回復しております。
上記を踏まえ、当社は、2020年12月期中を目途に新型コロナウィルス感染症の感染拡大以前の状況に戻ると仮
定し、たな卸資産の評価、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っており
ます。
なお、 新型 コロナウイルス感染症 による経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場
合には、将来における財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計
期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
減価償却費 68,424 千円 132,410 千円
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年９月30日 )
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
2019年３月22日
普通株式 66,000 11.00 2018年12月31日 2019年３月29日 利益剰余金
定時株主総会
２．基準日が前第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前第３四半期会計期間の末日後となる
もの
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日 )
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（千円) 配当額(円)
2020年3月25日
普通株式 101,897 15.00 2019年12月31日 2020年3月26日 利益剰余金
定時株主総会
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となる
もの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、ネット型リユース事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメン
ト情報の記載を省略しております。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期累計期間 当第３四半期累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年９月30日 ) 至 2020年９月30日 )
(1)１株当たり四半期純利益金額 83円38銭 41円80銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円) 500,297 286,378
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る四半期純利益金額(千円) 500,297 286,378
普通株式の期中平均株式数(株) 6,000,000 6,851,926
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 － 40円82銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額(千円) － －
普通株式増加数(株) － 163,698
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
り四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式 － －
で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要
（注）前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高があります
が、当社株式は2019年９月30日において非上場であったため期中平均株価が把握できませんので、記載し
ておりません。
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(重要な後発事象)
（株式の取得及び簡易株式交換による株式会社ダイヤコーポレーションの完全子会社化）
当社は、2020年８月28日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月30日付で株式会社ダイヤコーポレーション
（以下「ダイヤ社」）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）するとともに、2020年11月６日付で当
社を株式交換完全親会社、株式会社ダイヤコーポレーションを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下
「本株式交換」）を実施し、同社を完全子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ダイヤコーポレーション
事業の内容 ブランド品買取・販売事業及びオークション事業
（2）企業結合を行った理由
本株式取得及び本株式交換により、当社とは異なる顧客層の取り込みとそれぞれの買取チャネルの強
みを活かした買取数量・商材の拡大、古物オークションなどの新たな販路の獲得に加え、ダイヤ社のも
つ最新の市場価格を反映した商品取引データの活用やそれらのデータベース化等を推進することで、大
幅なシナジー効果を期待できるものと見込み、ダイヤ社を完全子会社化することといたしました。
（3）企業結合日
2020年10月30日（株式取得日）
2020年11月６日（株式交換日）
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、ダイヤ社を完全子会社とする簡易株式交換
（5）結合後の企業の名称
株式会社タイムレス（2020年10月30日付で株式会社ダイヤコーポレーションより商号変更）
（6）取得した議決権比率
① 企業結合直前に所有していた議決権比率 － ％
② 取得する議決権比率 現金によるもの 92.0 ％
簡易株式交換によるもの 8.0 ％
③ 取得後の議決権比率 100.0 ％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び簡易株式交換により、ダイヤ社の議決権を100％取得することによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,656,000 千円
株式交換により交付する当社の普通株式の時価 284,900 千円 (株式交換日時点)
取得原価 1,940,900 千円
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
（1）株式の種類別の交換比率
当社普通株式 １株 ： ダイヤ社普通株式 8,750株
（2）株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場していることから、当事者間で
の協議において、2020年８月14日を評価基準日とし、市場株価を参考に１株あたり2,057円を採用いたしま
した。 一方で、非上場会社であるダイヤ社の企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独
立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしまし
た。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記３．(1)記載
のとおり割当てを行うことを決定いたしました。
（3）交付株式数
普通株式 70,000株
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４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,000 千円
５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れる資産及び負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
７．取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりませ
ん。
（多額な資金の借入）
当社は、2020年８月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、上記の株式取得のための資金調達として、下記の
通り株式会社みずほ銀行を主幹事とするシンジケートローン契約を締結し、借入を実行いたしました。
契約金額 1,650,000千円
契約締結日 2020年10月28日
借入日 2020年10月30日
金利 変動金利
返済期限 2025年10月31日
返済方法 元金均等返済
アレンジャー兼エージェント 株式会社みずほ銀行
株式会社みずほ銀行
参加金融機関 株式会社りそな銀行
株式会社静岡銀行
担保提供資産 なし
財務制限条項として、①純資産維持条項、②利益維持条
財務制限条項
項、③出資比率維持条項が付されております。
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月13日
株式会社BuySell Technologies
取締役会 御中
三 優 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士 増 田 涼 恵 ㊞
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 河 合 秀 敏 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社
BuySell Technologiesの2020年１月１日から2020年12月31日までの第20期事業年度の第３四半期会計期間(2020年７月１
日から2020年９月30日まで)及び第３四半期累計期間(2020年１月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期財務諸表、
すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社BuySell Technologiesの2020年９月30日現在の財政状態及び同日
をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点におい
て認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年8月28日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月30日付
で株式会社ダイヤコーポレーションの発行済株式の一部を取得するとともに、2020年11月6日付で会社を株式交換完
全親会社、株式会社ダイヤコーポレーションを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施し、株式会社ダイヤ
コーポレーションを子会社としている。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、株式会社ダイヤコーポレーションの株式取得のための資金調達
として、シンジケートローン契約を締結し、借入を実行している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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