ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社 四半期報告書 第14期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第14期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月13日
【四半期会計期間】 第14期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
【会社名】 INCLUSIVE株式会社
【英訳名】 INCLUSIVE Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 誠
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】 03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 後藤 健太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山五丁目10番２号
【電話番号】 03-6427-2020（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 後藤 健太郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第13期 第14期
回次 第２四半期連結 第２四半期連結 第13期
累計期間 累計期間
自2019年４月１日 自2020年４月１日 自2019年４月１日
会計期間
至2019年９月30日 至2020年９月30日 至2020年３月31日
（千円） 769,578 613,655 1,504,519
売上高
経常利益又は経常損失（△） （千円） 176,356 △ 7,786 258,259
親会社株主に帰属する
四半期（当期）純利益又は親会社
（千円） 114,929 △ 16,476 167,228
株主に帰属する四半期純損失
（△）
（千円） 114,929 △ 16,476 167,228
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 711,394 1,259,032 1,275,586
純資産額
（千円） 994,558 2,211,827 1,588,666
総資産額
１株当たり四半期（当期）純利益
又は１株当たり四半期純損失 （円） 53.29 △ 6.81 74.68
（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） - - 72.61
（当期）純利益
（％） 71.5 56.9 80.3
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・フ
（千円） 151,530 △ 30,770 218,183
ロー
投資活動によるキャッシュ・フ
（千円） △ 7,737 24,542 △ 18,149
ロー
財務活動によるキャッシュ・フ
（千円） △ 15,621 621,584 480,432
ロー
現金及び現金同等物の四半期末
（千円） 634,060 1,801,712 1,186,356
（期末）残高
第13期 第14期
回次 第２四半期連結 第２四半期連結
会計期間 会計期間
自2019年７月１日 自2020年７月１日
会計期間
至2019年９月30日 至2020年９月30日
１株当たり四半期純利益又は
（円） 20.38
△ 0.62
１株当たり四半期純損失（△）
（注）１． 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失 及び潜
在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定 しております。
４．第13期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
ものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５． 第14期第２四半期連結累計期間の 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
ものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
６．当社は、2019年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第13期の潜在株式調整後１株当たり
当期純利益は、新規上場日から第13期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定してお
ります。
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２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。
また、デジタルコミュニケーション事業において、株式会社morondoの全株式を取得したため、第１四半期連結会
計期間より連結の範囲に含めております。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記
載を省略しております。
(1) 財政状態及び経営成績
① 財政状態の状況
（流動資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は2,060, 817 千円（前連結会計年度末比581, 083 千円増）と
なりました。これは主に、現金及び預金が615,756千円増加したこと等によるものであります。
（固定資産）
当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は149, 880 千円（前連結会計年度末比40, 957 千円増）とな
りました。これは主に、のれんが39,629千円増加したこと等によるものであります。
（流動負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債の残高は541, 246 千円（前連結会計年度末比264, 573 千円増）とな
りました。これは主に、未払法人税等が64, 473 千円減少した一方で、短期借入金が150,000千円、１年内返済予定
の長期借入金が136,702千円増加したこと等によるものであります。
（固定負債）
当第２四半期連結会計期間末における固定負債の残高は411,54 8 千円（前連結会計年度末比375,1 42 千円増）とな
りました。これは主に、長期借入金が342,236千円、社債が31,500千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は1,259, 032 千円（前連結会計年度末比16, 553 千円減）とな
りました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が16, 476 千円減少したこと等
によるものであります。
② 経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、貿易摩擦や地政学リスクの上昇に端を発した国際情勢の緊
迫化の影響が一部あり、また、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を受け、景況感が悪化
し不透明な状況が続いております。その一方で、当社グループが属するインターネット広告領域においては、過去
数年にわたり成長基調が継続しておりますが、当期については足元での一部広告実施を控える動きも見られ、一時
的に影響を受けている状況が発生しました。
当社グループではこうした市場環境のもと、メディア企業や地域における情報流通のデジタルトランスフォー
メーションを支援しており、情報価値の高いインターネットサービスの運営、収益化支援に努めております。ま
た、関連サービス領域としてアドテクノロジーを活用した広告配信サービスの提供や広告プランニングサービスな
どを提供することで、多様化するクライアントのコミュニケーションニーズに対応してまいりました。
特に当社グループでは、メディアマネジメントサービスにおける既存取引先との関係強化とデジタルトランス
フォーメーションの推進支援による新規運営・支援サービスの獲得や、既存サービスの収益力強化に注力しており
ます。当社グループが中長期的な注力領域とする地域サービスの展開に関しては、2019年12月に福岡放送の新規
キュレーションメディアサービスである『ARNE』の立ち上げを支援し、2020年３月には北海道にフォーカスした
ウェブメディア『北海道Likers』を譲り受けました。さらに、2020年４月には大阪府枚方市の地域ユーザー向けの
ウェブメディア『枚方つーしん』を運営する株式会社morondoを子会社化いたしました。また、2020年11月には注
文住宅領域 において、専門家登録数では 本邦最大級のサービスプラットフォーム『SuMiKa』を譲り受けることを合
意しました。 今後は『SuMiKa』にとどまらず、 ローカルメディアとの連携や、地域事業会社との連携を加速化させ
る事で、バーティカルメディア領域を次なる収益の軸として強化してまいります。
今後につきましても、地域メディア企業等との連携を通してメディアネットワークを拡大する戦略を継続してま
いります。これらの活動の結果として、当第２四半期連結累計期間においては、新規支援先メディアの獲得は進捗
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している一方で、一部クライアントの予算縮小に伴う取引解消や取引の縮小が発生したことから、2020年９月末で
のメディアマネジメントサービスにおける運営・支援メディア数は36となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は613,655千円（前年同四半期比20.3％減）、売上総利
益は296,593千円（前年同四半期比32.1％減）、営業損失は12,274千円（前年同四半期は営業利益178,563千円）、
経常損失は7,786千円（前年同四半期は経常利益176,356千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は16,476千円
（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益114,929千円）となりました。
当第２四半期連結累計期間における経営成績の詳細は次のとおりであります。
（売上高）
当第２四半期連結累計期間における売上高は613,655千円（前年同四半期比20.3％減）となりました。これは主
に、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、メディアマネジメントサービスにおいて、既存クライアントの
予算縮小に伴う取引解消や取引の縮小が発生したこと、広告運用サービスにおける新規案件の受注に一部遅れが発
生したことや、広告配信量の全体的な低下に伴い広告配信単価が減少したこと、また、一部のプロモーション活動
が中止となったこと等からプロモーション企画・PRサービスの受注実績が相対的に低迷したことによるものです。
（売上原価、売上総利益）
当第２四半期連結累計期間における売上原価は317,061千円 （前年同四半期比4.6％減） となりました。これは主
に、メディアマネジメントサービスにおいて、サイト開発費やコンテンツ制作に関連する業務委託費等が減少した
こと、広告運用サービスにおける広告配信費用が減少したことによるものです。その結果、当第２四半期連結累計
期間の売上総利益は296,593千円 （前年同四半期比32.1％減） となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は308, 867 千円 （前年同四半期比19.5％増） となりま
した。これは主に、業容拡大に伴い採用を強化したことに伴う人件費及び採用研修費の増加や、管理体制の強化を
目的とした業務委託費の増加が発生したことによるものです。その結果、当第２四半期連結累計期間の営業損失は
12, 274 千円 （前年同四半期は営業利益178,563千円） となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当第２四半期連結累計期間における営業外収益は5,458千円となりました。これは主に、助成金収入3,567千円、
事業譲渡益1,600千円によるものです。当第２四半期連結累計期間における営業外費用は 971 千円となりました。こ
れは主に、支払利息 796 千円、持分法による投資損失118千円によるものです。その結果、当第２四半期連結累計期
間の経常損失は7, 786 千円 （前年同四半期は経常利益176,356千円） となりました。
（親会社株主に帰属する四半期純損失）
当第２四半期連結累計期間において、法人税、住民税及び事業税5,204千円、法人税等調整額3,484千円を計上し
た結果、当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は16, 476 千円 （前年同四半期は親会社株
主に帰属する四半期純利益114,929千円） となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,801,712千円とな
り、前連結会計年度末に比べ615,356千円増加いたしました。
当第２四半期連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は、30, 770 千円（ 前年同四半期 は151,530千円の獲得）となりました。
これは主に、売上債権の減少額13, 974 千円及び仕入債務の増加額13,114千円があった一方で、税金等調整前四半
期純損失7, 786 千円の計上や、法人税等の支払額57,105千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により獲得した資金は、24, 542 千円（ 前年同四半期 は7,737千円の使用）となりました。
これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入24,645千円及び事業譲 渡による収入1,600千
円があった一方で、有形固定資産の取得による支出1,861千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は、621,584千円（ 前年同四半期 は15,621千円の使用）となりました。
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これは主に、短期借入れによる収入150,000千円、長期借入れによる収入450,000千円及び社債の発行による収入
50,000千円等があったことによるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更
及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、3,375千円であります。
また、当第２四半期連結累計期間における研究開発活動として、スマートフォンアプリの開発に取り組んでおり
ます。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
8,626,800
普通株式
8,626,800
計
②【発行済株式】
第２四半期会計期間末
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
現在発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2020年11月13日）
（2020年９月30日） 取引業協会名
完全議決権株式であ
り、株主として権利
内容に何ら限定のな
東京証券取引所
2,420,400 2,420,400
普通株式 い当社における標準
（マザーズ）
となる株式であり、
単元株式数は100株
であります。
2,420,400 2,420,400 － －
計
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 資本準備金増
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
総数増減数 減額
年月日
数残高（株） （千円） （千円） 高（千円）
（株） （千円）
2020年７月１日～
－ 2,420,400 － 277,647 － 427,647
2020年９月30日
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（５）【大株主の状況】
2020年９月30日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
株式数の割合
（％）
藤田 誠 1,539 63.59
東京都港区
114 4.73
アーキタイプ株式会社 東京都港区麻布十番二丁目８番10号
デジタル・アドバタイジング・コン
100 4.13
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
ソーシアム株式会社
安達 真 80 3.31
東京都港区
64 2.67
株式会社カヤック 神奈川県鎌倉市御成町11番８号
池谷 誠一 41 1.72
神奈川県相模原市中央区
大向 一輝 17 0.73
東京都目黒区
後藤 健太郎 15 0.61
東京都中央区
14 0.60
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
12 0.51
諸藤 征二 福岡県福岡市中央区
－ 2,000 82.65
計
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（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年９月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
完全議決権株式であり、
株主として権利内容に何
ら限定のない当社におけ
完全議決権株式（その他） 2,420,000 24,200
普通株式
る標準となる株式であ
り、単元株式数は100株
であります。
400 － －
単元未満株式 普通株式
2,420,400 － －
発行済株式総数
－ 24,200 －
総株主の議決権
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020
年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2020年３月31日) (2020年９月30日)
資産の部
流動資産
1,186,356 1,802,112
現金及び預金
234,051 223,001
受取手形及び売掛金
59,325 35,703
その他
1,479,733 2,060,817
流動資産合計
固定資産
25,394 31,156
有形固定資産
無形固定資産
- 39,629
のれん
390 273
その他
390 39,902
無形固定資産合計
83,138 78,821
投資その他の資産
108,922 149,880
固定資産合計
9 1,129
繰延資産
1,588,666 2,211,827
資産合計
負債の部
流動負債
61,705 74,996
買掛金
- 150,000
短期借入金
17,000 27,000
1年内償還予定の社債
- 136,702
1年内返済予定の長期借入金
73,645 9,171
未払法人税等
124,322 143,376
その他
276,673 541,246
流動負債合計
固定負債
32,000 63,500
社債
- 342,236
長期借入金
4,405 5,812
その他
36,405 411,548
固定負債合計
313,079 952,794
負債合計
純資産の部
株主資本
277,647 277,647
資本金
427,647 427,647
資本剰余金
570,292 553,816
利益剰余金
- △ 77
自己株式
1,275,586 1,259,032
株主資本合計
1,275,586 1,259,032
純資産合計
1,588,666 2,211,827
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
769,578 613,655
売上高
332,453 317,061
売上原価
437,124 296,593
売上総利益
※ 258,560 ※ 308,867
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） 178,563 △ 12,274
営業外収益
2 6
受取利息
570 3,567
助成金収入
- 1,600
事業譲渡益
13 285
その他
585 5,458
営業外収益合計
営業外費用
234 796
支払利息
128 118
持分法による投資損失
2,000 -
株式公開費用
430 56
その他
2,792 971
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△） 176,356 △ 7,786
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
176,356 △ 7,786
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税 60,688 5,204
738 3,484
法人税等調整額
61,426 8,689
法人税等合計
四半期純利益又は四半期純損失（△） 114,929 △ 16,476
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
114,929 △ 16,476
に帰属する四半期純損失（△）
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
114,929 △ 16,476
四半期純利益又は四半期純損失（△）
114,929 △ 16,476
四半期包括利益
（内訳）
114,929 △ 16,476
親会社株主に係る四半期包括利益
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（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半
176,356 △ 7,786
期純損失（△）
1,959 2,678
減価償却費
- 2,085
のれん償却額
事業譲渡損益（△は益） - △ 1,600
2,000 -
株式公開費用
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 1,110 -
234 796
支払利息
持分法による投資損益（△は益） 128 118
売上債権の増減額（△は増加） 57,216 13,974
仕入債務の増減額（△は減少） 4,278 13,114
△ 21,077 3,737
その他の資産・負債の増減額
219,986 27,119
小計
利息の支払額 △ 234 △ 784
△ 68,221 △ 57,105
法人税等の支払額
151,530 △ 30,770
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
- △ 300
定期預金の預入による支出
△ 604 △ 1,861
有形固定資産の取得による支出
△ 3,400 -
関係会社株式の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
- 24,645
収入
△ 3,733 -
敷金及び保証金の差入による支出
- 458
敷金及び保証金の回収による収入
- 1,600
事業譲渡による収入
△ 7,737 24,542
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
- 150,000
短期借入れによる収入
- 450,000
長期借入れによる収入
△ 5,121 △ 19,838
長期借入金の返済による支出
- 50,000
社債の発行による収入
△ 8,500 △ 8,500
社債の償還による支出
- △ 77
自己株式の取得による支出
△ 2,000 -
株式公開費用の支出
△ 15,621 621,584
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 128,171 615,356
505,889 1,186,356
現金及び現金同等物の期首残高
※ 634,060 ※ 1,801,712
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、株式会社morondoの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費および一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 前第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
給料及び手当 75,657 千円 93,110 千円
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のと
おりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
現金及び預金勘定 634,060千円 1,802,112千円
預入期間が３か月を超える定期預金 - △400
現金及び現金同等物 634,060 1,801,712
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略してお
ります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略してお
ります。
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（企業結合等関係）
取得による企業結合
企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
2020年６月30日に行われた株式会社morondoとの企業結合について、第１四半期連結会計期間において取得原価
の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間に確定しておりま
す。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純
利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
(1) １株当たり四半期純利益又は
53.29 △6.81
１株当たり四半期純損失（△）（円）
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は
114,929 △16,476
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純 114,929 △16,476
損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 2,156,700 2,420,358
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（円） - -
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） - -
普通株式増加数（株） - -
2019年６月28日開催の取締役会
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
決議による第六回新株予約権
－
り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前
新株予約権の数 470個
連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
（普通株式 47,000株）
（注）１．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会
計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損
失を算定しております。
２．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
ものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
ものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
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（重要な後発事象）
（ストックオプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、当社及び当社子会社従業員に対し、ストックオプション
として新株予約権を発行することを決議し、2020年10月30日に発行いたしました。
１．ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
当社の業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、当社及び当社子会社従業員が中長期的な業績向
上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社及び当社子会社従業員に対して
ストックオプションとして新株予約権を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の発行日
2020年10月30日
(2) 付与対象者の区分及び人数
当社及び当社子会社従業員 28名
(3) 新株予約権の発行数
340個
(4) 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 34,000株（新株予約権１個につき100株）
(6) 新株予約権の行使時の払込金額
１株につき1,120円
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位
にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予
約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
④その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めると
ころによるものとする。
(9) 新株予約権の行使期間
2022年10月16日から2030年10月15日までとする。
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２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月12日
INCLUSIVE株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 水野 雅史 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 竹田 裕 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているINCLUSIVE株式会社
の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2020年7月1日から2020年9月30日ま
で）及び第2四半期連結累計期間（2020年4月1日から2020年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期
連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記に
ついて四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、INCLUSIVE株式会社及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状態並
びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと
信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
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四半期報告書
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
に おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）1．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
2．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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