株式会社ウィルズ 四半期報告書 第17期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第17期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
提出日
提出者 株式会社ウィルズ
カテゴリ 四半期報告書

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                                                       株式会社ウィルズ(E35284)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年11月13日
     【四半期会計期間】                   第17期第3四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
     【会社名】                   株式会社ウィルズ
     【英訳名】                   WILLs   Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長CEO  杉本 光生
     【本店の所在の場所】                   東京都港区虎ノ門三丁目2番2号                 虎ノ門30森ビル
     【電話番号】                   03-6435-8151(代表)
     【事務連絡者氏名】                   専務取締役CFO  蓮本 泰之
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区虎ノ門三丁目2番2号                 虎ノ門30森ビル
     【電話番号】                   03-6435-8151(代表)
     【事務連絡者氏名】                   専務取締役CFO  蓮本 泰之
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第16期           第17期
              回次                                      第16期
                           第3四半期累計期間           第3四半期累計期間
                           自 2019年1月1日           自 2020年1月1日           自 2019年1月1日

             会計期間
                           至 2019年9月30日           至 2020年9月30日           至 2019年12月31日
                     (千円)           1,176,645           1,610,484           1,793,163
     売上高
                     (千円)            243,416           338,783           309,725
     経常利益
                     (千円)            166,205           236,842           201,484
     四半期(当期)純利益
                     (千円)              -           -           -
     持分法を適用した場合の投資利益
                     (千円)            146,485           202,142           190,645
     資本金
                      (株)          4,497,600           18,941,200            4,597,600
     発行済株式総数
                     (千円)            575,387           912,548           698,987
     純資産額
                     (千円)           1,093,949           1,526,846           1,430,135
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利益
                      (円)            10.58           12.74           12.28
     金額
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -          11.49           10.62
     (当期)純利益金額
                      (円)              -           -          10.00
     1株当たり配当額
                      (%)             52.5           59.7           48.8
     自己資本比率
                              第16期           第17期

              回次
                           第3四半期会計期間           第3四半期会計期間
                           自 2019年7月1日           自 2020年7月1日

             会計期間
                           至 2019年9月30日           至 2020年9月30日
                      (円)             3.81           4.77
     1株当たり四半期純利益金額
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
           ては記載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.  当社は、2019年8月30日付で普通株式1株につき300株の割合、2020年7月1日付で普通株式1株につき4
           株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四
           半期(当期)純利益金額及び             潜在株式調整後1株当たり四半期               (当期)    純利益金額     を算定しております。
         4 . 第16期   第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在す
           るものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         5.第16期は、2019年12月17日に東京証券取引所マザーズへ株式を上場したため、潜在株式調整後1株当たり当
           期純利益金額については、新規上場日から第16期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算出してお
           ります。
         6.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         7.第16    期 第3四半期累計期間         及び第17期     第3四半期累計期間         の1株当たり配当額については、配当を実施して
           いないため、記載しておりません。なお、                   第16期の1株当たり配当額10円については、上場記念配当を実施
           しております。
     2【事業の内容】

       当第3四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
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    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
        当第3四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した
      事業等のリスクについての重要な変更はありません。
        ただし、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う事業への影響については、今後の経営成績及び財政状態に影響を及
      ぼす可能性があります。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)経営成績の分析

         当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、年初からの新型コロナウイルス感染症に係る緊急事態宣言により
        極度に委縮していた経済が伸長したものの、依然として新型コロナウイルスの感染が拡大しており、予断を許さな
        い状況であります。
         当社を取り巻く環境におきましては、株主優待制度を導入する企業が2020年9月末時点で1,514社(大和インベ
        スター・リレーションズ株式会社調べ)と2020年6月末時点の1,521社から7社減少しておりますが、中長期保有
        目的の株主増加や株主コストの低減効果を目的とした「プレミアム優待倶楽部」導入企業は2020年6月末時点から
        3社純増しております。
         また、経団連からも提言がありましたように新型コロナウイルス感染症の影響により、株主・投資家との建設的
        対話、及びデジタル・トランスフォーメーション(DX)推進が加速したことから2020年6月の定時株主総会におい
        て、株主総会のライブ配信(ハイブリッド参加型バーチャル株主総会)や株主のオンライン出席(ハイブリッド出
        席型バーチャル株主総会)などオンラインを活用した感染予防と株主への丁寧な対応の両立を目指す企業の姿勢が
        見られました。(2020年10月13日                一般社団法人日本経済団体連合会「株主総会におけるオンラインの更なる活用
        についての提言」)。
         感染予防のため来場者数を抑えることがやむを得ない状況下において、今後も株主への情報提供の充実や効率的
        な対話を促すために株主総会運営や企業のIR活動へのインターネットの活用がより一層進むものと考えられます。
         引き続き当社としては、信託銀行主要3行(三菱UFJ信託銀行株式会社、三井住友信託銀行株式会社、みずほ信
        託銀行株式会社)と協調して、バーチャル株主総会とオンライン説明会を推進してまいります。
         当第3四半期累計期間           の 経営成績    は、売上高     1,610,484     千円(前年同期比36.9%増)、営業利益                  336,945    千円(同

        41.3%増)、経常利益          338,783    千円(同39.2%増)、四半期純利益                236,842    千円(同42.5%増)となりました。
         なお、当社の事業は株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしており
        ません。製品・サービス別業績の概要は以下のとおりであります。
         「プレミアム優待倶楽部」は「ポイント制株主優待」と株主の「電子化」(株主の電子メールアドレスを取得し
        て法定書類を電磁的に提供し、また株主専用サイトにおける上場企業と株主との双方向コミュニケーションを実現
        すること)を組み合わせたサービスです。2020年6月末時点より契約社数が                                   3 社純増し、52社になったこと等によ
        り堅調に推移いたしました。また、顧客企業の株主数の増加により、1社当たりのポイント売上高の平均単価が増
        加いたしました。
         各サービスにおける顧客数推移については、下記表の通りであります。
       <サービス毎の顧客数推移>

                                                バーチャル株主総会・

                                      IR-navi
                      プレミアム優待倶楽部
                                                オンライン決算説明会
          2019年12月末                    43社            281社               -

          2020年3月末                    46社            289社               -

          2020年6月末                    49社            297社              14社

          2020年9月末                    52社            302社              23社

        (注)プレミアム優待倶楽部顧客数は、IR-navi顧客数の内数であります。
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         これらの結果、「プレミアム優待倶楽部」の当第3四半期累計期間の売上高は                                     1,107,366千円(前年同期比
        45.4%増)となりました。
         「IR-navi」は上場企業へ提供している機関投資家マーケティングプラットフォームです。2020年6月末時点よ
        り契約社数が      5 社増加し、302       社 になったこと等により、売上高は218,622千円(同11.8%増)となりました。
         「ESGソリューション」は統合報告書やアニュアルレポートなどの投資家とのコミュニケーションツールを企
        画、制作するサービスです。新規顧客の獲得が堅調に推移し、売上高は264,605千円(同29.2%増)となりまし
        た。
         「その他」は決算説明会、ブロックチェーン技術を活用したバーチャル株主総会、オンライン決算説明会の企画
        及び運営サポートサービス等です。このサービス等による売上高は19,890千円(同36.3%増)となりました。
      (2)財政状態の状況

        (資産)
          当第3四半期会計期間末における資産合計は1,526,846千円となり、前事業年度末に比べ96,710千円増加いた
         しました。これは主に、受取手形及び売掛金が47,908千円減少したものの、現金及び預金が63,755千円、ソフト
         ウエアが32,226千円、長期貸付金が50,000千円増加したこと等によるものであります。
        (負債)

          当第3四半期会計期間末における負債合計は                     614,297    千円となり、前事業年度末に比べ116,850千円減少いたし
         ました。    これは主に、前受金が40,744千円増加したものの、                        買掛金   が54,952    千円、未払金が38,155千円、未払法
         人税等   が 33,734   千円、長期借入金が20,590千円              減少したこと等によるものであります。
        (純資産)

          当第3四半期会計期間末における純資産合計は912,548千円となり、前事業年度末に比べ                                         213,561    千円増加いた
         しました。これは主に、配当の支払による減少があったものの、四半期純利益を計上したことにより利益剰余金
         が190,866千円、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ11,497千円増加したこと等によるも
         のであります。
      (3)経営方針・経営戦略等

         当第3四半期累計期間において、当社が定めている                         経営方針・経営戦略等          について重要な変更はありません。
      (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第3四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
      (5)研究開発活動

         該当事項はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

       当第3四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                        発行可能株式総数(株)
                 種類
                                                 71,960,000
        普通株式
                                                 71,960,000
                  計
        ②【発行済株式】

              第3四半期会計期間末現
                                       上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
              在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                           (2020年11月13日)
               (2020年9月30日)                         取引業協会名
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、株主としての権
                                                 利内容に何ら限定の
                                        東京証券取引所
                    18,941,200            18,941,200
     普通株式                                            ない当社における標
                                         (マザーズ)
                                                 準となる株式であ
                                                 り、単元株式数は100
                                                 株であります。
                    18,941,200            18,941,200           -           -
         計
     (注)   提出日現在の発行数には、2020年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
         た株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金
                                 資本金増減額       資本金残高
                   総数増減数       総数残高                    増減額       残高
          年月日
                                  (千円)       (千円)
                     (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2020年7月1日(注)               14,205,900       18,941,200           -    202,142         -    201,690

     (注)   株式分割(1:4)によるものであります。
      (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年9月30日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                  -            -       -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                             -            -       -
     議決権制限株式(その他)                             -            -       -

     完全議決権株式(自己株式等)                             -            -       -

                                               完全議決権株式であり、
                                               権利内容に何ら限定のな
                                               い当社における標準とな
     完全議決権株式(その他)                         4,733,900              47,339
                       普通株式
                                               る株式であります。な
                                               お、単元株式数は100株で
                                               あります。
                                               自己株式が69株含まれて
                                1,400              -
     単元未満株式                  普通株式
                                               おります。
                              4,735,300                -       -
     発行済株式総数
                                  -          47,339         -
     総株主の議決権
     (注)当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
         ることができないことから、直前の基準日(2020年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
        ②【自己株式等】

                                                  2020年9月30日現在
                                                    発行済株式総数
                            自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合        に対する所有株
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所
                            式数(株)        式数(株)        計(株)        式数の割合
                                                    (%)
                 東京都港区虎ノ門三
                                  -        -        -        -
     株式会社ウィルズ
                 丁目2番2号
                     -            -        -        -        -
          計
     (注)当社は、単元未満の自己株式69株を保有しております。
     2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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    第4【経理の状況】
     1.四半期財務諸表の作成方法について
       当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63
      号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2020年7月1日から2020年9
      月30日まで)及び第3四半期累計期間(2020年1月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期財務諸表について、
      EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.四半期連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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     1【四半期財務諸表】
      (1)【四半期貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度            当第3四半期会計期間
                                (2019年12月31日)              (2020年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        788,551              852,307
        現金及び預金
                                        313,261              265,352
        受取手形及び売掛金
                                        14,661                -
        電子記録債権
                                         1,091               872
        商品
                                         8,209              3,970
        仕掛品
                                          162              132
        貯蔵品
                                          -            10,000
        1年内回収予定の長期貸付金
                                        15,708              28,199
        その他
                                       1,141,644              1,160,834
        流動資産合計
       固定資産
                                        11,716              11,803
        有形固定資産
        無形固定資産
                                        168,191              200,418
          ソフトウエア
                                        49,197              44,222
          のれん
                                        35,122              33,295
          顧客関連資産
                                          312              369
          その他
                                        252,824              278,306
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          -            50,000
          長期貸付金
                                        23,949              25,901
          その他
                                        23,949              75,901
          投資その他の資産合計
                                        288,490              366,011
        固定資産合計
                                       1,430,135              1,526,846
       資産合計
                                 8/16











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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度            当第3四半期会計期間
                                (2019年12月31日)              (2020年9月30日)
     負債の部
       流動負債
                                        223,235              168,282
        買掛金
                                        26,136              26,136
        1年内返済予定の長期借入金
                                        64,720              26,564
        未払金
                                        96,981              63,246
        未払法人税等
                                        116,576              157,321
        前受金
                                          248              370
        ポイント引当金
                                        65,016              54,731
        その他
                                        592,914              496,653
        流動負債合計
       固定負債
                                        138,234              117,644
        長期借入金
                                        138,234              117,644
        固定負債合計
                                        731,148              614,297
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        190,645              202,142
        資本金
                                        190,192              201,690
        資本剰余金
                                        317,389              508,256
        利益剰余金
                                          -             △ 300
        自己株式
                                        698,227              911,788
        株主資本合計
                                          760              760
       新株予約権
                                        698,987              912,548
       純資産合計
                                       1,430,135              1,526,846
     負債純資産合計
                                 9/16












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                                                            四半期報告書
      (2)【四半期損益計算書】
        【第3四半期累計期間】
                                                   (単位:千円)
                                前第3四半期累計期間               当第3四半期累計期間
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
                                       1,176,645              1,610,484
     売上高
                                        606,422              874,924
     売上原価
                                        570,222              735,560
     売上総利益
                                        331,781              398,614
     販売費及び一般管理費
                                        238,441              336,945
     営業利益
     営業外収益
                                           2             316
       受取利息
                                           2              -
       受取配当金
                                          -             2,169
       補助金収入
                                         6,453                -
       保険解約返戻金
                                          144              251
       その他
                                         6,604              2,736
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,349               837
       支払利息
                                          276               60
       支払手数料
                                           2              -
       その他
                                         1,628               898
       営業外費用合計
                                        243,416              338,783
     経常利益
                                        243,416              338,783
     税引前四半期純利益
                                        77,211              101,941
     法人税等
                                        166,205              236,842
     四半期純利益
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                                                            四半期報告書
      【注記事項】
        (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
          税金費用については、当第3四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の
         実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
        (追加情報)

          新型コロナウイルス感染症の             影響による大規模な経済活動の停滞から現在は段階的に経済活動の再開が進んで
         おりますが、国内・国外において流行の再拡大が進むなど未だ収束の目途は立っていない状況下にあり、事業活
         動及び経営成績への先行きは不透明であります。
          当社は、感染拡大が翌事業年度以降に緩やかに収束すると仮定をしております。業績については徐々に改善し
         ていくと仮定し、現時点においては固定資産の減損及び貸付金の評価等の会計上の見積りに与える影響は軽微で
         あると判断しております。
          しかしながら、経済活動への影響は不確実性が高いため、上記の仮定に変化が生じた場合には将来における財
         政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        (四半期貸借対照表関係)

          当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契
         約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度               当第3四半期会計期間
                             (2019年12月31日)                 (2020年9月30日)
         当座貸越極度額                         150,000千円                 900,000千円
         借入実行残高                            -                 -
          差引額                        150,000                 900,000
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

          当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計
         期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおり
         であります。
                            前第3四半期累計期間                 当第3四半期累計期間
                            (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                             至   2019年9月30日)               至   2020年9月30日)
         減価償却費                          28,055千円                 41,834千円
         のれんの償却額                          4,975                 4,975
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                                                            四半期報告書
        (株主資本等関係)
         Ⅰ 前第3四半期累計期間            (自 2019年1月1日至 2019年9月30日)
         1.配当金支払額
           該当事項はありません。
         2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後と

           なるもの
           該当事項はありません。
         3.株主資本の金額の著しい変動

           当第3四半期累計期間において新株予約権の行使により、資本金が79,485千円、資本準備金が79,485千円増
          加し、当第3四半期会計期間末において資本金が146,485千円、資本準備金が146,032千円となっております。
         Ⅱ 当第3四半期累計期間            (自 2020年1月1日至 2020年9月30日)

         1.配当金支払額
                    配当金の総額       1株当たり配当額

       決 議      株式の種類                         基準日       効力発生日        配当の原資
                     (千円)         (円)
     2020年3月30日

              普通株式         45,976           10  2019年12月31日        2020年3月31日         利益剰余金
     定時株主総会
         2.  基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日

           後となるもの
           該当事項はありません。
         3.株主資本の著しい変動

           該当事項はありません。
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第3四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
            当社は、株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          Ⅱ 当第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

            当社は、株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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                                                            四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の
        基礎は、以下のとおりであります。
                                 前第3四半期累計期間              当第3四半期累計期間
                                 (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                  至 2019年9月30日)              至 2020年9月30日)
         1株当たり四半期純利益金額                               10円58銭              12円74銭

         (算定上の基礎)
          四半期純利益金額(千円)                              166,205              236,842

          普通株主に帰属しない金額(千円)                                 -              -

          普通株式に係る四半期純利益金額(千円)                              166,205              236,842

          普通株式の期中平均株式数(株)                             15,709,324              18,592,635

                                          -

         潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                             11円49銭
         (算定上の基礎)
          四半期純利益調整額(千円)                                 -              -

          普通株式増加数(株)                                 -          2,014,853

          (うち新株予約権(株))                                -          2,014,853

         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
         当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜                              ―              ―
         在株式で、前事業年度末から重要な変動があった
         ものの概要
        (注)1.前第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在する
             ものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
           2.当第3四半期累計期間の株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式
             は、1株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めて
             おります。     1株当たり四半期純利益金額の算定並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算
             定 上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は213株であります。
           3.当社は、2019年8月30日付で普通株式1株につき300株の割合                              、 2020年7月1日付で普通株式1株につ
             き4株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1
             株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
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                                                            四半期報告書
        (重要な後発事象)
        (株式取得による子会社化)
          当社は、2020年9月15日開催の取締役会において、株式会社INMホールディングス(以下、「INM社」)が、同
         社子会社である株式会社ネットマイル(以下、「ネットマイル社」)、及び株式会社ビットマイル(以下、
         「ビットマイル社」)を2020年10月1日付で吸収合併した後、INM社を完全子会社化することについて決議し、
         2020年10月1日にINM社株式を取得しております。なお、INM社は2020年10月1日付で株式会社ネットマイルへ社
         名変更しております。
         (1)株式取得の目的

           INM社(本社:東京都港区、代表取締役社長坂井                        光)は、同社子会社にネットマイル社、及びビットマイル
          社を有し、会員300万人超を有する共通ポイント事業「ネットマイル」・自社媒体Web広告事業、アドバタイジ
          ングゲーム事業、広告代理店事業を展開しております。当社は、本件株式取得を通じINM社を子会社化するこ
          とで、300万人超の会員基盤を活用したプロモーションが行えるようになります。潜在的な個人投資家層を拡
          大させ、当社の事業に即した株主管理プラットフォーム事業の拡張を行って参りますが、具体的には、300万
          人超を活用したモニター、アンケート、広告商品の開発、WILLsCoinとの連携の他、インスタグラム等のソー
          シャルメディアを活用した優待商品のプロモーション等を図って参ります。特にネットマイル社は2001年に日
          本で初めてとなるインターネット上の共通ポイントプログラム事業を開始したパイオニアであり、「ネットマ
          イル」は航空会社マイレージ、電子マネー、各種ポイントプログラムなど150種類以上の交換先を提供する日
          本で最大級の共通ポイントプログラムに成長しております。当社の主力事業であるプレミアム優待倶楽部と共
          同して事業展開することにより、当社のサービス内容の充実を図ることで利用者の満足度を向上し、導入企業
          の企業価値の貢献に資するものと考えております。INM社の業績見通しについては、現在精査中ですが、子会
          社化して共同で事業展開することにより、早期に収益基盤の確立を図って参ります。具体的には、当社サービ
          スとの連携による新たな商品開発や、顧客紹介を相互に行う予定でおります。また、連結グループ会社として
          効率的な費用削減の他、利益率を向上させることで、新たな収益基盤が確立できると判断いたしました。
         (2)被取得企業の名称、事業の内容及び規模

          ①被取得企業の名称
           株式会社ネットマイル(旧株式会社INMホールディングス)
          ②事業の内容
           新規事業開発とマーケティング戦略の立案・実施に関する総合コンサルテーション・ビジネスを展開。
          ③規模(2020年3月31日現在)
           資本金の額               320,000千円
           連結純資産の額            △67,206    千円
           (注)上記金額については監査法人の監査を受けておりません。
         (3)株式取得の時期

          2020年10月1日
         (4)企業結合の法的形式

          株式取得
         (5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の議決権比率

          ①取得する株式の数 9株
          ②取得価額          1円
           株式価値評価(純資産法等の手法によるもの)を実施し、これらの結果に基づき相手先との協議の上決定
          しております。
          ③取得後の議決権比率            100%
         (6)主要な取得関連費用の内容及び金額

          重要性が乏しいため記載を省略しております。
         (7)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          現時点では確定しておりません。
         (8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

          現時点では確定しておりません。
     2【その他】

       該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年11月13日

    株式会社ウィルズ
      取締役会 御中
                             EY新日本有限責任監査法人

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             柴田 憲一        印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             金野 広義        印
                            業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウィル

    ズの2020年1月1日から2020年12月31日までの第17期事業年度の第3四半期会計期間(2020年7月1日から2020年9月30
    日まで)及び第3四半期累計期間(2020年1月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期
    貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
    半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
    められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウィルズの2020年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する
    第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかっ
    た。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                16/16




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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月6日

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