株式会社ヤプリ 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ヤプリ
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                        株式会社ヤプリ(E36107)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2020年11月13日
     【会社名】                         株式会社ヤプリ
     【英訳名】                         Yappli,       Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO 庵原 保文
     【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木三丁目2番1号
                              住友不動産六本木グランドタワー41階
     【電話番号】                         03-6866-5730(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO 経営管理本部長 角田 耕一
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区六本木三丁目2番1号
                              住友不動産六本木グランドタワー41階
     【電話番号】                         03-6866-5730(代表)
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO 経営管理本部長 角田 耕一
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                             880,600,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                         13,306,384,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                         2,150,736,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           350,000(注)2.          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.2020年11月13日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2020年12月2日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、2020年11月13日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
           351,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資、グリーン
           シューオプションとシンジケー              トカバー取引について」をご参照下さい。
     2【募集の方法】

       2020年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年12月2日開催予
      定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
      額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
      て引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により
      決定する価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                      350,000           880,600,000             479,150,000

         計(総発行株式)                  350,000           880,600,000             479,150,000

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月13日開催の取締役会決議に基づき、
           2020年12月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,960円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は1,036,000,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さい。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2020年12月14日(月)              未定
                                                 2020年12月21日(月)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2020年12月17日(木)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2020年12月2日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2020年12月11日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年12月2日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年12月
           11日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月13日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2020年12月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2020年12月22日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2020年12月4日から2020年12月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
         営業所で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店                            東京都渋谷区宇田川町23番3号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     4【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       (株)
                                             1.買取引受けによります。
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、2020年12月21日までに
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目13番1号                     未定
                                               ます。
                                             3.引受手数料は支払われませ
     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                               受人の手取金となります。
                                                   -

           計                -             350,000
     (注)1.2020年12月2日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2020年12月11日)に元引受契約を締結する予定であります。
     5【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                                                   938,300,000
              958,300,000                   20,000,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,960円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額938,300千円については、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の
          手取概算額上限961,038千円と合わせた、手取概算額合計上限1,899,338千円について、運転資金(広告宣伝費
          及び人件費)に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
          ① 新規顧客獲得の促進のために要する広告宣伝費として1,499,338千円(2021年12月期:677,600千円、2022

            年12月期:821,738千円)を充当する予定です。
          ② アプリ運営プラットフォームのサービス拡充及び技術開発のための人件費として400,000千円(2021年12

            月期:400,000千円)を充当する予定です。
           なお、上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針で

          あります。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2020年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都千代田区紀尾井町1番3号
                                        YJ1号投資事業組合
                                                      1,787,800株
                                        東京都千代田区二番町5番1号
                                        グロービス4号ファンド投資事業有限責任
                                        組合
                                                       893,300株
                                        45  Market    Street,    Suite   3120   Gardenia
                                        Court,    Camana    Bay,   George    Town,   Grand
                                        Cayman,    Cayman    Islands
                                        Globis    Fund   Ⅳ,  L.P.
                                                       535,600株
                                        Salesforce      Tower,    415  Mission    St,  3rd
                                        Fl  San  Francisco,      CA  94105,    United
                                        States
                                        Salesforce.com,        inc.
                                                       420,000株
                                        Pembroke     Hall,   42  Crow   Lane,   Pembroke,
             ブックビルディング
                               13,306,384,000
     普通株式                   4,495,400
                                        HM  19,  Bermuda
             方式
                                        Eight   Roads   Ventures     Japan   Ⅱ  L.P.
                                                       293,700株
                                        東京都港区北青山二丁目5番1号
                                        テクノロジーベンチャーズ4号投資事業有
                                        限責任組合
                                                       158,400株
                                        東京都武蔵野市
                                        庵原 保文
                                                       140,800株
                                        東京都港区
                                        佐野 将史
                                                       140,800株
                                        千葉県柏市
                                        黒田 真澄
                                                       82,800株
                                        東京都世田谷区
                                        川田 尚吾
                                                       42,200株
                               13,306,384,000
     計(総売出株式)            -       4,495,400                         -
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     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.  引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,495,400株のうち一部は、引受人の関係会社等を通じて、
           欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以
           下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
           上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」と
           いう。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内
           販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘
           案した上で、売出価格決定日(2020年12月11日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取
           引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る
           売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出し
           に関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
           い。
         3.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         4.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,960円)で算出した見込額でありま
           す。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、
           「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項につい
           て」をご参照下さい。
         5.売出数等については今後変更される可能性があります。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメント
           による売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
            売出し)」及      び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.ロックアップについて」をご参照下さい。
         9.当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を当社が指定する販売先(親引け先)へ販売を要請する予定であ
           ります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりであります。
            指定する販売先(親引け先)                      株式数                 目的
                            取得金額250百万円を上限として                有効な取引関係を今後も維持、
           株式会社TSIホールディングス
                            要請を行う予定であります。                発展させていくため
                            取得金額250百万円を上限として                有効な取引関係を今後も維持、
           株式会社アルペン
                            要請を行う予定であります。                発展させていくため
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であり
           ます。
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                                          東京都千代田区大手町一丁
                                          目5番1号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内一丁

                                          目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                  引受人及びその
                自 2020年                 委託販売先金融        東京都中央区日本橋一丁目
      未定
                                                        未定
           未定     12月14日(月)              未定    商品取引業者の        13番1号
     (注)1.                     100
                                                       (注)3.
          (注)2.      至 2020年            (注)2.     本店並びに全国        野村證券株式会社
     (注)2.
                12月17日(木)                  各支店及び営業
                                  所        東京都港区六本木一丁目6
                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.

           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2020年12月11日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
         8.引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を
           希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                2,150,736,000
     普通株式                    726,600
             方式                           みずほ証券株式会社     726,600株
                                2,150,736,000                 -
     計(総売出株式)            -        726,600
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
           出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合が
           あります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、みず
           ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式351,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
           上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.第三者割当増資、グリーン
           シューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,960円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
             自 2020年
                                   式会社の本店
       未定      12月14日(月)                 未定
                                                       -
                         100          並びに全国各           -
      (注)1.       至 2020年               (注)1.
                                   支店及び営業
             12月17日(木)
                                   所
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         4.みずほ証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
           し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所マザーズへの上場について
        当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」と総称する。)
      として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

       引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されるこ
      とがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に
      関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
      (1)株式の種類

         当社普通株式
      (2)海外販売の売出数(海外販売株数)

         未定
        (注)上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し
           た上で、売出価格決定日(2020年12月11日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買
           取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
      (3)海外販売の売出価格

         未定
        (注)1.海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディン
             グ方式」の(注)1.と同様であります。
           2.海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
             し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
      (4)海外販売の引受価額

         未定
        (注)海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
      (5)海外販売の売出価額の総額

         未定
      (6)株式の内容

         完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
         なお、単元株式数は100株であります。
      (7)売出方法

         下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引
         受による売出しに係る売出数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
      (8)引受人の名称

         前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」
         に記載の引受人
      (9)売出しを行う者の氏名又は名称

         前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
      (10)売出しを行う地域

         欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
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      (11)海外販売の受渡年月日
         2020年12月22日(火)
      (12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
     3.第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、みずほ証券株式会社が当社株主である庵原保文、佐野将史及び黒田真澄(以下「貸株人」という。)より借入れ
      る株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当
      先とする当社普通株式351,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議して
      おります。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の種類及び数               当社普通株式 351,000株
     (2)   募集株式の払込金額               未定 (注)1.

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。 (注)2.
                       2021年1月20日(水)
     (4)   払込期日
     (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年12月2日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であり
           ます。
         2.割当価格は、2020年12月11日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
       また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が借入れる株式の返還に必要

      な株式の一部を取得するために、みずほ証券株式会社は375,600株を上限として貸株人より追加的に当該株式を取得
      する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を2021年1月15日を行使期限として貸株人より付与される
      予定であります。
       みずほ証券株式会社は、2020年12月22日から2021年1月15日までの間、大和証券株式会社と協議の上、貸株人から
      借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数
      を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
       みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株
      式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増
      資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最
      終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期
      間内においても、みずほ証券株式会社は、大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか
      若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、シンジケートカバー取引によって取得し、貸株人から借
      入れている株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、本件第三者割当増資に係
      る割当に応じることにより当社普通株式を取得し、さらに不足が生じる場合には、その不足分についてグリーン
      シューオプションを行使することにより当社普通株式を取得する予定であります。
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     4.ロックアップについて
        本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である庵原保文、佐野将史及び黒田真
      澄は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年6月
      19日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社
      普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社株式
      を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社株式をみずほ証券株式会社が取得すること等は除
      く。)等を行わない旨合意しております。
       また、売出人であるYJ1号投資事業組合、グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、Globis                                               Fund   Ⅳ,
      L.P.、テクノロジーベンチャーズ4号投資事業有限責任組合及び川田尚吾は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ
      期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による
      売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初
      値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等を行わない旨合意して
      おります。
       さらに、当社の新株予約権を保有する角田耕一、金子洋平、井階京太、亀田直、松尾要、新岡裕子、田村有正、市
      川昌志、中山健志、山戸一郎及びその他30名は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事
      前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
       また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当
      社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付
      与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバー
      アロットメントによる売出しに関連し、2020年11月13日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社
      を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内
      容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社の社章                   を記載いたします。

      (2)裏表紙に当社の経営理念である「mobile                     tech   for  all」を記載いたします。

      (3)表紙の次に「1 事業の概況」~「3 事業の内容」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
              回次             第3期       第4期       第5期       第6期       第7期
             決算年月             2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

                     (千円)       81,746      244,588       599,059      1,021,809       1,721,107
     売上高
     経常損失(△)                (千円)      △ 16,142     △ 155,671      △ 63,718     △ 162,492      △ 798,928
     当期純損失(△)                (千円)      △ 16,432     △ 157,009      △ 73,874     △ 205,671      △ 789,757

                     (千円)         -       -       -       -       -

     持分法を適用した場合の投資利益
                     (千円)       185,950       185,950       383,140       383,140      1,097,402
     資本金
     発行済株式総数
                            24,900       24,900       24,900       24,900       24,900
      普通株式
                             6,650       6,650       6,650       6,650       6,650
      A種優先株式                (株)
                              -       -     2,191       2,191       2,191
      B種優先株式
                              -       -       -       -     2,721
      C種優先株式
                     (千円)       331,517       174,507       495,013       289,342       929,997
     純資産額
                     (千円)       343,795       220,735       721,964       482,566      1,922,432
     総資産額
                      (円)      △ 39.47    △ 6,345.07      △ 9,311.91       △ 58.57     △ 164.30
     1株当たり純資産額
                              -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                      (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純損失(△)                 (円)      △ 659.95     △ 6,305.60      △ 2,966.84       △ 27.53     △ 105.72

     潜在株式調整後1株当たり当期純

                      (円)         -       -       -       -       -
     利益
                      (%)        96.4       79.1       68.6       60.0       48.3
     自己資本比率
                      (%)         -       -       -       -       -
     自己資本利益率
                      (倍)         -       -       -       -       -
     株価収益率
                      (%)         -       -       -       -       -
     配当性向
     営業活動による
                     (千円)         -       -       -   △ 228,778      △ 698,539
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     (千円)         -       -       -    △ 30,175     △ 602,788
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     (千円)         -       -       -    △ 83,334     2,115,082
     キャッシュ・フロー
                     (千円)         -       -       -    220,903      1,034,658
     現金及び現金同等物の期末残高
                               9      27       51       88      152
     従業員数
                      (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( 4 )      ( 5 )      ( 2 )      ( 1 )      ( 1 )
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.第3期及び第4期の消費税等の会計処理は税込方式によっております。第5期以降の売上高には消費税等が
           含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         4.当社は、2015年7月15日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、第3期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
         5.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っておりますが、第6期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
         6.1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
         7.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
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         8.第3期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式
           が存在しないため、記載しておりません。
           第4期から第7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
           式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載して
           おりません。
         9.第3期から第7期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         10.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         11.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む)は、年間の平均人員を
           ( )内にて外数で記載しております。
         12.第6期及び第7期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
           年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任
           あずさ監査法人の監査を受けております。
           なお、第3期から第5期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出し
           た各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に
           基づく有限責任        あずさ監査法人の監査を受けておりません。
         13.第3期から第5期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目を
           記載しておりません。
         14.当社    は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式                          分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第3期から第5期の数値(1株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任                                               あず
           さ監査法人の監査を受けておりません。
             回次             第3期       第4期       第5期       第6期       第7期
                         2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月       2019年12月

            決算年月
                           △0.13       △21.15              △58.57
     1株当たり純資産額                (円)                    △31.04              △164.30
                           △2.20       △21.02       △9.89       △27.53
     1株当たり当期純損失(△)                (円)                                  △105.72
     潜在株式調整後1株当たり当期純
                     (円)        -       -       -       -       -
     利益
     1株当たり配当額                        -       -       -       -       -
                     (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                        (-)       (-)       (-)       (-)       (-)
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     2【沿革】
       当社は2013年2月に          プログラミング不要でネイティブアプリを簡単に制作、運営できるクラウド型の                                     プラット
      フォームを提供することを目的として設立されました。当社設立以後における経緯は、次のとおりであります。
        2013年2月        東京都港区南青山において資本金5,000千円でファストメディア株式会社を設立

                アプリ運営プラットフォーム「Yappliシステム」をリリース
        2014年5月        東京都港区六本木へ本社を移転
        2015年4月        アジア初開催のイベント「SLUSH               ASIA」のスタートアップのピッチコンテストにて準優勝(国内
                参加スタートアップとしては1位)
        2015年9月        アジア最大級のスタートアップ・テクノロジーメディア「Tech                             in  Asia」にて「Amazon          Web
                Services     賞」を受賞
        2015年10月        東京都港区赤坂(DAIWA赤坂ビル)へ本社を移転
        2016年6月        プライバシーマーク認証取得
        2017年4月        社名を株式会社ヤプリに変更
        2018年1月        東京都港区赤坂(国際新赤坂ビル)へ本社を移転
                大阪府大阪市北区梅田に大阪支社を開設
        2018年10月        有限責任監査法人トーマツが発表した、テクノロジー・メディア・テレコミュニケーション業界
                の急成長企業のランキング第8回「デロイト                     日本テクノロジー         Fast50」において50位中7位を
                受賞
        2019年3月        GMO  TECH株式会社が提供する「GMOアップカプセル」事業を譲受
        2019年6月        東京都港区六本木(         住友不動産六本木グランドタワー               )へ本社を移転
                福岡県福岡市中央区大名に福岡支社を開設
        2019年11月        Forbes    JAPANが発表した「日本版CLOUD               TOP10」において5位、「日本の起業家ランキング
                2020」において当社代表取締役の庵原保文が7位で選出
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     3【事業の内容】
         当社は、「Mobile          Tech   for  All~モバイルテクノロジーで世の中をもっと便利に、もっと楽しく~」という経
        営理念の下、アプリ開発技術がなくてもノーコード(プログラミング不要)でネイティブアプリ(*1)を開発、
        運用できるクラウド型のアプリ運営プラットフォーム(以下、「Yappliシステム」という)の企画・開発・販売を
        行っております。
         なお、当社の事業は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省
        略をしております。
        ■  Yappliシステムの機能

         Yappliシステムでは、ノーコードでありながら、スクラッチ開発(*2)に見劣りしない40以上の充実した機能
        を搭載しております。以下に主要な機能を記載いたします。
        ①  プッシュ配信機能   … 配信タイミングと対象者の掛け合わせからプッシュ通知(*3)を送ることがで
                       きる機能
        ②  ポイントカード機能  … API(*4)により顧客ポイントサービスと連携しポイントカード/会員証を表示
                       できる機能
        ③  スタンプカード    … QRコードを読み取り、スタンプカードにスタンプを付与することができる機能
        ④  エンベッド動画(*5)… アプリ内に動画を埋め込み、自動再生できる機能
        ⑤  電子書籍                 … 商品カタログやルックブック、チラシ等のあらゆる紙媒体を配信できる機能
        ⑥  アプリ内課金機能             … 配信コンテンツに対して毎月継続型の月額課金が実施できる機能
        ⑦  認証機能       … 事前に登録しているメールアドレス/パスワードでユーザー認証を実行する機能
         Yappliシステムは1アプリ(iOS及びAndroidの両方を含む)1契約としており、主な収入源は、導入時に当社が

        初期制作サポートを実施した対価として受領する「初期制作収入」、Yappliシステム利用料及び保守運営料として
        毎月受領する「月額利用料」であります。「月額利用料」は、ベース利用料金と有料オプション機能やプッシュ通
        知を受領できる端末数に応じた従量課金方式により加算される追加料金により構成されております。料金の定価は
        プランによって異なり、「初期制作収入」で280~360万円、「月額利用料」のベース利用料金は20~70万円、オプ
        ション料金は1機能で10万円~となります。
         Yappliシステムの機能性・利便性が顧客企業から評価され、2020年9月末時点でYappliシステムの契約アプリ件
        数は527件、累計アプリダウンロード数は約65百万ダウンロードと順調に推移しております。また、月次解約率
        (*6)は2016年12月期より1%未満を継続し、2020年12月期第3四半期累計期間では新型コロナウィルスの影響
        もある中、0.88%程度に留まっております。さらに、有料オプション機能や従量課金方式による月額料金の追加な
        どで顧客単価も順調に成長し、結果、Net                   Revenue    Retention     Rate(*7)は100%以上となります。
         Yappliシステムの直近5事業年度及び直近四半期累計期間の契約アプリ件数、累計アプリダウンロード数(*

        8)、月次解約率、月額利用料割合(*9)は以下のとおりです。
                                                     2020年12月期

                       2015年      2016年      2017年      2018年      2019年
                                                      第3四半期
                       12月期      12月期      12月期      12月期      12月期
                                                      累計期間
      契約アプリ件数(件)                    61      132      231      317      429      527
      累計アプリダウンロード数
                         1,792      5,919      14,615      28,729      46,926      65,037
      (千ダウンロード)
                                                         0.88
      月次解約率(%)                   2.92      0.90      0.98      0.95      0.82
      月額利用料割合(%)(注)                                 62
                           -      59             70      75      79
    (注)2016年12月期より測定を開始したため、2015年12月期について記載を省略しております。
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        ■  従来のアプリ開発における課題
         一般的に企業にとってのアプリ開発は、iOSとAndroidの2つの異なるプログラミング言語を用いて行うスクラッ
        チ開発が主流のため、Webの開発よりも多くの手間とコストがかかる挑戦であると考えられます。具体的な課題点
        としては、「OS毎に異なるプログラミング言語によるスクラッチ開発に伴う開発コストの多額化」、「慢性的なア
        プリエンジニアの不足による開発リソースの確保困難性」、「継続的な運用管理とアップデートに係る多額な運営
        コスト」、「開発及び追加改修による開発期間の長期化」といった点が挙げられます。仮に企業がアプリ開発を外
        部に委託する場合、アプリの企画/設計やデザインを外部に委託し、次にシステムインテグレーターより開発、ア
        プリストア申請を実施します。その後の運用、効果の分析をまた外部の企業が担い、追加のシステムのアップデー
        トや保守運用は再びシステムインテグレーターへ委託という流れが一般的であります。この様に複数の委託先を介
        する為、その都度支払う手数料やコミュニケーションコストが嵩むことで、費用面でも運用面でも負担が大きくな
        る、という課題があります。
        ■  Yappliシステムが選ばれる理由

         Yappliシステムでは、上記の様な企業におけるアプリ開発、運用の多くの課題をSaaS                                        (*10)    型のアプリ開発プ
        ラットフォームの提供により解決しております。Yappliシステムであれば、顧客企業にアプリ開発技術が無くて
        も、ドラッグ・アンド・ドロップなど直感的な操作でデザインの設計、変更、機能の登録、プッシュ通知の送信な
        どiOSとAndroidの2つのネイティブアプリの開発、運用が同時に可能となります。
         当社が提供するYappliシステムの強みは、クラウドを経由してノーコードで開発・運用・分析に関わる機能をワ
        ンストップで提供する点となりますが、サービスの主たる特徴については以下のとおりであります。
        ①  ノーコードでネイティブアプリをスピード開発

         Yappliシステムを利用することで、顧客企業にとって開発技術者は不要であり、技術の知識がなくてもノーコー
        ドで幅広いデザインのiOSとAndoroidのネイティブアプリをスピード開発することが可能となります。エンジニア
        採用の市場は競争が激化しており、インターネット事業を主軸としない企業による開発組織の構築は難易度が高い
        状況です。Yappliシステムはアプリ開発における根本的なハードルである、開発リソースの確保と開発コストの多
        額化という課題を直接的に解決しております。
        ②  機能やデザインを自在に更新することが可能な管理画面

         スクラッチ開発の場合はアプリの開発と併せてシステム運用を委託するのが一般的であり、アプリ開発後の運用
        に関しても多大な費用と人的コストを要します。Yappliシステムは管理画面を通じて直観的な操作で更新作業が実
        施でき、作業を即時確認できるプレビューやタイマー、バックアップ機能などを搭載しており、機能やデザイン変
        更、アプリストア申請管理までの全てを実現することが可能となります。
        ③  顧客属性やエリア情報、行動データに基づくプッシュ通知機能

         ネイティブアプリのプッシュ通知はWebにはない特有な機能であり、利用者とのコミュニケーションでエンゲー
        ジメントを醸成し、優良顧客を創出するために効果を発揮します。                               Yappliシステムでは、性別や誕生日などのユー
        ザー属性情報、GPS位置情報によるエリア情報、アプリ起動日やクーポン利用などによる行動データ、プッシュAPI
        (*11)で顧客システムと連携した会員情報などの組み合わせによるユーザーセグメントに基づくプッシュ配信が
        可能となります。
        ④  ユーザーのアプリ活用状況についてのデータ分析

         ユーザーのアプリ内の行動やアクション、流入経路などが可視化されたダッシュボードで素早いPDCAサイクルを
        運用することが可能となります。また、その他にもGoogleアナリティクス(*12)やAppsFlyer(*13)を用いた
        データ分析、DMP(*14)やDWH(*15)とのデータ統合を行うことも可能です。
        ⑤  クラウドで進化

         400社以上の導入実績で培ってきたノウハウから、年間200回以上の機能改善や、アプリ運用の効果につながる新
        機能の搭載、最新OSに対応する為のアップデートなどもクラウド上で素早く自動で対応しており、常に最新のモバ
        イルテクノロジーにアクセスすることが可能です。
        ⑥  サクセス支援

         400社以上のアプリ導入実績をもとに、リリース後の課題分析やダウンロード施策など顧客企業の成長を支援し
        ております。具体的には、顧客企業へのレクチャー会やセミナーを通して成功事例やネイティブアプリ運用のノウ
        ハウを提供しております。
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        ■  Yappliシステム提供によるソリューション
         上記の特徴を活かし、Yappliシステムでは産業や業態にとらわれない様々な課題解決のソリューションを提供し
        ております。その中でも、特に顕在化しているアプリの活用シーンに対するソリューションをパッケージ化して提
        供しております。
        ①  Yappli    for  Marketing

         店舗・施設への集客支援・・・オムニチャネル(*16)対応として、店頭のバーコードやQRコードを読み取りEC
                       サイトへ送客する機能や、O2O(*17)対応として、クーポン配信、ショップ検
                       索、ポイントカード、スタンプカード等でオンライン上から店舗の集客を支援す
                       る機能を備えております。また、プッシュ通知で確実に顧客にリーチし、セグメ
                       ント配信で最適なメッセージを配信することが可能であり、ジオプッシュ(*
                       18)でお店やイベントの情報配信を配信することも可能となります。
         ECサイトへの集客支援・・・・               プッシュ通知やアプリのパーソナライズ化によって、ECサイトの集客を支援する

                       最適なアプリを開発することが可能となります。また、分析ツールによって、
                       プッシュ通知の開封率やアプリ経由の売上、プロモーションの測定効果などを計
                       測して、素早いPDCA運用を実現することが可能となります。
         オウンドメディア(*19)・・エンベッド動画(アプリ内自動再生)、ポッドキャスト(*20)(音声等のデー

                       タ公開)、紙媒体のデジタルカタログ化によりオウンドメディアの運営が可能と
                       なります。
         金融機関向け・・・・・・・・GPSを用いた支店やATMの検索や、店舗窓口やATMに足を運ばなくても、アプリ内

                       で入金や出金状況を確認することが可能な残高照会機能を提供しております。
        ②  Yappli    for  Company

         販売支援・・・・・・・・・・紙のカタログや営業資料をアプリに集約することで、新商品の情報や仕様変更を
                       リアルタイムに反映し、常に最新の情報を取引先へ届けることが可能となりま
                       す。併せて、紙媒体の印刷費用から、内容変更のたびにかかる人的工数、保管費
                       用まで、様々な面でのコストに関して削減することが可能となります。
                       また、販売ノウハウ動画をアプリで配信して、営業人材の育成を支援することも
                       可能です。
         スタッフ教育支援・・・・・・全国の自社店舗や支店、フランチャイズ店に接客マニュアルや研修動画を配信す
                       ることで、スタッフの接客スキルの向上やサービス品質の標準化に貢献いたしま
                       す。また、社内報をアプリ化することで、企業ミッションの浸透や経営者の思い
                       を届けることが可能となり、従業員のエンゲージメントを高めることが可能とな
                       ります。
         バックオフィス支援・・・・・採用、総務、IRなどバックオフィス業務に関するニュースやコンテンツをアプリ
                       で配信することで、必要な情報をタイムリーに対象者に配信することが可能とな
                       ります。
        ③  その他のソリューション

         学校支援・・・・・・・・・・学生手帳や学内掲示板の情報をアプリを通じて電子化することで各学生に応じた
                       最適な情報配信が可能となります。
        (*1)ネイティブアプリとは、アプリケーションソフトウェア(Application                                     software)の略でスマートフォン

            やタブレットで動作するコンピュータ・プログラムをいいます。
        (*2)スクラッチ開発とは、特定のパッケージ製品のカスタマイズや機能追加などによらず、全ての要素を個別
            に最初から開発することを指します。
        (*3)プッシュ通知とは、スマートフォンのアプリにユーザーにとって必要な情報を配信し、表示や音で通知す
            る機能を指します。
        (*4)APIとは、アプリケーションプログラミングインターフェース(Application                                       Programming      Interface)の
            ことで、あるコンピュータ・プログラムの機能や管理するデータ等を外部の他のプログラムから呼び出し
            て利用するための手順やデータ形式等を定めたものでありま                            す。
        (*5)エンベッド動画とは、アプリ上に埋め込まれた動画を指します。
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        (*6)月次解約率とは、既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の平均割合でありま
            す。
        (*7)Net      Revenue    Retention     Rateとは、既存顧客の売上の対前年度比率を指します。
        (*8)累計アプリダウンロード数とは、Yappliシステム上で開発されたアプリの累計ダウンロード数を指しま
            す。
        (*9)月額利用料割合とは、売上高全体に占める月額利用料の割合であります。
        (*10)SaaSとは、「Software               as  a Service」の略称であり、サービス提供者がソフトウェア・アプリケーショ
            ンの機能をクラウド上で提供し、ネットワーク経由で利用する形態を指します。
        (*11)プッシュAPIとは、プッシュ通知を配信する際に対象となるユーザーを限定するために会員情報などの
            データ等を外部のサーバーなどから呼び出して利用するための手順やデータ形式等を定めたものでありま
            す。
        (*12)Googleアナリティクスとは、Googleが提供するホームページやアプリといったWebコンテンツのアクセス
            解析ができるツールを指します。
        (*13)AppsFlyerとは、アプリ広告の効果測定プラットフォームを指します。
        (*14)DMPとは、「Data            Management      Platform(データ         マネジメント       プラットフォーム)」の略で、インター
            ネット上に蓄積された様々な情報データを管理するためのプラットフォームのことを指します。
        (*15)DWHとは、「Data            WareHouse」の略で、目的に応じて使えるように膨大な量のデータを格納するシステム
            を指します。
        (*16)オムニチャネルとは、実店舗やオンラインストアをはじめとするあらゆる販売チャネルや流通チャネルを
            統合すること、及び統合販売チャネルの構築によって、どのような販売チャネルからも同じように商品を
            購入できる環境を実現することを指します。
        (*17)O2O(オー・ツー・オー)とは、Online-to-Offlineの略で、ネット上(オンライン)から、ネット外の実
            地(オフライン)での行動へと促す施策のことや、オンラインでの情報接触行動をもってオフラインでの
            購買行動に影響を与えるような施策のことを指します。
        (*18)ジオプッシュとは、プッシュ通知と位置情報を組み合わせた通知機能を指します。
        (*19)オウンドメディアとは、自社発行の広報誌やパンフレット、インターネットの自社ウェブサイト・ブログ
            等、企業が自ら所有し、消費者に向けて発信する媒体を指します。
        (*20)ポッドキャストとは、インターネット上で音声や動画等のデータファイルを公開する方法の一つであり、
            インターネットラジオ・インターネットテレビの一種を指します。
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      [事業系統図]
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     4【関係会社の状況】
        該当事項はありません。
     5【従業員の状況】

      (1)提出会社の状況
                                                  2020年9月30日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             170  ( 3 )          33.9              1.9             6,148

     (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、最近1年間の平均人
           員を( )内にて外数で記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.  当社はアプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
           ます。
         4.従業員数が最近1年間において                30 名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う人員の増加によるものであ
           ります。
      (2)労働組合の状況

         当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)経営方針

          当社は、     「Mobile     Tech   for  All~モバイルテクノロジーで世の中をもっと便利に、もっと楽しく~」という
         経営理念を     掲げ、   アプリ開発技術がなくてもノーコード(プログラミング不要)でネイティブアプリを開発、運
         用できるクラウド型のアプリ運営プラットフォーム「Yappliシステム」を提供しております。ノーコードプラッ
         トフォームの歴史は長く、2000年代にはWebサイトをノーコードで開発するプラットフォームが出現、その後台
         頭し、昨今ではECサイトをノーコードで開発できるプラットフォームが躍進しております。当社は、世界的にも
         珍しいスマートフォンアプリを開発するプラットフォームを提供しており、その分野においてリーディングカン
         パニーであると考えております。当社は、このYappliシステムを通じて、全ての企業に対してアプリのテクノロ
         ジーを開放してまいりたいと考えております。
      (2)経営戦略等

          当社は以下の事項を中長期的な経営戦略の方針としております。
         ①  機能開発を通じたターゲット業界の深耕・拡大

          当社の提供するYappli            for  Marketingは、顧客企業の販売促進や消費者のロイヤリティ向上、ECにおける効果
         的なモバイルインターフェイスの提供や実店舗とオンラインショップのハブとなることで、売上高を成長させる
         という明確なメリットを顧客企業に提供しております。衣服、雑貨、日用品などを取り扱うグローバルブラン
         ド、専門店、百貨店、GMS(General                  Merchandise      Store:総合スーパー)、EC専門店などの小売業態や外食
         チェーン、スーパーなどの業態での導入が進んでおります。また、Yappli                                  for  Companyでは、自社の商品・商材
         の紙カタログや社内報などの電子化や従業員の研修コンテンツをアプリ上で配信するなどの目的で、DX(デジタ
         ル・トランスフォーメーション)(*1)を推進する様々な企業に業界横断的に導入が進んでおります。今後、
         さらなる機能開発を通じて、既に顧客ニーズが顕在化している市場における深耕と、未開拓の市場におけるター
         ゲット業界の拡大を実施する方針であります。
         ②  API・SDK(*2)による外部サービスとの接続

          当社のYappliシステムは、APIやSDKを通じて外部の様々なサービス(決済機能、分析ツール、マーケティング
         オートメーションサービスなど)に接続することによりネイティブアプリ上で提供できる機能の拡充を行い当社
         の資源をYappliシステムの拡充にフォーカスしつつ、より利便性の高いプラットフォームへ進化することを目指
         しております。
         ③  データの活用

          一般に使われている広告配信識別用IDは匿名性が高く、ユーザー行動の分析には不向きであります。他方で、
         当社が提供するYappliシステムでは利用者の行動がアプリユーザーのIDに精緻に紐づけられ、匿名性を担保しつ
         つ、ユーザーの行動分析に繋がる有用なビッグデータ(*3)として活用することが可能となります。
          具体的には、アプリユーザーの行動データ(*4)、属性データ、イベントデータ(*5)などをYappliシス
         テム上のデータサーバーに蓄積し、それらのビッグデータをアプリユーザーへのプッシュ通知やレコメンデー
         ション、予測機能など、よりアプリユーザーのエンゲージメントを高める施策への活用を検討しております。ま
         た顧客企業のデータベースとも連携することにより、複数のデータソースを組み合わせたデータ分析やユーザー
         のセグメンテーションなどを強化していく方針であります。
         ④  海外への挑戦

          当社の顧客はグローバル展開している企業が多く、海外で当社サービスの利用を求める声が強く上がっており
         ます。足元、当社の顧客が海外でECを展開する際の越境ECアプリに取り組んでおりますが、今後さらに顧客の
         ニーズに応えるべく、海外でのサービス提供についても施策の検討を進めてまいります。
      (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社が顧客を獲得して売上を計上するまでのプロセスは以下に記載のとおりとなります。当社では、アプリ運
         営プラットフォーム事業において、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、各プロセスに関連する重
         要な経営指標は、契約アプリ件数、月次解約率、月額利用料割合であると考えております。
         (顧客獲得~売上計上のプロセス)
          リード獲得      (*6)    ・・・・・・当社マーケティング部門のマーケティング施策による潜在顧客リードの獲得
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          商談獲得・・・・・・・当社インサイドセールス(*7)による潜在顧客への啓蒙活動や架電による商談の獲
                     得
          契約受注獲得・・・・・当社フィールドセールス(*8)の商談の実施による契約受注の獲得
          アプリ制作、申請・・・当社ディレクター(*9)、デザイナーによるアプリの制作、アプリストア申請
          アップセル、解約防止・当社カスタマーサクセス(*10)による、顧客のアプリ運用の成功支援
      (4)経営環境※

         ※以下に記載の統計データは、過去のデータ及び一時点における予測値であり、将来の結果を示唆または保証
          するものではありません。統計データに関する予測は、高い不確実性を伴うものであり、大きく変動する可
          能性があります。また、出典元の予測機関は、予測値の達成を保証するものではありません。
          近年の情報通信技術の進化によって、インターネットの利用は社会全体に浸透し、DX(デジタル・トランス

         フォーメーション)が進みつつあります。企業においてもDXを後押しする傾向にあり、㈱富士キメラ総研公表の
         「2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」(2020年9月)によれば、この市場規模は2030年度
         には3.0兆円に到達すると予測されております。
          一方、日本は他国と比較すると人口に対するIT技術者の割合が0.86%(世界32位)と低く(ヒューマンリソシ
         ア株式会社「世界各国のIT技術者数」(2020年3月)より)、また、このようなデジタル化を下支えするIT人材
         の供給は年々不足が拡大していく(経済産業省「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備
         (IT人材等育成支援のための調査分析事業)-                     IT人材需給に関する調査            –」(みずほ情報総研委託)(2019年3
         月)より)と予測されております。さらに日本では、欧米と比較すると、IT企業に就職するIT人材の割合が高く
         (経済産業省「ITシステム「2025年の崖」克服とDXの本格的な展開」(2018年9月)より)、非IT企業は益々エ
         ンジニアリソースの不足を強いられる傾向にあると推察されます。
                           (DX国内市場への投資金額)

         (出典:㈱富士キメラ総研             「2020デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」(2020年9月)より当






             社作成)
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                        (国別の総人口に対するIT技術者の割合)
              (出典:ヒューマンリソシア㈱「世界各国のIT技術者数」(2020年3月)より当社作成)





                         (IT人材需給に関する主な試算結果)

     (出典:経済産業省「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備(IT人材等育成支援のための調査分






         析事業)-     IT人材需給に関する調査            -」(みずほ情報総研委託)(2019年3月)より当社作成))
                     (IT企業と非IT企業に存在するIT人材の割合(2016年))

          (出典:経済産業省「ITシステム「2025年の崖」克服とDXの本格的な展開」(2018年9月)より当社作成)





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          上記の背景の中、エンジニアを必要とせずクラウド上からソフトウェアを利用することができるSaaSの国内市
         場は2024年度では2019年度比85.8%増の1兆1,178億円(株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場
         2020年版」(2020年9月)より)に拡大することが見込まれております。また、総務省公表の「我が国のICT現
         状に関する調査研究(2018年3月)」によると、2017年の日本のSaaS導入率は41%に対して米国の導入率は79%で
         あり、国内のSaaS市場は米国と比較するとまだまだ拡大する余地があることが推察されます。
                              (日本のSaaS市場)

           (出典:㈱富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場                           2020年版」(2020年9月)より当社作成)





                            (SaaS導入率(2017年))

              (出典:総務省「我が国のICT現状に関する調査研究」(2018年3月)より当社作成)





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          当社の事業ドメインである、スマートフォンアプリの市場環境に関しては以下のとおりとなります。
          総務省公表の「令和元年版              情報通信白書」(2019年7月)によれば、携帯通信端末は従来型のフィーチャー
         フォンからスマートフォンに変化しており、スマートフォンの普及は2007年に米国でiPhoneが初めて発売されて
         から、わずか10年足らずで、加速的に普及してまいりました。2021年には世界のスマートフォン市場規模は
         3,233億ドルになると推計され、出荷台数は15.1億台にまで拡大すると推計されております。
                       (世界のスマートフォン市場規模・出荷台数)

                (出典:総務省「令和元年版              情報通信白書」(2019年7月)より当社作成)





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          我が国におけるスマートフォン個人保有率についても、2011年は14.6%であったものの、2019年では67.6%ま
         で上昇しており、特に20代及び30代では90%を超える高い保有率であります(総務省「令和元年通信利用動向調
         査の結果」(2020年5月)より)。スマートフォンが普及したことによって、日常の様々な場面でアプリが使わ
         れるようになり、アプリのダウンロード数は2017年に1,780.9億ダウンロードであったものの、2022年には
         2,581.5億ダウンロードへと増加することが見込まれております(App                                Annie   Japan㈱「アプリ市場予測2017-
         2022年版」(2018年5月)より)。
                          (日本のスマートフォン保有率)
                         (年齢階級別モバイル端末の保有状況(2019年))





               (出典:総務省「令和元年通信利用動向調査の結果」(2020年5月)より当社作成)






                          (世界のアプリダウンロード数)

             (出典:App      Annie   Japan㈱「アプリ市場予測2017-2022年版」(2018年5月)より当社作成)





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         経済産業省公表の「平成30年度 我が国におけるデータ駆動型社会に係る整備基盤報告書」(2020年4月)に
        よれば、物販のBtoC-EC市場規模は2018年で9兆2,992億円であり、このうちスマートフォン経由の市場規模は3
        兆6,552億円であります。市場規模に占めるスマートフォン経由の割合は39.3%で、2015年の27.4%と比較すると
        11.9ポイントの増加となり、今後もBtoC-EC市場規模及びスマートフォン経由比率ともに増加することが見込まれ
        ております。
                      (スマートフォン経由のBtoC-EC市場規模)

    (出典:「経済産業省           平成30年度      我が国におけるデータ駆動型社会に係る整備基盤報告書」(2020年4月)より当社作





         成)
          さらに、ニールセンデジタル株式会社「ニールセンモバイルネットビュー2020」(2020年3月)によると、

         2019年の国内のスマートフォン経由でのオンライン滞在時間の内訳は全体の92%がアプリ経由で行われている事
         が発表されております。
                  (スマートフォン経由でのオンライン滞在時間(2019年12月)の内訳)

         (出典:ニールセンデジタル株式会社「ニールセンモバイルネットビュー2020」(2020年3月)より当社作成)




          上記のとおり、国内のDXが加速する一方、IT人材の不足は拡大することが予見される背景のもと、国内のSaaS

         市場は益々拡大し、あわせてスマートフォンアプリの必要性も継続的に拡大することが予見されております。こ
         のような市場環境の中、ノーコードでネイティブなアプリを簡単に開発、運用できる当社のYappliシステムの重
         要性は益々高まっていくと考えております。
      (5)市場規模

          当社はYappliシステムを通じて、アプリ開発・運用における既存のバリューチェーンにおけるシステムインテ
         グレーターや企画・設計や運用の外部委託先が担う役割を代替してまいります。また、当社は、今後益々アプリ
         の利用が促進し、カタログやチラシなどの紙媒体やダイレクトメールなどのツールがデジタル化によりアプリへ
         移行することを想定しており、これらの市場規模を合算してYappliシステムが将来捕捉する可能性のあるTAM
         (*11)の規模を約3.8兆円と推計しております。また、短期的にYappliシステムの優先的なターゲットとなり
         うる企業数を選定し、そこから推計したSAM(*13)を約1千億円程度と考えております。
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      (6)競合環境
          当社はYappliシステムの開発に創業前から累計約10年の歳月を注ぎサービスの機能拡充、UI/UX(*15)の向
         上、顧客満足度向上、特許取得などに努め、日本を代表する企業を顧客として抱え、低い解約率を維持するなど
         Yappliシステムの優位性確保に注力してまいりました。昨今、スマートフォンアプリの市場拡大により、複数の
         企業が類似するサービスを提供しておりますが、主に中小企業向けの機能に留まっており、弊社と同様に中~大
         企業(当社の顧客のうち過半以上が従業員数300人以上の企業、8割以上が従業員数50人以上の企業で構成され
         ております。)に向けて提供する企業は業界にも当社のみであると考えております。従って、ノーコードプラッ
         トフォームを提供するSaaS企業の競合は存在しないものと考えており、スクラッチでネイティブアプリの開発を
         行うシステムインテグレーターが当社の主な競合となります。他方で、システムインテグレーターとは提供する
         サービスの特性上、明確な差別化(プログラミング不要で開発・運用・分析を一手に担えるプラットフォーム、
         個別のカスタマイズは行わない代わりにYappliシステム上で活用できる機能を継続的に拡充、サクセス支援、自
         動OSアップデート、毎月継続型の料金体系など)を実現しており、市場においてユニークな立ち位置を築いてい
         ると考えております。
      (7)新型コロナウィルスの影響

          緊急事態宣言が発動された2020年4月以降、新型コロナウィルス感染症の影響は当社のマーケティングから売
         上計上までのサイクルの遅延や解約率の上昇など、短期的には当社の事業活動にも一定の影響を及ぼしました。
         一方、消費者のECのニーズの高まりや企業におけるDXの促進など、当社の事業にとって望ましい環境の変化もみ
         られております。当社は、新型コロナウィルスの影響をうけ、迅速に在宅勤務体制を整備し従業員の安全を確保
         し、並行してマーケティング施策や商談のオンライン化を促進させることで影響を最小限に留めました。さら
         に、ニーズの高まっているECやDXに通じるYappli                       for  Companyの機能の開発に注力をしております。2020年9月
         には、創業以来過去最高の契約受注額を達成し、当社事業における新型コロナウィルスの影響は収束しつつある
         と考えております。
      (8  )事業上及び財務上の対処すべき課題

          当社が属するアプリ業界での国内外の競争が激化する中にあって、安定した収益を確保し続けるために、対処
         すべき課題として以下の点に取り組んでおります。
         ①  サービス、プロダクトの強化

          当社は、Yappliシステムについて、技術開発が競争力の根幹であるという認識の下、システムの自動化・安
         定性・拡張性等の強化に取り組んでまいります。そのためには、優秀な人材の確保と人材の継続的な育成、付
         加価値の高い企業との提携、M&Aの実施などに取り組み、サービスの強化に努めてまいりたいと考えておりま
         す。
         ②  利益及びキャッシュ・フローの創出

          当社は、事業拡大のため、開発投資や広告宣伝活動等に積極的に投資を進めており、2019年12月期は営業損
         失を計上しております。
          当社の収益の中心であるSaaSビジネスは、ユーザーに継続して利用されることで収益が積み上がるストック
         型の収益モデルになります。一方で、開発費用やユーザーの獲得費用が先行して計上される特徴があり、短期
         的には赤字が先行することが一般的です。
          当社では、事業の拡大に伴い、ストック収益が順調に積み上がることで、先行投資として計上される開発費
         用やユーザーの獲得費用が売上高に占める割合は低下傾向にあり、営業損失率は改善しております。
          今後も、Yappliシステム強化のための開発活動や、認知度向上のためのマーケティング活動への投資を通じ
         て、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。
         (*1)DX(デジタル・トランスフォーメーション)とは、「デジタルの変革」を指し、ITの浸透が、人々の生

             活をあらゆる面でより良い方向に変化させることを言います。
         (*2)SDKとは、「Software              Development      Kit」の略で、特定のソフトウェアを開発する際に必要なツールの
             セット(APIのライブラリ、サンプルプログラム、技術文書等が含まれる)を指します。
         (*3)ビッグデータ(big             data)とは、様々な種類・形式が含まれる非構造化データ・非定型的データであ
             り、さらに、日々膨大に生成・記録される時系列性・リアルタイム性のあるようなものを指す用語であ
             ります。
         (*4)アプリユーザーの行動データとは、アプリをユーザーが起動した日時や、閲覧したページなどアプリ上
             でのユーザーの行動に基づくデータを表す用語であります。
         (*5)イベントデータとは、アプリ上で配信されたプッシュ通知やクーポンなどのイベントに基づいてアプリ
             ユーザーが取ったアプリを経由した行動に関するデータを表す用語であります。
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         (*6)リードとは、マーケティング施策により獲得した潜在顧客の連絡先のことを言います。
         (*7)インサイドセールスとは、SaaS業界において潜在顧客へのサービスの啓蒙活動や商談設定に従事する部
             隊を言います。
         (*8)フィールドセールスとは、SaaS業界において潜在顧客との商談を実施して契約の受注を獲得する部隊を
             言います。
         (*9)ディレクターとは、当社においては、アプリの制作や申請について顧客と協議をし要件の定義をおこな
             い、アプリストア申請が完了するまでのディレクションを行う部隊を言います。
         (*10)カスタマーサクセスとは、SaaS業界において契約後の顧客のサービス活用に関するナレッジを共有する
             などをして、顧客のサービス導入の目的を達成する(カスタマーサクセス)支援を行う部隊を言いま
             す。
         (*11)TAMとは、Total            Addressable      Marketの略称で「さまざまな条件が満たされたときに実現される、ある
             プロダクトの最大の市場規模」を言い、当社が本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示
             す目的で算出されたものではありません。Yappliシステムが将来捕捉する可能性のあるTAMは、一定の
             前提の下、外部の統計資料や公表資料を基礎として、下記(*12)に記載の計算方法により、当社が推
             計したものであり、これらの資料やそれに基づく当社の推計は、高い不確実性を伴うものであり、大き
             く変動する可能性があります。また、出典元の予測機関は、予測値の達成を保証するものではありませ
             ん。
         (*12)TAMの計算にあたっては、以下の数値を合算して推計しております。
            ・株式会社ミック経済研究所「クラウドSI市場の実態と展望2018年版」(2018年3月)掲載のクラウド
             SI市場の市場規模の2020年の予測値
            ・日本印刷産業連合会「SMATRIX2020」(2013年9月)より商業印刷市場規模の2020年の予測値
            ・株式会社電通「日本の広告費2019年(2019年3月)」掲載のダイレクトメールの市場規模の2019年の
             実績値
         (*13)SAMとは、Serviceable               Available     Marketの略称で、TAMの中でターゲティングした部分の需要のことを
             言い、一定の前提の下、外部の統計資料や公表資料を基礎として、下記(*14)に記載の計算方法によ
             り、当社が推計したものであり、これらの資料やそれに基づく当社の推計は、高い不確実性を伴うもの
             であり、大きく変動する可能性があります。また、出典元の調査機関は、数値の正確性を保証するもの
             ではありません。
         (*14)株式会社FORCASのデータベース“FORCAS”より、売上高10億円以上、社員数20人以上のアパレル・小
             売・EC・飲食店・製造・ホテル業界の企業数(2019年12月時点)を合計した数値に、新規獲得の月額利
             用料と初期制作収入の2020年1月~9月の累計平均単価を基に算出した当社サービスにおける1社あた
             りの平均年間契約金額を積算して推計しております。
         (*15)UIとはUser          Interfaceの略称でユーザーが電子端末を操作する際の入力や表示方法などの仕組みを言い
             ます。また、UXとは、User             Experienceの略称でサービスなどによって得られるユーザー体験を言いま
             す。
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     2【事業等のリスク】
       本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
      ます。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1)モバイルアプリ市場について

         当社が事業を展開している国内モバイルアプリ市場の売上高は、2014年の59.8億ドルから2019年には124億ドル
        までに成長しており(出展:総務省「令和元年版                       情報通信白書」)、当社は今後も引き続き同市場を基盤とした
        事業を展開する計画であります。しかしながら、今後、経済情勢や景気動向により同市場の拡大が鈍化、縮小す
        るような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)競合他社の動向について

         当社事業は、プログラミング不要でネイティブアプリを簡単に開発、運用できるクラウド型のアプリ運営プ
        ラットフォームを提供しております。現時点において当社事業と同様にノーコードでアプリを開発、運用できる
        プラットフォームを大企業向けに提供している競合他社は存在しないと考えております。しかしながら、競争環
        境激化により当社と同様のシステムを大企業向けに提供する競合他社が参入し、当社の優位性が失われるような
        場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)技術革新について

         当社が事業を展開している国内モバイルアプリ市場は、技術革新が早く、当社の優位性を維持するためには、
        技術革新に即座に対応する必要があります。当社では、各種イベントやセミナーへの参加や社内の定期的な勉強
        会等を通じて、モバイルアプリ市場の技術革新の動向を把握するとともに、それに対応した新サービスの提供が
        できるよう努めております。しかしながら、当社が技術革新に対応できないような場合、または、当社が対応で
        きないような技術革新が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)   モバイルアプリに代わるツールの普及                 について

         当社サービスを利用する顧客の多くはモバイルアプリをユーザーへのマーケティング、もしくは情報共有の
        ツールとして使用しております。しかしながら、将来的にモバイルアプリに代わるツールが出現、普及した場合
        に、当社のサービス利用が減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (5)単一事業であることについて

         当社事業はアプリ運営プラットフォーム事業の単一事業であることから、市場の変化の影響を受けやすい性質
        があります。当社は、市場の変化に対して臨機応変に対応する方針でありますが、市場全体が縮小を続ける等、
        当社の対応に限度があるような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (6)先行投資に伴う財務影響について

         当社が運営するアプリ運営プラットフォーム事業においては、システムの機能性・利便性の向上及び市場シェ
        アの獲得が重要と考えており、先行的にシステム開発人員に係る人件費やマーケティング活動費用として広告宣
        伝費を投下しています。このため、当社は過年度の業績に関して継続的に赤字を計上しており、2018年12月期及
        び2019年12月期において、営業キャッシュ・フローがマイナスの状況となっております。
         当社では、今後も収益性の向上に努め、費用対効果を見ながら、先行的な投資を継続する方針であります。費
        用対効果に係る測定方法として、具体的には、LTV/CAC(*1)の水準をグローバルのSaaS業界のトップティアの
        水準とされる5倍(*2)を目標として、5倍を大きく下回らない水準で先行的な投資をコントロールすること
        を目指しております。しかしながら、経営環境の急激な変化等のリスクの顕在化等により、これらの先行投資が
        想定通りの成果に繋がらなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (*1)LTV/CACとは、顧客1契約あたりの生涯に生み出す収益(Life                                 Time   Value)を、1契約の顧客獲得コス

            ト(Customer       Acquisition      Cost)で割り戻した数値を言います。当社では((新規獲得の顧客単価×
            粗利率÷月次解約率)+初期制作収入単価×粗利率)/((セールス人件費+マーケティング人件費+
            広告宣伝費+デモアプリ制作費)/新規顧客数)により算出しており、デモアプリ制作費とは、顧客に
            納品する初期的なアプリ制作に係る当社従業員の人件費を指します。
        (*2)Bessemer         Ventures     Partnersのレポート“State             of  the  cloud   2020”にて提唱されている水準であり
            ます。
      (7)知的財産権について

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         当社は、当社が運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。しかしながら、当
        社が使用する技術・商標等の知的財産権について、何らかの理由で第三者からの侵害を保護できない場合、また
        は、  保護に多額の費用が発生する場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社の提供するサービスが第三者の技術・商標等の知的財産権を侵害しないように留意しており、当社
        は現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。しか
        しながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしま
        う可能性は否定できません。このような場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影
        響を及ぼす可能性があります。
      (8)個人情報の管理について

         当社が提供するYappliシステムでは、アプリ内でのユーザーの操作履歴をビッグデータとして活用するもの
        の、当該データは個人が特定されるものではありません。そのため、Yappliシステムで基本的に個人情報は取得
        しておりませんが、顧客へのサービス提供のために顧客の役職員の個人情報を取得することがあります。取得し
        た個人情報については、外部漏洩や不正利用等の防止のため、情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に
        従って情報資産を適切に管理・保護しております。また、当社は個人情報保護のために、プライバシーマークを
        取得しており、個人情報の保護に積極的に取り組んでいます。しかしながら、悪意あるハッキングやコンピュー
        ターウィルス等により、当社が保有する個人情報が漏洩、盗用等される可能性を完全に排除することは困難であ
        ります。当社が保有する個人情報が漏洩、盗用等されることとなった場合、当社の社会的信用が失われるととも
        に、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)システムや通信インフラ環境について

         当社事業は通信ネットワークやサーバー等のネットワーク機器の作動環境に依存しております。当社が構築し
        ているコンピュータ・システムは、適切なセキュリティや保護手段を講じておりますが、自然災害や不正アクセ
        ス等によって通信ネットワークの切断やネットワーク機器の障害が発生した場合、当社の事業及び経営成績に影
        響を及ぼす可能性があります。
      (10)Apple      Inc.及びGoogle        Inc.の動向について

         当社サービスにおいて主に提供されるモバイルアプリは、Apple                               Inc.及びGoogle        Inc.のプラットフォーム運営
        事業者の仕様に従い、アプリ提供の申請、承認を受けることが重要な前提条件であります。これらのプラット
        フォーム運営事業者の動向や著しい仕様変更によっては、当社の事業展開や事業運営に影響を与え、経営成績及
        び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (11)内部管理体制の強化について

          当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部
         管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内
         部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
         可能性があります。
      (12)人材の獲得及び育成について

          当社が今後成長を続けるためには、各方面で優秀な人材を配置することが必要不可欠であります。そのため、
         既存の人材の育成はもちろんのこと、優秀な人材の獲得にも努めております。しかしながら、人材の育成・獲得
         が円滑に進まない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (13)法令について

          当社は、電気通信事業法等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。現在のところ、当社事業に
         対する各種法規制の強化等が行われるという認識はありませんが、今後国内において新たにプライバシー関連法
         規の制定やインターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規制の整備・強化がなされた場合、当
         社の業務が一部制約を受け、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (14)訴訟について

          当社では、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的にコンプライアンス規程を整備し従
         業員へ周知することで、法令違反などの発生リスクの低減に努めており、本書提出日現在において訴訟を提起さ
         れている事実はありません。しかしながら、事業を展開する中で、当社グループが提供するサービスの不備や取
         引先、第三者との間での予期せぬトラブルの発生等により何かしらの問題が生じた場合には、これらに起因した
         損害賠償の請求、訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対する防御の為に費用と時間
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         を要する可能性がある他、当社の社会的信用が毀損され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
         あります。
      (15)新型コロナウイルスの影響について

          現在、新型コロナウィルス等の感染症、伝染病の流行の影響により経済活動が停滞し、国内消費が悪化する可
         能性があり、予断を許さない状況にあります。このような環境下、当社ではオンラインでの顧客面談やセミナー
         の開催等により営業活動を進め、事業環境の変化に対して柔軟な対応を図っております。
          しかしながら、経済活動の停滞が長期化した場合は、当社の顧客の業績が悪化し当社サービスが解約に至るほ
         か、商談中の案件が失注となる可能性があります。また、展示会等の延期・中止等により十分な広告宣伝活動を
         行う事ができず当社サービスへの問い合わせの減少や、テレワークの影響等により問い合わせから契約成立まで
         のリードタイムの長期化により新規顧客に対する売上高の計上遅れ・減少等が生じ、当社の経営成績及び財政状
         態に影響を及ぼす可能性があります。
      (16)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

          当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在に
         おける付与数は4,100個であり、発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は、10.87%となります。これらの新
         株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する
         可能性があります。
      (17)配当政策について

          当社は、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますが、当社は現時点にお
         いて配当を実施しておりません。今後におきましては、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しな
         がら、株主への利益配当を検討していく方針であります。しかしながら、当社の事業が計画通り推移しない場合
         など、配当を実施できない可能性があります。
      (18)ベンチャーキャピタルの株式保有割合について

          本書提出日現在における当社の発行済株式総数は11,313,600株であり、このうち5,320,500株(発行済株式の
         47.03%)についてはベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合が保有しております。
          一般的に、ベンチャーキャピタルが未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャ
         ピタルゲインを得ることがその目的の一つであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタルにより
         株式が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需要が悪化し当社の株価が低下する可能性
         があります。
      (19)資金使途について

          当社のSaaS型アプリ運営プラットフォーム事業においては、上場後においても、システムの機能性・利便性の
         向上及び市場シェアの獲得が重要と考えております。そのため、上場時に調達する資金の使途につきましては、
         システム開発や事業拡大に伴う人件費及びマーケティング費用へ積極的に投資していきたいと考えております。
          しかしながら、インターネット関連市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使
         途に使用する可能性があります。また、上記計画通りに資金を使用したとしても当初想定していた事業規模の拡
         大が進まない可能性があります。なお、将来にわたっては、資金調達の使途の前提となっている事業計画・方向
         性が見直される可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとお
        りであります。
        ①財政状態の状況

         第7期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
         (資産)
           当事業年度末における資産合計は1,922,432千円となり、前事業年度末に比べ1,439,865千円増加いたしまし
          た。これは主に、第三者割当増資等に伴う現金及び預金の増加813,755千円、本社移転等に伴う有形固定資産
          の増加207,841千円及び差入保証金の増加284,892千円、                          GMO  TECH株式会社からの事業譲渡に伴う                のれんの増加
          117,153千円によるものであります。
         (負債)
           当事業年度末における負債合計は992,435千円となり、前事業年度末に比べ799,210千円増加いたしました。
          これは主に、金融機関からの借り入れによる短期借入金の増加260,500千円、長期借入金(1年内返済予定含
          む)の増加429,170千円によるものであります。
         (純資産)
           当事業年度末における純資産合計は929,997千円となり、前事業年度末に比べ640,655千円増加いたしまし
          た。これは主に、第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ714,262千円増加した一方で、当期
          純損失の計上に伴う利益剰余金の減少が789,757千円あったことによるものであります。
         第8期第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

         (資産)
           当第3四半期会計期間末における資産合計は2,335,666千円となり、前事業年度末に比べ413,234千円増加い
          たしました。これは主に、第5回新株予約権の権利行使等に伴う現金及び預金の増加513,131千円、受取手形
          及び売掛金の増加82,869千円がある一方で、差入保証金を142,604千円回収したことによるものであります。
         (負債)
           当第3四半期会計期間末における負債合計は1,054,671千円となり、前事業年度末に比べ62,236千円増加い
          たしました。これは主に、            人員増加に伴う給与及び広告宣伝費等に係る                    未払金が128,499千円増加したこと、
          借入金の返済により短期借入金が48,526千円減少及び長期借入金                              (1年内返済予定の長期借入金を含む)                  が
          54,160千円減少したことによるものであります。
         (純資産)
           当第3四半期会計期間末における純資産合計は1,280,994千円となり、前事業年度末に比べ350,997千円増加
          いたしました。これは、           第5回新株予約権が権利行使され               たことにより      、資本金及び      資本準備金が各375,000
          千円増加した一方で、四半期純損失を計上したことにより、利益剰余金が399,002千円減少したことによるも
          のであります。
        ②経営成績の状況

        第7期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
          当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で景気は回復基調で推移し、個人消費につ
         いても持ち直しの動きが見られました。一方で、諸外国の政治・経済の不確実性や、金融資本市場の変動の影響
         への懸念から、先行きは依然として不透明な状況で推移しております。
          当社が属するモバイルアプリ業界においては、iPhoneが誕生し2019年で約12年が経ち、現在はアプリがWebに
         アクセスする際のNo.1プラットフォームとなりました。次の10年は、アプリの利用企業の裾野がさらに広がり、
         ビジネスやマーケティングのあり方を次々に刷新していくと当社は考えております。
          このような環境において、当社は、アプリ開発技術がなくてもプログラミング不要で誰でも手軽にスマート
         フォンアプリを開発・運営できるYappliシステムを提供しております。世の中のあらゆる体験がスマートフォン
         にシフトするのに合わせ、企業の自社アプリのニーズは急速に高まっております。その結果、当社のメインサー
         ビスであるYappliシステムの月額システム利用料及び初期制作収入が好調に推移しました。                                          また、新規顧客獲得
         のために積極的な広告宣伝を実施しました。
          この結果、当事業年度の業績は、                売上高1,721,107千円(前年同期比68.4%増)、営業損失788,597千円(前期
         営業損失161,978千円)、経常損失798,928千円(前期経常損失162,492千円)、当期純損失789,757千円(前期当
         期純損失205,671千円)となりました。                  各段階損失が前事業年度と比較して増加した主たる要因は、先行投資と
         してのシステム開発人員の増強、マーケティング活動としての広告宣伝費の増加によるものであります。
          なお、当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
         ております。
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         第8期第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

         当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大や世界経済悪化の影響などによ
        り極めて厳しい状況となりました。経済活動の再開に伴う消費の拡大から、足元の景気動向には持ち直しの動きが
        みられるものの、その回復は緩やかになることが見込まれています。
         当社が属するモバイルアプリ業界においては、iPhoneが誕生し2020年で約13年が経ち、現在はアプリがWebにア
        クセスする際のNo.1プラットフォームとなりました。次の10年は、アプリの利用企業の裾野がさらに広がり、ビ
        ジネスやマーケティングのあり方を次々に刷新していくと当社は考えております。
         このような環境において、当社は、プログラミング不要で誰でも手軽にスマートフォンアプリを開発・運営でき
        るYappliシステムを提供しております。世の中のあらゆる体験がスマートフォンにシフトするのに合わせ、企業の
        自社アプリのニーズは急速に高まっております。その結果、当社のメインサービスであるYappliシステムの月額シ
        ステム利用料及び初期制作収入が好調に推移しました。また、新規顧客獲得のために積極的な広告宣伝を実施しま
        した。
         この結果、当第3四半期累計期間の業績は、売上高1,701,357千円、営業損失389,880千円、経常損失395,343千
        円、四半期純損失399,002千円となりました。                     各段階損失が発生した主たる要因としては、売上高は順調に推移し
        ているものの、先行投資としての人件費や広告宣伝費等の回収に至っていないためであります。
         なお、当社はアプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略してお
        ります。
        ③キャッシュ・フローの状況

        第7期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
          当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べ813,755千円
         増加し、1,034,658千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の
         とおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動により使用した資金は698,539千円(前年同期は228,778千円の支出)となりました。これは主に、増
         加要因として広告宣伝費等の増加に伴い未払金の増加額42,385千円及び未払費用の増加額49,827千円(前年同期
         は未払金の増加額4,002千円及び未払費用の増加額17,290千円)があった一方で、減少要因として税引前当期純
         損失を785,481千円(前年同期は税引前当期純損失204,720千円)計上したことによるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動により使用した資金は602,788千円(前年同期は30,175千円の支出)となりました。これは主に、増
         加要因として敷金及び保証金の回収による収入が45,260千円(前年同期は12,633千円の収入)があった一方で、
         減少要因として本社移転等に伴う有形固定資産の取得による支出が224,969千円(前年同期は35,414千円の支
         出)、敷金及び保証金の差入による支出が286,131千円(前年同期は6,094千円の支出)、GMO                                           TECH株式会社から
         の事業譲受による支出が136,947千円あったことによるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動により獲得した資金は2,115,082千円(前年同期は83,334千円の支出)となりました。これは主に、
         増加要因としては、株式の発行による収入が1,423,525千円、短期借入金の純増加額が260,500千円(前年同期は
         83,334千円の純減少額)、長期借入れによる収入が450,000千円あった一方で、減少要因としては長期借入金の
         返済による支出が20,830千円あったことによるものであります。
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        ④生産、受注及び販売の実績
         a.生産実績
           当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
          ります。
         b.受注実績

           当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
          ります。
         c.販売実績

           第7期事業年度及び第8期第3四半期累計期間                     の販売実績は次のとおりであります。なお、当社は、アプリ
          運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
                                         第8期第3四半期累計期間
                    第7期事業年度
                                         (自 2020年1月1日
                  (自 2019年1月1日
                                          至 2020年9月30日)
                   至 2019年12月31日)
                            前年同期比(%)
                 金額(千円)                           金額(千円)
                                  168.4               1,701,357
                   1,721,107
         (注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
         なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         第7期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
         (売上高、売上原価、売上総利益)
          売上高は、主に新規顧客獲得及び既存顧客に対するアップセル等の営業努力により1,721,107千円(前事業年
         度比699,297千円増)となりました。2019年12月末時点でのYappliシステムの契約アプリ件数は429件となり、月
         次解約率も0.82%、月額利用料割合は75%と堅調に推移しています。
          売上原価は、主に人員増加に伴う人件費増加、本社オフィス移転に伴う賃借料の増加により793,517千円(前
         事業年度比364,585千円増)となりました。この結果、売上総利益は927,589千円となりました(前事業年度比
         334,712千円増)。
         (販売費及び一般管理費、営業損失)
          販売費及び一般管理費は、主に人員増加に伴う人件費増加、本社オフィス移転に伴う賃借料の増加に加え、積
         極的に広告宣伝を実施したことから1,716,186千円(前事業年度比961,330千円増)となりました。
          この結果、当事業年度の営業損失は788,597千円(前事業年度営業損失161,978千円)となりました。
         (営業外収益、営業外費用、経常損失)
          営業外損益については、営業外収益は、受取利息の計上により7千円(前事業年度比194千円減)となりまし
         た。営業外費用は、支払利息及び株式交付費の計上により10,338千円(前事業年度比9,622千円増)となりまし
         た。
          この結果、当事業年度の経常損失は798,928千円(前事業年度経常損失162,492千円)となりました。
         (特別利益、特別損失、税引前当期純損失)
          特別損益については、特別利益は、本社移転費用免除益を13,446千円計上(前事業年度発生なし)となりまし
         た。特別損失は発生しておりません                (前事業年度は減損損失及び本社移転費用として42,228千円の計上)                                。
          この結果、当事業年度の税引前当期純損失は785,481千円(前事業年度税引前当期純損失204,720千円)となり
         ました。
         (法人税等、当期純損失)
          法人税等については、増資に伴う資本金増加の影響等により、法人税、住民税及び事業税4,275千円となりま
         した(前事業年度比3,325千円増)。
          以上より、当事業年度の当期純損失は789,757千円(前事業年度当期純損失205,671千円)となりました。
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         第8期第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
         (売上高、売上原価、売上総利益)
          売上高は、主に新規顧客獲得及び既存顧客に対するアップセル等の営業努力により1,701,357千円となりまし
         た。2020年9月末時点でのYappliシステムの契約アプリ件数は527件となり、月次解約率も0.88%、月額利用料
         割合は79%と堅調に推移しています。
          売上原価は、754,450           千円となりました。これは            主に、人員増加に伴う人件費増加、前事業年度の本社オフィ
         ス移転に伴う賃借料が通期で計上されることによる増加の影響によるものであります。この結果、売上総利益は
         946,907千円となりました。
         (販売費及び一般管理費、営業損失)
          販売費及び一般管理費は、売上原価に記載した増加理由の一方で、新型コロナウイルス感染拡大に伴い新規採
         用を一時的に見合わせたことにより採用費が減少し1,336,787千円となりました。この結果、営業損失は389,880
         千円となりました。
         (営業外収益、営業外費用、経常損失)
          営業外損益については、営業外収益は、受取利息等の計上により32千円となりました。営業外費用は、支払利
         息や上場関連費用の計上により5,494千円となりました。この結果、経常損失は395,343千円となりました。
         (特別利益、特別損失、税引前四半期純損失)
          特別損益については、特別利益及び特別損失ともに発生しておりません。この結果、税引前四半期純損失は
         395,343千円となりました。
         (法人税等、四半期純損失)
          法人税等については、3,659千円となりました。
          以上より、四半期純損失は399,002千円となりました。
         (当社の経営成績に重要な影響を与える要因)

          当社が事業展開するYappliシステムは、小売業態において多くの導入実績があり、その中でも特にアパレル関
         係企業への導入が進んでおります。小売業界においては、これら企業の広告費は引き続き好調な推移を示すと予
         測する見方ではあるものの、国内外の経済情勢を受け当社の予想を超えて下振れするような場合には、当社の経
         営成績に重要な影響を及ぼすリスクがあります。
          その他、当社が抱える事業等のリスクについての詳細は、「2 事業等のリスク」をご参照ください。
          以上を踏まえ、当社は常に市場動向には留意しつつ、顧客に求められる機能やサービスを開発していくととも
         に、優秀な人材の採用、新規サービスの開拓、内部管理体制の強化をしていくことにより、経営成績に重要な影
         響を与えるリスク要因に備え、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。
        ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③                                            キャッシュ・
         フローの状況      」に記載のとおりであります。
          当社は、事業運営上必要な資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金、設
         備投資や長期運転資金の調達について、自己資金又は金融機関からの借入を基本としており、都度最適な方法を
         選択しております。
          なお、当事業年度末における借入金の残高は739,670千円であります。また、当事業年度末における現金及び
         現金同等物の残高は1,034,658千円となります。
          なお、当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
         ております。
        ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         この財務諸表の作成にあたりまして、事業年度末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用につ
         いて会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績及び適切な仮定に基づいて合理
         的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。
          なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後述「第5 経理の状況 1財務諸表等 (1)財務諸
         表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
        ④経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

          「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は経営上の目標の達成状況を判断す
         るための客観的な指標として、契約アプリ件数、月次解約率、月額利用料割合を重要な経営指標と位置付けてお
         ります。
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          当該指標については、2020年12月期第3四半期累計期間末時点でのYappliシステムの契約アプリ件数は527件
         (前事業年度末比98件増)となり、月次解約率は0.88%(前事業年度末は0.82%)、月額利用料割合は79%(前
         事業年度末比4ポイント増)であります。これは、現時点において予定通りの進捗となっており、今後の業績に
         寄 与するものと期待できることから、堅調に推移しているものと認識しております。なお、経営上の目標の達成
         状況を判断するための客観的な指標の推移については、「第1 企業の概況 3 事業の内容」に記載のとおり
         であります。
     4【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

      第7期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
         当社は、自社において研究開発活動を行っております。なお、当社の事業は、アプリ運営プラットフォーム事業
        の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略をしております。
         当事業年度は、        アプリ運営プラットフォーム事業               で蓄積された経験をもとに、各種新規サービスに関する研究開
        発を行い、研究開発費の総額は              8,046   千円となりました。その結果、Yappliシステムの管理画面刷新に際し、より
        直観的な操作による更新作業の実施が可能となりました。
      第8期第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

         当第3四半期累計期間における研究開発活動の金額は、                           8,230   千円であります。
         なお、当第3四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      第7期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

       当事業年度の設備投資等の総額は                224,969    千円であります。その主なものは、業容の拡大に対処するための本社事
      務所移転に係る内装造作工事等に係るもの177,801千円であります。また、当事業年度において、重要な設備の除
      却、売却等はありません。
      第8期第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

       当第3四半期累計期間の設備投資等の総額は                     8,558   千円であります。その主なものは、PC等の購入によるものであ
      ります。また、当第3四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
     2【主要な設備の状況】

      当社は、本社の他、国内に2ヶ所営業所を設けております。
                                                    2019年12月31日現在
                                      帳簿価額
       事業所名       セグメントの                                         従業員数
                                  工具、器具
                    設備の内容
       (所在地)        名称            建物            ソフトウエア         合計      (人)
                                  及び備品
                           (千円)              (千円)       (千円)
                                  (千円)
             アプリ運営プ
     本社
                                                          140
             ラットフォー       業務設備         170,323       40,146       2,049      212,519
     (東京都港区)                                                    (1)
             ム事業
     (注)1.現在、休止中の主要な設備はありません。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
           本社、大阪支社、福岡支社は全て賃借物件であり、年間賃借料(共益費を含む)は、307,192千円でありま
           す。
         4.従業員数の(  )は、臨時雇用者数を外書きしております。
     3【設備の新設、除却等の計画】(2020年9月30日現在)

       当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
       なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
      (1)重要な設備の新設

         該当事項はありません。
      (2)重要な改修

         該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                       43,754,400

                  計                             43,754,400

     (注)2020年8月25日開催の臨時株主総会における決議により、2020年9月14日付株式分割に伴う定款の変更を行い、
         発行可能株式総数は42,754,400株増加し、43,754,400株となっております。
        ②【発行済株式】

                                 上場金融商品取引所名又は登録
                      発行数(株)
          種類                                           内容
                                 認可金融商品取引業協会名
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら限
                                                 定のない当社における
                       11,313,600
      普通株式                            非上場               標準となる株式であり
                                                 ます。
                                                 なお、単元株式数は
                                                 100株であります。
                       11,313,600                 -              -
           計
     (注)1.2020年8月25日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、定款
           に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月25日付で自己株式として取得し、対価として
           普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020
           年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
         2.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行してお
           ります。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優
           先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC
           種優先株式は、2020年9月11日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株
           式総数は1,250株増加し、37,712株となっております。
         3.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分
           割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。
         4.2020年8月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年9月14日付で単元株式数100株とす
           る単元株制度を採用しております。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
    イ.第1回新株予約権
      決議年月日                             2016年6月27日
                                  当社従業員  14
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                             135(注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                             普通株式 135         [ 40,500   ] (注)1.6
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                             50,000     [167]   (注)2.     6
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自 2018年6月28日 至 2026年6月27日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格    50,000             [167]   (注)2.     6
      価格及び資本組入額(円)※                             資本組入額   25,000             [84]
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)3.
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  (注)5.
     ※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株で
          あります。
          当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されてい
          ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを
          切り捨てるものとします。
            調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
        2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たり
          の払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各
          事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数
          は、これを切り上げるものとします。
         (1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
                                        新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
              調整後         調整前
                    =         ×            1株当たりの新株式発行前の株価
              行使価額         行使価額
                                     既発行株式数+新規発行株式数
             なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式
             の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する
             自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとしま
             す。
         (2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
                                       1
              調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                   分割・合併の比率
         (3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
            生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する
            ものとします。
        3.新株予約権行使の条件
         (1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者
            の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの
            限りではありません。
         (2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができま
            す。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
         (3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会
            の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
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         (4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
         (5)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割
            当契約書に従うものとします。
        4.本新株予約権の取得事由及び条件
          当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
         (1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理につ
            いては、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
         (2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社
            が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
        5.組織再編行為時の取り扱い
           当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約
          または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に
          基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立
          登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予
          約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしま
          す。
          (1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
              組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式
             交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
          (2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
              組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、
             注2に準じて調整します。
          (3)新株予約権を行使できる期間
              本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
          (4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
              注4に準じて決定します。
          (5)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
          (6)新株予約権の行使の条件
              注3に準じて決定する。
        6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
          より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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     ロ.第2回新株予約権
      決議年月日                            2017年3月27日
                                  当社従業員  23
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                            195(注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 195         [ 58,500   ] (注)1.6
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            50,000     [167]   (注)2.     6
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自 2019年3月28日 至 2027年3月27日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格    50,000             [167]   (注)2.     6
      行価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額   25,000             [84]
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)3.
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  (注)5.
     ※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株で
          あります。
          当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されてい
          ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを
          切り捨てるものとします。
            調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
        2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たり
          の払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各
          事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数
          は、これを切り上げるものとします。
         (1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
                                        新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
              調整後         調整前
                    =         ×            1株当たりの新株式発行前の株価
              行使価額         行使価額
                                     既発行株式数+新規発行株式数
             なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式
             の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する
             自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとしま
             す。
         (2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
                                       1
              調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                   分割・合併の比率
         (3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
            生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する
            ものとします。
        3.新株予約権行使の条件
         (1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者
            の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの
            限りではありません。
         (2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができま
            す。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
         (3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会
            の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
         (4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
        4.本新株予約権の取得事由及び条件
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
         (1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理につ
            いては、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
         (2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社
            が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
        5.組織再編行為時の取り扱い
           当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約
          または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に
          基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立
          登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予
          約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしま
          す。
          (1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
              組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式
             交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
          (2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
              組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、
             注2に準じて調整します。
          (3)新株予約権を行使できる期間
              本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
          (4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
              注4に準じて決定します。
          (5)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
          (6)新株予約権の行使の条件
              注3に準じて決定する。
        6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
          より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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     ハ.第3回新株予約権(1)
      決議年月日                            2017年12月11日
                                  当社従業員  4
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                            255(注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 255         [ 76,500   ] (注)1.6
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            50,000     [167]   (注)2.     6
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自 2019年7月25日 至 2027年7月24日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格    50,000             [167]   (注)2.     6
      行価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額   25,000             [84]
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)3.
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  (注)5.
     ※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株で
          あります。
          当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されてい
          ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを
          切り捨てるものとします。
            調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
        2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たり
          の払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各
          事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数
          は、これを切り上げるものとします。
         (1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
                                        新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
              調整後         調整前
                    =         ×            1株当たりの新株式発行前の株価
              行使価額         行使価額
                                     既発行株式数+新規発行株式数
             なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式
             の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する
             自己株式数」に、「新株式発行前の株式」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとしま
             す。
         (2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
                                       1
              調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                   分割・合併の比率
         (3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
            生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する
            ものとします。
        3.新株予約権行使の条件
         (1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者
            の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの
            限りではありません。
         (2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができま
            す。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
         (3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会
            の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
         (4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
        4.本新株予約権の取得事由及び条件
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          当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
         (1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理につ
            いては、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
         (2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社
            が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
        5.組織再編行為時の取り扱い
           当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約
          または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に
          基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立
          登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予
          約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしま
          す。
          (1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
              組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式
             交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
          (2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
              組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、
             注2に準じて調整します。
          (3)新株予約権を行使できる期間
              本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
          (4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
              注4に準じて決定します。
          (5)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
          (6)新株予約権の行使の条件
              注3に準じて決定する。
        6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
          より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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     ニ.第3回新株予約権(2)
      決議年月日                            2018年4月24日
                                  当社取締役  1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                  当社従業員  35(注)7.
      新株予約権の数(個)※                            780 [770] (注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式 780         [ 231,000    ] (注)1.6
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            50,000     [167]   (注)2.     6
      新株予約権の行使期間           ※
                                  自 2019年7月25日 至 2027年7月24日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                            発行価格    50,000             [167]   (注)2.     6
      行価格及び資本組入額(円)※                            資本組入額   25,000             [84]
      新株予約権の行使の条件            ※
                                  (注)3.
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                  (注)5.
     ※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株で
          あります。
          当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されてい
          ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを
          切り捨てるものとします。
            調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
        2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たり
          の払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各
          事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数
          は、これを切り上げるものとします。
         (1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
                                        新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
              調整後         調整前
                    =         ×            1株当たりの新株式発行前の株価
              行使価額         行使価額
                                     既発行株式数+新規発行株式数
             なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式
             の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する
             自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとしま
             す。
         (2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
                                       1
              調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                   分割・合併の比率
         (3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
            生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する
            ものとします。
        3.新株予約権行使の条件
         (1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者
            の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの
            限りではありません。
         (2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができま
            す。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
         (3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会
            の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
         (4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
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        4.本新株予約権の取得事由及び条件
          当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
         (1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理につ
            いては、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
         (2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社
            が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
        5.組織再編行為時の取り扱い
           当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約
          または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に
          基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立
          登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予
          約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしま
          す。
          (1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
              組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式
             交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
          (2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
              組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、
             注2に準じて調整します。
          (3)新株予約権を行使できる期間
              本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
          (4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
              注4に準じて決定します。
          (5)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
          (6)新株予約権の行使の条件
              注3に準じて決定する。
        6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
          より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        7.本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員32名となっておりま
          す。
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                                                        株式会社ヤプリ(E36107)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     ホ.第3回新株予約権(3)
      決議年月日                           2018年7月23日
                                当社従業員  9
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                           245(注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式 245         [ 73,500   ] (注)1.6
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                           50,000     [167]   (注)2.     6
      新株予約権の行使期間           ※
                                自 2019年7月25日 至 2027年7月24日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格    50,000             [167]   (注)2.     6
      の発行価格及び資本組入額(円)※                           資本組入額   25,000             [84]
      新株予約権の行使の条件            ※
                                (注)3.
                                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                のとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                (注)5.
      項  ※
     ※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株で
          あります。
          当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる
          株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使されてい
          ない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを
          切り捨てるものとします。
            調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
        2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たり
          の払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各
          事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数
          は、これを切り上げるものとします。
         (1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
                                        新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
              調整後         調整前
                    =         ×            1株当たりの新株式発行前の株価
              行使価額         行使価額
                                     既発行株式数+新規発行株式数
             なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式
             の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する
             自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとしま
             す。
         (2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
                                       1
              調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                   分割・合併の比率
         (3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が
            生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する
            ものとします。
        3.新株予約権行使の条件
         (1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者
            の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの
            限りではありません。
         (2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができま
            す。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
         (3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会
            の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
         (4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。
        4.本新株予約権の取得事由及び条件
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          当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。
         (1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理につ
            いては、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。
         (2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社
            が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合
        5.組織再編行為時の取り扱い
           当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約
          または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に
          基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立
          登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予
          約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしま
          す。
          (1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法
              組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式
             交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。
          (2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法
              組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、
             注2に準じて調整します。
          (3)新株予約権を行使できる期間
              本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
          (4)再編対象会社による新株予約権の取得事由
              注4に準じて決定します。
          (5)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
          (6)新株予約権の行使の条件
              注3に準じて決定する。
        6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
          より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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     ヘ.第4回新株予約権
      決議年月日                           2019年1月28日
                                (注)8.
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                           2,500(注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式 2,500          [ 750,000    ] (注)1.       7
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                           85,000 [284](注)2.7
      新株予約権の行使期間           ※
                                自 2021年1月29日 至 2029年1月27日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式                           発行価格    85,755 [286](注)2.6.7
      の発行価格及び資本組入額(円)※                           資本組入額   42,878 [143]
      新株予約権の行使の条件            ※
                                (注)3.
                                新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                のとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                (注)5.
      項  ※
     ※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株で
          あります。
          当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的とな
          る株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使され
          ていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、
          これを切り捨てるものとします。
             調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
        2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当た
          りの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記
          の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の
          端数は、これを切り上げるものとします。
          (1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
                                        新規発行株式数×1株当たり払込金額
                               既発行株式数+
              調整後         調整前
                    =         ×            1株当たりの新株式発行前の株価
              行使価額         行使価額
                                     既発行株式数+新規発行株式数
             なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式
             の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する
             自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとしま
             す。
          (2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合
                                       1
              調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                   分割・合併の比率
          (3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由
             が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整
             するものとします。
        3.  新株予約権行使の条件
          (1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができ
             ず、かつ、本新株予約権の発行に際し別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を
             受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。
          (2)   本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に
             掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとしま
             す。
            (a) 判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行
             われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である
             場合」を除く。)。
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            (b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
             い場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点におけ
             る 株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
            (c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合
             以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となっ
             たとき。
            (d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていな
             い場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回った
             とき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断す
             るものとします。)。
            (e) 上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義しております。
             (ⅰ) 割当日から1年間:行使価額に100%を乗じた価格
             (ⅱ) 割当日の1年後から1年間:行使価額に200%を乗じた価格
          (3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の役
             員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要することとしておりま
             す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
             は、この限りではありません。
          (4)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができ
             るものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
          (5)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められません。ただし、当社取締役会の決
             定により承認を得た場合はこの限りではありません。
          (6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過するこ
             ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
          (7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。
        4.本新株予約権の取得に関する事項
          (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
             総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
             日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
          (2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記注3に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
          (3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274
             条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判
             断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合
             には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
        5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
          転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
          新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
          (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
          ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
          収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
              新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
              再編対象会社の普通株式とします。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
              組織再編行為の条件を勘案のうえ、                注1  に準じて決定します。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
              交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される
             当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
              本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
             日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
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              増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
             の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増
             加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金の額を減じた額としま
             す。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
              譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
              注3に準じて決定します。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
              注4に準じて決定します。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
        6.本新株予約権は、新株予約権1個につき755円で有償発行しております。
        7.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約
          権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
          より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        8.当社の代表取締役である庵原保文、取締役である佐野将史及び黒田真澄は、当社の現在及び将来の役職員等
          に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年1月28日開催の臨時株主総
          会決議に基づき、2019年1月28日付で公認会計士原田智法を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託
          (第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に
          基づき2019年1月28日に第4回新株予約権(2019年1月28日臨時株主総会決議)を発行しております。
          本信託(第4回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、原田智法に付与した第4回
          新株予約権2,500個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異な
          り、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定するこ
          とを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職
          員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能
          とするものであります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱
          いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
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        本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおり
        であります。
           名称                新株予約権信託

                           庵原   保文、佐野      将史及び黒田       真澄
           委託者
                           原田   智法
           受託者
                           受益者候補の中から本信託(第4回新株予約権)に係る信託契約の定
           受益者
                           めるところにより指定された者
           信託契約日(信託契約開始日)                2019年1月28日
                           (A01)1,250個
           信託の種類と新株予約権数                (A02) 625個
                           (A03) 625個
                           (A01)2020年12月31日又は上場後半年が経過する日の翌営業日
                              のいずれか早い日
                           (A02)2022年6月30日又は上場後2年が経過する日の翌営業日
           交付日
                              のいずれか早い日
                           (A03)2023年12月31日又は東証一部又は二部への上場後半年が
                              経過する日の翌営業日のいずれか遅い日
                           (A01)に第4回新株予約権1,250個(1個あたり300株相当)
           信託の目的                (A02)に第4回新株予約権625個(1個あたり300株相当)
                           (A03)に第4回新株予約権625個(1個あたり300株相当)
                           当社及び当社の子会社・関連会社、監査役及び従業員並びに顧問契
                           約・業務委託契約を締結している者の中から、本信託(第4回新株
           受益者適格要件
                           予約権)に係る信託契約の規定に基づき当社が受益者として指定し
                           た者を受益者とします。
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        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

     イ.第5回新株予約権
      決議年月日                           2019年5月22日
      新株予約権の数(個)※                           1,250 [-] (注)1.
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                                       -
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                C種優先株式 1,250 [-] (注)1.
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                           600,000 (注)2.
      新株予約権の行使期間           ※
                                自 2019年6月14日 至 2023年6月13日
                                発行価格    600,000 (注)2.
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                資本組入額   300,000
      発行価格及び資本組入額(円)※
                                権利行使時において、当社株式公開が金融商品取引所に
      新株予約権の行使の条件            ※
                                より承認されていないこと。また、株式公開に向けた株
                                式実務に具体的な支障をきたさないこと。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                (注)3.
      ※
     ※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)1.当社が株式分割(当社C種優先株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的
          となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使
          されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場
          合は、これを切り捨てるものとする。
            調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
        2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当
          たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。ただし、新株予約権割当日の後、下
          記の各事由が生じた場合は、払込金額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる1円未満
          の端数は、これを切り上げるものとする。
          (1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行
                                       新発行C種優先株式数×1株当たり払込金額
                              既発行C種
             調整後         調整前
                              優先株式数+
                   =         ×           新発行前の株価
             行使価額         行使価額
                              既発行C種優先株式数+新発行C種優先株式数
            なお、上記算式において、「既発行C種優先株式数」とは、当社発行済C種優先株式総数から、当社が保
            有するC種優先株式の総数を控除した数とし、また、当社が保有するC種優先株式の処分を行う場合に
            は、「新発行C種優先株式数」を「処分するC種優先株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当た
            り処分金額」に、「新発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
          (2)当社がC種優先株式の分割または併合を行う場合
                                        1
             調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
                                   分割・合併の比率
          (3)上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少
             を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ
             合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
         3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限
           る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(当社が完全子会社
           となる場合に限る。)(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合であって、当該
           組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会
           社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた
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           ときにおいては、当社は、再編対象会社をして、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併が
           その効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその
           効 力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
           を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前の時点
           において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編対象会社の新
           株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付させるものとする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の
            数とする。
           (2)新株予約権の目的である株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である株式の数
             組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の
            数とする。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上
            調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の
            株式の数を乗じて得られる金額とする。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」の開始日と
            組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約
            権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決
            定する。
           (7)新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
             本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
           (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
             新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
           (9)組織再編行為の際の取扱い
             本項に準じて決定する。
         4.第5回新株予約権は、            2020年9月4日付で、そのすべてについて権利行使されております。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
                増減数(株)        数残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                        普通株式
                           24,900
      2017年10月13日         B種優先株式
                        A種優先株式
                                  197,190       383,140       197,190       383,140
       (注)1.             2,191
                           6,650
                        B種優先株式
                           2,191
                        普通株式
                           24,900
                        A種優先株式
      2019年5月29日          C種優先株式            6,650
                                  307,387       690,527       307,387       690,527
       (注)2.             1,171    B種優先株式
                           2,191
                        C種優先株式
                           1,171
                        普通株式
                           24,900
                        A種優先株式
      2019年6月14日         C種優先株式
                           6,650
                                  406,875              406,875
                                        1,097,402              1,097,402
       (注)3.             1,550
                        B種優先株式
                           2,191
                        C種優先株式
                           2,721
                普通株式
                   11,562
                A種優先株式
      2020年8月25日             △6,650     普通株式
                                    -    1,097,402           -    1,097,402
       (注)4.        B種優先株式           36,462
                   △2,191
                C種優先株式
                   △2,721
                        普通株式
      2020年9月4日         C種優先株式           36,462
                                  375,000      1,472,402        375,000      1,472,402
       (注)5.             1,250    C種優先株式
                           1,250
                普通株式
      2020年9月11日              1,250    普通株式
                                    -    1,472,402           -    1,472,402
       (注)5.        C種優先株式           37,712
                   △1,250
      2020年9月14日         普通株式        普通株式
                                    -    1,472,402           -    1,472,402
       (注)6.          11,275,888        11,313,600
     (注)1.有償第三者割当
           発行価格         180,000円
           資本組入額  90,000円
           主な割当先 グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、テクノベンチャーズ4号投資事業有限責任組
                 合、  他2社1名
         2.有償第三者割当
           発行価格   525,000円
           資本組入額  262,500円
           主な割当先 グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、YJ1号投資事業組合、他4社
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         3.  有償第三者割当
           発行価格   525,000円
           資本組入額  262,500円
           主な割当先 Eight         Roads   Ventures     Japan   Ⅱ  L.P.
         4.  2020年8月25日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、定款
           に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月25日付で自己株式として取得し、対価として
           普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020
           年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
         5.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行してお
           ります。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優
           先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC
           種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
         6.株式分割(1:300)によるものであります。
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      (4)【所有者別状況】
                                                    2020年9月30日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          -     -     -      6     3     -      4     13     -
     所有株式数
               -     -     -    35,196     22,209       -    55,731     113,136        -
     (単元)
     所有株式数の割
               -     -     -    31.11     19.63       -    49.26      100      -
     合(%)
     (注)1.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行してお
           ります。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優
           先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC
           種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は
           1,250株増加し、37,712株となっております。
         2.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分
           割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。
         3.2020年8月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年9月14日付で単元株式数100株とす
           る単元株制度を採用しております。
      (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2020年9月30日現在
                           株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                  -            -        -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                            -            -        -
      議決権制限株式(その他)                            -            -        -

      完全議決権株式(自己株式等)                            -            -        -

                                                完全議決権株式であ
                                                り、権利内容に何ら限
                                                定のない当社における
      完全議決権株式(その他)                        11,313,600             113,136
                        普通株式                        標準となる株式であり
                                                ます。
                                                また、単元株式数は100
                                                株であります。
                                  -            -        -
      単元未満株式
                              11,313,600                -        -
      発行済株式総数
                                  -         113,136          -
      総株主の議決権
     (注)1.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行してお
           ります。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優
           先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC
           種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は
           1,250株増加し、37,712株となっております。
         2.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分
           割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。
         3.2020年8月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年9月14日付で単元株式数100株とす
           る単元株制度を採用しております。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       会社法第155条第1号及び第4号に該当するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

                  区分                  株式数(株)            価額の総額(円)

                                   A種優先株式 6,650
       取締役会(2020年8月25日)での決議状況
                                   B種優先株式 2,191
                                                    -
       (取得期間2020年8月25日)
                                   C種優先株式 2,721
       最近事業年度前における取得自己株式                                -             -
       最近事業年度における取得自己株式                                -             -

       残存決議株式の総数及び価額の総額                                -             -

       最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                -             -

                                   A種優先株式 6,650
                                   B種優先株式 2,191
       最近期間における取得自己株式                                             -
                                   C種優先株式 2,721
       提出日現在の未行使割合(%)                                -             -
     (注)2020年8月25日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、定款に定
         める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式
         を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付
         で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                  株式数(株)            価額の総額(円)
       最近事業年度における取得自己株式                                     -             -

       最近期間における取得自己株式                            C種優先株式 1,250                     -

    (注)2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株
        式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、2020年9月11
        日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
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      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                           最近事業年度                     最近期間
     区分
                                                   処分価額の総額
                                処分価額の総額
                      株式数(株)                    株式数(株)
                                  (円)
                                                     (円)
     引き受ける者の募集を行った
                            -          -          -          -
     取得自己株式
                                           A種優先株式
                                              6,650
     消却の処分を行った                                      B種優先株式
                            -          -                    -
     取得自己株式                                         2,191
                                           C種優先株式
                                              3,971
     合併、株式交換、会社分割に
                            -          -          -          -
     係る移転を行った取得自己株式
      その他(-)                       -          -          -          -
     保有自己株式数                       -          -          -          -

    (注)   本書提出日時点においてすべて消却しております。
     3【配当政策】

       当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりま
      せん。   しかしながら、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますので、                                              将来的に
      は、  経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります
      が、配当の実施の可能性及びその実現時期等については、本書提出日現在において未定であります。なお、                                                 内部留保
      資金については、長期的かつ安定した成長発展のための事業展開・設備投資・研究開発等に活用していく予定であり
      ます。
       また、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本としております。当社は会社法第459条第1項の規定に
      基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、                                            中間配当を取締役会
      の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        (コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
         当社は、事業環境の変化が激しいIT業界において企業価値の継続的な向上を図るためには、あらゆるステークホ
        ルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
         当該認識のもと、企業の健全性、透明性を高めるために、効率的で合理的な経営体制を可能とする社内統制を構
        築するとともに、当社の役職員に対し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図ることで、
        コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
        (企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由)

        ① 企業統治の体制
        イ.企業統治の体制の概要
          当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
        会社の機関の内容







         a.取締役会
           当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必
          要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、
          取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、
          社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
         b.監査役会

           当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名(うち社外監査役3名)によって構成さ
          れております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策
          定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
           なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基
          づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
           また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
         c.内部監査

           当社の内部監査は当社          に内部監査室を設置し、内部監査担当者(室長)1名が担当しております。内部監査
          人は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監
          査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のため
          の指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
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         d.経営会議
           当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有、重要事項の決裁を行うことを目的
          に、常勤取締役、執行役員、本部長、社長室長、その他必要と認めた者と常勤監査役が出席する経営会議を設
          置しております。経営会議は原則として毎週開催しております
         e.会計監査人

           当社は、有限責任         あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
        ロ.当該体制を採用する理由

          当社は上記の様に、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図り
         ながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在
         の体制を採用するものであります。
          代表取締役の直轄機関である内部監査室は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的
         に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正
         かつ有効に運営されているか否かを調査しております。
          内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほ
         か、内部監査の監査現場に監査役が立ち会う等して連携強化に努めております。
        ハ.その他の企業統治に関する事項

         a.内部統制システムの整備の状況
           当社は、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに
          当社の業務の適正を確保するために必要な体制を下記のとおり整備しております。
           なお、内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体
          制の構築に努めております。
          1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           (a)    取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
           (b)    取締役は、毎月の定例取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議
              及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
           (c)    基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責
              任に対する自覚を促す。
           (d)    取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導
              する。
           (e)    コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
           (f)    金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
           (g)    反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
           (h)    使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社
              で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
          2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           (a)    情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管
              理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
           (b)    「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議
              書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。
          3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (a)    リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、経営管理本部がリスク管理の主管部門として、
              「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
           (b)    大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長をリス
              ク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。
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          4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           (a)    「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の
              効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な
              意思決定を実現する。
           (b)    決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
           (c)    組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。
          5.当社の業務の適正を確保するための体制

           (a)    当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、当社の取締役等
              及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。
           (b)    当社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することが
              できる体制を整備する。
           (c)    リスク管理に関する規程その他の体制を整備する。
           (d)    反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、教育、研修等を実施し、当社
              のコンプライアンスの徹底に努める。
          6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、

            当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関
            する事項
           (a)    監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、
              管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。
           (b)    当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使
              用人は取締役の指揮・命令を受けない。
           (c)    補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を
              得るものとする。
          7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

           (a)    重要会議への出席
              監査役は    、監査役会が定め        る監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会そ
             の他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが
             できる。
           (b)    取締役の報告義務
             ⅰ.  取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
             ⅱ.  取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
              ・  財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
              ・  業績及び業績見通しの内容
              ・  内部監査の内容及び結果
              ・  内部通報制度に基づく情報提供の状況
              ・  行政処分の内容
              ・  前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項
           (c)    使用人による報告
              使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。
             ⅰ.  当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
             ⅱ.  重大な法令または定款違反の事実
          8.当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた

            めの体制
            前7.(b)(c)の報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱
           いを行うことを禁止する。
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          9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           (a)    代表取締役     、会計監査人等と監査役の連携
              代表取締役、会計監査人           、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的
             及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
           (b)    外部専門家の起用
              監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタ
             ントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
           (c)    社外監査役の起用
              監査役会には、法令に従い社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。
         b.リスク管理体制の整備の状況

           当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについ
          て、リスク管理委員会を開催して審議することとしております。
           リスク管理委員会では、リスク管理規程に基づき、代表取締役及び業務執行取締役を中心に、当社運営に関
          する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各業務執行取締役は担当
          部門のリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合はリスク管理委員会へ報告することになってお
          ります。
           また、企業価値向上のためにもコンプライアンスの徹底は必要不可欠と認識しており、原則として1年に1
          回コンプライアンス委員会を開催して、当社のコンプライアンスにかかる推進状況を確認しております。
           コンプライアンス委員会に参加した代表取締役及び業務執行取締役が担当部門の役職員に対し、法令等を遵
          守した行動、高い倫理観をもった行動をとるよう周知徹底しております。
         c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

           当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。
        ② 責任限定契約の内容

          当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づ
         き、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の
         限度額は、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行に
         ついて善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。
        ③ 取締役及び監査役の責任免除

          当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締
         役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除す
         ることができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十
         分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        ④ 取締役の定数

          当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
        ⑤ 取締役選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3
         分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を
         定款で定めております。
        ⑥ 株主総会の特別決議要件

          当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、
         議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上
         をもって行う旨を定款で定めております。
        ⑦ 剰余金の配当等の決定機関

          当社は、    剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合
         を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等株主へ
         の 機動的な利益還元を         行うことを目的とするものであります。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  6 名 女性    2 名 (役員のうち女性の比率             25.0  %)
                                                        所有
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期     株式数
                                                       (株)
                              2001年4月 トランスワールドジャパン株式会
                                   社入社
                              2006年2月 ヤフー株式会社入社
     代表取締役社長CEO            庵原 保文      1977年2月28日      生                     (注)3     2,348,100
                              2010年11月 シティバンク銀行株式会社入行
                              2013年2月 当社設立 代表取締役社長CEO就任
                                   (現任)
                              2008年4月 ヤフー株式会社入社
     取締役CTO
                 佐野 将史      1983年11月27日      生
                                                 (注)3     2,348,100
     プロダクト開発本部長                         2013年2月 当社設立 取締役CTO就任(現任)
                              2000年4月 ジップザップ株式会社入社
                              2002年2月 シーダーリープ株式会社入社
     取締役
                 黒田 真澄      1976年10月8日      生  2004年1月 ライブドア株式会社入社                   (注)3      828,900
     クリエイティブ室長
                              2006年8月 ヤフー株式会社入社
                              2013年2月 当社設立 取締役就任(現任)
                              2011年2月 クレディ・スイス証券株式会社入
                                   社
                              2014年1月 株式会社マナボ(現:SATT                AI ラ
     取締役CFO
                 角田 耕一      1985年11月29日      生                     (注)3        -
     経営管理本部長                               ボ株式会社)入社
                              2017年8月 当社入社 執行役員CFO
                              2018年4月 当社取締役CFO就任(現任)
                              1989年4月 三菱商事株式会社入社
                              2001年1月 マッキンゼー・アンド・カンパ
                                   ニー・インク入社
                              2002年3月 株式会社グロービス入社
                              2005年7月 株式会社グロービス・マネジメン
                                   ト・バンク代表取締役社長就任
                              2007年6月 株式会社プロノバ代表取締役社長
                                   就任(現任)
                              2014年6月 アステラス製薬株式会社社外取締
                                   役就任
                              2014年6月 株式会社丸井グループ社外取締役
                                   就任(現任)
                              2015年11月 ランサーズ株式会社社外取締役就
     取締役            岡島 悦子      1966年5月16日      生
                                                 (注)3        -
                                   任(現任)
                              2015年12月 株式会社セプテーニ・ホールディ
                                   ングス社外取締役就任(現任)
                              2016年3月 株式会社リンクアンドモチベー
                                   ション社外取締役就任
                              2018年7月 当社社外取締役就任(現任)
                              2018年10月 株式会社FiNC           Technologies社外取
                                   締役就任
                              2018年12月 株式会社ユーグレナ社外取締役就
                                   任(現任)
                              2019年2月 株式会社マネーフォワード社外取
                                   締役就任(現任)
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                                                        所有
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期     株式数
                                                       (株)
                              2011年2月 あずさ監査法人(現 有限責任                 あ
                                   ずさ監査法人)入所
                              2014年10月 ミイル株式会社入社
                              2015年7月 フロンティアマネジメント株式会
     常勤監査役            清水 敬祐      1987年1月2日      生                     (注)4        -
                                   社入社
                              2017年2月 株式会社タウンズ入社
                              2018年1月 清水敬祐公認会計士税理士事務所
                                   代表就任(現任)
                              2018年2月 当社常勤監査役就任(現任)
                              2005年12月 あずさ監査法人(現 有限責任                 あ
                                   ずさ監査法人)入所
                              2015年7月 石川公認会計士事務所代表就任
                                   (現任)
                              2015年9月 株式会社アンドビー取締役就任
                                   (現任)
     監査役            石川 大祐      1980年4月12日      生
                                                 (注)4        -
                              2016年6月 株式会社アカツキ監査役就任
                              2018年4月 当社社外監査役就任(現任)
                              2019年8月 プリベントメディカル株式会社社
                                   外取締役監査委員就任(現任)
                              2020年9月 アルファアーキテクト株式会社社
                                   外監査役就任(現任)
                              2008年10月 西村あさひ法律事務所 入所
                              2014年6月 Stanford         Law  School(LL.M.)卒業
                              2015年3月 株式会社メルカリ入社
                              2017年12月 法律事務所Zelo参画(現任)
                              2018年3月 株式会社スペースマーケット社外
                                   監査役就任(現任)
                              2019年2月 トリプル・ダブリュー・ジャパン
                                   株式会社入社
     監査役            岡本 杏莉      1984年8月14日      生                     (注)4        -
                              2019年9月 株式会社カンム社外監査役就任
                                   (現任)
                              2019年11月 トリプル・ダブリュー・ジャパン
                                   株式会社取締役就任(現任)
                              2019年12月 株式会社Onion社外監査役就任
                              2020年3月 当社社外監査役就任(現任)
                              2020年5月 AnyMind         Group株式会社社外監査役
                                   就任(現任)
                             計                          5,525,100
     (注)1.取締役岡島悦子は、社外取締役であります。
         2.監査役清水敬祐、石川大祐及び岡本                  杏莉  は、社外監査役であります。
         3.2020年9月14日から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
         4.2020年9月14日から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
         5.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は2名で、執行役員CCOリレーションシップ・マネジメ
           ント室長 金子洋平、執行役員CMOマーケティング本部長 山本祟博で構成されております。
        ② 社外役員の状況

          当社の社外役員の体制は、社外取締役は1名、社外監査役は3名となっております。当社は、社外取締役又は
         社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東
         京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向
         上に資する者を選任することとしております。
          社外取締役岡島悦子氏は、株式会社プロノバの経営者として、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有してい
         ることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場か
         らの経営の監督を期待し選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他
         の利害関係はありません。
          社外監査役清水敬祐氏は、公認会計士及び税理士としての資格を保有しており、監査法人での監査経験や、ス
         タートアップ企業の管理部門での実務経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとと
         もに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との
         間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役石川大祐氏は、公認会計士及び税理士としての資格を保有しており、監査法人での監査経験や、当
         社が属するIT企業の監査役としての監査経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けると
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         ともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏と
         の間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
          社外監査役岡本杏莉氏は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊
         富な知識と経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場か
         らの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又
         は取引関係その他の利害関係はありません。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
          社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。また社外
         監査役は内部監査室及び会計監査人と適宜連携することにより、実効性のある監査を実施しております。
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      (3)【監査の状況】
        ①  監査役監査の状況
         イ.監査役監査の組織、人数及び手続
           当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成され、全員が社外監査役であり
          ます。3名はそれぞれ、公認会計士、税理士、弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しております。
          各監査役は監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の
          閲覧、営業所への往査等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。
         ロ.最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

           当社の監査役会は原則として月1回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業
          年度における各監査役の監査役会への出席率は100%となっております。監査役会では、策定した監査計画に
          基づき実施した各監査役の監査の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監
          査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出
          席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ時事情報を
          発信するなどして情報共有に努めております。
        ② 内部監査の状況

         イ.内部監査の組織、人数及び手続
           当社の内部監査の体制は、代表取締役直轄の組織として内部監査室(内部監査担当者1名)を他の部門から
          独立した形で設置しております。
           内部監査の主な内容としましては、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリ
          スク管理体制の運用状況について監査し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の
          一層の強化を図っております。
         ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

           監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事
          項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
        ③ 会計監査の状況

         イ.提出会社の監査公認会計士等
         (イ)監査法人の名称
            有限責任     あずさ監査法人
         (ロ)監査業務を執行した公認会計士の氏名等
            公認会計士 轟 芳英
            公認会計士 植草 寛
         (ハ)会計監査業務に係わる補助者の構成
            公認会計士 4名
            その他   6名
         ロ.監査公認会計士等の選定方針と理由

           株式上場を目指すにあたって複数の監査法人と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な
          公認会計士を多数有し、万全の体制を整えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人
          を選定いたしました。
         ハ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

           当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人
          と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換
          を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人からの監査報告会において、具体的な決算内容や
          品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しておりま
          す。
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         ニ.監査報酬の内容等
         (イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
                最近事業年度の前事業年度                           最近事業年度
             監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に             非監査業務に
            基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
                  10,000             -           12,000              -

         (ロ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬((イ)を除く)

                最近事業年度の前事業年度                           最近事業年度
             監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に             非監査業務に

            基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
                    -          860             -          1,160
            当社における非監査業務の内容は、税務申告書作成業務及び税務アドバイス業務であります。
         (ハ  )その他の重要な監査証明業務に基づく                  報酬の内容

            最近事業年度の前事業年度
             該当事項はありません。
            最近事業年度

             該当事項はありません。
         (ニ)監査報酬の決定方針

            当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等
           を総合的に勘案した上で決定しております。なお、監査報酬の額については、監査役会の同意を得ており
           ます。
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      (4)【役員の報酬等】
        ①   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          取締役の報酬については、2018年12月21日開催の取締役会において委任された代表取締役社長CEO庵原保文が
         2018年3月30日開催の定時株主総会の決議により年額80,000千円以内と定められた報酬総額の上限額の範囲内に
         おいて、各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案の上報酬案を作成し、他の業務執行取締役3名
         (佐野将史、黒田真澄、角田耕一)と協議の上、適正な報酬額を決定しております。
          監査役の報酬については、             2018年1月22日開催の臨時            株主総会の決議により          年額15,000千円以内と          定められた
         報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
          なお、    本書提出日時点における           当社の取締役の報酬の総額は、2020年3月27日開催の定時株主総会の決議(決
         議当時7名、定款上の員数の上限は10名)により年額500,000千円以内(但し、使用人分給与を含まない)、非
         金銭報酬を年額1,000,000千円以内と承認されております。また、監査役の報酬等の総額は、2020年3月27日開
         催の定時株主総会の決議(決議当時3名、定款上の員数の上限は5名)により年額50,000千円以内、非金銭報酬
         を年額100,000千円以内と承認されております。
          当期における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬、退職慰労金はございません。
        ②   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる役
                    報酬等の総額
                                                     員の員数
          役員区分
                     (千円)
                                                     (人)
                             固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
      取締役

                       53,400        53,400          -        -        4
      (社外取締役を除く)
      監査役
                          -        -        -        -        -
      (社外監査役を除く)
                       14,400        14,400          -        -        3
      社外役員
        ③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

          該当事項はありません。
        ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          該当事項はありません。
      (5)【株式の保有状況】

         記載すべき事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基
          づいて作成しております。
      (2)当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令

          第63号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2018年1月1日から2018年12月31
          日まで)及び当事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任                                               あずさ
          監査法人により監査を受けております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2020年7月1日から2020

          年9月30日まで)及び第3四半期累計期間(2020年1月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期財務諸表
          について、有限責任          あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催す
      るセミナー等へ参加することにより、社内における専門知識の蓄積に努めております。
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     1【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        220,903             1,034,658
        現金及び預金
                                          -             1,138
        受取手形
                                        158,095              199,866
        売掛金
                                        17,754              11,029
        仕掛品
                                        35,903              45,553
        前払費用
                                        43,275                -
        1年内回収予定の差入保証金
                                          375             15,350
        その他
                                        △ 1,610             △ 2,214
        貸倒引当金
                                        474,695             1,305,382
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         7,960             177,801
          建物
                                        △ 7,960             △ 7,478
           減価償却累計額
           建物(純額)                                0           170,323
          工具、器具及び備品                               6,628              51,890
                                        △ 3,999             △ 11,744
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                              2,628              40,146
                                         2,628             210,470
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          -            117,153
          のれん
                                         2,757              2,049
          ソフトウエア
                                         2,757             119,203
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         2,484             287,376
          差入保証金
                                         2,484             287,376
          投資その他の資産合計
                                         7,870             617,049
        固定資産合計
                                        482,566             1,922,432
       資産合計
                                 81/142









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                         8,805              6,772
        買掛金
                                        50,000              310,500
        短期借入金
                                          -            81,242
        1年内返済予定の長期借入金
                                        64,603              95,814
        未払金
                                        16,874              66,858
        未払費用
                                         2,760              12,983
        未払法人税等
                                        23,646              33,438
        前受金
                                        14,063              36,898
        預り金
                                        12,472                -
        その他
                                        193,224              644,507
        流動負債合計
       固定負債
                                          -            347,928
        長期借入金
                                          -            347,928
        固定負債合計
                                        193,224              992,435
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        383,140             1,097,402
        資本金
        資本剰余金
                                        383,140             1,097,402
          資本準備金
                                        383,140             1,097,402
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 476,937            △ 1,266,695
           繰越利益剰余金
                                       △ 476,937            △ 1,266,695
          利益剰余金合計
                                        289,342              928,109
        株主資本合計
                                          -             1,887
       新株予約権
                                        289,342              929,997
       純資産合計
                                        482,566             1,922,432
     負債純資産合計
                                 82/142










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         【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2020年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,547,789
        現金及び預金
                                        283,874
        受取手形及び売掛金
                                         9,280
        仕掛品
                                        62,189
        その他
                                        △ 5,849
        貸倒引当金
                                       1,897,284
        流動資産合計
       固定資産
                                        196,024
        有形固定資産
                                        97,584
        無形固定資産
                                        144,772
        投資その他の資産
                                        438,381
        固定資産合計
                                       2,335,666
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        11,652
        買掛金
                                        261,973
        短期借入金
                                        124,992
        1年内返済予定の長期借入金
                                        224,313
        未払金
                                        14,867
        未払法人税等
                                         5,439
        賞与引当金
                                        161,415
        その他
                                        804,653
        流動負債合計
       固定負債
                                        250,018
        長期借入金
                                        250,018
        固定負債合計
                                       1,054,671
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,472,402
        資本金
                                       1,472,402
        資本剰余金
                                      △ 1,665,698
        利益剰余金
                                       1,279,106
        株主資本合計
                                         1,887
       新株予約権
                                       1,280,994
       純資産合計
                                       2,335,666
     負債純資産合計
                                 83/142








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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
                                       1,021,809              1,721,107
     売上高
                                        428,932              793,517
     売上原価
                                        592,877              927,589
     売上総利益
                                    ※1 ,※2  754,855          ※1 ,※2  1,716,186
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 161,978             △ 788,597
     営業外収益
                                           3              7
       受取利息
                                          198               0
       その他
                                          202               7
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          705             4,866
       支払利息
                                          -             4,999
       株式交付費
                                          11              473
       その他
                                          716             10,338
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 162,492             △ 798,928
     特別利益
                                          -            13,446
       本社移転費用免除益
                                          -            13,446
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※3  25,321
                                                         -
       減損損失
                                        16,906                -
       本社移転費用
                                        42,228                -
       特別損失合計
     税引前当期純損失(△)                                 △ 204,720             △ 785,481
                                          950             4,275
     法人税、住民税及び事業税
                                          950             4,275
     法人税等合計
     当期純損失(△)                                 △ 205,671             △ 789,757
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          (自 2018年1月1日                  (自 2019年1月1日
                           至 2018年12月31日)                  至 2019年12月31日)
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                 (%)                  (%)
     Ⅰ 労務費                         245,075        55.0          406,559        51.7

                              200,440                  380,232
     Ⅱ 経費                ※                  45.0                  48.3
        当期総製造費用                              100.0                  100.0

                              445,515                  786,792
                                1,171                  17,754
        期首仕掛品たな卸高
         合計

                              446,686                  804,546
                               17,754                  11,029
        期末仕掛品たな卸高
        当期売上原価
                              428,932                  793,517
      原価計算の方法
       実際原価による個別原価計算を行っております。
     (注)※     主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                当事業年度
                              (自    2018年1月1日             (自    2019年1月1日
                  項目
                               至   2018年12月31日)              至   2019年12月31日)
             支払手数料(千円)
                                    33,330                53,228
             賃借料(千円)                       30,525                76,912

             サーバー費(千円)                       28,754                71,701

             広告媒体費(千円)                       26,037                20,711

                                 85/142











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         【四半期損益計算書】
          【第3四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                                当第3四半期累計期間
                               (自 2020年1月1日
                                至 2020年9月30日)
                                       1,701,357
     売上高
                                        754,450
     売上原価
                                        946,907
     売上総利益
                                       1,336,787
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △ 389,880
     営業外収益
                                          11
       受取利息
                                          20
       その他
                                          32
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,994
       支払利息
                                          500
       上場関連費用
                                         5,494
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △ 395,343
     税引前四半期純損失(△)                                 △ 395,343
                                         3,659
     法人税等
     四半期純損失(△)                                 △ 399,002
                                 86/142













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                                 株主資本
                           資本剰余金            利益剰余金
                                                       純資産合計
                                     その他
                  資本金                              株主資本合計
                                    利益剰余金
                              資本剰余金            利益剰余金
                        資本準備金
                               合計            合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高              383,140      383,140      383,140     △ 271,266     △ 271,266      495,013      495,013
     当期変動額
      当期純損失(△)                               △ 205,671     △ 205,671     △ 205,671     △ 205,671
     当期変動額合計                -      -      -   △ 205,671     △ 205,671     △ 205,671     △ 205,671
     当期末残高              383,140      383,140      383,140     △ 476,937     △ 476,937      289,342      289,342
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

                                                      (単位:千円)
                               株主資本
                         資本剰余金           利益剰余金
                                                  新株予約権     純資産合計
                                  その他
                                            株主資本合
                  資本金
                                 利益剰余金
                            資本剰余金           利益剰余金     計
                      資本準備金
                             合計           合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
     当期首残高             383,140     383,140     383,140     △ 476,937     △ 476,937     289,342        -   289,342
     当期変動額
      新株の発行             714,262     714,262     714,262               1,428,525           1,428,525
      当期純損失(△)                            △ 789,757     △ 789,757     △ 789,757          △ 789,757
      株主資本以外の項目の
                                                    1,887     1,887
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計             714,262     714,262     714,262     △ 789,757     △ 789,757     638,767      1,887     640,655
     当期末残高             1,097,402     1,097,402     1,097,402     △ 1,266,695     △ 1,266,695      928,109      1,887     929,997
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失(△)                                △ 204,720             △ 785,481
                                        10,192              18,907
       減価償却費
                                          -            23,430
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  1,610               603
                                          -           △ 13,446
       本社移転費用免除益
                                        25,321                -
       減損損失
                                        16,906                -
       本社移転費用
                                          △ 3             △ 7
       受取利息
                                          705             4,866
       支払利息
                                          -             4,999
       株式交付費
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 67,124             △ 31,795
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 16,583               6,725
       前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 25,492              △ 6,738
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                  △ 109            △ 1,128
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  7,374             △ 2,033
       未払金の増減額(△は減少)                                  4,002              42,385
       未払費用の増減額(△は減少)                                  17,290              49,827
       前受金の増減額(△は減少)                                  10,878              △ 7,552
       預り金の増減額(△は減少)                                  2,591              22,834
                                       △ 10,441             △ 19,001
       その他
                                       △ 227,600             △ 692,603
       小計
       利息の受取額                                    3              7
                                         △ 650            △ 5,026
       利息の支払額
                                         △ 530             △ 916
       法人税等の支払額
                                       △ 228,778             △ 698,539
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 35,414             △ 224,969
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 1,300                -
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 6,094            △ 286,131
       敷金及び保証金の差入による支出
                                        12,633              45,260
       敷金及び保証金の回収による収入
                                                   ※2  △ 136,947
                                          -
       事業譲受による支出
                                       △ 30,175             △ 602,788
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 83,334              260,500
                                          -            450,000
       長期借入れによる収入
                                          -           △ 20,830
       長期借入金の返済による支出
                                          -           1,423,525
       株式の発行による収入
                                          -             1,887
       新株予約権の発行による収入
                                       △ 83,334             2,115,082
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 342,287              813,755
                                        563,190              220,903
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1  220,903           ※1  1,034,658
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            仕掛品
             個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
            ております。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額
             法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物           4年
               工具、器具及び備品  4~15年
            (2)無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいており
             ます。
           3.引当金の計上基準

            貸倒引当金
             債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           1.たな卸資産の評価基準及び評価方法
            仕掛品
             個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
            ております。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              建物         定額法
              工具、器具及び備品  定率法
               なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                建物         5~18年
                工具、器具及び備品  4~10年
            (2)無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               のれん    5年
               ソフトウエア 5年
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           3.引当金の計上基準
            貸倒引当金
             債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           4.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。
           5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                 90/142

















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         (会計方針の変更)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
         (未適用の会計基準等)

          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
          ・「収益認識に関する会計基準」
           (企業会計基準第29号             平成30   年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           (企業会計基準適用指針第30号                 平成30   年3月30日 企業会計基準委員会)
          (1)  概要

           国際   会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
          な会計基準の開発を行い、            2014  年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
          FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
          Topic606は     2017  年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
          おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
          整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
          ることを出発点とし、          会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
          べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
          す。
          (2)  適用予定日

           2022  年12月期の期首から適用します。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
          ます。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

          ・「収益認識に関する会計基準」
           (企業会計基準第29号             平成30   年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           (企業会計基準適用指針第30号                 平成30   年3月30日 企業会計基準委員会)
          (1)  概要

           国際   会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
          な会計基準の開発を行い、            2014  年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
          FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
          Topic606は     2017  年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
          おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
          整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
          ることを出発点とし、          会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
          べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
          す。
          (2)  適用予定日

           2022  年12月期の期首から適用します。
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          (3)  当該会計基準等の適用による影響
           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
          ます。
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計
            基準委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会
            計基準委員会      )
          (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内
          容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
          においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏ま
          え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
          国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
          です。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
          定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
          13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
          し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
          とされております。
          (2)適用予定日

           2022年12月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

           「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員

            会)
          (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下
          「IAS   第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸
          表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討する
          よう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会
          計基準」)が開発され、公表されたものです。
           企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのでは
          なく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとさ
          れ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          (2)適用予定日

           2021年12月期の年度末から適用します。
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          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月
           31日 企業会計基準委員会)
          (1)概要

           「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
          充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会
          計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
           なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記
          情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を
          及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
          (2)適用予定日

           2021年12月期の年度末から適用します。
         (表示方法の変更)

          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
            「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日。以下「税効果
           会計基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。
            また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に
           係る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計を除く。)及び注解(注9)に記載された内容を追加し
           ております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に
           定める経過的な取り扱いに従い、記載しておりません。
         (追加情報)

          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
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         (損益計算書関係)
          ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度29%、当事業年度35%、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度71%、当事業年度65%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日)
     広告宣伝費                               203,128千円                 579,994千円
     給料及び手当                               184,480                 402,322
     貸倒引当金繰入額                                1,610                  603
     減価償却費                                5,313                 10,544
     のれん償却額                                  -               23,430
          ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日)
                                     5,044千円                 8,046千円
          ※3 減損損失

             前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
              当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
          場所              用途              種類           減損損失(千円)
                                 建物                       24,392
     東京都港区              本社
                                 工具、器具及び備品                         929
              当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業用資産は全体で1つの資産グループと

             しております。また、遊休資産及び処分予定資産につきましては、個別資産ごとにグルーピングを行っ
             ております。
              本社移転決定に伴い          、処分予定となった資産については、回収可能価額をゼロとして帳簿価額全額を
             減損損失として計上しております。
             当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

              該当事項はありません。
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         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式                      24,900           -         -       24,900

      A種優先株式                       6,650           -         -        6,650

      B種優先株式                       2,191           -         -        2,191

             合計                33,741           -         -       33,741

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式                      24,900           -         -       24,900

      A種優先株式                       6,650           -         -        6,650

      B種優先株式                       2,191           -         -        2,191

      C種優先株式      (注)                   -        2,721           -        2,721

                                                        36,462
             合計                33,741          2,721           -
     (注)C種優先株式の発行済株式の増加2,721株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                         新株予約権
                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当事業年度
                         の目的とな
                                                       末残高
      区分       新株予約権の内訳
                                      当事業      当事業      当事業
                                当事業
                         る株式の種
                                                       (千円)
                                年度期首
                                     年度増加      年度減少      年度末
                           類
            第4回ストック・オプション
     提出会社
                            -       -       -       -       -      1,887
           としての新株予約権
              合計               -       -      -      -       -      1,887
    (注)上記のストック・オプションとしての新株予約権は、当事業年度末において権利行使期間の初日が到来しておりま
        せん。
           3.配当に関する事項

             該当事項はありません。
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         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日)
     現金及び預金勘定                               220,903千円                1,034,658千円
     現金及び現金同等物                               220,903                1,034,658
          ※2 事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

              前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
               該当事項はありません。
              当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

               流動資産 13,708千円
               資産合計      13,708千円
               流動負債 17,345千円
               負債合計 17,345千円
         (リース取引関係)

          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           オペレーティング・リース取引
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                    (単位:千円)
                                 当事業年度
                               (2018年12月31日)
           1年内                          16,700

           1年超                            -

                  合計                   16,700

          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           オペレーティング・リース取引
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                    (単位:千円)
                                 当事業年度
                               (2019年12月31日)
           1年内                         283,900

           1年超                          94,633

                  合計                   378,534

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         (金融商品関係)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入、第三者割当増資等によっ
             て調達しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的なデリバティブ
             取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              差入保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されており
             ます。
              営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、そのほとんどが1カ月以内
             の支払期日であります。
              借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①  信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理
              営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や軽
             減を図っております。
             ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

              各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持
             などにより流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額

                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                          220,903            220,903              -

      (2)売掛金                          158,095            158,095              -
      (3)差入保証金        (*)
                                45,759            45,533            △225
       資産計                         424,757            424,532             △225

      (1)買掛金                           8,805            8,805             -

      (2)短期借入金                           50,000            50,000              -
      (3)未払金                           64,603            64,603              -

      (4)未払費用                           16,874            16,874              -

                                 2,760            2,760
      (5)未払法人税等                                                    -
                                14,063
      (6)預り金                                      14,063              -
       負債計                         157,106            157,106              -

    (*)1年内回収予定の金額を含んでおります。
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (3)差入保証金
            差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標
           に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
         負 債
          (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払費用、(5)未払法人税等、(6)預り金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
        2.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                      220,903            -         -         -

      売掛金                      158,095            -         -         -
                                                        2,484
      差入保証金                      43,275           -         -
                                                        2,484

             合計               422,273            -         -
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        3.その他の有利子負債の決算日後の返済予定額
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              50,000         -       -       -       -       -

          合計          50,000         -       -       -       -       -

          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           1.金融商品の状況に関する事項
            (1)金融商品に対する取組方針
              当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入、第三者割当増資等によっ
             て調達しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的なデリバティブ
             取引は行わない方針であります。
            (2)金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              差入保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されており
             ます。
              営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、そのほとんどが1カ月以内
             の支払期日であります。
              借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
            (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①  信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理
              営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や軽
             減を図っております。
             ②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

              各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持
             などにより流動性リスクを管理しております。
            (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           2.金融商品の時価等に関する事項
             貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額

                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      (1)現金及び預金                         1,034,658            1,034,658               -

      (2)受取手形                           1,138            1,138             -
                                199,866            199,866
      (3)売掛金                                                    -
                                287,376            266,303
      (4)差入保証金                                                 △21,072
                              1,523,039            1,501,966

       資産計                                                △21,072
                                 6,772            6,772

      (1)買掛金                                                    -
                                310,500            310,500
      (2)短期借入金                                                    -
                                95,814            95,814
      (3)未払金                                                    -
      (4)未払費用                           66,858            66,858              -

      (5)未払法人税等                           12,983            12,983              -

      (6)預り金                           36,898            36,898              -

      (7)長期借入金        (*)                  429,170            428,340
                                                        △829
                                958,996            958,166

       負債計                                                  △829
    (*)1年内返済予定の金額を含んでおります。
    (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (4)差入保証金
            差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標
           に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
         負 債

          (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、                      (4)未払費用、(5)未払法人税等、(6)預り金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (7)長期借入金
            長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
           現在価値により算定しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        2.金銭債権の決算日後の償還予定額
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     1,034,658             -         -         -

      受取手形                       1,138           -         -         -
      売掛金                      199,866            -         -         -

                                                       287,376
      差入保証金                        -         -         -
                                                       287,376

             合計              1,235,663             -         -
        3.長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              310,500          -       -       -       -       -

      長期借入金              81,242       124,992       104,186        75,000       43,750         -

          合計          391,742       124,992       104,186        75,000       43,750         -

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
     前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
      1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                   (単位:千円)
                              当事業年度

                           (自 2018年1月1日
                            至 2018年12月31日)
     販売費及び一般管理費の株式報酬費                               -

      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        当事業年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
       ついては、株式数に換算して記載しております。
        なお、2020年9月14日付株式分割(1株につき300株の割合)による分割後の数値を記載しております。
       (1)ストック・オプションの内容

                                                 第3回新株予約権
                     第1回新株予約権              第2回新株予約権
                                                   (1)
     付与対象者の区分及び人数                当社従業員 14名              当社従業員 23名              当社従業員 4名
     株式の種類別のストック・
                     普通株式      85,500株        普通株式      112,500株         普通株式      90,000株
     オプションの数
     付与日                 2016年6月27日              2017年3月27日              2017年12月11日
     権利確定条件               権利確定条件は付されておりません。

     対象勤務期間               対象勤務期間は定めておりません。

                   自 2018年6月28日              自 2019年3月28日              自 2019年7月25日
     権利行使期間
                   至 2026年6月27日              至 2027年3月27日              至 2027年7月24日
                     第3回新株予約権              第3回新株予約権

                        (2)              (3)
                     当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                              当社従業員 9名
                     当社従業員 35名
     株式の種類別のストック・
                    普通株式      240,000株         普通株式      73,500株
     オプションの数
     付与日                 2018年4月24日              2018年7月23日
     権利確定条件               権利確定条件は付されておりません。

     対象勤務期間               対象勤務期間は定めておりません。

                   自  2019年7月25日            自  2019年7月25日
     権利行使期間
                   至  2027年7月24日            至  2027年7月24日
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
        ① ストック・オプションの数
                                                 第3回新株予約権
                     第1回新株予約権              第2回新株予約権
                                                   (1)
     権利確定前          (株)

      前事業年度末                      58,500              90,000              90,000

      付与                        -              -              -

      失効                      13,500              27,000              13,500

      権利確定                        -              -              -

      未確定残                      45,000              63,000              76,500

     権利確定後          (株)

      前事業年度末                        -              -              -

      権利確定                        -              -              -

      権利行使                        -              -              -

      失効                        -              -              -

      未行使残                        -              -              -

                     第3回新株予約権              第3回新株予約権

                        (2)              (3)
     権利確定前          (株)

                                            -
      前事業年度末                        -
                           240,000
      付与                                    73,500
      失効                        -              -

      権利確定                        -              -

      未確定残                     240,000              73,500

     権利確定後          (株)

      前事業年度末                        -              -

      権利確定                        -              -

      権利行使                        -              -

      失効                        -              -

      未行使残                        -              -

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ② 単価情報
                                                 第3回新株予約権
                     第1回新株予約権              第2回新株予約権
                                                   (1)
     権利行使価格          (円)               167              167              167

     行使時平均株価          (円)               -              -              -

     付与日における公正
               (円)               -              -              -
     な評価単価
                     第3回新株予約権              第3回新株予約権

                        (2)              (3)
     権利行使価格          (円)               167              167

     行使時平均株価          (円)               -              -

     付与日における公正
               (円)               -              -
     な評価単価
      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正
       な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる
       自社の株式価値は、純資産価額方式及びDCF方式等の結果を総合的に勘案して決定しております。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
       ります。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

        計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        (1)ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値
          の合計額
           -千円
        (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
           該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
      1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                   (単位:千円)
                              当事業年度

                           (自 2019年1月1日
                            至 2019年12月31日)
     販売費及び一般管理費の株式報酬費                               -

      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

        当事業年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
       ついては、株式数に換算して記載しております。
        なお、2020年9月14日付株式分割(1株につき300株の割合)による分割後の数値を記載しております。
        (1)ストック・オプションの内容

                                                 第3回新株予約権
                     第1回新株予約権              第2回新株予約権
                                                   (1)
     付与対象者の区分及び人数                当社従業員 14名              当社従業員 23名              当社従業員 4名
     株式の種類別のストック・
                     普通株式      85,500株        普通株式      112,500株         普通株式      90,000株
     オプションの数
     付与日                 2016年6月27日              2017年3月27日              2017年12月11日
     権利確定条件               権利確定条件は付されておりません。

     対象勤務期間               対象勤務期間は定めておりません。

                   自 2018年6月28日              自 2019年3月28日              自 2019年7月25日
     権利行使期間
                   至 2026年6月27日              至 2027年3月27日              至 2027年7月24日
                     第3回新株予約権              第3回新株予約権              第4回新株予約権

                        (2)              (3)
                     当社取締役 1名
     付与対象者の区分及び人数                              当社従業員 9名             当社の委託者 1名
                     当社従業員 35名
     株式の種類別のストック・
                    普通株式      240,000株         普通株式      73,500株        普通株式      750,000株
     オプションの数
     付与日                 2018年4月24日              2018年7月23日              2019年1月28日
     権利確定条件               権利確定条件は付されておりません。

     対象勤務期間               対象勤務期間は定めておりません。

                   自  2019年7月25日            自  2019年7月25日            自  2021年1月29日
     権利行使期間
                   至  2027年7月24日            至  2027年7月24日            至  2029年1月27日
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
        ① ストック・オプションの数
                                                 第3回新株予約権
                     第1回新株予約権              第2回新株予約権
                                                   (1)
     権利確定前          (株)

                                                        76,500
      前事業年度末                      45,000              63,000
      付与                        -              -              -

      失効                      4,500              4,500               -

      権利確定                        -              -              -

      未確定残                      40,500              58,500              76,500

     権利確定後          (株)

      前事業年度末                        -              -              -

      権利確定                        -              -              -

      権利行使                        -              -              -

      失効                        -              -              -

      未行使残                        -              -              -

                     第3回新株予約権              第3回新株予約権

                                                 第4回新株予約権
                        (2)              (3)
     権利確定前          (株)

      前事業年度末                     240,000              73,500                -

      付与                        -              -           750,000

      失効                      6,000               -              -

      権利確定                        -              -              -

      未確定残                     234,000              73,500             750,000

     権利確定後          (株)

      前事業年度末                        -              -              -

      権利確定                        -              -              -

      権利行使                        -              -              -

      失効                        -              -              -

      未行使残                        -              -              -

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        ② 単価情報
                                                 第3回新株予約権
                     第1回新株予約権              第2回新株予約権
                                                   (1)
                              167              167              167

     権利行使価格          (円)
     行使時平均株価          (円)               -              -              -

     付与日における公正
               (円)               -              -              -
     な評価単価
                     第3回新株予約権              第3回新株予約権

                                                 第4回新株予約権
                        (2)              (3)
                              167              167

     権利行使価格          (円)                                          284
     行使時平均株価          (円)               -              -              -

     付与日における公正
               (円)               -              -              -
     な評価単価
      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正
       な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる
       自社の株式価値は、純資産価額方式及びDCF方式等の結果を総合的に勘案して決定しております。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
       ります。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

        計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        (1)ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値
          の合計額
           570,100千円
        (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
           該当事項はありません。
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(2018年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    (2018年12月31日)
            繰延税金資産
             未払事業税                              558千円
             貸倒引当金                              497
             一括償却資産                             2,100
             ソフトウエア                             2,843
             減損損失                             7,814
             未払賞与                             3,364
             税務上の繰越欠損金                            125,709
                                          1,126
             その他
            繰延税金資産小計
                                         144,014
                                        △144,014
             評価性引当額
            繰延税金資産合計
                                           -
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
                                108/142













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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(2019年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        当事業年度
                                      (2019年12月31日)
            繰延税金資産
             未払事業税                              2,664千円
             未払事業所税                              1,063
             貸倒引当金                               678
             減価償却費                              4,642
             一括償却資産                              4,682
             未払賞与                              2,856
             フリーレント賃料                              20,157
             税務上の繰越欠損金(注)1.2                             344,904
                                            710
             その他
            繰延税金資産小計
                                          382,360
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)1.2                            △344,904
                                          △37,455
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計(注)1                             △382,360
            繰延税金資産合計
                                             -
           (注)1.評価性引当額           が238,345千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に

                係る評価性引当額が219,195千円増加したことに伴うものであります。
              2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                        1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                                5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                 (千円)                               (千円)      (千円)
                       (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        税務上の繰越欠
                    -      -     5,469      1,762      4,653     333,018      344,904
        損金(※)
        評価性引当額            -      -    △5,469      △1,762      △4,653     △333,018      △344,904
                                                   -      -

        繰延税金資産            -      -      -      -      -
           (※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
             税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (企業結合等関係)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

          取得による企業結合

           当社は、2018年12月21日開催の取締役会において、GMO                          TECH株式会社のGMOアップカプセルPRO事業及びGMO
          アップカプセル事業の一部について、事業譲渡の形で譲り受けることを決議し、2018年12月27日に事業譲渡契
          約書を締結しました。
          1.企業結合の概要

          (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称  GMO            TECH株式会社
            事業の内容     GMOアップカプセルPRO(アプリ作成プラットフォーム)事業
                      GMOアップカプセル(アプリ制作CMS)事業の一部
          (2)  企業結合を行った主な理由
             iPhone誕生から10年以上が経ち、スマートフォンとモバイルアプリがインターネットの面を独占するモ
            バイルシフトが起こりました。それに伴い、ARやIoT等をはじめとしたアプリの需要が加速度的に拡大し
            ています。一方で、アプリ開発には時間、費用、難易度等の観点から多大な開発コストを要します。非IT
            企業におけるソフトウェア・エンジニアの慢性的な不足という環境も相まって、需要は拡大しているもの
            の供給の面で構造的な課題を抱えている現状です。
             その様な市場環境の中、当社はプログラミング不要を特徴とするSaaS型のアプリ開発プラットフォーム
            「Yappliシステム」の提供を通じ、クライアント企業の経営課題の解決に取り組ませていただいておりま
            す。
             当社はすでに280社以上の導入実績とアプリ累計ダウンロード数2,800万ダウンロード(2018年12月実
            績)を突破しており、中核はマーケティング系アプリ、特にアパレル系アプリが担っております。今回飲
            食店や宿泊施設などに強み・実績が有るGMO                    TECH株式会社の一部事業を譲受することで、アパレルに加え
            て飲食や宿泊業界に対するサービスを強化して、アプリ運営プラットフォーム事業の成                                        長を加速させてま
            いります。
          (3)  企業結合日
            2019年3月1日
          (4)  企業結合の法的形式
            事業譲受
          (5)  結合後企業の名称
            変更はありません。
          (6)  取得企業を決定するに至った主な根拠
            現金を対価とする事業譲受であるためであります。
          2.財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

            2019年3月1日から2019年12月31日まで
          3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             取得の対価         現金                 136,947千円
             取得原価                           136,947
          4.主要な取得関連費用の内容及び金額

            アドバイザリー費用等 4,690千円
          5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          (1)  発生したのれんの金額
            140,584千円
          (2)  発生原因
            主としてGMO      TECH株式会社がGMOアップカプセルPRO事業等を展開する地域における売上・シェアの拡大等
            のシナジー効果によって期待される超過収益力によるものであります。
          (3)  償却方法及び償却期間
            5年間にわたる均等償却
          6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            流動資産 13,708千円
            資産合計      13,708千円
            流動負債 17,345千円
            負債合計 17,345千円
          7.企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算

            額及びその算定方法
            当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度(自 2019年           1月1日 至 2019年12月31日              )

            当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

              外部顧客売上高のうち、売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
           当事業年度     (自 2019年      1月1日 至 2019年12月31日              )

            1.製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載
             を省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

             外部顧客売上高のうち、売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度     (自 2019年      1月1日 至 2019年12月31日              )

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度     (自 2019年      1月1日 至 2019年12月31日              )

            当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度     (自 2019年      1月1日 至 2019年12月31日              )

            該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                  資本金又は          議決権等の所
                                              取引金額          期末残高
         会社等の名              事業の内容           関連当事者
      種類         所在地    出資金          有(被所有)            取引の内容            科目
         称又は氏名              又は職業           との関係           (千円)          (千円)
                  (百万円)          割合(%)
                                       当社不動産賃
                            (被所有)
                       当社代表取
     役員    庵原 保文      -     -              債務被保証     貸借契約の債        -     -     -
                            直接  25.2
                       締役社長
                                       務被保証
     (注)取引条件及び取引条件の決定方針等
          当社は、旧本社の不動産賃貸借取引(年間賃借料40,080千円)に対して、代表取締役社長庵原保文より債務保
         証を受けております。なお、保証料等は支払っておらず、本書提出日現在において、当該債務被保証は解消して
         おります。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                           当事業年度
                                        (自 2018年1月1日
                                         至 2018年12月31日)
     1株当たり純資産額                                               △58.57円

     1株当たり当期純損失(△)                                               △27.53円

     (注)1.1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         3.2020年9月14日付で、普通株式1株につき300株の割合で株式分割しております。当事業                                          年度の期首に当該
           株式分割が行われたと仮定し、              1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
         4.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                           当事業年度
                                        (自 2018年1月1日
                                         至 2018    年12月31日     )
                                                   △205,671
     当期純損失(△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                                  -

                                                   △205,671
     普通株式に係る当期純損失(△)(千円)
                                                   7,470,000
     普通株式の期中平均株式数(株)
                                  新株予約権5種類(新株予約権の数                 1,660個)。
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当
     期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要                             なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1
                                 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとお
                                 りであります。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

                                           当事業年度
                                        (自 2019年1月1日
                                         至 2019年12月31日)
     1株当たり純資産額                                              △164.30円

     1株当たり当期純損失(△)                                              △105.72円

     (注)1.1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         3.2020年9月14日付で、普通株式1株につき300株の割合で株式分割しております。前事業年度の期首に当該
           株式分割が行われたと仮定し、              1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
         4.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりで                             あります。
                                           当事業年度
                                        (自 2019年1月1日
                                         至 2019年12月31日)
     当期純損失(△)(千円)                                              △789,757

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                                  -

     普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                                              △789,757

     普通株式の期中平均株式数(株)                                              7,470,000

                                  新株予約権7種類(新株予約権の数5,360個)。
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当
                                  なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1
     期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとお
                                 りであります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (重要な後発事象)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           1.優先株式の取得及び消却
            当社は、2020年8月25日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてに
           つき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月25日付で自己株式として取得し、
           対価として普通株式を交付しております。
            また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付で会社法第178
           条に基づきすべて消却しております
           優先株式の普通株式への交換状況

           (1)取得及び消却した株式数
             A種優先株式                             6,650株
             B種優先株式                             2,191株
             C種優先株式                             2,721株
           (2)交換により交付した普通株式数                      11,562株
           (3)交換後の発行済普通株式数                        36,462株
           2.  新株予約権の行使等

            当社が発行いたしました第5回新株予約権は、2020年9月4日付で、そのすべてについて権利行使されま
           した。その概要は以下のとおりであります。
           (1)行使された新株予約権の数                                1,250個
           (2)交付株式数         C種優先株式                        1,250株
           (3)資本金増加額                                  375,000千円
           ( 4)資本準備金増加額                               375,000千円
            また、    2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式

           すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先
           株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は1,250株増
           加し、37,712株となっております。
           優先株式の普通株式への交換状況

           (1)取得及び消却した株式数
             C種優先株式                             1,250株
           (2)交換により交付した普通株式数   1,250株
           (3)交換後の発行済普通株式数                        37,712株
           3.株式分割及び単元株制度の採用

            当社は、2020年8月25日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式分割を行っております。また、
           株式分割に伴い、2020年8月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年9月14日付で定款の一部を変更
           し単元株制度を採用しております。
           (1)株式分割及び単元株制度の目的
              当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元
             株式数(売買単位)を100株に統一することを目的とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた
             行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
           (2)株式分割の概要

             ①  分割の方法
               2020年9月13日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株
              式を、1株につき300株で分割いたしました。
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             ②  分割により増加した株式数
              分割前の発行済株式総数      37,712株
              分割により増加した株式数   11,275,888株
              分割後の発行済株式総数    11,313,600株
              分割後の発行可能株式総数   43,754,400株
             ③  株式分割の効力発生日
              2020年9月14日
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         【注記事項】
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
           当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累
          計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のと
          おりであります。
                            当第3四半期累計期間
                            (自 2020年1月1日
                             至 2020年9月30日)
     減価償却費                                22,782千円
                                     21,087
     のれんの償却額
          (株主資本等関係)

           当第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
           1.配当金支払額
              該当事項はありません。
           2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日

             後となるもの
              該当事項はありません。
           3.株主資本の金額の著しい変動

              2020年9月4日付で、           当社が発行した第5回新株予約権は、そのすべてについて権利行使されまし
             た。  この結果、当第3四半期累計期間において、資本金が                         375,000千円、資本準備金が375,000千円増加
             し、当第3四半期会計期間末において資本金が1,472,402千円、資本準備金が1,472,402千円となってお
             ります。
          (持分法損益等)

            当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
             当社は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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          (1株当たり情報)
           1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第3四半期累計期間
                               (自 2020年1月1日
                                至 2020年9月30日)
     1株当たり四半期純損失(△)

                                     △48円17銭
     (算定上の基礎)
      四半期純損失(△)(千円)                                △399,002

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

      普通株式に係る四半期純損失(△)(千円)                                △399,002

      普通株式の期中平均株式数(株)                                8,282,467

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                               -
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
     で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
     要
     (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、                               潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である
           ため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりませ
           ん。
         2.2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っておりますが、期首に当該株式分割が
           行われたと仮定し、1株当たり四半期純損失を算定しております。
          (重要な後発事象)

           該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
           該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     償却累計額       (千円)     高(千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物              7,960     177,801       7,960     177,801       7,478      7,478     170,323
      工具、器具及び備品
                    6,628      49,439       4,177      51,890      11,744      10,721      40,146
        有形固定資産計
                    14,589      227,241       12,138      229,692       19,222      18,199      210,470
     無形固定資産
      のれん                -    140,584        -    140,584       23,430      23,430      117,153
      ソフトウエア              3,540       -      -     3,540      1,490       708     2,049
        無形固定資産計             3,540     140,584        -    144,124       24,921      24,138      119,203
     (注)  当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
            建物        増加額 本社オフィス内装造作設備    177,801千円
            工具、器具及び備品 増加額 本社移転に伴う備品購入                                     35,116千円
            のれん       増加額 GMO                 TECH株式会社からの事業譲受 140,584千円
         【社債明細表】

           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     短期借入金                            50,000       310,500         1.08       -

     1年以内に返済予定の長期借入金                           -        81,242        0.82       -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                           -       347,928         0.82   2021年~2024年

                合計                 50,000       739,670       -        -

     (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                           1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                             (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                    124,992        104,186         75,000        43,750

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
     貸倒引当金                  1,610        2,214          -       1,610        2,214

      (注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

           該当事項はありません。
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      (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                 区分                          金額(千円)
      預金

       普通預金                                            1,034,658
                 合計                                  1,034,658

         ロ.受取手形

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      ㈱タカラトミー                                                 750

      凸版印刷㈱                                                 388
                 合計                                    1,138

           期日別内訳

                 期日別                          金額(千円)
      2020年1月                                                 250

         2月                                             638
         3月                                             250
                 合計                                    1,138

         ハ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      トリンプ・インターナショナル・ジャパン㈱                                               14,427

      ㈱TSI   ECストラテジー
                                                     4,268
      ㈱タカラトミー                                               4,024

      ㈱セブン&アイ・ホールディングス                                               3,780

      ㈱サニクリーン                                               3,652

      その他                                              169,714
                 合計                                   199,866

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)            2
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)          (B)
                                                      365
                                               90.1

         158,095        1,868,317         1,826,546          199,866                      35
     (注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
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         ニ.仕掛品
                 品目                          金額(千円)
      アプリ制作                                               11,029

                 合計                                   11,029

        ② 固定資産

         イ.差入保証金
                 区分                          金額(千円)
      本社敷金                                              283,391

      その他                                               3,985

                 合計                                   287,376

        ③ 流動負債

         イ.買掛金
                 相手先                          金額(千円)
      ㈱オーバードライブ                                               1,100

      ㈱エイブリッジ                                                 902
      Apple   Inc.
                                                      888
      ㈱アドリンクス                                                 638

      ㈱デジタルハーツ                                                 415

      その他                                               2,828
                 合計                                    6,772

      (3)【その他】

           該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年1月1日から12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から3ヵ月以内

      基準日                 毎年12月31日

      株券の種類                 -

      剰余金の配当の基準日                 毎年6月30日、毎年12月31日

      1単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え(注)1

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号                  三井住友信託銀行株式会社             証券代行

       取扱場所
                       部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号                  三井住友信託銀行株式会社

       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社             全国各支店

       取次所
       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                -

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号                  三井住友信託銀行株式会社             証券代行

       取扱場所
                       部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番1号                  三井住友信託銀行株式会社

       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社             全国各支店(注)1

       取次所
       買取手数料                無料(注)2

                       当社の公告方法は、電子公告により行うとしております。ただし電子公告に

                       よることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済
      公告掲載方法                 新聞に掲載して行います。
                       当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                       https://yappli.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

      (注)1.当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項

            に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
          2.単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る
            手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
          3.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
            い旨、定款に定めております。
            (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
            (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
            (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第1【連動子会社の最近の財務諸表】
         当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
          移動前所          移動前所
               移動前所                       移動後所有者             価格
          有者の氏          有者の提     移動後所有者の        移動後所有            移動株数
     移動年月日          有者の住                       の提出会社と            (単価)     移動理由
          名又は名          出会社と     氏名又は名称        者の住所             (株)
               所                       の関係等
                                                  (円)
          称          の関係等
                    特別利害

                         YJ1号投資事業
                    関係者等
                         組合
                    (大株主
                         業務執行組合員        東京都千代      特別利害関係           27,090,000
      2019年          東京都    上位10                         普通株式          当社の資本
          庵原  保文
                         YJキャピタル株        田区紀尾井      者等(大株主
                                                 (210,000)
     5月29日          武蔵野市     名、当社                                   政策による
                                               129
                         式会社        町1番3号      上位10名)            (注)4
                    の代表取
                         代表取締役
                    締役社
                         堀 新一郎
                    長)
                                45 Market

                                Street,
                    特別利害
                                Suite   3120
                         Globis   Fund  Ⅳ,
                    関係者等
                                Gardenia
                         L.P .
                    (大株主
                                Court,
                                      特別利害関係           10,080,000
                         常任代理人
      2019年          東京都    上位10                         普通株式          当社の資本
          庵原  保文
                                Camana   Bay,   者等(大株主           (210,000)
                         東西総合法律事
     5月29日          武蔵野市     名、当社                            48       政策による
                                      上位10名)            (注)4
                                George
                         務所
                    の代表取
                         弁護士
                                Town,   Grand
                    締役社
                         立石 則文
                                Cayman,
                    長)
                                Cayman
                                Islands
                         グロービス4号
                    特別利害     ファンド投資事
                    関係者等
                         業有限責任組合
                    (大株主     無限責任組合員
                                東京都千代      特別利害関係           16,800,000
      2019年          東京都    上位10     株式会社グロー                    普通株式          当社の資本
          庵原  保文
                                      者等(大株主
                                田区二番町                 (210,000)
                    名、当社
     5月29日          武蔵野市         ビス・キャピタ                       80       政策による
                                5番1号      上位10名)
                                                  (注)4
                    の代表取     ル・パートナー
                    締役社     ズ
                    長)     代表取締役
                         堀 義人
                    特別利害     YJ1号投資事業

                    関係者等
                         組合
                    (大株主     業務執行組合員        東京都千代      特別利害関係           26,880,000
      2019年          東京都                             普通株式          当社の資本
          佐野  将史
                    上位10     YJキャピタル株        田区紀尾井      者等(大株主
                                                 (210,000)
     5月29日           港区                               128        政策による
                    名、当社
                         式会社        町1番3号      上位10名)            (注)4
                    の取締     代表取締役
                    役)     堀 新一郎
                                125/142








                                                          EDINET提出書類
                                                        株式会社ヤプリ(E36107)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          移動前所          移動前所
                                                   価格
               移動前所                       移動後所有者
          有者の氏          有者の提     移動後所有者の        移動後所有            移動株数
     移動年月日          有者の住                       の提出会社と            (単価)     移動理由
          名又は名          出会社と     氏名又は名称        者の住所
                                             (株)
               所                       の関係等            (円)
          称          の関係等
                                45 Market
                                Street,
                                Suite   3120
                         Globis   Fund  Ⅳ,
                    特別利害
                                Gardenia
                    関係者等
                         L.P .
                                Court,
                    (大株主                  特別利害関係           10,080,000
                         常任代理人
      2019年          東京都                             普通株式          当社の資本
          佐野  将史
                    上位10            Camana   Bay,   者等(大株主
                                                 (210,000)
                         東西総合法律事
     5月29日           港区                               48       政策による
                    名、当社                  上位10名)
                                                  (注)4
                                George
                         務所
                    の取締
                         弁護士
                                Town,   Grand
                    役)
                         立石 則文
                                Cayman,
                                Cayman
                                Islands
                         グロービス4号
                         ファンド投資事
                    特別利害
                         業有限責任組合
                    関係者等
                         無限責任組合員
                    (大株主                  特別利害関係           17,010,000
                                東京都千代
      2019年          東京都         株式会社グロー                    普通株式          当社の資本
          佐野  将史
                    上位10            田区二番町      者等(大株主           (210,000)
     5月29日           港区         ビス・キャピタ                       81       政策による
                    名、当社            5番1号
                                      上位10名)            (注)4
                         ル・パートナー
                    の取締
                         ズ
                    役)
                         代表取締役
                         堀 義人
                    特別利害     YJ1号投資事業

                    関係者等     組合
                    (大株主                  特別利害関係            9,450,000
                         業務執行組合員        東京都千代
                                             普通株式
      2019年          千葉県                                       当社の資本
          黒田  真澄
                    上位10     YJキャピタル株        田区紀尾井      者等(大株主           (210,000)
     5月29日           柏市                               45       政策による
                    名、当社     式会社        町1番3号      上位10名)
                                                  (注)4
                    の取締     代表取締役
                    役)     堀 新一郎
                                45 Market

                                Street,
                                Suite   3120
                         Globis   Fund  Ⅳ,
                    特別利害
                                Gardenia
                    関係者等
                         L.P .
                                Court,
                    (大株主                  特別利害関係            3,570,000
                         常任代理人
      2019年          千葉県                             普通株式          当社の資本
          黒田  真澄
                    上位10            Camana   Bay,   者等(大株主
                                                 (210,000)
                         東西総合法律事
     5月29日           柏市                               17       政策による
                    名、当社
                                      上位10名)
                                                  (注)4
                                George
                         務所
                    の取締
                         弁護士
                                Town,   Grand
                    役)
                         立石 則文
                                Cayman,
                                Cayman
                                Islands
                         グロービス4号
                         ファンド投資事
                    特別利害
                         業有限責任組合
                    関係者等
                         無限責任組合員
                    (大株主                  特別利害関係            5,880,000
                                東京都千代
                                             普通株式
      2019年          千葉県         株式会社グロー                              当社の資本
          黒田  真澄
                    上位10            田区二番町      者等(大株主           (210,000)
     5月29日           柏市         ビス・キャピタ                       28       政策による
                    名、当社            5番1号
                                      上位10名)            (注)4
                         ル・パートナー
                    の取締
                         ズ
                    役)
                         代表取締役
                         堀 義人
                                126/142





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                                                        株式会社ヤプリ(E36107)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          移動前所          移動前所
                                                   価格
               移動前所                       移動後所有者
          有者の氏          有者の提     移動後所有者の        移動後所有            移動株数
     移動年月日          有者の住                       の提出会社と            (単価)     移動理由
          名又は名          出会社と     氏名又は名称        者の住所
                                             (株)
               所                       の関係等            (円)
          称          の関係等
                    特別利害

                                Pembroke
                    関係者等
                         Eight   Roads
                                Hall  ,42
                    (大株主
                         Ventures    Japan
                                      特別利害関係           87,360,000
                                Crow  Lane,
                    上位10                         普通株式
      2019年          東京都                                       当社の資本
          庵原  保文                          者等(大株主
                         Ⅱ L. P.                      (210,000)
     6月14日          武蔵野市     名、当社                           416        政策による
                                Pembroke,
                                      上位10名)
                                                  (注)4
                         Matthew   Heath,
                    の代表取
                                HM 19,
                         Director
                    締役社
                                Bermuda
                    長)
                    特別利害

                                Pembroke
                         Eight   Roads
                    関係者等
                                Hall  ,42
                         Ventures    Japan
                    (大株主                  特別利害関係           87,360,000
                                Crow  Lane,
      2019年          東京都                             普通株式          当社の資本
          佐野  将史
                    上位10                  者等(大株主
                         Ⅱ L. P.                      (210,000)
     6月14日           港区                               416        政策による
                                Pembroke,
                    名、当社                  上位10名)
                                                  (注)4
                         Matthew   Heath,
                                HM 19,
                    の取締
                         Director
                                Bermuda
                    役)
                    特別利害

                                Pembroke
                         Eight   Roads
                    関係者等
                                Hall  ,42
                         Ventures    Japan
                    (大株主                  特別利害関係           30,870,000
                                Crow  Lane,
      2019年          千葉県                             普通株式          当社の資本
          黒田  真澄
                    上位10     Ⅱ L. P.           者等(大株主
                                                 (210,000)
     6月14日           柏市                Pembroke,               147        政策による
                    名、当社
                                      上位10名)
                                                  (注)4
                         Matthew   Heath,
                                HM 19,
                    の取締
                         Director
                                Bermuda
                    役)
                         グロービス4号

                                            A種優先株式
                         ファンド投資事
                         業有限責任組合                     △2,500
                                            B種優先株式
                         無限責任組合員
                                東京都千代      特別利害関係
      2020年                   株式会社グロー                      △695
                                田区二番町      者等(大株主
            -     -     -                               -  (注)5
     8月25日                    ビス・キャピタ                   C種優先株式
                                5番1号      上位10名)
                         ル・パートナー                      △325
                         ズ
                                             普通株式
                         代表取締役
                                              3,520
                         堀 義人
                                45 Market
                                Street,
                                            A種優先株式
                                Suite   3120
                         Globis   Fund  Ⅳ,
                                              △1,500
                                Gardenia
                         L.P.
                                            B種優先株式
                                Court,
                                      特別利害関係
                         常任代理人
      2020年                                         △416
            -     -     -           Camana   Bay,   者等(大株主               -  (注)5
                         東西総合法律事
     8月25日                                       C種優先株式
                                      上位10名)
                         務所        George
                                              △195
                         弁護士
                                Town,   Grand
                                             普通株式
                         立石 則文
                                Cayman,
                                              2,111
                                Cayman
                                Islands
                                Pembroke
                         Eight   Roads
                                Hall  ,42
                                            C種優先株式
                         Ventures    Japan
                                      特別利害関係
                                Crow  Lane,
      2020年                                        △1,550
                         Ⅱ L. P.           者等(大株主
            -     -     -                               -  (注)5
     8月25日                                        普通株式
                                Pembroke,
                                      上位10名)
                         Matthew   Heath,
                                              1,550
                                HM 19,
                         Director
                                Bermuda
                                127/142



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                                                        株式会社ヤプリ(E36107)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          移動前所          移動前所
                                                   価格
               移動前所                       移動後所有者
          有者の氏          有者の提     移動後所有者の        移動後所有            移動株数
     移動年月日          有者の住                       の提出会社と            (単価)     移動理由
          名又は名          出会社と     氏名又は名称        者の住所
                                             (株)
               所                       の関係等            (円)
          称          の関係等
                                Salesforce
                         Salesforce.com,
                                Tower,   415
                         inc.
                                Mission   St,
                                            A種優先株式
                         EVP,  Ciroirate
                                      特別利害関係
                                3rd  Fl San
      2020年                                        △1,400
                         Development     and
                                      者等(大株主
            -     -     -                               -  (注)5
     8月25日                                        普通株式
                                Francisco,
                                      上位10名)
                         Salesforce
                                              1,400
                                CA 94105,
                         Ventures
                                United
                         John  Somorjai
                                States
                                            A種優先株式
                         YJ1号投資事業
                                              △1,150
                         組合
                                            B種優先株式
                         業務執行組合員        東京都千代      特別利害関係
      2020年                                         △420
                         YJキャピタル株        田区紀尾井      者等(大株主
            -     -     -                               -  (注)5
     8月25日                                       C種優先株式
                         式会社        町1番3号      上位10名)
                                              △236
                         代表取締役
                                             普通株式
                         堀 新一郎
                                              1,806
                         テクノロジーベ
                         ンチャーズ4号
                         投資事業有限責
                         任組合                   B種優先株式
                                      特別利害関係
                                東京都港区北
      2020年                   無限責任組合員                      △600
            -     -     -          青山二丁目5      者等(大株主               -  (注)5
     8月25日                    伊藤忠テクノロ                    普通株式
                                番1号      上位10名)
                         ジーベンチャー
                                               600
                         ズ株式会社
                         代表取締役社長
                         中野 慎三
                                            A種優先株式
                                              △100
                                      特別利害関係
                                            B種優先株式
      2020年                           東京都世田
            -     -     -   川田 尚吾             者等(大株主               -  (注)5
     8月25日                           谷区              △60
                                      上位10名)
                                             普通株式
                                               160
                                Pembroke
                         Eight   Roads
                                Hall  ,42
                         Ventures    Japan
                                      特別利害関係           750,000,000
                                Crow  Lane,
      2020年                                      C種優先株式           新株予約権
                         Ⅱ L. P.           者等(大株主
            -     -     -                            (600,000)
     9月4日                           Pembroke,              1,250        の権利行使
                                      上位10名)            (注)6
                         Matthew   Heath,
                                HM 19,
                         Director
                                Bermuda
                                Pembroke
                         Eight   Roads
                                Hall  ,42
                                            C種優先株式
                         Ventures    Japan
                                      特別利害関係
                                Crow  Lane,
      2020年                                        △1,250
                         Ⅱ L. P.           者等(大株主
            -     -     -                               -  (注)7
     9月11日                                        普通株式
                                Pembroke,
                                      上位10名)
                         Matthew   Heath,
                                              1,250
                                HM 19,
                         Director
                                Bermuda
     (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
           所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年                                      前の日(2018年1月1
           日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場                                           合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           (Ⅰの部)」に記載することとされております。
         2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
                                128/142


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         3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2)当社の大株主上位10名
          (3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにそ
            の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         4.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案
           して決定しております。
         5.取締役会の決議に基づき、A種優先株式及びB種優先株式、C種優先株式すべてを自己株式として取得し、
           対価としてA種優先株式及びB種優先株式、C種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付してお
           ります。なお、当該優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)に
           より算定された価格を総合的に勘案して決定しており、また、当該価格は普通株式1株との権利の違いも考
           慮したものとなっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式50,000円、B種優先株式
           180,000円、C種優先株式525,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普
           通株式への取得請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式、B種優
           先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており、また、2020年
           8月25日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年9月14日付で種類株式を発行する旨の定
           款の定めを廃止しております。
         6.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格(DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)に
           より算定された価格を総合的に勘案して決定された価格)であります。
         7.株主からの取得請求権行使に基づき、C種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式1
           株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッ
           シュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案して決定しており、また、当該価格は普通株式1株
           との権利の違いも考慮したものとなっております。優先株式1株の発行時の価格は、C種優先株式600,000
           円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められ
           た比率によっております。加えて、当社が取得しC種優先株式は、2020年9月11日付で会社法第178条に基
           づきすべて消却しており、また、2020年8月25日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年
           9月14日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         8.2020年9月14日付で、普通株式1株につき300株の割合で株式分割しております。上記「移動株数」及び
           「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
                                129/142










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    第2【第三者割当等の概況】
     1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                  株式①                 株式②
      発行年月日                         2019年5月29日                 2019年6月14日

      種類                         C種優先株式                 C種優先株式

      発行数                               1,171株                 1,550株

                                    525,000円                 525,000円
      発行価格
                                    (注)4                 (注)4
      資本組入額                              262,500円                 262,500円
      発行価額の総額                            614,775,000円                 813,750,000円

      資本組入額の総額                            307,387,500円                 406,875,000円

      発行方法                          第三者割当                 第三者割当

      保有期間等に関する確約                          (注)2                 (注)2

              項目                 新株予約権①                 新株予約権②

      発行年月日                         2018年4月24日                 2018年7月23日

                            第3回新株予約権(2)                 第3回新株予約権(3)
      種類
                            (ストックオプション)                 (ストックオプション)
      発行数                           普通株式 800株                 普通株式 245株
                                    50,000円                 50,000円
      発行価格
                                    (注)4                 (注)4
      資本組入額                               25,000円                 25,000円
      発行価額の総額                             40,000,000円                 12,250,000円

      資本組入額の総額                             20,000,000円                  6,125,000円

                                           2017年7月24日開催の臨時株主
                         2017年7月24日開催の臨時株主総会
                                           総会において、会社法第236条、
                         において、会社法第236条、第238条
                                           第238条及び第239条の規定に基
      発行方法                    及び第239条の規定に基づく新株予
                                           づく新株予約権の付与(ストッ
                         約権の付与(ストックオプション)
                                           クオプション)に関する決議を
                         に関する決議を行っております。
                                           行っております。
      保有期間等に関する確約                            -                 -
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
              項目                 新株予約権③                 新株予約権④
      発行年月日                         2019年1月28日                 2019年6月14日

                              第4回新株予約権
      種類                                         第5回新株予約権
                            (ストックオプション)
      発行数                          普通株式 2,500株               C種優先株式 1,250株
                                    85,755円                 600,000円
      発行価格
                                    (注)4                 (注)4
      資本組入額                               42,878円                 300,000円
      発行価額の総額                            214,387,500円                 750,000,000円

      資本組入額の総額                            107,193,750円                 375,000,000円

                          2019年1月28日       開催の臨時株主
                                           2019年5月22日       開催の臨時株主
                          総会において、会社法第236条及
                                           総会において、会社法第236条及
                          び第238条の規定に基づく新株予
      発行方法                                      び第238条の規定に基づく新株予
                          約権の付与(ストックオプショ
                                           約権の付与に関する決議を行っ
                          ン)に関する決議を行っており
                                           ております。
                          ます。
      保有期間等に関する確約                          (注)3                 (注)3
     (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
           という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
          (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割
            当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上
            場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当
            該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必
            要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものと
            されております。
          (2)  同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項
            に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新
            株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新
            株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当
            てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所
            有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内
            容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
            めるところにより提出するものとされております。
          (3)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
            ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と
            して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取
            引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
            めるところにより提出するものとされております。
          (4)新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
            受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (5)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
         2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か
           月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過してい
           ない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の
           確約を行っております。
         3.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日か
           ら上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない
           場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
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         4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を総合的に勘案
           して決定しております。
         5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下                                              のとおりで
           あります    。
                           新株予約権①                    新株予約権②
         行使時の払込金額                          50,000円                    50,000円

                         自 2019年7月25日                    自 2019年7月25日
         行使期間
                         至 2027年7月24日                    至 2027年7月24日
                     「第二部 企業情報 第4提出会社の状                    「第二部 企業情報 第4提出会社の状
         行使の条件           況 1株式等の状況(2)新株予約権等                    況 1株式等の状況(2)新株予約権等
                     の状況」に記載のとおりであります。                    の状況」に記載のとおりであります。
         新株予約権の           新株予約権の譲渡については、取締役会                    新株予約権の譲渡については、取締役会
         譲渡に関する事項           の承認を要するものとする。                    の承認を要するものとする。
                           新株予約権③                    新株予約権④

         行使時の払込金額                          85,000円                   600,000円

                         自 2021年1月29日                    自 2019年6月14日
         行使期間
                         至 2029年1月27日                    至 2023年6月13日
                     「第二部 企業情報 第4提出会社の状                    「第二部 企業情報 第4提出会社の状
         行使の条件           況 1株式等の状況(2)新株予約権等                    況 1株式等の状況(2)新株予約権等
                     の状況」に記載のとおりであります。                    の状況」に記載のとおりであります。
         新株予約権の           新株予約権の譲渡については、取締役会                    新株予約権の譲渡については、取締役会
         譲渡に関する事項           の承認を要するものとする。                    の承認を要するものとする。
         6.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分

           割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当
           該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しておりま
           す。
         7.新株予約権④は、          2020年9月4日付で、そのすべてについて権利行使されております。
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     2【取得者の概況】
        株式①
                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業            (単価)
                                      (株)            との関係
                                の内容等             (円)
     グロービス4号ファンド投資事業
     有限責任組合
     無限責任組合員
     株式会社グロービス・キャピタ
                   東京都千代田区二番町5番1                               特別利害関係者等
                                           170,625,000
                                投資事業
                                         325
     ル・パートナーズ
                   号
                                                  (大株主上位10名)
                                            (525,000)
     代表取締役
     堀 義人
     資本金10百万円
     YJ1号投資事業組合
     業務執行組合員
                   東京都千代田区紀尾井町1番                               特別利害関係者等
                                           123,900,000
     YJキャピタル株式会社
                                投資事業
                                         236
     代表取締役
                   3号
                                                  (大株主上位10名)
                                            (525,000)
     堀 新一郎
     資本金200百万円
                   45 Market   Street,   Suite
     Globis   Fund  Ⅳ,  L.P.
                   3120  Gardenia    Court,
     常任代理人
                                                  特別利害関係者等
                                           102,375,000
     東西総合法律事務所
                   Camana   Bay,  George   Town,
                                投資事業
                                         195
                                                  (大株主上位10名)
                                            (525,000)
     弁護士
                   Grand   Cayman,   Cayman
     立石 則文
                   Islands
     YJ2号投資事業組合
     業務執行組合員
                   東京都千代田区紀尾井町1番
                                            74,550,000
     YJキャピタル株式会社
                                投資事業
                                                      -
                                         142
     代表取締役
                   3号
                                            (525,000)
     堀 新一郎
     資本金200百万円
     YJ3号投資事業組合
     業務執行組合員
                   東京都千代田区紀尾井町1番
                                            74,550,000
     YJキャピタル株式会社
                                投資事業                       -
                                         142
     代表取締役
                   3号
                                            (525,000)
     堀 新一郎
     資本金200百万円
     SMBCベンチャーキャピタル5号投
     資事業有限責任組合
                   東京都中央区八重洲一丁目3
                                            68,775,000
     SMBCベンチャーキャピタル株式会
                                投資事業
                                                      -
                                         131
     社
                   番4号
                                            (525,000)
     代表取締役社長 石橋 達史
     資本金500百万円
     (注)2020      年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格
         (単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。
        株式②

                                取得者の職             価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業            (単価)
                                      (株)            との関係
                                の内容等             (円)
     Eight   Roads   Ventures    Japan
                   Pembroke    Hall  ,42  Crow
                                                  特別利害関係者等
                                           813,750,000
      Ⅱ  L. P.
                   Lane,   Pembroke,    HM 19,    投資事業
                                        1,550
     Matthew   Heath,   Director
                                                  (大株主上位10名)
                                            (525,000)
                   Bermuda
     出資金25,000百万円
     (注)2020      年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格
         (単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        新株予約権①
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等             (円)
                                                  特別利害関係者等
                                            7,500,000
                   東京都港区
     角田 耕一                           会社員          150
                                                  (当社取締役)
                                            (50,000)
                                            4,500,000
                   東京都世田谷区                               当社従業員
     金子 洋平                           会社員          90
                                            (50,000)
                                            2,250,000
                   東京都大田区                               当社従業員
     井階 京太                           会社員          45
                                            (50,000)
                                            2,250,000
                   東京都港区                               当社従業員
     山戸 一郎                           会社員          45
                                            (50,000)
                                            1,500,000
                   東京都品川区                               当社従業員
     亀田 直                           会社員          30
                                            (50,000)
                                            1,500,000
                   神奈川県逗子市                               当社従業員
     松尾 要                           会社員          30
                                            (50,000)
                                            1,500,000
                   東京都世田谷区                               当社従業員
     佐藤 裕子                           会社員          30
                                            (50,000)
                                            1,500,000
                   東京都練馬区                               当社従業員
     鈴木 亜美                           会社員          30
                                            (50,000)
                                            1,500,000
                   東京都杉並区                               当社従業員
     菊池 芽伊                           会社員          30
                                            (50,000)
                                            1,500,000
                   千葉県八千代市                               当社従業員
     田村 有正                           会社員          30
                                            (50,000)
                                            1,500,000
                   東京都中野区                               当社従業員
     仲道 愛美                           会社員          30
                                            (50,000)
                                             750,000
                   東京都足立区                               当社従業員
     中山 健志                           会社員          15
                                            (50,000)
                                             750,000
                   東京都板橋区                               当社従業員
     河野 亮太                           会社員          15
                                            (50,000)
                                             500,000
                   東京都世田谷区                               当社従業員
     川﨑 敬仁                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   東京都八王子市                               当社従業員
     並木 秀介                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   東京都品川区                               当社従業員
     神田 静麻                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   東京都世田谷区                               当社従業員
     原田 千亜紀                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   東京都目黒区                               当社従業員
     佐川 悠佑                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   東京都葛飾区                               当社従業員
     細田 すずか                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   東京都世田谷区                               当社従業員
     大城 真梨子                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   東京都世田谷区                               当社従業員
     鬼木 悠貴                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   東京都豊島区                               当社従業員
     横須賀 美咲                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   東京都渋谷区                               当社従業員
     永井 洋俊                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   東京都渋谷区                               当社従業員
     白鳥 美千代                           会社員          10
                                            (50,000)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等             (円)
                                             500,000
                   東京都府中市                               当社従業員
     吉留 茉央                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   東京都目黒区                               当社従業員
     木村 敏成                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   神奈川県横浜市神奈川区                               当社従業員
     渡辺 昭仁                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   東京都世田谷区                               当社従業員
     垣本 幸宏                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   東京都足立区                               当社従業員
     白井 大將                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   神奈川県川崎市中原区                               当社従業員
     林 宏行                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   埼玉県川口市                               当社従業員
     高橋 俊雅                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   千葉県浦安市                               当社従業員
     石村 亜紗子                           会社員          10
                                            (50,000)
                                             500,000
                   神奈川県横浜市港北区                               当社従業員
     足立 庸哲                           会社員          10
                                            (50,000)
     (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         2.  2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価
           格(単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。
        新株予約権②

                                取得者の職              価格
                                      割当株数            取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)            との関係
                                の内容等             (円)
                                            3,000,000
                   東京都大田区                               当社従業員
                                          60
     市川 昌志                           会社員
                                            (50,000)
                                            1,500,000
                   東京都大田区                               当社従業員
     井階 京太                           会社員          30
                                            (50,000)
                                            1,500,000
                   千葉県八千代市                               当社従業員
                                          30
     田村 有正                           会社員
                                            (50,000)
                                            1,500,000
                   埼玉県さいたま市浦和区                               当社従業員
                                          30
     杉田 知伸                           会社員
                                            (50,000)
                                            1,000,000
                   東京都品川区                               当社従業員
     神田 静麻                           会社員          20
                                            (50,000)
                                            1,000,000
                   東京都世田谷区                               当社従業員
     原田 千亜紀                           会社員          20
                                            (50,000)
                                            1,000,000
                   東京都渋谷区                               当社従業員
     永井 洋俊                           会社員          20
                                            (50,000)
                                            1,000,000
                   東京都世田谷区                               当社従業員
     垣本 幸宏                           会社員          20
                                            (50,000)
                                             750,000
                   東京都町田市                               当社従業員
                                          15
     福田 理美                           会社員
                                            (50,000)
    (注)2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格(単
        価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。
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        新株予約権③
                               取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)             社との関係
                               の内容等              (円)
                                            214,387,500
                   東京都新宿区                               (注)1
     原田 智法                          公認会計士         2,500
                                             (85,755)
    (注)1.新株予約権信託の受託者として付与しております。
        2.2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格
          (単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。
        新株予約権④

                                取得者の職              価格
                                      割当株数             取得者と提出会
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             (単価)
                                       (株)             社との関係
                                の内容等              (円)
     Eight   Roads   Ventures    Japan
                   Pembroke    Hall  ,42  Crow
                                                   特別利害関係者等
                                            750,000,000
      Ⅱ  L. P.
                   Lane,   Pembroke,    HM 19,    投資事業
                                        1,250
     Matthew   Heath,   Director
                                                   (大株主上位10名)
                                            (600,000)
                   Bermuda
     出資金250億円
    (注)1.2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格
         (単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しております。
        2.新株予約権④は、2020年9月4日付で、そのすべてについて権利行使されております。
     3【取得者の株式等の移動状況】

       「  第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
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    第3【株主の状況】
                                                  株式(自己株式を除
                                                  く。)の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数(株)
                                                  る所有株式数の割合
                                                     (%)
     庵原 保文 (注)1,2                 東京都武蔵野市                      2,348,100            18.72

                                            2,348,100            18.72
     佐野 将史 (注)2,3                 東京都港区
                                            2,102,400            16.76
     YJ1号投資事業組合 (注)2                 東京都千代田区紀尾井町1番3号
                      Pembroke     Hall,   42  Crow   Lane,
     Eight   Roads   Ventures     Japan   Ⅱ
                                                         9.04
                                            1,133,700
                      Pembroke,     HM  19,  Bermuda
     L.P.  (注)2
     グロービス4号ファンド投資事業有
                                            1,112,700             8.87
                      東京都千代田区二番町5番1号
     限責任組合 (注)2
     黒田 真澄 (注)2,3                                        828,900            6.61
                      千葉県柏市
                                             750,000            5.98
     原田 智法(注)5.
                      東京都新宿区
                                           (750,000)            (5.98)
                      45  Market    Street,    Suite   3120
                      Gardenia     Court,    Camana    Bay,
     Globis    Fund   Ⅳ,  L.P. (注)2                                667,200            5.32
                      George    Town,   Grand   Cayman,
                      Cayman    Islands
                      Salesforce      Tower,    415  Mission
     Salesforce.com,        inc. (注)2         St,  3rd  Fl  San  Francisco,      CA          420,000            3.35
                      94105,    United    States
     テクノロジーベンチャーズ4号投資
                                             180,000
                      東京都港区北青山二丁目5番1号                                   1.43
     事業有限責任組合 (注)2
                                             112,500            0.90
     角田 耕一 (注)3
                      東京都港区
                                           (112,500)            (0.90)
     川田 尚吾       (注)2                                   48,000           0.38
                      東京都世田谷区
                                              42,600           0.34
     YJ2号投資事業組合                 東京都千代田区紀尾井町1番3号
                                              42,600           0.34
     YJ3号投資事業組合                 東京都千代田区紀尾井町1番3号
     SMBCベンチャーキャピタル5号投資
                                              39,300           0.31
                      東京都中央区八重洲一丁目3番4号
     事業有限責任組合
                                              36,000           0.29
     金子 洋平 (注)4                 東京都目黒区
                                            (36,000)           (0.29)
                                              27,000           0.22
     井階 京太 (注)4                 東京都大田区
                                            (27,000)           (0.22)
                                              22,500           0.18
     亀田 直 (注)4
                      東京都品川区
                                            (22,500)           (0.18)
                                              22,500           0.18
     松尾 要 (注)4
                      福岡県福岡市中央区
                                            (22,500)           (0.18)
                                              18,000           0.14
     新岡 裕子 (注)4
                      東京都目黒区
                                            (18,000)           (0.14)
                                              18,000           0.14
     田村 有正 (注)4
                      千葉県八千代市
                                            (18,000)           (0.14)
                                              18,000           0.14
     市川 昌志 (注)4
                      東京都大田区
                                            (18,000)           (0.14)
                                              13,500           0.11
     中山 健志 (注)4
                      東京都足立区
                                            (13,500)           (0.11)
                                              13,500           0.11
     山戸 一郎 (注)4                 東京都港区
                                            (13,500)           (0.11)
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                                                  株式(自己株式を除
                                                  く。)の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数(株)
                                                  る所有株式数の割合
                                                     (%)
                                              9,000           0.07
     河野 亮太 (注)4                 東京都北区
                                            (9,000)           (0.07)
                                              9,000           0.07
     鈴木 亜美 (注)4                 栃木県宇都宮市
                                            (9,000)           (0.07)
                                              9,000           0.07
     菊池 芽伊 (注)4
                      東京都杉並区
                                            (9,000)           (0.07)
                                              9,000           0.07
     仲道 愛美 (注)4
                      東京都中野区
                                            (9,000)           (0.07)
                                              9,000           0.07
     神田 静麻 (注)4
                      東京都品川区
                                            (9,000)           (0.07)
                                              9,000           0.07
     原田 千亜紀 (注)4
                      東京都世田谷区
                                            (9,000)           (0.07)
                                              9,000           0.07
     永井 洋俊 (注)4                 東京都渋谷区
                                            (9,000)           (0.07)
                                              9,000           0.07
     垣本 幸宏 (注)4                 東京都世田谷区
                                            (9,000)           (0.07)
                                              9,000           0.07
     相原 巧人(注)4
                      東京都練馬区
                                            (9,000)           (0.07)
                                              9,000           0.07
     丸山 彩乃(注)4                 東京都北区
                                            (9,000)           (0.07)
                                              9,000           0.07
     藤原 康二(注)4                 千葉県千葉市緑区
                                            (9,000)           (0.07)
                                              9,000           0.07
     福田 理美(注)4                 東京都町田市
                                            (9,000)           (0.07)
                                              9,000           0.07
     城 由美(注)4
                      東京都豊島区
                                            (9,000)           (0.07)
                                              9,000           0.07
     杉田 知伸(注)4
                      埼玉県さいたま市浦和区
                                            (9,000)           (0.07)
                                              4,500           0.04
     池内 香澄(注)4
                      東京都大田区
                                            (4,500)           (0.04)
                                              3,000           0.02
     川﨑 敬仁 (注)4
                      東京都世田谷区
                                            (3,000)           (0.02)
                                              3,000           0.02
     並木 秀介 (注)4
                      東京都八王子市
                                            (3,000)           (0.02)
                                              3,000           0.02
     佐川 悠佑 (注)4
                      神奈川県川崎市中原区
                                            (3,000)           (0.02)
                                              3,000           0.02
     細田 すずか (注)4                 東京都葛飾区
                                            (3,000)           (0.02)
                                              3,000           0.02
     松山 真梨子 (注)4                 東京都世田谷区
                                            (3,000)           (0.02)
                                              3,000
                                                         0.02
     鬼木 悠貴 (注)4                 東京都足立区
                                            (3,000)           (0.02)
                                              3,000
                                                         0.02
     横須賀 美咲 (注)4                 東京都豊島区
                                            (3,000)           (0.02)
                                              3,000
                                                         0.02
     白鳥 美千代 (注)4                 東京都渋谷区
                                            (3,000)           (0.02)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                  株式(自己株式を除
                                                  く。)の総数に対す
          氏名又は名称                   住所           所有株式数(株)
                                                  る所有株式数の割合
                                                     (%)
                                              3,000
                                                         0.02
     吉留 茉央 (注)4                 東京都杉並区
                                            (3,000)           (0.02)
                                              3,000
                                                         0.02
     木村 敏成 (注)4                 東京都北区
                                            (3,000)           (0.02)
                                              3,000
                                                         0.02
     渡辺 昭仁 (注)4                 神奈川県横浜市神奈川区
                                            (3,000)           (0.02)
                                              3,000
                                                         0.02
     白井 大將 (注)4                 東京都足立区
                                            (3,000)           (0.02)
                                              3,000
                                                         0.02
     林 宏行 (注)4                 東京都文京区
                                            (3,000)           (0.02)
                                              3,000
                                                         0.02
     高橋 俊雅 (注)4                 埼玉県川口市
                                            (3,000)           (0.02)
                                              3,000
                                                         0.02
     石村 亜紗子 (注)4                 千葉県浦安市
                                            (3,000)           (0.02)
                                              3,000
                                                         0.02
     足立 庸哲 (注)4                 神奈川県横浜市港北区
                                            (3,000)           (0.02)
                                            12,543,600            100.00
             計                 -
                                          (1,230,000)             (9.81)
     (注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
         2.特別利害関係者等(大株主上位10名)
         3.特別利害関係者等(当社の取締役)
         4.当社の従業員
         5.新株予約権信託の受託者
         6.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                                                        株式会社ヤプリ(E36107)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月5日

    株式会社ヤプリ

      取締役会 御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              轟 芳英
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              植草 寛
                              業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ヤプリの2019年1月1日から2019年12月31日までの第7期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ヤプリの2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月5日

    株式会社ヤプリ

      取締役会 御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              轟 芳英
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              植草 寛
                              業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ヤプリの2018年1月1日から2018年12月31日までの第6期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ヤプリの2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                        株式会社ヤプリ(E36107)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年11月5日

    株式会社ヤプリ

      取締役会 御中

                             有限責任     あずさ監査法人

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              轟 芳英
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              植草 寛
                              業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヤプリ

    の2020年1月1日から2020年12月31日までの第8期事業年度の第3四半期会計期間(2020年7月1日から2020年9月30日
    まで)及び第3四半期累計期間(2020年1月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸
    借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
    半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
    められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヤプリの2020年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第
    3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

           届出書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年9月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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