かっこ株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 かっこ株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                                        かっこ株式会社(E36174)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2020年11月13日
     【会社名】                         かっこ株式会社
     【英訳名】                         Cacco   Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO  岩井 裕之
     【本店の所在の場所】                         東京都港区元赤坂一丁目5番31号
     【電話番号】                         (03)6447-4534(代表)
     【事務連絡者氏名】                         専務取締役管理部門管掌CFO  関根 健太郎
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区元赤坂一丁目5番31号
     【電話番号】                         (03)6447-4534(代表)
     【事務連絡者氏名】                         専務取締役管理部門管掌CFO  関根 健太郎
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                                 393,592,500円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                                   9,450,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                                 70,875,000円
                              (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                  社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
    1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           245,000(注)2.          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     (注)1.2020年11月13日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2020年11月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.上記とは別に、2020年11月13日開催の取締役会において、株式会社SBI証券を割当先とする当社普通株式
           37,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジ
           ケートカバー取引について」をご参照下さい。
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    2【募集の方法】
      2020年12月9日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄
     記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
     額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年11月30日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社
     に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数
     料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
     233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
     を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定す
     る価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

     ブックビルディング方式                      245,000           393,592,500             213,003,000

         計(総発行株式)                  245,000           393,592,500             213,003,000

     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月13日開催の取締役会決議に基づき、
           2020年12月9日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,890円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           (見込額)は463,050,000円となります。
         6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
           参照下さい。
         7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    3【募集の条件】
     (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
     (2)【ブックビルディング方式】

                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定     未定     未定          自 2020年12月10日(木)              未定
                                                 2020年12月16日(水)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.           至 2020年12月15日(火)             (注)4.
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2020年11月30日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2020年12月9日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年11月30日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年12月
           9日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月13日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2020年12月9日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2020年12月17日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2020年12月2日から2020年12月8日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行 東京中央支店                            東京都千代田区大手町一丁目5番5号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    4【株式の引受け】
                                        引受株式数
       引受人の氏名又は名称                      住所                     引受けの条件
                                         (株)
                                              1.買取引受けによりま
     株式会社SBI証券               東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                す。
                                              2.引受人は新株式払込金
     SMBC日興証券株式会社               東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                として、2020年12月16
                                                日までに払込取扱場所
     みずほ証券株式会社               東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                へ引受価額と同額を払
     あかつき証券株式会社               東京都中央区日本橋小舟町8番1号
                                                込むことといたしま
                                                す。
     岩井コスモ証券株式会社               大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
                                              3.引受手数料は支払われ
                                                ません。ただし、発行
     岡三証券株式会社               東京都中央区日本橋一丁目17番6号
                                                価格と引受価額との差
                                                額の総額は引受人の手
     極東証券株式会社               東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号                      未定
                                                取金となります。
     静銀ティーエム証券株式会社               静岡県静岡市葵区追手町1番13号
     東洋証券株式会社               東京都中央区八丁堀四丁目7番1号

     松井証券株式会社               東京都千代田区麹町一丁目4番地

     マネックス証券株式会社               東京都港区赤坂一丁目12番32号

     水戸証券株式会社               東京都中央区日本橋二丁目3番10号

     楽天証券株式会社               東京都港区南青山二丁目6番21号

                                                    -

           計                  -            245,000
     (注)1.2020年11月30日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         2.上記引受人と発行価格決定日(2020年12月9日)に元引受契約を締結する予定であります。
         3.  引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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    5【新規発行による手取金の使途】
     (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                                                   418,006,000
              426,006,000                   8,000,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,890円)を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)【手取金の使途】

          上記の手取概算額418,006千円及び「1                   新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
         65,205千円については、①不正検知サービスにおけるシステムのアーキテクチャ(注1)刷新等に伴うソフトウ
         エア開発、②決済コンサルティングサービスにおける後払い決済システム(注2)に係るソフトウエア開発、③
         借入金及び社債の返済に充当する予定であります。
         ①  不正検知サービスにおけるシステムのアーキテクチャ刷新等に伴うソフトウエア開発
           当社の中核サービスである不正検知サービスにおいて提供する、ECにおける注文データを分析することで、
          代金未回収となり得る注文をリアルタイムに検知するSaaS型(注3)の不正注文検知サービス「O-PLUX」に関
          して、サービス品質の向上、保守性の向上、コスト削減等を目的としたアーキテクチャ刷新等に伴うソフトウ
          エア開発の設備投資資金として、2021年12月期に107,200千円の充当を予定しております。
           当社はEC市場の継続的成長及びオンライン決済における不正被害の急増、並びに法規制等の不正対策に対す
          る社会的要請の高まりといった事業環境にあって、主力製品である「O-PLUX」のニーズはますます高まるもの
          と考えており、本開発により、製品としての付加価値を更に高めることで、持続的かつ累積的な成長を図って
          いく所存であります。
         ②  決済コンサルティングサービスにおける後払い決済システムに係るソフトウエア開発
           当社の決済コンサルティングサービスにおいて提供する、後払い決済システムに関して、SaaS型の提供によ
          る利用拡大を目的としたシステム開発等の設備投資資金として、2021年12月期に55,000千円の充当を予定して
          おります。本開発により、後払い決済システムの利用拡大を図ることで、後払い決済の審査エンジンとして
          「O-PLUX」の利用拡大を図り、係るシナジー効果を発揮することで、持続的かつ累積的な成長を図っていく所
          存であります。
         ③  借入金及び社債の返済
           運転資金及び設備投資資金として調達した借入金及び社債の返済資金として2021年12月期に321,011千円の
          充当を予定しております。
     (注)1.システムの設計思想及び構造のこと。

        2.クレジットカードを使わず、品物を先に受け取り、後から代金を支払う決済手法である後払い決済の取引情
           報を登録・管理するシステムのこと。
        3.Software           as  a Serviceの略称。ユーザーがネットワークを経由してソフトウエアを利用する形態のサービ
           スのこと。
        4.設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の
           項をご参照下さい。
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    第2【売出要項】
    1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
       2020年12月9日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
     (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要
     項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発
     行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期
     日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手
     取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額
                                        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
                  売出数(株)
        種類
                                 (円)
                                        又は名称
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            -         -            -
     普通株式
             によらない売出し
                                        千葉県市川市
             ブックビルディング
                          5,000       9,450,000
                                        岩井   裕之           5,000株
             方式
     計(総売出株式)            -         5,000       9,450,000               -
     (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,890円)で算出した見込額でありま
           す。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
         6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントに
           よる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】
          該当事項はありません。
     (2)【ブックビルディング方式】
                           申込株数     申込
                                                        元引受
     売出価格     引受価額
                                             引受人の住所及び氏名
                            単位    証拠金
                  申込期間                  申込受付場所                   契約の
     (円)     (円)
                                             又は名称
                           (株)    (円)
                                                        内容
      未定
                                             東京都港区六本木一丁
               自 2020年12月10日(木)
           未定                     未定                        未定
                                    引受人の本店及
     (注)1.
                             100
                                             目6番1号
          (注)2.                     (注)2.                        (注)3.
               至 2020年12月15日(火)                      び営業所
     (注)2.                                        株式会社SBI証券
     (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.
           と同様であります。
         2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2020年12月9日)に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           7.に記載した販売方針と同様であります。
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    3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都港区六本木一丁目6番1号
     普通株式                     37,500       70,875,000
             方式                           株式会社SBI証券
                                                 -
     計(総売出株式)            -         37,500       70,875,000
     (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、株式会社SBI証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、株式
           会社SBI証券を割当先とする当社普通株式37,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株
           式会社SBI証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
           限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジ
           ケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,890円)で算出した見込額でありま
           す。
         6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同
           一であります。
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    4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
     (2)【ブックビルディング方式】

     売出価格                  申込株数単位       申込証拠金
                                             引受人の住所及         元引受契約
              申込期間                      申込受付場所
      (円)                   (株)       (円)
                                             び氏名又は名称          の内容
                                    株式会社SBI
           自 2020年12月10日(木)
      未定                         未定
                           100                    -        -
                                    証券の本店及び
     (注)1.                         (注)1.
           至 2020年12月15日(火)
                                    営業所
     (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
          ん。
        2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定で
          あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
          に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
          ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
        3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        4.株式会社SBI証券の販売方針は、「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出
          し) (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     1.東京証券取引所マザーズへの上場について
       当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
      について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である岩井裕之(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式37,500株の第三者割
      当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
      募集事項については、以下のとおりであります。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式 37,500株
     募集株式の払込金額              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

     割当価格              未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

     払込期日              2020年12月24日

                   増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出さ
     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                   増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                   東京都千代田区大手町一丁目5番5号
     払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行 東京中央支店
       主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
      バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
       また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2020年12月21日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
      合があります。
       なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
      すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
      われない場合があります。
       また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
      か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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     3.ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である岩井裕之並びに当社株主である
      Symbolキャピタル合同会社、中沢雄太、亀山誠、中山勝史及び川口祐介は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日か
      ら上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年6月14日までの期間(以下「ロックアップ期間」とい
      う。)中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出
      し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。)等は行わない旨合意して
      おります。
       また、当社株主であるSMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組
      合、Fin    Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、MSIVC2012V投資事業有限責任組合、NVCC7号投資事業
      有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有
      限責任組合、静岡キャピタル6号投資事業有限責任組合、SBIアドバンスト・テクノロジー1号投資事業有限責任組
      合、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合及びSBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合
      は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年3月16日までの
      期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、その売却価格が「第1 募集要
      項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等を行
      わない旨合意しております。
       さらに、当社の新株予約権を保有する岩井裕之、中沢雄太、亀山誠、中山勝史、川口祐介、関根健太郎、成田武
      雄、岡田知嗣、根本景太、石川悠司、大嵩智裕、青木泰貴、中山寿英、中生緑、正木秀典、玉井裕子、本澤亜由美、
      鈴木貞洋、安中淳武、青木龍太郎及び小川弦一郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日
      (当日を含む。)後180日目の2021年6月14日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新
      株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
       当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、
      当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証
      券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメント
      による売出しに関連し、2020年11月13日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割
      当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
      きる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
      集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
      四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1)表紙に当社のロゴ                        を記載いたします。

      (2)表紙の次に「1 経営方針」~「3 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
    1【主要な経営指標等の推移】
               回次              第5期      第6期      第7期       第8期      第9期
              決算年月              2015年12月      2016年12月      2017年12月       2018年12月      2019年12月

                       (千円)      421,974      489,516      700,406       720,064      745,680
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                  (千円)     △ 228,616      △ 92,731      42,858       81,260      91,499
     当期純利益又は当期純損失(△)                  (千円)     △ 233,230     △ 204,170       50,023       80,569      114,488

                       (千円)         -      -      -       -      -

     持分法を適用した場合の投資利益
                       (千円)      182,651      372,651      372,651       372,651      100,000
     資本金
                        (株)     679,027      779,027      779,027       779,027      779,027
     発行済株式総数
                       (千円)      69,657      245,634      295,675       378,987      494,266
     純資産額
                       (千円)      276,082      597,109      592,837       629,619      894,691
     総資産額
                        (円)      102.58      315.31      379.55       160.75      210.08
     1株当たり純資産額
                                -      -      -       -      -
     1株当たり配当額
                        (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純利益又は1株当たり
                        (円)     △ 358.16     △ 270.51       64.21       34.47      48.99
     当期純損失(△)
                        (円)        -      -      -       -      -
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益
                        (%)       25.2      41.1      49.9       59.7      54.9
     自己資本比率
                        (%)        -      -     18.5       24.0      26.4
     自己資本利益率
                        (倍)        -      -      -       -      -
     株価収益率
                        (%)        -      -      -       -      -
     配当性向
                       (千円)         -      -      -    50,401      73,548
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -      -      -    43,611     △ 112,221
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -      -      -     △ 585    110,824
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)         -      -      -    517,860      590,011
     現金及び現金同等物の期末残高
                                37      29      30       19      20
     従業員数
                        (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                           ( 4 )     ( 5 )     ( 6 )      ( 8 )     ( 10 )
     (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有しておりませんので記載しておりませ
           ん。
         4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため記載しておりません。
         5.  第5期及び第6期における潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、
           当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失であるた
           め記載しておりません。
         6.第7期、第8期及び第9期における潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在する
           ものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         7.第5期及び第6期については、当期純損失を計上しているため、自己資本利益率は記載しておりません。
         8.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         9.第5期、第6期及び第7期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動による
           キャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金
           及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
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         10.前事業年度(第8期)及び当事業年度(第9期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作
           成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1
           項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けておりますが、第5期、第6期及び第7期については、当該
           監 査を受けておらず、「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載し
           ております。
         11.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を当事業年度
           (第9期)の期首から適用しており、前事業年度(第8期)に係る主要な経営指標等については、当該会計
           基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
         12.当社は、2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株について3株の割合
           で株式分割を行っておりますが、第8期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及
           び1株当たり当期純利益を算定しております。
         13.当社は、2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株について3株の割合
           で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人(現                      日本取引所自主規制法人)引受担当者宛通知「『新規上場申請
           のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133
           号)に基づき、第5期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第5期、第6期及び第7期の数値(1株当たり配当
           額についてはすべての数値)については、仰星監査法人の監査を受けておりません。
               回次              第5期      第6期      第7期       第8期      第9期
                            2015年12月      2016年12月      2017年12月       2018年12月      2019年12月

              決算年月
     1株当たり純資産額                   (円)      34.19      105.10      126.52       160.75      210.08
     1株当たり当期純利益又は1株当たり
                        (円)     △119.39       △90.17       21.40       34.47      48.99
     当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                   (円)        -      -      -       -      -
     1株当たり配当額                           -      -      -       -      -
                        (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          (-)      (-)      (-)       (-)      (-)
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    2【沿革】
     当社の創業者である岩井裕之は、後払い決済事業者(注)における経験により、インターネット・スマートフォンの普
    及に伴うECビジネスの拡大の一方で、不正利用者が増加するであろうことに着想し、一過性のコンサルティングではな
    く、継続的に利用できるシステムを提供することができれば、増加する不正利用を食い止めることができ、安全なECの発
    展を支援することで社会貢献ができると考え、2011年1月28日に当社を設立するに至りました。
    2011年1月         東京都千代田区神田において資本金2,400千円でかっこ株式会社を設立

    2011年11月         決済コンサルティングサービスを開始
    2012年6月         不正注文検知サービス「O-PLUX」をリリース
    2012年8月         情報セキュリティマネジメントシステム(ISO27001)認証取得
    2012年12月         事業拡大に伴い、本社を東京都新宿区新宿に移転
    2014年3月         事業拡大に伴い、本社を東京都港区元赤坂に移転
    2015年1月         データサイエンスサービスを開始
              プライバシーマーク認定取得
    2016年7月         不正アクセス検知サービス「O-motion」をリリース
    2016年11月         「O-PLUX」の普及版サービス「Fraud                 Finder」リリース
    2018年5月         「O-PLUX     あんしんパック」をリリース
    2019年11月         「第14回ニッポン新事業創出大賞                経済産業大臣賞」受賞
    2020年1月
              「O-motion」が株式会社オスティアリーズの提供する着信認証サービスと連携開始
    2020年6月
              「O-PLUX」の無形商材対応サービス「O-PLUX                     for  トラベル」など3サービスをリリース
    2020年10月
              「O-PLUX」が「Salesforce             Commerce     Cloud」と連携
    (注)クレジットカードを使わず、品物を先に受け取り、後から代金を支払う決済手法である後払い決済を提供する事業

        者のこと。代表的なスキームとしては、販売店から、購入者に対する売掛債権の譲渡を受けることにより、販売店
        に対して商品代金等の立替払いを行い、販売店に代わって後払い決済事業者が債権回収を行う。
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    3【事業の内容】
      当社は「未来のゲームチェンジャーの『まずやってみよう』をカタチに」という経営ビジョンを掲げ、当社の有する
     データサイエンスの技術とノウハウをもとに、アルゴリズム及びソフトウエアを開発・提供することで、企業の課題解
     決やチャレンジを支援する「SaaS型アルゴリズム提供事業」を展開しております。
      特に、EC分野において、近年急増するオンライン決済での不正対策として、代金未払いとなり得る注文をリアルタイ
     ムに検知するSaaS型サービス「O-PLUX(オープラックス)」を主力製品とする「不正検知サービス」を展開しており、
     当社事業の中核サービスと位置づけております。
      また、「不正検知サービス」とシナジー効果を発揮するサービスとして、ク                                    レジットカード等を用いずに、商品の受
     け取り後に支払いができる            後払い決済を提供する後払い決済事業者に向けて、システム提供及びコンサルティングを行
     う「決済コンサルティングサービス」を展開しており、後払い決済の審査エンジンとして「O-PLUX」をご利用いただく
     ことで、ワンストップのサービスを提供しております。
      加えて、「SaaS型アルゴリズム提供事業」をEC分野のみならず、小売・流通業や製造業をはじめとした様々な分野に
     おいて展開するべく、マーケティングや生産効率向上等に資するアルゴリズムを開発・提供する「データサイエンス
     サービス」を展開しております。
      当社が、SaaS型アルゴリズム提供事業において提供している各サービスの具体的な内容は、以下のとおりです。
      なお、当社は、SaaS型アルゴリズム提供事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
     (具体的なサービスの内容)

      (1) 不正検知サービス
       当社は、当社の有するデータサイエンス及びセキュリティの技術・ノウハウをもとに、以下のとおり不正検知サー
      ビスを展開しております。
       a.不正注文検知サービス「O-PLUX」
         「O-PLUX」は、ECにおける注文データを分析することで、代金未回収となり得る注文をリアルタイムに検知する
        SaaS型の不正注文検知サービスです。当社のAI・統計学・数理最適化といったデータサイエンスの技術で独自の検
        知モデルを構築し、日本語独特の表記ゆれを名寄せする正規化機能(注1)や、注文のあった端末を特定するデバ
        イス認証機能(注2)などの機能により、単純なブラックリスト照合や担当者の目視による審査ではなしえなかっ
        た検知精度を実現いたしました。また、購入時にパスワード入力等を求める本人認証サービスと違い、画面遷移な
        く審査可能なため、購入者の操作性・利便性を損ねることなく不正対策が可能です。「O-PLUX」は、これらの機
        能・性能をご評価いただき、日本国内のECサイトにおける有償の不正検知サービスの導入件数№1を獲得しており
        ます。(株式会社東京商工リサーチが実施した「ECサイト不正検知サービスに関する調査」による。調査対象時点
        は2020年5月末日時点。)
        <EC事業者の不正対策>

         近年、クレジットカード番号等の情報を盗まれ不正に使われる「番号盗用被害」が急増しておりますが、ECにお
        いて番号盗用等によるクレジットカードの不正利用が発生した場合、クレジットカード保有者が代金の支払いに同
        意せずにクレジットカード会社に対して注文の取り消しを申請すると、その代金の売上は取り消され、基本的にEC
        事業者の負担となります。「O-PLUX」はこのようなクレジットカード不正の対策をはじめ、代引引換注文での受取
        拒否やアフィリエイト報酬を狙ったなりすまし注文等、ECにおける様々な不正の対策ツールとして、EC事業者への
        導入が進んでおります。
        <後払い決済事業者の審査エンジン>

         クレジットカード等を用いずに、商品の受け取り後に支払いができる後払い決済は、クレジットカード利用に不
        安を抱くユーザーニーズに応える形で利用者が拡大しており、株式会社矢野経済研究所による「オンライン決済
        サービスプロバイダーの現状と将来予測2020年版」によりますと、2018年度の後払い決済市場の市場規模は、前年
        度比30.0%増の5,720億円となっております。
         後払い決済は、クレジットカード決済に比べ、事前審査がなく、基本的に注文情報のみで審査を行う必要がある
        ため、代金未払い等の回収リスクが高く、より高精度な審査が求められます。後払い決済における代金未払い等の
        被害は、基本的に決済を提供する後払い決済事業者が負うこととなるため、その対策として「O-PLUX」をご利用い
        ただいております。
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       b.不正アクセス検知サービス「O-motion」
         「O-motion」は、会員サイト等において、本人になりすました不正なアクセスをリアルタイムに検知するSaaS型
        の不正アクセス検知サービスです。独自のデバイス情報・操作情報を駆使した不正判定により、User                                               Agent(注
        3)、Cookie等を用いた従来型の検知では判別しきれなかった不正も判定・検知が可能です。その性能をご評価い
        ただき、インターネットバンキングにおける不正送金や、2019年6月から施行されたいわゆる「チケット不正転売
        防止法」によって規制の対象となった不当なチケット買い占めによる高値転売の対策として、金融機関、大手チ
        ケットサイト等に導入いただいております。
      (2) 決済コンサルティングサービス

       当社の決済コンサルティングサービスは、主に後払い決済を提供する後払い決済事業者に向けて、当社の後払い決
      済に関するノウハウをもとに、決済システムの提供及び後払い決済事業の立上げ・運用のコンサルティングを行って
      います。
       後払い決済は、購入者にとって利便性が高い一方、それを提供する後払い決済事業者にとっては、代金未払い等の
      回収リスクが高く、高精度な審査が不可欠となるため、当社は、「決済コンサルティングサービス」の提供ととも
      に、後払い決済の審査エンジンとして「O-PLUX」をご利用いただくことで、後払い決済の構築をワンストップで支援
      しております。
      (3) データサイエンスサービス

       当社のデータサイエンスサービスは、マーケティングや業務生産性などの課題に対し、企業が保有するビッグデー
      タを、AI、統計学、数理最適化等データサイエンスにおける最適な技法を用いて分析し、アルゴリズムを開発・提供
      するサービスです。基礎集計フェーズ、解析フェーズ、システム構築フェーズなど、フェーズごとに料金を設定する
      ことにより、透明性の高いサービスを提供しております。本サービスの主な事例は以下のとおりとなります。
       (a)  アパレルメーカーの実店舗とECすべてを対象とした購買データをもとに、「買い方」別に顧客の特徴をクラス
         タリング(データを機能やカテゴリごとに分けて集めること)。月次での購買期待値順会員リスト生成と、ク
         ラスタ別の施策やコミュニケーション立案材料の提供。
       (b)  コールセンターの翌月の日・時間帯単位での需要を予測。現状の対応能力から、経営指標に応えられる応答率
         と、従業員の勤務希望、労働条件といった複数の制約を満たす人員配置計画を計算し、自動提供。
     (当社のビジネスモデルについて)

      当社の主要製品である「O-PLUX」の収益構造は、定額課金である月額料金及び審査件数に応じた従量課金である審査
     料金からなるストック収益と、初期導入料金等のスポット収益で構成されており、2019年12月期において、売上高全体
     に占めるストック収益の割合は、70.3%となります。
      ストック収益の成長を実現するために、当社のデータサイエンスの技術による更なる精度向上に加え、国内製品・自
     社製品ならではのモニタリング・サポート体制を提供することで顧客価値向上を実現し、利用企業及び審査件数の増
     加、並びに高い継続率の維持の実現を目指してまいります。
     (注)1.表記の異なる同一情報(例えば、「赤坂一丁目5番31号」と「赤坂1-5-31」)を一定のルールに基づい

           て変形し、表記を揃える機能。
         2.IPアドレス、cookie、言語設定等の端末に関する様々な情報や設定をもとに、注文のあった端末を特定する
           機能。
         3.ブラウザがWebサーバーに対して自動的に通知しているブラウザの種類やバージョンやOSの種類やバージョ
           ンなどの情報を組み合わせた識別子のこと。
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     (事業系統図)
         当社の事業系統図は下図のとおりであります。
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    4【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
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    5【従業員の状況】
     (1)  提出会社の状況
                                                  2020年10月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
             26 ( 10 )          34.1              3.6           5,603,289

     (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、最近1年間の平均人員を( )外数で記
          載しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.当社は、      SaaS型アルゴリズム提供事業             の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略していま
          す。
     (2)  労働組合の状況

       当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
    1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針
       当社は、「未来のゲームチェンジャーの『まずやってみよう』をカタチに」という経営ビジョンを掲げ、当社の有
      するAI・統計学・数理最適化といったデータサイエンスの技術とノウハウをもとに、アルゴリズム及びソフトウエア
      を開発・提供することで、企業の課題解決やチャレンジを支援することを目指しております。
       特に、EC分野における不正検知サービスを中核サービスとして位置づけ、決済コンサルティングサービス及びデー
      タサイエンスサービスとのシナジー効果を発揮することで持続的な成長を図り、セキュリティ・ペイメント・データ
      サイエンスの技術で新しい価値を作り上げる会社として、企業価値の最大化を図ってまいります。
     (2)  経営上の目標の達成状況を判断するための指標

        当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、当社の主力製品である「O-PLUX」のストック収益の金
      額を重要指標としております。
     (3)  経営環境及び中長期的な           経営戦略

       消費者向け電子商取引(BtoC-EC)市場は、経済産業省による2019年の調査「令和元年度内外一体の経済成長戦略
      構築にかかる国際経済調査事業(電子商取引に関する市場調査)報告書」によると、前年比7.65%増の19.3兆円とな
      り、依然として高い成長率を維持しております。一方、クレジットカード番号等の情報を盗まれ不正に使われる「番
      号盗用被害」が急増しており、一般社団法人日本クレジット協会による「日本のクレジット統計                                             2019年版」により
      ますと、2019年の番号盗用被害額は前年比約19%増の約223億円となり、2014年の約3.3倍に達しております。
       このような状況を受け、改正割賦販売法においては、クレジットカード番号等の不正な利用を防止するために必要
      な措置を講じることが義務化され、また、その実務上の指針となる、「クレジットカード・セキュリティガイドライ
      ン1.0版(クレジット取引セキュリティ協議会)」においては、非対面取引におけるクレジットカードの不正利用対
      策として、加盟店に対して「属性・行動分析(不正検知システム)」等の方策をリスク状況に応じて導入することが
      求められるなど、不正対策に対する社会的要請はますます高まっております。
       こうした経営環境下において、当社は、以下の事項を中長期的な経営戦略として、事業推進してまいります。
      ①  主力製品である「O-PLUX」の更なる成長

       EC市場の継続的成長及びオンライン決済における不正被害の急増、並びに法規制等の不正対策に対する社会的要請
      の高まりといった事業環境にあって、当社の主力製品である「O-PLUX」のニーズはますます高まるものと考えてお
      り、今後の更なる成長に向けて以下施策を実行してまいります。
       (a)  アライアンスの強化
        決済代行会社(注1)、ECパッケージ・ショッピングカートベンダー(注2)等とのシステム連携をより一層加
       速することで、導入企業のシステム開発負荷を低減するとともに導入サイクルの短期化を図り、EC事業者を中心と
       した更なる新規利用企業の獲得を進めてまいります。さらに、システム連携のみならず、それらアライアンスを生
       かした新たな機能・サービスの開発を行い、「O-PLUX」がEC事業者にとって更に付加価値の高い製品となるよう取
       り組んでまいります。
       (b)  サービス領域の拡張
        「O-PLUX」は、これまで主にECにおける物販分野においてサービス提供してまいりましたが、2020年6月に、旅行
       業界、チケット業界、デジタルコンテンツ等のWebサービス業界に特化した新たなサービスの提供を開始いたしまし
       た。「O-motion」によるデバイス特定等のセキュリティに関する技術やデータサイエンスの技術など、当社が有す
       るあらゆる技術・ノウハウを「O-PLUX」に活用することで、更なるサービス領域の拡張を図ってまいります。
       (c)  後払い決済事業者への導入促進及び長期利用継続の維持
        当社は、後払い決済を提供する後払い決済事業者に対して、審査エンジンとして「O-PLUX」を提供しております
       が、後払い決済市場は、近年拡大を続けており、今後も成長が見込まれるため、当社は、決済コンサルティング
       サービスとのシナジー効果を発揮することで、引き続き、後払い決済事業者への「O-PLUX」導入を促進するとも
       に、長期的な利用継続の維持を図ってまいります。
      ②  データサイエンスサービスによる新たな収益機会の獲得

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       当社のデータサイエンスサービスは、当社のAI・統計学・数理最適化といったデータサイエンスの技術・ノウハウ
      をもとに、マーケティングや生産効率向上等に資するアルゴリズムを企業に開発・提供しております。2019年12月期
      に おいて、データサイエンスサービスの売上高全体に占める割合は6.3%と僅少ではありますが、本サービスは、当
      社の「SaaS型アルゴリズム提供事業」を、既に不正検知サービスとして展開しているEC分野のみならず、小売・流通
      業や製造業をはじめとした様々な分野において展開する足掛かりを作ることを企図しております。今後も、データサ
      イエンスサービスの提供を促進する中で、新たなSaaS型サービスを企画・開発し、事業領域の拡大及び新たな収益機
      会の獲得に努めてまいります。
     (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

      ① 優秀な人材の確保及び教育研修等の強化による社員の能力の維持・向上
       当社の業容拡大に伴い優秀な人員の確保と更なる社員の能力の維持・向上が必要であると考えております。当社で
      は即  戦力の人材確保を目的とした中途採用と将来を担う社員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用による採用
      活動  を積極的に行ってまいります。また、人材育成・開発を重要課題と位置づけ、                                    持続的な成長を支える人材の育成
      にも積極的に取り組んでまいります。
      ②製品開発投資の促進

       当社は国内ECの不正検知市場において、市場の形成と拡大に貢献してまいりました。しかしながら、海外競合製品
      が日本市場へ参入し、近年、競争が一段と激化してきております。また、不正の多様化及び複雑化により不正検知に
      求められる精度や品質が今後より高度化していくものと予測しております。こうした状況の中で、当社は今後の成長
      性確保、競争優位性を高めるため、主力製品である「                         O-PLUX」    の高機能化および新機能開発を進めるために、更なる
      製品開発投資を推進してまいります。
      ③当社及び当社サービスの認知度向上

       当社及び当社サービスは、国内外の競合企業と比較して認知度においては不足していると認識しております。今
      後、更なる収益拡大を図るためには、なお一層の自社ブランドの確立、認知度の向上が必要であると考えておりま
      す。  費用対効果を見極めながらインターネットや展示会以外のマスメディア等も活用し更なる認知度の向上に努めて
      まいります。      なお、株式上場による社会的認知度の向上も意図しております。
      ④ 内部管理体制の強化

       当社は、更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化及び確固たる内部管理体
      制構築を通じた業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。当社といたしましては、内
      部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを充実させることによって、内部管理体制の強化を図り、
      企業価値の最大化に努めてまいります。
      (注)1.EC事業者と各決済機関の間に立ち、多様な決済を一括の契約及び管理システムで利用できるサービスを提

            供する会社のこと。
         2.ECサイトの運営に必要な商品管理、在庫管理、売上管理等の機能が統合的に実装されたシステムを提供す
            る事業者のこと。
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    2【事業等のリスク】
      当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、
     以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、
     重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性
     があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (1)  市場の動向について

       当社の主たる事業領域であるEC市場、セキュリティ市場及びデータサイエンスの市場は、インターネット環境の整
      備、インターネットの利用拡大等を背景に市場規模の拡大を続けておりますが、当該市場を取り巻く新たな規制の導
      入や、その他予期せぬトラブル等により、市場の成長が鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能
      性があります。
     (2)  技術革新への対応について

       当社は、提供する各サービスの価値向上のために有効であると思われる新たな技術やノウハウを積極的に取り入
      れ、サービス機能の拡充及び強化を進めていく方針ですが、技術革新等への対応が遅れた場合や、予想外に開発費等
      の費用が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  競合について

       当社は、EC市場、セキュリティ市場及びデータサイエンス市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野にお
      いては、まだ発展途上の市場ではあるものの、今後多くの企業の参入が見込まれ、競合サービスが増加する可能性が
      あります。そのため、十分な差別化や機能向上等が行えなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合に
      は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  プロジェクトの検収時期の変動あるいは収支の悪化について

       当社事業の一部において、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社はプロジェクトごとの
      進捗を管理し、計画どおりに売上高及び利益が計上できるように努めております。しかしながら、プロジェクトの進
      捗によって納期が変更され、検収時期が遅延し、計画どおりに売上を計上することができない場合があります。
       特に各四半期、年度末に予定されていた検収が、翌四半期末や翌事業年度に遅れると当該期間での当社の財政状態
      及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  システム障害について

       当社では情報セキュリティマネジメントシステム認証を取得し、リスクマネジメントに努めておりますが、サービ
      スの基盤をインターネットに依存しているため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサ
      イバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、サーバー設備の強化や稼働状況の監視等により未然防止策を実施
      しております。
       このような対応にも関わらず大規模なシステム障害が発生した場合には、サービスの提供に支障をきたし、当社の
      事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  AWSサーバー障害時について

        当社の提供するサービスは、外部クラウドサーバー(Amazon                            Web  Services、以下「AWS」という。)にてサービスを
      提供しており、AWSの安定的な稼働が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。AWSは、世界中に点在す
      る複数の地理的リージョン(注1)及びアベイラビリティゾーン(注2)で運用されており、FISC安全対策基準(注3)を
      満たす安全性を備えております              が、  AWSの不備や人為的な破壊行為、自然災害等、当社の想定していない事象の発生
      によるサービスの停止により収益機会の逸失等を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社が社
      会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (注1)地理的リージョン
        地理的に独立したサーバーの設置エリアのことをいいます。各リージョン同士は完全に独立しているため1つの
      リージョンで障害が発生しても他のリージョンには影響が出ない設計となっております。
      (注2)アベイラビリティゾーン
        リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことをいいます。
      (注3)FISC安全対策基準
        金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことをいいます。
     (7)  個人情報保護法による規制について

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       不正検知サービスにおいて、利用企業から受領している審査データは、利用企業におけるハッシュ化(元のデータ
      から一定の計算手順に従ってハッシュ値と呼ばれる規則性のない固定長の値を求め、その値によって元のデータを置
      き 換えること。)等の処理の結果、特定の個人が識別されることのない態様により受領しておりますが、当社は、当
      該データについて、個人情報保護法に定める個人情報と同等に取り扱うべく、規程や業務フローを制定し、情報管理
      体制を整備しております。併せて、役員及び従業員を対象とした社内教育を通じて、関連ルールの周知徹底及びルー
      ル遵守に対する意識向上を図るとともに、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が発行するプライバシーマークを
      取得しております。
       しかしながら、個人情報が当社の関係者や業務提携先の故意又は過失により、外部へ流出もしくは悪用される事態
      が発生した場合には、当社が損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社並びに運営サービスの信
      頼性やブランドが毀損し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (8)  法的規制について

       当社は企業活動に関わる各種法令の規制を受けておりますが、当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす特有の
      法的規制は、本書提出日時点において存在しないと考えております。当社は、各種法令の規制を遵守するべく社内体
      制を整備・強化しておりますが、今後、既存法令等の改正や新たに当社の行う事業を規制する法的規制が適用される
      こととなった場合、また、不測の事態により、万が一法的規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた
      場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  特定の市場・取引先への依存について

       2019年12月期における当社の売上高に占める主要取引先上位5社の売上高合計の割合は64.7%であり、また、それ
      ら取引先はいずれも後払い決済事業者であることから、特定の市場・取引先への依存度が高い状況にあります。本書
      提出日現在     において、後払い決済市場は、将来の成長が見込まれていますが、今後、予期しない環境の変化により、
      当該市場の成長に何らかの問題が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、                                                現時点にお
      いて、それらの取引先である後払い決済事業者と当社との関係は良好な状態であり、一部取引先との間で長期契約を
      締結しておりますが、それらの取引先の経営方針に変更が生じ、契約条件の変更等があった場合は、当社の業績に影
      響を及ぼす可能性があります。
     (10)   外注先の確保について

       当社の事業においては、必要に応じて、システムの設計、構築等について協力会社に外注しております。
       現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、協力会社において技術力及び技術
      者数が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害さ
      れ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (11)   特定人物への依存について

       当社創業者である岩井裕之は、当社の大株主かつ代表取締役であり、当社の経営方針や事業戦略の立案及び決定に
      おける中核として重要な役割を果たし、新たな事業モデルの創出においても中心的な役割を担っております。当社は
      権限移譲等を行うことで同氏に依存しない経営体制の整備に努めておりますが、現状、何らかの理由により同氏が当
      社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (12)   新規事業について

       当社は今後も、積極的に新サービスもしくは新規事業に取り組んでまいりますが、これによりシステムへの先行投
      資や、広告宣伝費等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、展開した新領域での新規
      事業の拡大及び成長が当初の予定どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の財政状態及び経営成績に影響を
      及ぼす可能性があります。
     (13)   ベンチャーキャピタル等の持株比率について

       本書提出日現在における当社の発行済株式総数は2,337,081株であり、そのうちベンチャーキャピタル及びベン
      チャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「ベンチャーキャピタル等」という。)が保有する株式数は
      782,085株、保有比率は33.5%であります。
       新規株式公開にかかるベンチャーキャピタル等の保有目的は、当該株式の新規株式公開以降において当該株式を売
      却し、キャピタルゲインを得ることにあります。よって、当社の株式公開後、当社の株主であるベンチャーキャピタ
      ル等が保有する当社株式の全部または一部を売却することが予想され、その場合、当社株式の需給バランスが短期的
      に損なわれ、株価の形成に影響を及ぼす可能性があります。
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     (14)   配当政策について
       当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づ
      けております。しかしながら、現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率
      化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このこ
      とから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保
      を確保していくことを基本方針としております。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還
      元を検討してまいる方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定でありま
      す。
     (15)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク

       当社は、役職員等の意欲や士気を高め、一層の収益拡大と体質強化を図ることを目的として、ストックオプション
      (新株予約権)を発行しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は323,484株であり、発行済株
      式総数2,337,081株の13.8%に相当します。今後これらの新株予約権が行使された場合には、当社の1株当たりの株
      式価値が希薄化することになり、将来における株価へ影響を及ぼす可能性があります。
     (16)   税務上の繰越欠損金について

        当社は、2019年12月期末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。今後、当社の業績が事業計画に比
      して順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されるこ
      ととなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
     (17)   調達資金の使途について

       当社が計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、                                 不正検知サービスにおけるシステムのアーキ
      テクチャ刷新等に伴うソフトウエア開発、決済コンサルティングサービスにおける後払い決済システムに係るソフト
      ウエア開発、借入金及び社債の返済に充当する予定                        等として充当する予定であります。
       しかしながら、急激な経営環境の変化が生じ、その変化に柔軟に対応していくため、調達資金の使途を現時点での
      計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投
      資効果を得られない可能性もあります。
     (18)   人材の確保・育成について

       当社は、経営に不可欠な資源は「ヒト」であり、優秀な人材を確保し従業員満足度を上げることで、社員が最大限
      の力を発揮できると考えており、適材適所の配置、市場環境に対応できる能力を獲得させるための教育、社内コミュ
      ニケーションの円滑化などに努めております。しかしながら、当社が人材の確保、活用、育成強化に十分対応できな
      い事象が発生した場合、経営判断、成長力や競争力が影響を受ける可能性があります。
     (19)   知的財産権に関するリスク

       当社は、第三者の特許権及び商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士などを通じて調査する等、その権利を
      侵害しないよう留意するとともに、必要に応じて当社の知的財産権の登録等について申請することで、当該リスクの
      回避を検討しております。しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性や当社の事業
      分野で第三者による知的財産権が成立する可能性があることから、当社による第三者の知的財産権の侵害が生じる可
      能性は否定できず、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より、損害賠償請求、使用差し止め
      請求、又はロイヤリティの支払い要求などが発生する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
      ります。
     (20)   小規模組織について

       当社は、2020年10月31日現在において、取締役7名、従業員26名と小規模な組織となっており、内部管理体制もこ
      れに応じたものとなっております。当社は、今後の事業規模の拡大に応じて、人員の増強と内部管理体制の一層の充
      実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響
      を及ぼす可能性があります。
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    3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであ
      ります。
      ①財政状態の状況

       第9期事業年度(自           2019年1月1日        至  2019年12月31日)
        (資産)
         当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて                      、 265,072    千円増加し、894,691千円となりました。
         流動資産は、前事業年度末に比べて103,628千円増加し、695,204千円となりました。これは主に、現金及び預金
        が72,151千円増加したことによるものであります。
         固定資産は、前事業年度末に比べて、161,443千円増加し、199,486千円となりました。これは主にソフトウエア
        仮勘定が138,990千円増加したことによるものであり、                         当社の中核サービスである不正検知サービスにおけるシス
        テムのアーキテクチャ刷新に伴うソフトウエアの開発によるものであります。
       (負債)
         当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べて149,793千円増加し、400,425千円となりました。
         流動負債は、前事業年度末に比べて64,400千円増加し、157,204千円となりました。これは主に未払金が51,300
        千円増加したことによるものであります。
         固定負債は、前事業年度末に比べて85,393千円増加し、243,221千円となりました。これは主に、社債が105,000
        千円増加したことによるものであり、事業運営にあたり十分な流動性が確保できたものと考えております。
       (純資産)
         当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べて115,278千円増加し、494,266千円となりました。                                                  こ
        れは主に    、当期純利益114,488千円の計上に伴い、利益剰余金の金額が同額増加したことによるものであります。
      第10期第3四半期累計期間(自               2020年1月1日        至  2020年9月30日)

        (資産)
         当第3四半期会計期間末における流動資産は906,036千円となり、前事業年度末に比べ210,831千円増加いたしま
        した。これは主に現金及び預金が207,263千円増加したことによるものであります。固定資産は336,620千円とな
        り、前事業年度末に比べ137,134千円増加いたしました。これは主にソフトウエア仮勘定が87,934千円増加したこ
        とによるものであり、当社の中核サービスである不正検知サービスにおけるシステムのアーキテクチャ刷新に伴う
        ソフトウエアの開発によるものであります。
         この結果、総資産は         1,242   ,657千円となり、前事業年度末に比べ347,965千円増加いたしました。
        (負債)

         当第3四半期会計期間末における流動負債は314,896千円となり、前事業年度末に比べ157,692千円増加いたしま
        した。これは主に1年内返済予定の長期借入金が170,960千円増加したことによるものであります。固定負債は
        305,422千円となり、前事業年度末に比べ62,201千円増加いたしました。これは主に長期借入金が92,201千円増加
        したことによるものであり、事業運営にあたり十分な流動性が確保できたものと考えております。
         この結果、負債合計は620,318千円となり、前事業年度末に比べ219,893千円増加いたしました。
        (純資産)

         当第3四半期会計期間末における純資産合計は622,338千円となり、前事業年度末に比べ128,072千円増加いたし
        ました。これは主に四半期純利益129,081千円によるものであります。
         この結果、自己資本比率は49.8%(前事業年度末は54.9%)となりました。
      ②経営成績の状況

        第9期事業年度(自          2019年1月1日        至  2019年12月31日)
         当事業年度(2019年1月1日~2019年12月31日)における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で各種
        政策の効果もあり、緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、通商問題の動向や金融資本市場の変動の
        影響に加え、消費税率引上げ後の消費動向にも留意する必要があり、景気の先行きは不透明な状況となっておりま
        す。
         当社が関連する消費者向け電子商取引(BtoC-EC)市場は、経済産業省による2018年の調査「平成30年度我が国
        におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備(電子商取引に関する市場調査)」によると、前年比約9%増の17.9兆
        円となり、依然として高い成長率を維持しております。一方で、不正アクセスやマルウェア等によってカード情報
        の漏えいが多発し、番号盗用被害額も年々増加傾向にあることから、                                クレジット取引セキュリティ協議会は、「ク
        レジットカード取引におけるセキュリティ対策の強化に向けた実行計画2019」において、非対面取引におけるクレ
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        ジットカードの不正利用対策の一つである「属性分析・行動分析」として、常に最新化された条件設定により自動
        判定が行われる「不正検知システム」を導入することが望ましいとするなど、より具体的にセキュリティ強化のた
        め の取組を求めております。
         このような経済状況のもとで、当社は、引き続き不正検知サービス「O-PLUX」の販売拡大に努めてまいりまし
        た。既存顧客の持続的な成長とともに、オウンドメディアの立ち上げ等マーケティング活動による認知度向上及び
        新規顧客開拓に努めた結果、当事業年度の「O-PLUX」のストック収益(定額課金である月額料金と審査件数に応じ
        た従量課金である審査料金の合計額)は524,092千円(前年同期比7.1%増)に拡大しました。また、2019年11月に
        は、公益社団法人日本ニュービジネス協議会連合会が主催する「第14回ニッポン新事業創出大賞」において、事業
        の新規性、革新性及び実績が評価され、経済産業大臣賞を受賞しました。不正ログイン検知サービス「O-motion」
        においては、チケット業界の大手企業への導入が実現しており、引き続き多分野での販路開拓に取り組んでおりま
        す。その他、EC構築の要となる決済メニュー導入に関するコンサルティングサービスや、統計・機械学習等の知見
        を用いて企業の経営課題の解決を支援するデータサイエンスサービスを提供しております。
         以上   の結果、当事業年度の売上高は745,680千円(前年同期比3.6%増)、営業利益99,036千円(前年同期比19.4%
        増)、経常利益91,499千円(前年同期比12.6%増)、当期純利益114,488千円(前年同期比42.1%増)となりまし
        た。
         なお、当社は       SaaS型アルゴリズム提供事業             の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
        す。
      第10期第3四半期累計期間(自               2020年1月1日        至  2020年9月30日)

         当第3四半期累計期間(2020年1月1日~2020年9月30日)における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症
        の影響により、依然として厳しい状況にありますが、このところ持ち直しの動きが見られます。世界経済情勢にお
        きましては、新型コロナウイルス感染症の影響に加え、金融資本市場の変動などのリスクがあり、景気の先行きは
        不透明な状況となっております。
         消費者向け電子商取引(BtoC-EC)市場は、経済産業省による2019年の調査「令和元年度内外一体の経済成長戦
        略構築にかかる国際経済調査事業(電子商取引に関する市場調査)報告書」によると、前年比7.65%増の19.3兆円
        となり、依然として高い成長率を維持しております。一方、クレジットカード番号等の情報を盗まれ不正に使われ
        る「番号盗用被害」が急増している近年の状況を受け、改正割賦販売法において、クレジットカード番号等の不正
        な利用を防止するために必要な措置を講じることが義務化され、また、その実務上の指針となる、「クレジット
        カード・セキュリティガイドライン1.0版(クレジット取引セキュリティ協議会)」においては、非対面取引にお
        けるクレジットカードの不正利用対策として、加盟店に対して「属性・行動分析(不正検知システム)」等の方策
        をリスク状況に応じて導入することが求められるなど、不正対策に対する社会的要請はますます高まっておりま
        す。
         このような経済状況のもとで、当社は、引き続き不正注文検知サービス「O-PLUX」の販売拡大に努めてまいりま
        した。既存顧客の持続的な成長とともに、オウンドメディアの立ち上げ等マーケティング活動による認知度向上及
        び新規顧客開拓に努めた結果、当第3四半期累計期間の「O-PLUX」のストック収益額(定額課金である月額費用と
        審査件数に応じた従量課金である審査費用の合計額)は430,876千円(前年同期比12.7%増)に拡大しました。ま
        た、2020年5月には、旅行、チケット、Webサービスの各業界に特化した不正検知サービスの提供を開始しました。
        不正アクセス検知サービス「O-motion」においては、日本ヒューレット・パッカード株式会社の提供する多要素認
        証基盤IceWall       MFAとの連携を完了させるなど、機能充実を図りつつ引き続き多分野での販路開拓に取り組んでい
        ます。その他、後払い決済に関するシステム提供及びコンサルティングを行う決済コンサルティングサービスや、
        AI、統計学、数理最適化等データサイエンスにおける最適な技法を用いて分析し、アルゴリズムを開発・提供する
        データサイエンスサービスを提供しております。
         以上   の結果、当第3四半期累計期間の売上高は619,329千円、営業利益128,345千円、経常利益121,050千円、四
        半期純利益129,081千円となりました。
         なお、当社は       SaaS型アルゴリズム提供事業             の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりま
        す。
      ③キャッシュ・フローの状況

       第9期事業年度(自           2019年1月1日        至  2019年12月31日)
         当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ72,151千円増加
        し、590,011千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであり
        ます。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果得られた資金は、73,548千円(前年同期は50,401千円の収入)となりました。これは主に税引
        前当期純利益88,492千円によるものであります。
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        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は、112,221千円(前年同期は43,611千円の収入)となりました。これは主に無形
        固定資産の取得による支出103,780千円によるものであり、当社の中核サービスである不正検知サービスにおける
        システムのアーキテクチャ刷新に伴うソフトウエアの開発によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果得られた資金は、110,824千円(前年同期は585千円の支出)となりました。これは主に社債の発
        行による収入146,986千円によるものであり、事業運営にあたり十分な流動性が確保できたものと考えておりま
        す。
      ④生産、受注及び販売の実績

        (a)  生産実績
          当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
        (b)  受注実績

          当社が行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しており
         ます。
        (c)  販売実績

          第9期事業年度及び         第10期第3四半期累計期間            の販売実績は次のとおりであります。なお、当社は                        SaaS型アル
         ゴリズム提供事業        の単一セグメントであるため、サービス別に記載をしております。
                                              第10期第3四半期累計期間
                                第9期事業年度
                                               (自   2020年1月1日
                              (自 2019年1月1日
            サービスの名称
                               至 2019年12月31日)                   至    2020年9月30日)
                           金額(千円)         前年同期比(%)
                                                 金額(千円)
      不正検知サービス                         591,666           110.6             485,673
                                                       91,441

      決済コンサルティングサービス                         106,845            70.9
                                                       42,215
      データサイエンスサービス                         47,168           138.0
                                                       619,329
               合計                745,680           103.6
          (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
             2.最近2事業年度            及び  第10期第3四半期累計期間            の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総
               販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                               第10期第3四半期累計期間
                        第8期事業年度             第9期事業年度
                                                (自   2020年1月1日
                       (自 2018年1月1日             (自 2019年1月1日
            相手先            至 2018年12月31日)             至 2019年12月31日)             至    2020年9月30日)
                      金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)      金額(千円)       割合(%)

      GMOペイメントサービス株式会
                       153,887       21.37
                                    164,182       22.02     138,856       22.42
      社
      ジャックス・ペイメント・
                       108,145       15.02
                                    120,205       16.12     121,057       19.55
      ソリューションズ株式会社
                          -
      株式会社ジャックス                          -    101,920       13.67      76,845       12.41
      ヤマトクレジットファイナンス
                        99,315       13.79
                                    77,511       10.39        -      -
      株式会社
      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.第8期事業年度の株式会社ジャックスに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100
           分の10未満のため記載を省略しております。
         3.第10期第3四半期累計期間のヤマトクレジットファイナンス株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の
           総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
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     (2)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①重要な会計方針及び見積り

         当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。そ
        の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に
        影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合
        理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積による不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす
        場合があります。当社の財務諸表で採用する                    重要な会計方針については、「第5                 経理の状況      1  財務諸表等      (1)
        財務諸表     注記事項     重要な会計方針」に記載しております。
         また、当社が行っております会計上の見積りのうち特に重要なものは、                                  繰延税金資産の計上であり、             当社は繰延
        税金資産の回収可能性について毎期検討を行っております。当社の繰延税金資産の回収可能額は、将来の課税所得
        の予測に大きく依存しておりますが、課税所得の予測は将来の                             事業環境や当社の事業活動の推移、その他の要因に
        より変化いたします。将来、課税所得の予測に影響を与える諸要因に変化があり、当社が繰延税金資産の回収可能
        性がないと判断した場合には繰延税金資産を取り崩し、損益計算書の法人税等調整額が増加し、当期純利益が減少
        いたします。
      ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「                                  (1)  経営成績等の状況の概要 ②経営成
        績の  状況  」に記載のとおりであります。
      ③キャッシュ・フローの状況

         当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「                             (1)  経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フ
        ローの   状況  」に記載のとおりであります。
      ④資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社は、事業活動に必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
         当社の資金需要のうち主なものは、システム運用に係る原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資
        を目的とした資金需要は、システム開発への投資によるものであります。
         これらの資金は、自己資金、金融機関からの借入、社債発行及び新株発行等により資金調達していくことを基本
        としておりますが、財政状態を勘案しつつ、資金使途及び需要額に応じて、柔軟に検討行う予定であります。
         なお、当事業年度における借入金等の有利子負債の残高は292,828千円となっております。また、当事業年度に
        おける現金及び現金同等物の残高は590,011千円となっております。
      ⑤経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況

         「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は経営上の目標の達成を判断するため
        の客観的な指標として、当社主力製品である「O-PLUX」のストック収益の金額を重要な経営指標と位置づけており
        ます。
         当該指標については、次表のとおり継続的に増加しており、当第3四半期累計期間末の「O-PLUX」のストック収
        益は、   既存顧客の持続的な成長とともに、オウンドメディアの立ち上げ等マーケティング活動による認知度向上及
        び新規顧客開拓に努めた結果、              前年同期比の112.7%の水準となっております。これは、現時点において予定通り
        の進捗となっており、順調に推移しているものと認識しております。
                                                  2020年12月期

                          2017年12月期        2018年12月期        2019年12月期
                                                   第3四半期
        「O-PLUX」のストック収益(千円)                     450,431        489,333        524,092        430,876
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    4【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
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    5【研究開発活動】
      第9期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       当社は、日々複雑化・多様化する不正(不正注文、不正アクセス等)に対抗していくため、最新の不正手口及び技
      術情報の調査及び基礎研究を行うとともに、市場ニーズに応える新たな機能の製品化のための活動等を行っておりま
      す。
       当事業年度における研究開発費の総額は、                    46,828   千円であります。なお、当社は              SaaS型アルゴリズム提供事業             の単
      一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      第10期第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

        当第3四半期累計期間における研究開発活動の金額は                         12,061   千円であります。        なお、当社は      SaaS型アルゴリズム提
      供事業   の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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    第3【設備の状況】
    1【設備投資等の概要】
     第9期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
      当事業年度において実施した設備投資の総額は                      147,842    千円であり、その主なものは不正検知サービスにおけるシス
     テムのアーキテクチャ刷新に伴うソフトウエアの開発138,990千円であります。また、当事業年度において重要な設備
     の除却、売却等はありません。
      なお、当社は       SaaS型アルゴリズム提供事業             の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     第10期第3四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)

      当第3四半期累計期間において実施した設備投資の総額は                            91,353   千円であり、その主なものは不正検知サービスにお
     けるシステムのアーキテクチャ刷新に伴うソフトウエアの開発87,934千円であります。また、当第3四半期累計期間に
     おいて重要な設備の除却、売却等はありません。
      なお、当社は       SaaS型アルゴリズム提供事業             の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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    2【主要な設備の状況】
                                                    2019年12月31日現在

                                  帳簿価額(千円)
        事業所名                                               従業員数
                設備の内容
                             工具、器具
        (所在地)                                  ソフトウエア               (人)
                       建物            ソフトウエア               合計
                                           仮勘定
                             及び備品
         本社

               本社設備等          5,430       6,682      10,808      138,990       161,913      20(10)
       (東京都港区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         3.本社建物を賃借しております。年間賃借料は18,194千円であります。
         4.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書きしております。
         5.当社は、       SaaS型アルゴリズム提供事業             の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
          す。
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    3【設備の新設、除却等の計画】                  (2020年10月31日現在)
      当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
      なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
     (1)  重要な設備の新設等
                          投資予定金額                 着手及び完了予定年月
       事業所名                                                完成後の
                設備の内容                   資金調達方法
      (所在地)                                                 増加能力
                          総額    既支払額
                                            着手      完了
                         (千円)     (千円)
                                   自己資金、借
      本社
                              226,530
             ソフトウエアの開発            374,780          入金、社債及        2019年1月      2021年6月      (注)2
    (東京都港区)
                                   び増資資金
     (注)1.上記金額には消費税等は含まれておりません。
         2.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
         3.当社は、SaaS型アルゴリズム提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
     (2)  重要な設備の除却等

      該当事項はありません。
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    第4【提出会社の状況】
    1【株式等の状況】
     (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                        5,000,000

                  計                             5,000,000

        ②【発行済株式】

                                  上場金融商品取引所名又は登録
                       発行数(株)
           種類                                           内容
                                  認可金融商品取引業協会名
                                                  権利内容に何ら限定
                                                  のない当社における
                         2,337,081
      普通株式                                  非上場          標準となる株式であ
                                                  り、単元株式数は100
                                                  株であります。
                         2,337,081                -             -
           計
     (注)1.2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株を3株に分割しております。
           これにより株式数は1,558,054株増加し、発行済株式総数は2,337,081株となっております。
        2.2020年8月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年9月9日付で1単元を100株とする単元株制度を
           採用しております。
     (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
    第1回新株予約権
                                 第1回新株予約権
      決議年月日                   2013年8月19日

                         当社監査役 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
                         当社従業員 8
                         社外協力者 1(注)6.
      新株予約権の数(個)※                   12(注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種                   普通株式 1,200[3,600]

      類、内容及び数(株)※                   (注)1.5.
      新株予約権の行使時の払込金額

                         600[200](注)2.5.
      (円)※
                         自 2015年8月1日
      新株予約権の行使期間※
                         至 2023年7月31日
      新株予約権の行使により株式を発行
                         発行価格  600[200]
      する場合の株式の発行価格及び資本
                         資本組入額 300[100](注)5.
      組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                   (注)3.
                         新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                         よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         (注)4.
      交付に関する事項※
     ※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
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    (注)1.     新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は300株で
          あります。
          なお、   新株予約権の割当日後、           当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
          を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約
          権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるも
          のとする。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
        2.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権        の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株
          予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は
          切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×                新規発行前の株価
                                  既発行株式数       +  新規発行による増加株式数
        3.新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当
           社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会
           社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、または定年により退職した場合、その他当社取
           締役会が承認した場合はこの限りではない。
          ②新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
          ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得
           ることを条件とする。
          ④新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」とい
           う。)までは新株予約権を行使することはできない。
          ⑤新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することが
           できる。
           (a)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
           (b)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
           (c)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
           (d)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものと
            する。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発
          生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」
          という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株
          予約権を新たに発行するものとする。
          ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃
          至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
           ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
            再編成対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定するものとする。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、当該新株予約権割当契約書に従って定
            める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式
            の数を乗じて得られる金額とする。
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           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の開始日、または組織再編成行為の効力発
            生日のうち、いずれか遅い日から、当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の満了
            日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            当該新株予約権割当契約書に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
            金及び資本準備金」に準じて決定するものとする。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。
           ⑧新株予約権の取得の事由および条件
            当該新株予約権割当契約書に定める「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」                                               に
            準じて決定するものとする。
        5.  2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式                     を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                       」を調整して
          おります    。
        6.付与対象者の退職による権利の喪失、当社監査役の当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の
          区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員2名となっております                                 。
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    第2回新株予約権
                                 第2回新株予約権
      決議年月日                   2014年5月22日

                         当社取締役 4
      付与対象者の区分及び人数(名)
                         当社従業員 20(注)6.
      新株予約権の数(個)※                   31,982(注)1
      新株予約権の目的となる株式の種                   普通株式 31,982[95,946]

      類、内容及び数(株)※                   (注)1.5.
      新株予約権の行使時の払込金額

                         600[200](注)2.5.
      (円)※
                         自 2016年3月15日
      新株予約権の行使期間※
                         至 2024年3月14日
      新株予約権の行使により株式を発行                   発行価格  600[200]
      する場合の株式の発行価格及び資本                   資本組入額 300[100]
      組入額(円)※                   (注)5.
      新株予約権の行使の条件※                   (注)3.
                         新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                         よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         (注)4.
      交付に関する事項※
     ※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.     新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株であ
          ります。
          なお、   新株予約権の割当日後、           当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
          を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約
          権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるも
          のとする。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
        2.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権        の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株
          予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は
          切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×                新規発行前の株価
                                  既発行株式数       +  新規発行による増加株式数
        3.新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当
           社子会社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会
           社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、または定年により退職した場合、その他当社取
           締役会が承認した場合はこの限りではない。
          ②新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
          ③新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得
           ることを条件とする。
          ④新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」とい
           う。)までは新株予約権を行使することはできない。
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                                                        かっこ株式会社(E36174)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ⑤新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することが
           できる。
           (a)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
           (b)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
           (c)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
           (d)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものと
            する。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発
          生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」
          という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株
          予約権を新たに発行するものとする。
          ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃
          至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
           ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
            再編成対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定するものとする。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、当該新株予約権割当契約書に従って定
            める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式
            の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
            当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の開始日、または組織再編成行為の効力発
            生日のうち、いずれか遅い日から、当該新株予約権割当契約書に定める新株予約権の権利行使期間の満了
            日までとする。
           ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            当該新株予約権割当契約書に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
            金及び資本準備金」に準じて決定するものとする。
           ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。
           ⑧新株予約権の取得の事由および条件
            当該新株予約権割当契約書に定める「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」                                               に
            準じて決定するものとする。
        5.  2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式                     を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                       」を調整して
          おります    。
        6.付与対象者の退職による権利の喪失、当社取締役の退任及び当社従業員の当社取締役就任により、本書提出日
          現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員7名、社外協力者1名となっておりま
          す 。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3回新株予約権及び第5回新株予約権
                            第3回新株予約権                  第5回新株予約権
      決議年月日                   2016年5月23日                  2017年6月19日

                         当社取締役 4                  当社取締役 4
      付与対象者の区分及び人数(名)
                         当社従業員 33(注)6.                  当社従業員 28(注)7.
      新株予約権の数(個)※                   12,667(注)1.                  7,195(注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種                   普通株式 12,667[38,001]                  普通株式 7,195[21,585]

      類、内容及び数(株)※                   (注)1.5.                  (注)1.5.
      新株予約権の行使時の払込金額

                         3,800[1,267](注)2.5.                  3,800[1,267](注)2.5.
      (円)※
                         自 2018年3月30日                  自 2019年7月1日
      新株予約権の行使期間※
                         至 2026年3月29日                  至 2027年3月28日
      新株予約権の行使により株式を発行
                         発行価格  3,800[1,267]
      する場合の株式の発行価格及び資本
                         資本組入額 1,900[633.5](注)5.
      組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                   (注)3
                         新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                         るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         (注)4
      交付に関する事項※
     ※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.     新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株であ
          ります。
          なお、   新株予約権の割当日後、           当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記
          載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
          いて行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
        2.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権        の割当日後、当社が当社普通株式一株あたりの時価(ただし、株式上場前においては、調整
          前の行使価額をいう。以下同じ。)を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権
          の行使によるものを除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上
          げる。
                                       新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×           新規発行前の普通株式1株あたりの時価
                                  既発行株式数       +  新規発行による増加株式数
        3.新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社
           子会社の取締役、監査役若しくは従業員(以下、「当社等役職員」という。)又は社外協力者の地位にある
           ことを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、又は
           定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
          ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得
           ることを条件とする。
          ③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」とい
           う。)までは新株予約権を行使することはできない。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することが
           できる。
           (a)上場日以降直ちに、割当てられた権利の3分の1を上限として行使することができる。
           (b)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2を上限として行使することができる。
           (c)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
           (d)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものと
            する。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発
          生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」
          という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株
          予約権を新たに発行するものとする。
          ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃
          至⑨に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
          ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
           再編成対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定するものとする。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、                                当該新株予約権割当契約書            に従って定め
           る調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           を乗じて得られる金額とする。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
           当該新株予約権割当契約書に定める                新株予約権の権利行使期間の開始日、又は組織再編成行為の効力発生日
           のうち、いずれか遅い日から、              当該新株予約権割当契約書に定める                新株予約権の権利行使期間の満了日まで
           とする。
          ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           当該新株予約権割当契約書に定める「                  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
           及び資本準備金」に準じて決定するものとする。
          ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。
          ⑧新株予約権の行使の条件
           (注)3に準じて決定するものとする。
          ⑨新株予約権の取得の事由及び条件
           当該新株予約権割当契約書に定める「                 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準
           じて決定するものとする。
        5.  2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式                     を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                       」を調整して
          おります    。
        6.付与対象者の退職による権利の喪失及び当社従業員の当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者
          の区分及び人数」は、当社取締役5名、当社従業員12名、社外協力者1名となっております。
        7.付与対象者の退職による権利の喪失及び当社従業員の当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者
          の区分及び人数」は、当社取締役6名、当社従業員13名、社外協力者1名となっております。
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    第6回新株予約権
                                 第6回新株予約権
      決議年月日                   2018年3月28日

                         当社取締役 6
      付与対象者の区分及び人数(名)
                         当社従業員 25(注)6.
      新株予約権の数(個)※                   10,184(注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種

                         普通株式 10,184[30,552](注)1.5.
      類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額

                         3,800[1,267](注)2.5.
      (円)※
                         自 2020年3月29日
      新株予約権の行使期間※
                         至 2028年3月28日
      新株予約権の行使により株式を発行
                         発行価格  3,800[1,267]
      する場合の株式の発行価格及び資本
                         資本組入額 1,900[633.5]             (注)5    .
      組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                   (注)3    .
                         新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                         よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         (注)4.
      交付に関する事項※
     ※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.     新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株であ
          ります。
          なお、   新株予約権の割当日後、           当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記
          載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただ
          し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
          いて行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
        2.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権        の割当日後、当社が当社普通株式一株あたりの時価(ただし、株式上場前においては、調整
          前の行使価額をいう。以下同じ。)を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権
          の行使によるものを除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上
          げる。
                                       新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×           新規発行前の普通株式1株あたりの時価
                                  既発行株式数       +  新規発行による増加株式数
        3.新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社又は当社
           子会社の取締役、監査役若しくは従業員(以下、「当社等役職員」という。)又は社外協力者の地位にある
           ことを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、又は
           定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
          ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得
           ることを条件とする。
          ③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」とい
           う。)までは新株予約権を行使することはできない。
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                                                          EDINET提出書類
                                                        かっこ株式会社(E36174)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          ④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することが
           できる。
           (a)上場日以降直ちに、割当てられた権利の3分の1を上限として行使することができる。
           (b)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2を上限として行使することができる。
           (c)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
           (d)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものと
            する。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発
          生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」
          という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株
          予約権を新たに発行するものとする。
          ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃
          至⑨に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
          ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
           再編成対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定するものとする。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、                                当該新株予約権割当契約書            に従って定め
           る調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           を乗じて得られる金額とする。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
           当該新株予約権割当契約書に定める                新株予約権の権利行使期間の開始日、又は組織再編成行為の効力発生日
           のうち、いずれか遅い日から、              当該新株予約権割当契約書に定める                新株予約権の権利行使期間の満了日まで
           とする。
          ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           当該新株予約権割当契約書に定める「                  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
           及び資本準備金」に準じて決定するものとする。
          ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。
          ⑧新株予約権の行使の条件
           (注)3に準じて決定するものとする。
          ⑨新株予約権の取得の事由及び条件
           当該新株予約権割当契約書に定める「                 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準
           じて決定するものとする。
        5.  2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式                     を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                       」を調整して
          おります    。
        6.付与対象者の退職による権利の喪失及び当社従業員の当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者
          の区分及び人数」は、当社取締役6名、当社使用人13名となっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第7回新株予約権
                                 第7回新株予約権
      決議年月日                            2018年3月28日

      付与対象者の区分及び人数(名)
                         当社取締役 1
      新株予約権の数(個)※                   30,000   (注)2.
      新株予約権の目的となる株式の種

                         普通株式 30,000[90,000](注)2.6.
      類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額

                         3,800[1,267](注)3.6.
      (円)※
                         自 2018年4月1日
      新株予約権の行使期間※
                         至 2038年3月31日
      新株予約権の行使により株式を発行
                         発行価格  3,910[1,377]
      する場合の株式の発行価格及び資本
                         資本組入額 1,955[688.5]             (注)6    .
      組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                   (注)4.
                         新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                         よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         (注)5.
      交付に関する事項※
     ※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき110円で有償発行しております。
       2.     新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株であ
          ります。
          なお、   新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式
          併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該
          時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の
          端数については、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
          合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
          る。
        3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
          整による1円未満の端数は切り上げる。
                                    1
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                              分割(または併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
          処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
          移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
           調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×             新規発行前の1株あたりの時価
                                     既発行株式数       +  新規発行株式数
        4.新株予約権の行使の条件
          ①本新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が日本国内のい
           ずれかの金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
          ②新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合
           には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
           (a)  当該新株予約権割当契約書            において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行
            等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額であ
            る場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場
            合を除く。)。
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           (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
            合、  当該新株予約権割当契約書に             おいて定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取
            引 が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が
            行われた場合を除く。)。
           (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
            該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、                             当該新株予約権割当契約書            において定め
            られた行使価額を下回る価格となったとき。
           (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
            合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が
            当該新株予約権割当契約書            において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅
            をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものと
            する。)。
          ③新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、従業員、また
           は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
           締役会が認めた場合は、この限りではない。
          ④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、当社取締役会の承認を得
           ることを条件とする。
          ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
           となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
        5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株
          予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以
          下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
          以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
          約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、                 ( 注 )1  に準じて決定する。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           (注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株
           予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
           当該新株予約権割当契約書            に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
           ら 当該新株予約権割当契約書            に定める行使期間の末日までとする。
          ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           当該新株予約権割当契約書            に準じて決定する。
          ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          ⑧その他新株予約権の行使の条件
           (注)4に準じて決定する。
          ⑨新株予約権の取得事由及び条件
           当該新株予約権割当契約書             に準じて決定する。
          ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        6.  2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式                     を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                       」を調整して
          おります    。
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    第8回新株予約権
                                 第8回新株予約権
      決議年月日                   2020年6月24日

                         当社取締役 6
      付与対象者の区分及び人数(名)
                         当社従業員 25
                         社外協力者 3
      新株予約権の数(個)※                   10,652   (注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種

                         普通株式 31,956(注)1.5.
      類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額

                         1,267(注)2.        5.
      (円)※
                         自 2022年3月26日
      新株予約権の行使期間※
                         至 2030年3月25日
      新株予約権の行使により株式を発行
                         発行価格  1,267
      する場合の株式の発行価格及び資本
                         資本組入額 633.5         (注)5.
      組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                   (注)3    .
                         新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                         よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         (注)4.
      交付に関する事項※
     ※ 提出日の前月末現在(2020年10月31日)における内容を記載しております。
    (注)1.     新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は3株であります。
          なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
          を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約
          権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものと
          する。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記の他、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当
          社は必要と認める株式数の調整を行う。
        2.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるもの
          を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×                新規発行前の株価
                                  既発行株式数       +  新規発行による増加株式数
        3.新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当
           社子会社の取締役、監査役若しくは従業員(以下、「当社等役職員」という。)又は社外協力者の地位にあ
           ることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、又
           は定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
          ②その他の行使の条件については、                当該新株予約権割当契約書            に定めるところによる。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発
          生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」
          という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株
          予約権を新たに発行するものとする。
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          ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃
          至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
          ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
           再編成対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定するものとする。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、(注)2に従って定める調整後払込金額
           に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる
           金額とする。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
           当該新株予約権割当契約書に定める                新株予約権の権利行使期間の開始日、又は組織再編成行為の効力発生日
           のうち、いずれか遅い日から、              当該新株予約権割当契約書に定める                新株予約権の権利行使期間の満了日まで
           とする。
          ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           当該新株予約権割当契約書に定める「                 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
           及び資本準備金」に準じて決定するものとする。
          ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。
          ⑧新株予約権の取得の事由及び条件
           当該新株予約権割当契約書に定める「                 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に準
           じて決定するものとする。
        5.  2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式                     を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                       」を調整して
          おります    。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
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        ③【その他の新株予約権等の状況】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
    第4回新株予約権

                                      第4回新株予約権
      決議年月日                         2016年5月24日

      新株予約権の数(個)※                         3,948(注)1.

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                         -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                              普通株式 3,948[11,844](注)1.5.6.
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                         3,800[1,267](注)2.3.4.6.
                              自 2016年5月30日
      新株予約権の行使期間※
                              至 2023年5月20日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株                         発行価格  3,800[1,267]
      式の発行価格及び資本組入額(円)※                         資本組入額 1,900[633.5](注)6.
      新株予約権の行使の条件※                         -
      新株予約権の譲渡に関する事項※                         -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                              -
      事項※
        ※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
          前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]
          内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株であ
          ります。
         なお、新株予約権の割当日後、会社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を
          行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、
          本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調
          整の結果、各新株予約権1個当たり1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
        2.(注)3の①から③に掲げる事由により、本新株予約権の行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を
          次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
                       既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額
           調整後行使価額        =
                                既発行株式数+新発行株式数
          ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
          ②行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合
           は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。
          ③行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合
           および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
          ④行使価額調整式で使用する1株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予
           約権の行使に際しての払込金額との合計額の1株当りの額とする。
          ⑤行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにそ
           の事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
        3.行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の①から③に定める
          ところによる。
          ①行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
           調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
           る。
          ②株式の分割により普通株式を発行する場合
           (a)   調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。
             ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式
             を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総
             会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余
             金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
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           (b)   上記(a)ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入
             れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普
             通 株式を発行する。
                                      調整前行使価額により当該
                   (調整前行使価額-調整後行使価額)                  ×
                                      期間内に発行された株式数
              株式数    =
                               調整後行使価額
             この場合に1株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額
             を現金をもって支払う。
          ③行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債
           に付されたものを含む。)を発行する場合
           調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予
           約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
        4.(注)3の①から③に掲げる事由のほか次の①から③に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものと
          し、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用
          の日、その他必要事項を届け出なければならない。
          ①合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
          ②前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によっ
           て行使価額の調整を必要とするとき。
          ③(注)3の③に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使さ
           れた場合を除く。
        5.行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整す
          る。
          なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、(注)1による。
                                      調整前の各新株予約権1個
                            調整前行使価額         ×
              調整後の各新株予約権1個
                                      当たりの目的たる株式数
                           =
              当たりの目的たる株式数
                                     調整後行使価額
          ただし、1株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
        6.  2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式                     を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                       」を調整して
          おります    。
        7.本新株予約権は、当社が、2016年5月30日に株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資であ
          る、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件
          に基づき発行したものであります。
          ①原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である岩井裕之氏(以
          下、「岩井氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却する。なお、新株予約権の売却先
          については、岩井氏の意向を尊重することとする。この場合には、上場日以後1ヵ月間を経過した日(当該日
          が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を起算日として14日以内に売却するものとする。ただ
          し、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新
          株予約権を株式公開前に売却することができることとする。
          ②損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにも拘らず、当社が株
          式公開を申請しない場合には、上記①の定めに拘らず、公庫は、公庫の請求により本新株予約権を岩井氏又は
          同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。なお、新株予約権の売却先については、岩井氏
          の意向を尊重することとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公
          開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
          ③当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより公庫に不利益が生じると認
          められる場合は、上記①の定めに拘らず、公庫は、岩井氏と協議のうえ、本新株予約権を岩井氏又は同氏が公
          庫に斡旋した者に売却することができることとする。なお、新株予約権の売却先については、岩井氏の意向を
          尊重することとする。
          ④上記①、②、又は③の場合において、岩井氏又は同氏が公庫に斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権
          を買い取ることができない場合には、公庫は、岩井氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却で
          きるものとする。
          ⑤本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
            売買価格=(株式の時価-行使価格)×本新株予約権の行使により発行すべき株式数
          ただし、株式の時価が行使価格を上回らない場合には、公庫は岩井氏と協議の上、売買価格を決めることがで
          きる。
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        8.公庫は、岩井氏の資産管理会社であるSymbolキャピタル合同会社との間で、公庫が所有する当社新株予約権
          3,948個(新株予約権の目的となる株式の数11,844株)の譲渡に関して、2020年10月29日付で売買予約契約を
          締 結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、2020年12月9日に決定する予定の株式公開時の公開価
          格を基準として決定する予定であり、譲渡予定日は2021年1月頃となります。
     (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      2015年6月5日
                    29,032              55,160                     114,990
                          644,732              117,490        55,160
        (注)1
      2015年6月15日
                                                       180,151
                    34,295       679,027        65,160      182,651        65,160
        (注)2
      2016年3月25日
                                  15,000
                    7,895      686,922              197,651        15,000       195,151
        (注)3
      2016年3月30日
                                  150,001
                    78,948       765,870              347,653       150,001       345,153
        (注)4
      2016年4月1日
                                  24,998
                    13,157       779,027              372,651        24,998       370,151
        (注)5
      2019年8月19日
                                 △272,651
                      -     779,027              100,000       △93,939        276,211
        (注)6
      2020年9月9日
                  1,558,054       2,337,081           -    100,000          -     276,211
        (注)7
     (注)1    .有償第三者割当
           割当先   MSIVC2012V投資事業有限責任組合、GMOペイメントゲートウェイ株式会社
           発行価格  3,800円   資本組入額 1,900円
         2.有償第三者割当
           割当先   SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合
           発行価格  3,800円   資本組入額 1,900円
         3.有償第三者割当
           割当先   静岡キャピタル6号投資事業有限責任組合
           発行価格  3,800円   資本組入額 1,900円
         4.有償第三者割当
           主な割当先 Fin        Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援3号投
                 資事業有限責任組合
           発行価格  3,800円   資本組入額 1,900円
         5.有償第三者割当
           割当先   NVCC7号投資事業有限責任組合
           発行価格  3,800円   資本組入額 1,900円
         6.  会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、これらを
           その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益
           剰余金に振り替え、欠損填補したことによるものであります。(減資割合73.2%)
         7.  株式分割(1:3)によるものであります。
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     (4)【所有者別状況】
                                                    2020年10月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                      単元未満株式
        区分                            外国法人等
             政府及び地          金融商品取     その他の法
                                                      の状況(株)
                  金融機関                          個人その他       計
             方公共団体          引業者     人
                                 個人以外      個人
     株主数(人)           -     -     -     16      -      -     5     21      -
     所有株式数(単
                -     -     -   13,195       -      -   10,170      23,365       581
     元)
     所有株式数の割合
                -     -     -   56.48       -      -    43.52      100      -
     (%)
     (5)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2020年10月31日現在
                           株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                  -           -        -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                            -           -        -
      議決権制限株式(その他)                            -           -        -

      完全議決権株式(自己株式等)                            -           -        -

                                                 権利内容に何ら限定の
                                                 ない当社における標準
      完全議決権株式(その他)                         2,336,500             23,365
                         普通株式                        となる株式であり、単
                                                 元株式数は100株であ
                                                 ります。
                                 581            -        -
      単元未満株式                   普通株式
                              2,337,081               -        -
      発行済株式総数
                                  -         23,365          -
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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    2【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】
      該当事項はありません。
     (1)【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (2)【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません。
     (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

         該当事項はありません。
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    3【配当政策】
      当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけ
     ております。しかしながら、現状では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と
     事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことか
     ら、創業以来配当は実施しておらず、今後においても将来の事業展開と経営体質の強化を目的に必要な内部留保を確保
     していくことを基本方針としております。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討
     してまいる方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。
      内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活用
     していく所存であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合は、会社法第459条第1項に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は6月30日を基
     準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
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    4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①    コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応え
        ていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権
        者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポ
        レート・ガバナンスの強化に努めております。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        イ.  企業統治の体制の概要
          当社は、取締役会制度、監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会により経営の意思決定及び業務
         執行、監督・監査をおこなっております。
         a 取締役会
          当社の取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締                                                役間
         の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則と
         して毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時
         取締役会を開催しております。
         b 監査    等 委員会
          当社の監査等委員会は、            常勤の監査等委員1名と非常勤の監査等委員2名(3名全員が社外取締役)で構成
         され、原則として毎月1回定期開催と、必要に応じて臨時機動的に臨時開催を行っております。取締役会にお
         いては経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取
         締役の業務執行を監督しております。
         c 内部監査チーム
          当社は、代表取締役社長直轄のチームとして内部監査チームを編成し、内部監査責任者1名、内部監査担当
         者3名が、内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果について
         は、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ通知し、その                                   フォローアップに努めておりま
         す。
         d リスク・コンプライアンス委員会
          当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業の継続安定的                                                な発
         展と全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく原則として6ヶ月に1回、委員会を開催し、市場、
         情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質等様々な事業運営上のリスク、社内のコンプライアンス違反
         事例の共有、対応、啓蒙施策等について、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討・協議
         しております。
         e 外部専門家
          当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問社労士等に相談
         し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。
        ロ.  当該体制を採用する理由

          当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記の体制、
         組織を構築しております。
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        ハ.   コーポレート・ガバナンス体制図
          当社のコーポレート・ガバナンス体制の様式図は以下のとおりであります。
      ③  企業統治に関するその他の事項






        イ.   内部統制システムの整備の状況
          当社は「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、この基本方針に基づく内部統制システムの整
         備・運用状況を継続的に評価し、必要な改善措置を講じることにより、一層実効性のある内部統制システムの整
         備・運用に努めております。
         a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (a)  法令、倫理、社会規範の遵守を経営の最重要課題の一つと位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定
         し、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成と浸透を図る。
         (b)  監査等委員会を設置し、業務執行取締役及び執行役員の業務執行の監督機能の充実を図り、経営の健全性
         と透明性の維持並びに一層の向上を図る。
         (c)  取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及
         び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
         (d)  内部監査部門は、法令及び定款等の遵守状況及び業務の効率性について監査し、取締役社長に報告する。
         (e)  反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」において「反社会的勢力とは一切の関係を遮断す
         る」旨明記し、これを排除し、警察等外部関係機関と連携を図り、これに対応する。
         b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         (a)  株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の                                      執行に関わる重要な文
         書(電磁的な記録を含み、以下同様とする。)は、法令、定款及び「文書管理規程」に基づき、適正に作成、
         保存、管理(廃棄を含む。)する。
         (b)  情報の管理については、情報セキュリティマネジメントシステム及び個                                 人情報保護マネジメントシステム
         の規格に基づき適正に管理する。
         (c)  取締役は、必要に応じてこれら職務の執行に関わる重要な文書を閲覧することができる。
         c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (a)  「リスク管理規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用する。
         (b)  内部監査部門は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、取締役
         社長に報告する。
         (c)  事業の重大な障害、事件、事故、及び災害等が発生した場合は、取締役社長を長とする対策本部を設置
         し、情報収集、対応策の検討・決定及び実施等により、事態の早期解決を図る。
         d   取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (a)  取締役及び執行役員の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保
         し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図る。
         (b)  取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化すると
         ともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備す
         る。
         (c)  定例の取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定及び取締役並びに執行役員の業務執行状況の監督を
         行う。
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         e 財務報告の信頼性を確保するための体制
          財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、金融商品取引法その他関係法令等に基                                             づき、評
         価、維持、改善を行う。
         f   監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の監査等委員以外からの独立性に                                              関する
         事項、及び当該従業員に関する指示の実効性の確保に関する事項
         (a)  監査等委員会がその職務を補助するスタッフを必要とする場合は、監査等委員と取締役との協議の上、従
         業員の中から監査等委員会を補助するスタッフを指名する。
         (b)  監査等委員会のスタッフを兼務する従業員の任命・異動については、監査等委員会の事前同意を得る。
         (c)  監査等委員会のスタッフを兼務する従業員は、監査等委員の業務命令に関しては、監査等委員以外の取締
         役、執行役員或いは管理職の指揮命令を受けない。
         g 取締役及び従業員が監査等委員会の監査等委員に報告するための体制
          監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役、執行役員及び従業員は、以下の事項が発生した場合、
         速やかに監査等委員会に報告する。
         (a)  当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生したとき
         (b)  取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見したとき
         (c)  その他当社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき
         (d)  上記に準じ、当社の事業運営上重要な影響を及ぼす事実を発見したとき
         h   監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する
         ための体制
          監査等委員会に対して報告(内部通報を含む)を行った当社取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告
         を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを一切禁止する。
         i   監査等委員会の職務執行について生じる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る                                              方針、
         その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (a)  監査等委員の職務の執行について生じる費用、債務又は会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場
         合は、当該費用、債務又は請求が必要でないことが合理的に認められる場合を除き、速やかに処理を行い、当
         社が負担する。
         (b)  監査等委員会は、必要に応じ、弁護士、公認会計士その他外部の専門家と連携を図る。
        ロ.   リスク管理体制の整備状況

          当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めておりま
         す。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる
         体制を整えております。
        ハ.   責任限定契約の内容の概要

          当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の行為による損害                                                賠
         償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責
         任限度額であります。
        ニ.   取締役の定数

         当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は3名とする旨定款
        に定めております。
        ホ.   取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使
        することができる株主の議決権の3分の1以上を有す                         る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に
        定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
        ヘ.   株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使する                                                  こ
        とができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもっ
        て行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を
        行うことを目的とするものであります。
        ト.   剰余金の配当等について

         当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除
        き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会
        の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
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     (2)【役員の状況】
      ①    役員一覧
    男性  7 名 女性    -名 (役員のうち女性の比率              -%)
                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴             任期
                                                        (株)
                              1995年4月 株式会社星光堂入社
                                                        930,000
      代表取締役社長CEO          岩井 裕之      1971年9月15日      生  2005年5月 株式会社ネットプロテクションズ入社                     (注)2.
                                                       (注)5.
                              2011年1月 当社設立 代表取締役社長(現任)
                              1997年4月 株式会社ダイヤコンサルタント入社
                              2006年5月 パシフィックマネジメント株式会社入社
                              2011年1月 株式会社エスクリ入社
         専務取締役                      2015年1月 当社入社 経営企画ディビジョン(現:
                関根 健太郎      1974年9月17日      生                       (注)2.        -
                                   コーポレートディビジョン)マネジャー
       管理部門管掌CFO
                              2015年4月 当社執行役員(現任)
                              2015年7月 当社取締役
                              2018年3月 当社専務取締役(現任)
                              1997年4月 株式会社星光堂入社
                              2004年9月 株式会社アルファブリッジ入社
                              2005年4月 メディアラグ株式会社入社
         取締役                     2007年1月 株式会社GDH入社
                              2007年8月 ジー・プラン株式会社入社
       事業部門管掌COO          成田 武雄      1974年12月28日      生                       (注)2.        -
                              2014年1月 当社入社 社長室(現データサイエンス
     データサイエンス事業部長
                                   事業部)マネジャー(現任)
                              2014年4月 当社執行役員(現任)
                              2018年3月 当社取締役(現任)
                              2001年4月 日本ヒューレット・パッカード株式会社
                                   入社
                              2012年7月 丸紅情報システムズ株式会社入社
         取締役                     2013年10月 当社入社 オペレーションディビジョン
                                   (現:コンサルティング事業部)マネ
     システム開発部門管掌CPO
                岡田 知嗣      1975年8月25日      生                       (注)2.        -
                                   ジャー
     システムソリューション
                              2014年1月 当社執行役員(現任)
     ディビジョンマネジャー
                              2017年7月 当社システムソリューションディビジョ
                                   ンマネジャー(現任)
                              2020年3月 当社取締役(現任)
                              1967年4月 株式会社トーメン(現:豊田通商株式会
                                   社)入社
                              1994年4月 同社人事部長
                              1997年4月 同社執行役員人事総務部長兼秘書室長
                              2001年4月 同社常務執行役員北米支配人兼米国
                                    トーメン社社長
                              2003年6月 同社顧問就任
                                    株式会社トーメック 代表取締役会長
                鈴木 貞洋      1944年3月5日      生
      取締役(監査等委員)                                             (注)3.        -
                              2005年6月 東友インテックス株式会社
                                    代表取締役会長
                              2007年11月 チャレンジャー・グレイ・クリスマス
                                    株式会社 代表取締役社長
                              2015年3月 当社監査役
                              2015年7月 当社社外取締役[常勤監査等委員]
                                    (現任)
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                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴             任期
                                                        (株)
                              1991年10月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法
                                   人トーマツ)入所
                              1996年4月 日本証券業協会出向
                              2000年1月 プライスウォーターハウスクーパースコ
                                   ンサルタント式会社(現:アイ・ビーエ
                                   ム株式会社)入社
                              2002年9月 ERNST&YOUNG          Malaysia入社
                              2005年11月 グローバル・ブレイン株式会社入社
                              2009年1月 株式会社みなとグローバル設立
                                    同社代表取締役(現任)
      取締役(監査等委員)          中山 寿英      1969年2月7日      生                       (注)3.        -
                              2010年2月 公認会計士・税理士中山寿英会計事務所
                                    設立 同所長(現任)
                              2013年6月 株式会社エスクリ 監査役(現任)
                              2013年7月 当社監査役
                              2015年3月 当社社外取締役
                              2015年6月 ファイブスター投信投資顧問株式会社
                                    監査役(現任)
                              2015年7月 当社社外取締役[監査等委員](現任)
                              2016年1月 株式会社シンクロ・フード監査役
                                    (現任)
                              1974年4月 株式会社住友銀行(現:株式会社三井住
                                   友銀行)入行
                              2002年6月 株式会社日本総合研究所 取締役
                              2005年6月 株式会社N&J金融ソリューションズ
                                    代表取締役副社長
                              2009年6月 株式会社日本総研情報サービス
      取締役(監査等委員)          小川 弦一郎      1951年5月16日      生                       (注)3.        -
                                    専務取締役
                              2012年6月 同社代表取締役専務
                              2015年1月 株式会社オフィスアタッカ設立
                                    代表取締役(現任)
                              2015年7月 当社社外取締役[監査等委員](現任)
                             計                           930,000
     (注)1.監査等委員である取締役                  鈴木   貞洋、中山      寿英及び小川       弦一郎は、社外取締役であります。

         2.2020年3月25日開催の定時株主総会終結の終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
           であります。
         3.2019年3月27日開催の定時株主総会終結の終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで
           であります。
         4.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化の為、執行役員制度を導入しております。
           本書提出日現在における執行役員は、関根                    健太郎・成田       武雄・岡田      知嗣に加え、次の1名であり、その
           担当業務は以下のとおりであります。
           執行役員 中沢        雄太  O-motion事業部長
         5.代表取締役社長          岩井裕之の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSymbolキャピタル合同会社が所有す
           る株式数を含んでおります。
         6.  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項
           に定める補欠の監査等委員である社外取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である社外取締役
           の略歴は次のとおりであります。
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                                                    所有株式数
                 氏名      生年月日
                                       略歴
                                                     (株)
                              2004年4月      株式会社ピラミッドフィルム 入社
                              2007年6月      監査法人トーマツ(現 有限責任監査
                                    法人トーマツ) 入所
                              2008年11月      最高裁判所 司法研修所 入所
                              2009年12月      公認会計士登録
                              2009年12月      弁護士登録
                              2009年12月
                                    平山剛公認会計士事務所設立            代表
                                    (現任)
                              2010年1月
                                    伊藤  見富法律事務所(現        モリソン
                                    フォースター法律事務所)           入所
                              2012年10月
                                    株式会社オモロキ       取締役(現任)
                平山 剛     1980年8月1日生        2015年3月                          -
                                    タイラカ総合法律事務所設立            代表
                                    (現任)
                              2015年4月
                                    慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師
                              2017年9月
                                    Rapyuta   Robotics    株式会社
                                    社外監査役(現任)
                              2018年9月
                                    フリー株式会社      社外監査役(現任)
                              2019年6月
                                    株式会社バルクホールディングス
                                    監査役(現任)
                              2020年6月
                                    ソーシャルワイヤー株式会社
                                    社外監査役(現任)
                              2020年8月      当社補欠取締役(監査等委員)
                                    (現任)
      ②    社外役員の状況

        本書提出日現在において、当社は社外取締役として、鈴木貞洋、中山寿英及び小川弦一郎の3名を選任しており
       ます。当社の意思決定に対して経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、客観的な立場から適時適
       切な意見を受けております。
        鈴木貞洋氏は、大手商社における人事・総務部門の担当役員及び米州総支配人並びに米国法人の社長等としての
       経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行って頂ける方として選任しており
       ます。なお、鈴木貞洋氏は当社株式990株(すべて潜在株式)を所有しております。その他の人的関係、資本的関係
       又は取引関係その他の利害関係はありません。
        中山寿英氏は、公認会計士としての専門的見地及び、複数の企業での監査役経験及び見識等により、当社の経営
       に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。                         なお、   中山寿英氏     は当社株式2,490株(すべて潜在株式)を所
       有しております。その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        小川弦一郎氏は、国内大手金融機関をはじめとした、複数の企業での取締役経験と金融分野における知見やプロ
       ジェクト管理の専門的見地から、当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。                                             なお、   小川弦一
       郎氏  は当社株式690株(すべて潜在株式)を所有しております。その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他
       の利害関係はありません。
        なお、当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会
       社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係も踏まえて、社外
       取締役を選任しております。
      ③  社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並び

        に内部統制部門との関係
         社外取締役は、代表取締役、内部監査チーム、内部統制部門及び会計監査人と定期的、適時に会社の業績、現
        況、問題点、課題等に関する情報交換を行うことで緊密に相互連携を図りつつ、監査及び経営監督の実効性を確
        保しております。
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     (3)【監査の状況】
      ①  監査等委員監査の状況
       当社の監査等委員会は、社外取締役3名により構成されております。監査等委員会は内部統制システムを利用した
      監査を実施すべく、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部統制システムが適切に構築及
      び運用されているかを確認し、内部監査チームによる網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整
      えるとともに、原則として月1回委開催される監査等委員会において情報を共有しております。また内部監査チーム
      及び会計監査人とも定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。
       各監査等委員は取締役会への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べること
      により、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行の確保を図っております。
       なお、監査等委員である社外取締役                  中山寿英は公認会計士の資格を有しており、その専門的立場から、当社の会
      計等に関する提言及び助言を行っております。
      ②  内部監査の状況

      当社の内部監査組織は、代表取締役社長直属の独立したチームである内部監査チーム(内部監査責任者1名、内部監
      査担当者3名)が、年度監査計画を策定し、原則として、毎期全部署を対象として内部監査を実施しております。
      ③  会計監査の状況

        イ.監査法人の名称
         仰星監査法人
        ロ.業務を執行した公認会計士

         業務執行社員        福田 日武
         業務執行社員        小川 聡
        ハ.監査業務に係る補助者の構成

        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他5名であります。
        ニ.監査法人の選定方針と理由

         監査等委員会は、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内
        容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるか等を総合的に勘案
        し、監査法人を選定する方針としております。
         仰星監査法人を選定した理由といたしましては、上記の基準を満たし、厳正かつ適正な監査監査業務を行えるも
        のと判断したことによります。
         また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主
        総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の
        同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招
        集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
        ホ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

         当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法
        人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法
        人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施して
        おります。
      ④  監査報酬の内容等

        イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
         (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
             12,000                -            12,000                -

        ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

         該当事項はありません。
        ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
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         該当事項はありません。
        ニ.監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、仰星監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数などを勘
        案し、当社と同監査法人で協議のうえ、同監査法人の見積もり報酬額の妥当性を精査のうえ、監査等委員会の同意
        を得た上で、代表取締役が決定しております。
        ホ.監査等委員会による監査報酬の同意理由

         当社の監査等委員会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保し
        て、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行
        しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。
     (4)【役員の報酬等】

      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
       当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、
      世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合い等を考慮して定めることとしております。
       決定方法は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は取締役会が決定する権限を有しており、取締役
      会から委任された代表取締役である岩井裕之が、株主総会が決定する報酬総額の限度内において役員報酬内規に基づ
      き決定しております。
       また、監査等委員である取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査等委員会で決定するこ
      ととしております。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                    報酬等の総額
                                                    役員の員数
        役員区分
                                     業績連動報
                     (千円)
                             固定報酬                退職慰労金
                                                     (人)
                                     酬
        取締役(監査等委員及
        び社外取締役を除             42,000        42,000        -        -        4
        く。)
        取締役(監査等委員)
                      -        -        -        -        -
        (社外取締役を除く。)
                      8,400        8,400        -        -        3
        社外役員
      ③  役員ごとの報酬等の総額等

       役員等の報酬が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)【株式の保有状況】

      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
         当社が投資株式を保有する場合、余剰資金の活用による、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を
        受けることを目的とした株式を、純投資目的の投資株式、取引関係との関係強化、成長戦略に則った業務提携等の
        総合的な観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とした株式を、純投資目的以外の投資株式と区分し
        て、保有することとしております。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

      ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
         当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)について、取引先との良好な信頼関
        係を構築することで、事業基盤や取引関係を強化し、当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合にお
        いて、当該株式を保有していく方針としております。また、政策保有株式の継続的な保有の合理性については、取
        締役会等において、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスク、資本コストとの見合い等を勘
        案したうえで総合的に検証し、その結果、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を
        行うことを基本方針としております。
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      ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額
                    銘柄数       貸借対照表計上額の
                    (銘柄)        合計額(千円)
                       -             -

       非上場株式
                        1           2,806
       非上場株式以外の株式
      (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                    銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                    (銘柄)       価額の合計額(千円)
                       -             -           -

       非上場株式
                        1            543
       非上場株式以外の株式                                取引先持株会を通じた株式の取得
      (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                    銘柄数      株式数の減少に係る売却
                    (銘柄)       価額の合計額(千円)
                       -             -

       非上場株式
                       -             -
       非上場株式以外の株式
      ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

      特定投資株式
                   当事業年度         前事業年度
                  株式数(株)         株式数(株)
                                     保有目的、定量的な保有効果               当社の株式の
           銘柄
                                     及び株式数が増加した理由               保有の有無
                 貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                   (千円)         (千円)
                                    (保有目的)取引関係の強化
                                    (定量的な保有効果)同社及び同
                       1,002          752
                                    社子会社との取引実績等保有に伴
                                    う便益等を維持していることか
       株式会社ジャックス                             ら、保有方針に則った目的である                   有
                                    ことを確認しております。
                                    (株式数の増加理由)同社との取
                       2,806         1,339
                                    引関係の強化を目的とした、取引
                                    先持株会を通じた株式の取得
     (注)株式会社ジャックス銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社保有の特定投資株
         式が60銘柄に満たないため、記載しております。
      みなし保有株式

      該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
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    第5【経理の状況】
     1.財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      (2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第

        63号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

      (1) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2018年1月1日から2018年12月31日
        まで)及び当事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、仰星監査法人により監
        査を受けております。
      (2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2020年7月1日から2020年

        9月30日まで)及び第3四半期累計期間(2020年1月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期財務諸表につ
        いて、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
     3.連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
      適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体                                                   等が
      主催するセミナーに積極的に参加しております。
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    1【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        517,860              590,011
        現金及び預金
                                        58,019              74,819
        売掛金
                                           -            2,278
        仕掛品
                                         1,645              5,784
        未収還付法人税等
                                        12,246              13,035
        前払費用
                                           -            5,667
        未収消費税等
                                         1,803              3,606
        その他
                                        591,576              695,204
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         9,271              7,524
          建物
                                        △ 2,411             △ 2,093
           減価償却累計額
           建物(純額)                              6,860              5,430
          工具、器具及び備品                               11,266              17,718
                                        △ 7,832             △ 11,035
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                              3,433              6,682
                                        10,294              12,113
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        14,744              10,808
          ソフトウエア
                                           -           138,990
          ソフトウエア仮勘定
                                        14,744              149,799
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         1,339              2,806
          投資有価証券
                                         1,339              1,339
          敷金及び保証金
                                        10,316              33,417
          繰延税金資産
                                          10              10
          その他
                                        13,004              37,573
          投資その他の資産合計
                                        38,042              199,486
        固定資産合計
                                        629,619              894,691
       資産合計
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        20,430              17,388
        買掛金
                                        21,162              19,607
        1年内返済予定の長期借入金
                                           -            30,000
        1年内償還予定の社債
                                        22,994              74,294
        未払金
                                         3,029               290
        未払法人税等
                                         9,377                -
        未払消費税等
                                         6,491              6,652
        賞与引当金
                                         9,318              8,972
        その他
                                        92,803              157,204
        流動負債合計
       固定負債
                                        157,828              138,221
        長期借入金
                                           -           105,000
        社債
                                        157,828              243,221
        固定負債合計
                                        250,631              400,425
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        372,651              100,000
        資本金
        資本剰余金
                                        370,151              276,211
          資本準備金
                                        370,151              276,211
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 366,591              114,488
           繰越利益剰余金
                                       △ 366,591              114,488
          利益剰余金合計
                                        376,211              490,700
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         △ 523              265
        その他有価証券評価差額金
                                         △ 523              265
        評価・換算差額等合計
                                         3,300              3,300
       新株予約権
                                        378,987              494,266
       純資産合計
                                        629,619              894,691
     負債純資産合計
                                 73/130









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【四半期貸借対照表】
                                    (単位:千円)
                               当第3四半期会計期間
                                (2020年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        797,274
        現金及び預金
                                        81,156
        売掛金
                                        15,064
        前払費用
                                        12,539
        その他
                                        906,036
        流動資産合計
       固定資産
                                        11,887
        有形固定資産
        無形固定資産
                                         7,857
          ソフトウエア
                                        226,925
          ソフトウエア仮勘定
                                        234,782
          無形固定資産合計
                                        89,950
        投資その他の資産
                                        336,620
        固定資産合計
                                       1,242,657
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        13,779
        買掛金
                                        190,567
        1年内返済予定の長期借入金
                                        30,000
        1年内償還予定の社債
                                        23,124
        未払金
                                        25,400
        未払法人税等
                                        16,708
        未払消費税等
                                         6,796
        賞与引当金
                                         8,520
        その他
                                        314,896
        流動負債合計
       固定負債
                                        230,422
        長期借入金
                                        75,000
        社債
                                        305,422
        固定負債合計
                                        620,318
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000
        資本金
                                        276,211
        資本剰余金
                                        243,570
        利益剰余金
                                        619,781
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         △ 742
        その他有価証券評価差額金
                                         △ 742
        評価・換算差額等合計
                                         3,300
       新株予約権
                                        622,338
       純資産合計
                                       1,242,657
     負債純資産合計
                                 74/130





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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
                                        720,064              745,680
     売上高
                                        259,555              248,576
     売上原価
                                        460,509              497,103
     売上総利益
                                    ※1 ,※2  377,559           ※1 ,※2  398,066
     販売費及び一般管理費
                                        82,949              99,036
     営業利益
     営業外収益
                                          59              80
       受取利息及び配当金
                                          114               40
       受取手数料
                                           -              21
       還付加算金
                                          173              142
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,253              4,071
       支払利息
                                          608              590
       為替差損
                                           -            3,013
       社債発行費
                                           -              4
       その他
                                         1,862              7,678
       営業外費用合計
                                        81,260              91,499
     経常利益
     特別損失
                                                     ※3  3,007
                                           -
       固定資産除却損
                                           -            3,007
       特別損失合計
                                        81,260              88,492
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                     290              290
                                         △ 726            △ 3,050
     法人税等還付税額
                                         1,128             △ 23,235
     法人税等調整額
                                          691            △ 25,996
     法人税等合計
                                        80,569              114,488
     当期純利益
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自 2018年1月1日                  (自 2019年1月1日
                            至 2018年12月31日)                    至 2019年12月31日)
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                 (%)                  (%)
     Ⅰ 労務費                          50,962        19.6           55,959        22.3

                              208,592                  194,895
     Ⅱ 経費                ※                  80.4                  77.7
        当期総製造費用                                 100.0                  100.0

                              259,555                  250,855
                                  -                  -
        期首仕掛品たな卸高
         合計

                              259,555                  250,855
                                  -                2,278
        期末仕掛品たな卸高
        当期売上原価
                              259,555                  248,576
      原価計算の方法
       原価計算の方法は個別原価計算であり、原則として当該原価計算期間の実際発生額をもって計算しております。
      ※ 主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                  当事業年度

                           (自 2018年1月1日                  (自 2019年1月1日
             項目
                            至 2018年12月31日)                  至 2019年12月31日)
     外注加工費(千円)                            104,242                   96,970
     サーバー費(千円)                            70,073                  54,657

     データ費(千円)                            24,653                  25,208

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         【四半期損益計算書】
          【第3四半期累計期間】
                                    (単位:千円)
                                当第3四半期累計期間
                               (自 2020年1月1日
                                至 2020年9月30日)
                                        619,329
     売上高
                                        192,660
     売上原価
                                        426,669
     売上総利益
                                        298,323
     販売費及び一般管理費
                                        128,345
     営業利益
     営業外収益
                                          58
       受取利息及び配当金
                                          11
       受取手数料
                                          55
       還付加算金
                                          125
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         4,941
       支払利息
                                         2,000
       上場関連費用
                                          479
       その他
                                         7,420
       営業外費用合計
                                        121,050
     経常利益
                                        121,050
     税引前四半期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   18,538
                                       △ 26,569
     法人税等調整額
                                        △ 8,031
     法人税等合計
                                        129,081
     四半期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                                      (単位:千円)
                         株主資本                  評価・換算差額等
                    資本剰余金           利益剰余金
                                                   新株予約    純資産合
                             その他利益
                                           その他有    評価・換
                                      株主資本               権    計
                              剰余金
            資本金                              価証券評    算差額等
                     その他資
                資本準備         資本剰余         利益剰余    合計
                                           価差額金    合計
                  金        金合計         金合計
                     本剰余金
                             繰越利益
                              剰余金
     当期首残高
            372,651    370,151       -  370,151    △ 447,160    △ 447,160    295,641       33    33     -  295,675
     当期変動額
      当期純利益
                              80,569    80,569    80,569                  80,569
      株主資本以外
      の項目の当期
                                            △ 557    △ 557    3,300    2,742
      変動額(純
      額)
     当期変動額合計
               -    -    -    -  80,569    80,569    80,569     △ 557    △ 557    3,300    83,311
     当期末残高       372,651    370,151       -  370,151    △ 366,591    △ 366,591    376,211     △ 523    △ 523    3,300    378,987

          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

                                                      (単位:千円)
                         株主資本                  評価・換算差額等
                    資本剰余金           利益剰余金
                                                   新株予約    純資産合
                             その他利益
                                           その他有    評価・換
                                      株主資本               権    計
                              剰余金
            資本金                              価証券評    算差額等
                     その他資
                資本準備         資本剰余         利益剰余    合計
                                           価差額金    合計
                  金        金合計         金合計
                     本剰余金
                             繰越利益
                              剰余金
     当期首残高       372,651    370,151       -  370,151    △ 366,591    △ 366,591    376,211     △ 523    △ 523    3,300    378,987
     当期変動額
      当期純利益                        114,488    114,488    114,488                  114,488
      資本金から剰
           △ 272,651         272,651    272,651                -                  -
      余金への振替
      準備金から剰
                △ 93,939    93,939       -             -                  -
      余金への振替
      欠損填補              △ 366,591    △ 366,591    366,591    366,591       -                  -
      株主資本以外
      の項目の当期
                                             789    789     -    789
      変動額(純
      額)
     当期変動額合計      △ 272,651    △ 93,939       - △ 93,939    481,080    481,080    114,488      789    789     -  115,278
     当期末残高       100,000    276,211       -  276,211    114,488    114,488    490,700      265    265    3,300    494,266

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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        81,260              88,492
       税引前当期純利益
                                         6,625              7,960
       減価償却費
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,124               160
                                         △ 59             △ 80
       受取利息及び受取配当金
                                         1,253              4,071
       支払利息
                                           -            3,013
       社債発行費
                                           -            3,007
       固定資産除却損
       売上債権の増減額(△は増加)                                  8,862             △ 16,800
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                    -           △ 2,278
       未収消費税等の増減額(△は増加)                                    -           △ 5,640
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                                 △ 2,493             △ 2,623
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 20,057              △ 3,042
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 12,802              14,687
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 2,226             △ 9,377
       その他の流動負債の増減額(△は減少)                                 △ 1,580             △ 2,863
                                           -            △ 191
       その他
                                        56,657              78,494
       小計
                                          59              80
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 1,253             △ 3,943
       利息の支払額
                                          726             1,645
       法人税等の還付額
                                        △ 5,787             △ 2,729
       法人税等の支払額
                                        50,401              73,548
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        50,002                 -
       定期預金の払戻による収入
                                         △ 482             △ 480
       投資有価証券の取得による支出
                                        △ 1,511             △ 7,960
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 4,396            △ 103,780
       無形固定資産の取得による支出
                                        43,611             △ 112,221
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        25,000                 -
       長期借入れによる収入
                                       △ 28,885             △ 21,162
       長期借入金の返済による支出
                                           -           146,986
       社債の発行による収入
                                           -           △ 15,000
       社債の償還による支出
                                         3,300                -
       新株予約権の発行による収入
                                         △ 585            110,824
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   93,428              72,151
                                        424,432              517,860
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 517,860             ※ 590,011
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
            その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
              均法により算定)を採用しております。
           2.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額
             法を採用しております。
              主な耐用年数は次のとおりです。
               建物        3~15年
               工具、器具及び備品 3~10年
            (2)無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
             す。
           3.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           4.引当金の計上基準

            (1)貸倒    引当金
             債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては貸
            倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
            (2)  賞与引当金

             従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上し
            ております。
           5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           1.有価証券の評価基準及び評価方法
            その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
              均法により算定)を採用しております。
           2.  たな卸資産の評価基準及び評価方法

            仕掛品
           個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用してお
           ります。
           3.固定資産の減価償却の方法

            (1)有形固定資産
              定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額
             法を採用しております。
              主な耐用年数は次のとおりです。
               建物        3~15年
               工具、器具及び備品 3~10年
            (2)無形固定資産

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
             す。
           4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           5.引当金の計上基準

            (1)貸倒    引当金
             債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
            いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては貸
            倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
            (2)  賞与引当金

             従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上し
            ております。
           6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
             繰延資産の処理方法
              社債発行費については、支出時に全額費用処理しております。
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         (会計方針の変更)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
          (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
           「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36
          号2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年4月1日以後適用し、従業員等に対し
          て権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基
          準」(企業会計基準第8号             2005年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
           ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取り扱い
          に従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付
          与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           該当事項はありません。
         (未適用の会計基準等)

          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年3月30日        企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年3月30日        企業会計基準委
           員会)
          (1)概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
            ステップ1:顧客との契約を識別する。
            ステップ2:契約における履行義務を識別する。
            ステップ3:取引価格を算定する。
            ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
            ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)適用予定日

           2022年12月期の期首より適用予定であります。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

           影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年3月30日        企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年3月30日        企業会計基準委
           員会)
          (1)概要

           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
            ステップ1:顧客との契約を識別する。
            ステップ2:契約における履行義務を識別する。
            ステップ3:取引価格を算定する。
            ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
            ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2)適用予定日

           2022年12月期の期首より適用予定であります。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

           影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (表示方法の変更)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第3項の規定に基づき、2019年1月1日に開始
          する事業年度(以下「翌事業年度」という。)における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しておりま
          す。
          (貸借対照表)

           当事業年度において、「流動資産」の「未収入金」に含めていた「未収還付法人税等」は、重要性が増した
          ため、翌事業年度から独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則
          附則第3項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替を行っております。この結果、当事業年度の貸借対
          照表において、「流動資産」の「未収入金」に表示していた1,645千円は、「未収還付法人税等」1,645千円と
          して組み替えております。
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計
          基準一部改正」という。)を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるた
          め、財務諸表等規則附則第3項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替を行っております。
           これにより、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,260千円を「投資その
          他の資産」の「繰延税金資産」10,316千円に含めて表示しております。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

          (貸借対照表)
           前事業年度において、「流動資産」の「未収入金」に含めていた「未収還付法人税等」は、重要性が増した
          ため、当事業年度から独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財
          務諸表の組替を行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「未収入金」
          に表示していた1,645千円は、「未収還付法人税等」1,645千円として組み替えております。
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計
          基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しており
          ます。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。
           これにより、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,260千円を「投資その
          他の資産」の「繰延税金資産」10,316千円に含めて表示しております。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加して
          おります。
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         (損益計算書関係)
          ※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7%、当事業年度10%、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度93%、当事業年度90%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                   至 2019年12月31日)
     役員報酬                                49,500千円                 50,400千円
     給料及び手当                                77,951                 59,036
     賞与引当金繰入額                                4,756                 5,076
     業務委託費                                96,482                 84,707
     減価償却費                                2,470                 2,833
     研究開発費                                6,344                 46,828
          ※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                                前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                              至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日
                                     6,344千円                 46,828千円
          ※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                              至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日
     建物                                 ―                3,007千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式                      779,027            -         -       779,027

             合計               779,027            -         -       779,027

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数(株)
                          新株予約権
                                                       当事業年
                          の目的とな
      区分       新株予約権の内訳                                         度末残高
                          る株式の種
                                 当事業      当事業      当事業      当事業
                                                       (千円)
                            類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
          第4回新株予約権                普通株式        3,948       -      -    3,948       -

          ストックオプションとしての新
     提出会社
          株予約権(第1,2,3,5,6,7
                            -        -      -      -      -    3,300
          回)
                 合計                 3,948       -      -    3,948      3,300
    (注)ストックオプションとしての新株予約権(第6回)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
             該当事項はありません。
            (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

             該当事項はありません。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式                      779,027            -         -       779,027

             合計               779,027            -         -       779,027

           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                  新株予約権の目的となる株式の数(株)
                          新株予約権
                                                       当事業年
                          の目的とな
      区分       新株予約権の内訳                                         度末残高
                          る株式の種
                                 当事業      当事業      当事業      当事業
                                                       (千円)
                            類
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                                  3,948       -      -    3,948       -

          第4回新株予約権                普通株式
          ストックオプションとしての新
     提出会社
          株予約権(第1,2,3,5,6,7                 -        -      -      -      -    3,300
          回)
                 合計                 3,948       -      -    3,948      3,300
    (注)ストックオプションとしての新株予約権(第6回)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
           3.配当に関する事項

            (1)配当金支払額
                                 85/130


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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
             該当事項はありません。
            (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

             該当事項はありません。
         (キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年1月1日                 (自 2019年1月1日
                             至 2018年12月31日)                 至 2019年12月31日)
     現金及び預金勘定                               517,  860  千円              590,  011  千円
     現金及び現金同等物                               517,  860               590,  011
         (金融商品関係)

    前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
    1.金融商品の状況に関する事項
     (1) 金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については、安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調達につい
       ては、事業に必要な運転資金及び設備資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針
       であります。
     (2) 金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金並びに未払金は、全て
       1年以内の支払期日であります。
        投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、業務上の関係を有する企業の株式で
       あり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
        借入金は、主に長期運転資金、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長
       で5年後であります。
     (3) 金融商品に係るリスク管理体制

      ①    信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、当社の与信管理規程に従い、定期的に取引先の
        信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表さ
        れています。
      ②    市場リスクの管理
         当社は、投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、業務上の関係を有する企
        業の株式であり、上場株式については時価の把握を行っております。
      ③    資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理してお
        ります。
     (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することもあります。
                                 86/130





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    2.金融商品の時価等に関する事項
      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて
     困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
                                517,860            517,860

      (1)現金及び預金                                                    -
      (2)売掛金                           58,019            58,019              -
      (3)未収還付法人税等                           1,645            1,645             -

      (4)投資有価証券                           1,339            1,339             -
       資産計                         578,864            578,864              -

      (1)買掛金                           20,430            20,430              -

      (2)未払金                           22,994            22,994              -
      (3)未払法人税等                           3,029            3,029             -

      (4)未払消費税等                           9,377            9,377             -

      (5)長期借入金(※)                          178,990            176,486            △2,503
       負債計                         234,821            232,318            △2,503

    (※)1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

         資 産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収還付法人税等
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (4)投資有価証券
            時価については、取引所の価格によっております。
         負 債

          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (5)長期借入金
            時価については、元利金の合計額を、同条件で新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
           在価値により算定しております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                    (単位:千円)
                                 当事業年度
                 区分
                               (2018年12月31日)
           敷金及び保証金                             1,339
           敷金及び保証金については、本社の賃貸借契約に伴うものであり、合理的に返還予定時期を見積ることが困
          難であるため、時価開示の対象としておりません。
        3.金銭債権の決算日後の償還予定額

                                  1年超         5年超
                        1年以内                            10年超
                                  5年以内         10年以内
                        (千円)                            (千円)
                                  (千円)         (千円)
                          517,598
           現金及び預金                             -          -          -
           売掛金                58,019            -          -          -
               合計            575,617             -          -          -
        4.長期借入金の決算日後の返済予定額

                                 87/130


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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                            1年超      2年超      3年超      4年超
                      1年以内                              5年超
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                      (千円)                              (千円)
                           (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
                       21,162            132,140       4,284      1,797
           長期借入金(※)                  19,607                           -
                       21,162            132,140       4,284      1,797
              合計              19,607                           -
         (※)1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
    当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

    1.金融商品の状況に関する事項
     (1) 金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については、安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また、資金調達につい
       ては、事業に必要な運転資金及び設備資金を銀行借入及び社債により調達しております。デリバティブ取引は行わ
       ない方針であります。
     (2) 金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金並びに未払金は、全て
       1年以内の支払期日であります。
        投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、業務上の関係を有する企業の株式で
       あり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
        借入金及び社債は、主に長期運転資金、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日
       後、最長で5年後であります。
     (3) 金融商品に係るリスク管理体制

      ①    信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、当社の与信管理規程に従い、定期的に取引先の
        信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
         当期の決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表さ
        れています。
      ②    市場リスクの管理
         当社は、投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、業務上の関係を有する企
        業の株式であり、上場株式については時価の把握を行っております。
      ③    資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理してお
        ります
     (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することもあります。
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                                                        かっこ株式会社(E36174)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2.金融商品の時価等に関する事項
      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて
     困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
                          貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
                                590,011            590,011

      (1)現金及び預金                                                    -
                                            74,819
      (2)売掛金                           74,819                          -
                                            5,784
      (3)未収還付法人税等                           5,784                         -
                                            5,667
      (4)未収消費税等                           5,667                         -
                                            2,806
      (5)投資有価証券                           2,806                         -
       資産計                         679,087            679,087              -

      (1)買掛金                           17,388            17,388              -

      (2)未払金                           74,294            74,294              -
      (3)未払法人税等                            290            290            -

      (4)長期借入金(※1)                          157,828            157,599             △228

      (5)社債(※2)                          135,000            134,746             △253
       負債計                         384,800            384,317             △482

    (※1)1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
    (※2)1年内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

         資   産
          (1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収還付法人税等、(4)未収消費税等
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (5)投資有価証券
            時価については、取引所の価格によっております。
         負   債

          (1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (4)長期借入金、(5)社債
            時価については、元利金の合計額を、同条件で新規の借入又は社債発行を行った場合に想定される利率
           で割り引いた現在価値により算定しております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                    (単位:千円)
                                 当事業年度
                 区分
                               (2019年12月31日)
           敷金及び保証金                             1,339
           敷金及び保証金については、本社の賃貸借契約に伴うものであり、合理的に返還予定時期を見積ることが困
          難であるため、時価開示の対象としておりません。
                                 89/130



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                                                        かっこ株式会社(E36174)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        3.金銭債権の決算日後の償還予定額
                                  1年超         5年超
                        1年以内                            10年超
                                  5年以内         10年以内
                        (千円)                            (千円)
                                  (千円)         (千円)
                          589,791
           現金及び預金                             -          -          -
           売掛金                74,819            -          -          -
               合計            664,611             -          -          -
        4.長期借入金及び社債の決算日後の返済予定額

                             1年超      2年超      3年超      4年超
                       1年以内                              5年超
                             2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                       (千円)                              (千円)
                             (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
           長期借入金(※1)             19,607     132,140       4,284      1,797         -       -
           社債(※2)             30,000      30,000      30,000      30,000      15,000         -
                                                15,000
               合計         49,607     162,140       34,284      31,797               -
         (※1)1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
         (※2)1年内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。
         (有価証券関係)
          前事業年度(2018年12月31日)
           その他有価証券
                                 貸借対照表計上額

                         種類                取得原価(千円)          差額(千円)
                                   (千円)
     貸借対照表計上額が取得原価を超
                                        ‐         ‐         ‐
                     株式
     えるもの
     貸借対照表計上額が取得原価を超
                     株式                 1,339         1,862         △523
     えないもの
                 合計                     1,339         1,862         △523
          当事業年度(2019年12月31日)

           その他有価証券
                                 貸借対照表計上額

                         種類                取得原価(千円)          差額(千円)
                                   (千円)
     貸借対照表計上額が取得原価を超
                     株式                 2,806         2,406          400
     えるもの
     貸借対照表計上額が取得原価を超
                                        ‐         ‐         ‐
                     株式
     えないもの
                 合計                     2,806         2,406          400
                                 90/130







                                                          EDINET提出書類
                                                        かっこ株式会社(E36174)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (ストック・オプション等関係)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションに係る資産計上額及び科目名

                              当事業年度
                          (自 2018年1月1日
                           至 2018年12月31日)
     現金及び預金                               3,300千円
           3.権利行使による失効により利益として計上した金額

             該当事項はありません。
           4.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
                            第1回新株予約権                  第2回新株予約権
                          (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
                       当社監査役      1名
                                          当社取締役      4名
                       当社従業員      8名
     付与対象者の区分及び人数
                                          当社従業員      20名
                       社外協力者      1名
     株式の種類別のストック・オプション
                       普通株式 24,300株                  普通株式 117,180株
     の数(注)
     付与日                  2013年8月25日                  2014年5月30日
                       「第4    提出会社の状況        1  株式等の      「第4    提出会社の状況        1  株式等の
     権利確定条件                  状況   (2)新株予約権等の状況」に記載                状況   (2)新株予約権等の状況」に記載
                       のとおりであります。                  のとおりであります。
     対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                                          自 2016年3月15日
                       自 2015年8月1日
     権利行使期間
                       至 2023年7月31日
                                          至 2024年3月14日
                            第3回新株予約権                  第5回新株予約権

                          (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
                       当社取締役      4名             当社取締役      4名
     付与対象者の区分及び人数
                       当社従業員      33名             当社従業員      28名
     株式の種類別のストック・オプション
                       普通株式 64,500株                  普通株式 33,000株
     の数(注)
     付与日                  2016年5月31日                  2017年6月30日
                       「第4    提出会社の状況        1  株式等の      「第4    提出会社の状況        1  株式等の
     権利確定条件                  状況   (2)新株予約権等の状況」に記載                状況   (2)新株予約権等の状況」に記載
                       のとおりであります。                  のとおりであります。
     対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                       自 2018年3月30日                  自 2019年7月1日
     権利行使期間
                       至 2026年3月29日                  至 2027年3月28日
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                            第6回新株予約権                  第7回新株予約権
                          (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
                       当社取締役      6名
     付与対象者の区分及び人数                                     当社取締役 1名
                       当社従業員      25名
     株式の種類別のストック・オプション
                       普通株式 41,589株                  普通株式 90,000株
     の数(注)
     付与日                  2018年3月31日                  2018年3月31日
                       「第4    提出会社の状況        1  株式等の      「第4    提出会社の状況        1  株式等の
     権利確定条件                  状況   (2)新株予約権等の状況」に記載                状況   (2)新株予約権等の状況」に記載
                       のとおりであります。                  のとおりであります。
     対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                       自 2020年3月29日                  自 2018年4月1日
     権利行使期間
                       至 2028年3月28日                  至 2038年3月31日
     (注)株式数に換算して記載しております。なお、2020年9月9日付株式分割(普通株式1株につき3株の割合)によ
        る分割後の株式数に換算して記載しております。
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           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当事業年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①ストック・オプションの数
                          第1回新株予約権                    第2回新株予約権
                        (ストック・オプション)                    (ストック・オプション)
     権利確定前           (株)
                                    6,300
      前事業年度末                                                  97,122
                                      -                    -
      付与
                                    2,700
      失効                                                  1,176
                                      -                    -
      権利確定
                                    3,600
      未確定残                                                  95,946
     権利確定後           (株)

                                      -                    -
      前事業年度末
                                      -                    -
      権利確定
                                      -                    -
      権利行使
                                      -                    -
      失効
                                      -                    -
      未行使残
                          第3回新株予約権                    第5回新株予約権

                        (ストック・オプション)                    (ストック・オプション)
     権利確定前           (株)
                                    51,741
      前事業年度末                                                  31,479
                                      -                    -
      付与
                                    10,440
      失効                                                  5,649
                                      -                    -
      権利確定
                                    41,301
      未確定残                                                  25,830
     権利確定後           (株)

                                      -                    -
      前事業年度末
                                      -                    -
      権利確定
                                      -                    -
      権利行使
                                      -                    -
      失効
                                      -                    -
      未行使残
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                          第6回新株予約権                    第7回新株予約権
                        (ストック・オプション)                    (ストック・オプション)
     権利確定前           (株)
                                      -                    -
      前事業年度末
                                    41,589
      付与                                                  90,000
                                                          -
      失効                              5,532
                                      -                    -
      権利確定
                                                        90,000
      未確定残                              36,057
     権利確定後           (株)

                                      -                    -
      前事業年度末
                                      -                    -
      権利確定
                                      -                    -
      権利行使
                                      -                    -
      失効
                                      -                    -
      未行使残
    (注)2020年9月9日付株式分割(普通株式1株につき3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
            ②単価情報

                             第1回新株予約権                  第2回新株予約権
                           (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
     権利行使価格               (円)                   200                  200
                                        -                  -
     行使時平均株価               (円)
                                        -                  -
     付与日における公正な評価単価               (円)
                             第3回新株予約権                  第5回新株予約権

                           (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
     権利行使価格               (円)                  1,267                  1,267
                                        -                  -
     行使時平均株価               (円)
                                        -                  -
     付与日における公正な評価単価               (円)
                             第6回新株予約権                  第7回新株予約権

                           (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
     権利行使価格               (円)                  1,267                  1,267
                                        -                  -
     行使時平均株価               (円)
                                        -                  -
     付与日における公正な評価単価               (円)
    (注)2020年9月9日付株式分割(普通株式1株につき3株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与時点においては、当社は株式を上場していないため、ストック・オプション
            の公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、                                     DCF  法により算定してお
            ります。
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           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を
            採用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
             ①当事業年度末における本源的価値の合計額 -千円
             ②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額  -千円
           (追加情報)

           (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
            「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第
           36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)                              の適用日より前に従業員等に対して権利確
           定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、                          実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採
           用していた会計処理を継続しております。
           1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

           前述の「2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注
           記を省略しております。なお、第7回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
           2.採用している会計処理の概要

            (権利確定日以前の会計処理)
           (1)権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権と
           して計上する。
           (2)新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
            (権利確定日後の会計処理)

           (1)権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権とし
           て計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
           (2)権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を
           利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
                                 95/130









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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
           1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           2.ストック・オプションに係る資産計上額及び科目名

                              当事業年度
                          (自 2019年1月1日
                           至 2019年12月31日)
     現金及び預金                               3,300千円
           3.権利行使による失効により利益として計上した金額

             該当事項はありません。
           4.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
                            第1回新株予約権                  第2回新株予約権
                          (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
                       当社監査役      1名
                                          当社取締役      4名
                       当社従業員      8名
     付与対象者の区分及び人数
                                          当社従業員      20名
                       社外協力者      1名
     株式の種類別のストック・オプション
                       普通株式 24,300株                  普通株式 117,180株
     の数(注)
     付与日                  2013年8月25日                  2014年5月30日
                       「第4    提出会社の状況        1  株式等の      「第4    提出会社の状況        1  株式等の

     権利確定条件                  状況   (2)新株予約権等の状況」に記載                状況   (2)新株予約権等の状況」に記載
                       のとおりであります。                  のとおりであります。
     対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。

                                          自 2016年3月15日

                       自 2015年8月1日
     権利行使期間
                       至 2023年7月31日
                                          至 2024年3月14日
                            第3回新株予約権                  第5回新株予約権

                          (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
                       当社取締役      4名             当社取締役      4名
     付与対象者の区分及び人数
                       当社従業員      33名             当社従業員      28名
     株式の種類別のストック・オプション
                       普通株式 64,500株                  普通株式 33,000株
     の数(注)
     付与日                  2016年5月31日                  2017年6月30日
                       「第4    提出会社の状況        1  株式等の      「第4    提出会社の状況        1  株式等の
     権利確定条件                  状況   (2)新株予約権等の状況」に記載                状況   (2)新株予約権等の状況」に記載
                       のとおりであります。                  のとおりであります。
     対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                       自 2018年3月30日                  自 2019年7月1日
     権利行使期間
                       至 2026年3月29日                  至 2027年3月28日
                                 96/130





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                            第6回新株予約権                  第7回新株予約権
                          (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
                       当社取締役      6名
     付与対象者の区分及び人数                                     当社取締役 1名
                       当社従業員      25名
     株式の種類別のストック・オプション
                       普通株式 41,589株                  普通株式 90,000株
     の数(注)
     付与日                  2018年3月31日                  2018年3月31日
                       「第4    提出会社の状況        1  株式等の      「第4    提出会社の状況        1  株式等の
     権利確定条件                  状況   (2)新株予約権等の状況」に記載                状況   (2)新株予約権等の状況」に記載
                       のとおりであります。                  のとおりであります。
     対象勤務期間                  対象勤務期間の定めはありません。                  対象勤務期間の定めはありません。
                       自 2020年3月29日                  自 2018年4月1日
     権利行使期間
                       至 2028年3月28日                  至 2038年3月31日
     (注)株式数に換算して記載しております。なお、2020年9月9日付株式分割(普通株式1株につき3株の割合)によ
        る分割後の株式数に換算して記載しております。
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           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当事業年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①ストック・オプションの数
                          第1回新株予約権                    第2回新株予約権
                        (ストック・オプション)                    (ストック・オプション)
     権利確定前           (株)
                                    3,600                   95,946
      前事業年度末
                                      -                    -
      付与
                                      -                    -
      失効
                                      -                    -
      権利確定
                                    3,600
      未確定残                                                  95,946
     権利確定後           (株)

                                      -                    -
      前事業年度末
                                      -                    -
      権利確定
                                      -                    -
      権利行使
                                      -                    -
      失効
                                      -                    -
      未行使残
                          第3回新株予約権                    第5回新株予約権

                        (ストック・オプション)                    (ストック・オプション)
     権利確定前           (株)
                                    41,301
      前事業年度末                                                  25,830
                                      -                    -
      付与
                                    3,300
      失効                                                  4,245
                                      -                    -
      権利確定
                                    38,001
      未確定残                                                  21,585
     権利確定後           (株)

                                      -                    -
      前事業年度末
                                      -                    -
      権利確定
                                      -                    -
      権利行使
                                      -                    -
      失効
                                      -                    -
      未行使残
                                 98/130






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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                          第6回新株予約権                    第7回新株予約権
                        (ストック・オプション)                    (ストック・オプション)
     権利確定前           (株)
                                                        90,000
      前事業年度末                              36,057
                                      -                    -
      付与
                                                          -
      失効                              5,505
                                      -                    -
      権利確定
                                                        90,000
      未確定残                              30,552
     権利確定後           (株)

                                      -                    -
      前事業年度末
                                      -                    -
      権利確定
                                      -                    -
      権利行使
                                      -                    -
      失効
                                      -                    -
      未行使残
    (注)2020年9月9日付株式分割(普通株式1株につき3株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
            ②単価情報

                             第1回新株予約権                  第2回新株予約権
                           (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
     権利行使価格               (円)                   200                  200
                                        -                  -
     行使時平均株価               (円)
                                        -                  -
     付与日における公正な評価単価               (円)
                             第3回新株予約権                  第5回新株予約権

                           (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
     権利行使価格               (円)                  1,267                  1,267
                                        -                  -
     行使時平均株価               (円)
                                        -                  -
     付与日における公正な評価単価               (円)
                             第6回新株予約権                  第7回新株予約権

                           (ストック・オプション)                  (ストック・オプション)
     権利行使価格               (円)                  1,267                  1,267
                                        -                  -
     行使時平均株価               (円)
                                        -                  -
     付与日における公正な評価単価               (円)
    (注)2020年9月9日付株式分割(普通株式1株につき3株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
           3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプション付与時点においては、当社は株式を上場していないため、ストック・オプション
            の公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、                                     DCF  法により算定してお
            ります。
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           4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を
            採用しております。
           5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
             ①当事業年度末における本源的価値の合計額 -千円
             ②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における本源的価値の合計額  -千円
           (追加情報)

           (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
            「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第
           36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)                              の適用日より前に従業員等に対して権利確
           定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、                          実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採
           用していた会計処理を継続しております。
           1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

           前述の「2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注
           記を省略しております。なお、第7回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
           2.採用している会計処理の概要

            (権利確定日以前の会計処理)
           (1)権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権と
           して計上する。
           (2)新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
            (権利確定日後の会計処理)

           (1)権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権とし
           て計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
           (2)権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を
           利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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         (税効果会計関係)
          前事業年度(2018年12月31日)
           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        当事業年度
                                      (2018年12月31日)
            繰延税金資産
              税務上の繰越欠損金                              92,194千円
              賞与引当金                               1,987
              未払事業税                                927
              敷金                               1,563
              減価償却超過額                              19,030
                                             161
              その他
            繰延税金資産小計
                                           115,865
                                          △105,548
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                                10,316
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                        当事業年度
                                      (2018年12月31日)
            法定実効税率
                                            30.8%
            (調整)
             評価性引当額の増減                              △32.8
             交際費等永久に損金に算入されない項目                                1.3
             住民税均等割                                0.3
             法人税等還付税額                               △0.8
             その他                                1.9
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                            0.8
          当事業年度(2019年12月31日)

           1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        当事業年度
                                      (2019年12月31日)
            繰延税金資産
              税務上の繰越欠損金(注)2                              73,067千円
              賞与引当金                               2,233
              敷金                               1,563
                                            11,630
              減価償却超過額
            繰延税金資産小計                                88,495
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2
                                           △49,194
                                           △5,747
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計(注)1                               △54,942
            繰延税金資産合計                                33,552
            繰延税金負債
                                            △134
              その他有価証券評価差額金
            繰延税金負債合計                                 △134
            繰延税金資産の純額                                33,417
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
            (注)1.主に税務上の繰越欠損金が減少したため、評価性引当額に重要な変動が生じております。
               2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
               当事業年度(2019年12月31日)
                       1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                             5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                 (千円)                             (千円)       (千円)
                       (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        税務上の繰越欠
                    -      -      -      -      -    73,067        73,067
        損金(※1)
        評価性引当額            -      -      -      -      -   △49,194        △49,194
        繰延税金資産            -      -      -      -      -    23,872    (※2)23,872

              (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
              (※2)税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を計上しており、当該繰延税金資産を回収可
                  能と判断した主な理由は、「税効果会計に係る会計基準」等に準拠し、翌期の一時差異等加
                  減算前課税所得の見積額に基づいて、翌期の一時差異等スケジューリングの結果、繰延税金
                  資産を見積ることが合理的と判断したためであります。
           2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                      当 事業年度
                                    (2019年12月31日)
            法定実効税率
                                         33.5%
            (調整)
             評価性引当額の増減                            △57.0
             交際費等永久に損金に算入されない項目                             1.1
             住民税均等割                             0.3
             法人税等還付税額                            △3.4
             その他                            △4.0
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                        △29.3
           3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正

            当社は、2019年8月19日に資本金及び資本準備金を合わせて366,591千円減資したことにより、法人事業
           税において外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用
           する法定実効税率を30.8%から33.5%に変更しております。
            当該変更によって当事業年度の繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)は、2,706千
           円増加、法人税等調整額が2,717千円減少しております。
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         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            当社は、    SaaS型アルゴリズム提供事業             の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

            当社は、    SaaS型アルゴリズム提供事業             の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
                                                     (単位:千円)
                    不正検知        決済コンサルティング            データサイエンス
                                                     合計
                    サービス           サービス           サービス
     外部顧客への売上高                 535,188           150,691           34,184          720,064
            2.地域ごとの情報

             (1)  売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
             (2)  有形固定資産
               本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
              記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
             顧客の名称又は氏名                     売上高           関連するセグメント名
     GMOペイメントサービス株式会社                               153,887      SaaS型アルゴリズム提供事業
     ジャックス・ペイメント・ソリューションズ株式会社                               108,145      SaaS型アルゴリズム提供事業
     ヤマトクレジットファイナンス株式会社                               99,315      SaaS型アルゴリズム提供事業
           当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

            1.製品及びサービスごとの情報
                                                     (単位:千円)
                    不正検知        決済コンサルティング            データサイエンス
                                                     合計
                    サービス           サービス           サービス
     外部顧客への売上高                 591,666           106,845           47,168          745,680
            2.地域ごとの情報

             (1)  売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
             (2)  有形固定資産
               本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、
              記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
             顧客の名称又は氏名                     売上高           関連するセグメント名
     GMOペイメントサービス株式会社                               164,182      SaaS型アルゴリズム提供事業
     ジャックス・ペイメント・ソリューションズ株式会社                               120,205      SaaS型アルゴリズム提供事業
     株式会社ジャックス                               101,920      SaaS型アルゴリズム提供事業
     ヤマトクレジットファイナンス株式会社                               77,511      SaaS型アルゴリズム提供事業
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
            該当事項はありません。
           当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

            該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         【関連当事者情報】
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
           関連当事者との取引
         財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                            議決権等の
                                             取引金額
                 資本金又は
                            所有(被所                            期末残高
        会社等の名              事業の内容           関連当事者
     種類        所在地   出資金                      取引の内容      (千円)      科目
                            有)割合
        称又は氏名              又は職業           との関係                      (千円)
                 (千円)
                                             (注)1.
                             (%)
                                       当社銀行借
                                       入に対する
                                               18,532   ―        ―
                                       債務被保証
                                       (注)2.
                            (被所有)
                      当社代表取
     役員   岩井裕之                         債務被保証
             ―       ―
                            直接  39.8
                      締役
                                       賃貸借契約
                                       に対する債
                                                ―  ―        ―
                                       務被保証
                                       (注)3.
     (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         2.当社の銀行借入に対して、債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当事業年度末残高を記
           載しております。なお、保証料は支払っておりません。
         3.当社の事務所物件の賃借料に対して債務保証を受けており、年間の支払家賃は、18,393千円であります。                                                  な
           お、保証料は支払っておりません。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

           関連当事者との取引
         財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                            議決権等の
                 資本金又は                            取引金額
        会社等の名              事業の内容      所有(被所      関連当事者                      期末残高
     種類        所在地   出資金                      取引の内容      (千円)      科目
        称又は氏名              又は職業      有)割合      との関係                      (千円)
                 (千円)                            (注)1.
                             (%)
                                       賃貸借契約
                            (被所有)
                      当社代表取                 に対する債
     役員   岩井裕之                         債務被保証
             ―       ―                            ―  ―        ―
                            直接  39.8         務被保証
                      締役
                                       (注)2.
     (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
         2.当社の事務所物件の賃借料に対して債務保証を受けており、年間の支払家賃は、18,194千円であります。な
           お、保証料は支払っておりません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         (1株当たり情報)
          前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
                                当事業年度
                             (自 2018年1月1日
                              至 2018年12月31日)
     1株当たり純資産額                               160.75円

     1株当たり当期純利益                               34.47円

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが当社株式は非上場である
          ため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
        2.当社は、2020年8月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株
          の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純
          資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
        3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                            (自 2018年1月1日
                              至 2018年12月31日)
     当期純利益                            80,569千円

     普通株主に帰属しない金額                                -

     普通株式に係る当期純利益                            80,569千円

     普通株式の期中平均株式数                            2,337,081株

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                       新株予約権7種類(新株予約
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな                     権の数100,338個)。
     かった潜在株式の概要                       なお、新株予約権の概要は
                          「第4 提出会社の状況 1株
                          式等の状況      (2)新株予約権等
                          の状況」に記載のとおりであり
                          ます。
          当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

                                当事業年度
                             (自 2019年1月1日
                              至 2019年12月31日)
     1株当たり純資産額                               210.08円

     1株当たり当期純利益                               48.99円

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるた
          め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        2.当社は、2020年8月12日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株
          の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純
          資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                            (自 2019年1月1日
                              至 2019年12月31日)
     当期純利益                            114,488千円

     普通株主に帰属しない金額                                -

     普通株式に係る当期純利益                            114,488千円

     普通株式の期中平均株式数                            2,337,081     株

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                       新株予約権7種類(新株予約
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな                     権の数95,988個)。
     かった潜在株式の概要                       なお、新株予約権の概要は
                          「第4 提出会社の状況 1株
                          式等の状況      (2)新株予約権等
                          の状況」に記載のとおりであり
                          ます。
         (重要な後発事象)

        前事業年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

        1.多額な資金の借入
          当社は、2020年6月10日開催の取締役会にて資金の借入を行う事を決議し、2020年6月26日及び2020年7月21
         日に借入を実行いたしました。
         (1)   2020年6月26日に実行した長期借入金は次のとおりです。

          ①   資金使途
                    運転資金
          ②   借入先
                    株式会社東日本銀行
          ③   借入金額
                    100,000千円
          ④   借入金利
                    変動金利
          ⑤   借入実行日
                    2020年6月26日
          ⑥   借入期間
                    5年
          ⑦   担保の有無
                    なし
         (2)2020年7月21日に実行した長期借入金は次のとおりです。

          ①   資金使途
                    運転資金
          ②   借入先
                    株式会社りそな銀行
          ③   借入金額
                    200,000千円
          ④   借入金利
                    変動金利
          ⑤   借入実行日
                    2020年7月21日
          ⑥   借入期間
                    5年
          ⑦   担保の有無
                    なし
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        2.ストックオプション(新株予約権)の発行
          当社は、2020年3月25日開催の定時株主総会及び2020年6月24日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締
         役、従業員及び社外協力者に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2020年7月
         31日に発行いたしました。
         (1)  ストックオプションとして新株予約権を発行する理由

            当社の取締役、従業員及び社外協力者の意欲や士気を高め、一層の収益拡大と体質強化を図ることを目的
           として発行するものであります。
         (2)  新株予約権の発行要領

    第8回新株予約権
                                 第8回新株予約権
      決議年月日                   2020年6月24日

                         当社取締役 6
      付与対象者の区分及び人数(名)
                         当社従業員 25
                         社外協力者 3
      新株予約権の数(個)※                   10,652   (注)1.
      新株予約権の目的となる株式の種

                         普通株式 31,956(注)1.5.
      類、内容及び数(株)※
      新株予約権の行使時の払込金額

                         1,267(注)2.        5.
      (円)※
                         自 2022年3月26日
      新株予約権の行使期間※
                         至 2030年3月25日
      新株予約権の行使により株式を発行
                         発行価格  1,267
      する場合の株式の発行価格及び資本
                         資本組入額 633.5         (注)5.
      組入額(円)※
      新株予約権の行使の条件※                   (注)3    .
                         新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議に
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                         よる承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の
                         (注)4.
      交付に関する事項※
        ※ 新株予約権の発行時(2020年7月31日)における内容を記載しております。
    (注)1.     新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は3株であります。
          なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
          を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約
          権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものと
          する。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
          また、上記の他、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当
          社は必要と認める株式数の調整を行う。
        2.  新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるもの
          を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                              既発行株式数       +
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×                新規発行前の株価
                                  既発行株式数       +  新規発行による増加株式数
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        3.新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当
           社子会社の取締役、監査役若しくは従業員(以下、「当社等役職員」という。)又は社外協力者の地位にあ
           ることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、又
           は定年により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
          ②その他の行使の条件については、                当該新株予約権割当契約書            に定めるところによる。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限
          る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発
          生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、
          それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」
          という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株
          予約権を新たに発行するものとする。
          ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収
          合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃
          至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
          ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
           再編成対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定するものとする。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、(注)2に従って定める調整後払込金額
           に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる
           金額とする。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
           当該新株予約権割当契約書に定める                新株予約権の権利行使期間の開始日、又は組織再編成行為の効力発生日
           のうち、いずれか遅い日から、              当該新株予約権割当契約書に定める                新株予約権の権利行使期間の満了日まで
           とする。
          ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           当該新株予約権割当契約書に定める                新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
           び資本準備金に準じて決定するものとする。
          ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を得るものとする。
          ⑧新株予約権の取得の事由及び条件
           当該新株予約権割当契約書に定める                会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて
           決定するものとする。
        5.  2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を
          行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
          払込金額」及び「新株予約権の行使により株式                     を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                       」を調整して
          おります    。
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        3.株式分割及び単元株制度の採用
          当社は、2020年8月12日開催の取締役会の決議に基づき、2020年9月9日付で株式分割を行っております。ま
         た、2020年8月31日開催の臨時株主総会において、2020年9月9日付で定款の一部変更を行うことを決議し、単
         元株制度を採用しております。
         (1)  株式分割、単元株制度の目的

          当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元100
         株とする単元株制度を採用いたします。
         (2)  株式の分割の概要

          ①  分割の方法
           2020年9月9日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記録または記載された株主の所有普通株式1株につき
          3株の割合をもって分割しております。
          ②  分割により増加する株式数

          株式の分割前の発行済株式の総数                            779,027株
          今回の分割により増加する株式数                           1,558,054株
          株式の分割後の発行済株式の総数                           2,337,081株
          株式の分割後の発行可能株式総数                           5,000,000株
          ③  分割の日程

          効力発生日      2020年9月9日
          ④  1株当たり情報に及ぼす影響

           「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる
          影響については、当該箇所に反映されております。
         (3)  単元株制度の採用

          単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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         【注記事項】
          (追加情報)
           (新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて)
            新型コロナウイルス感染症は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方
           や収束時期等を予想することは困難であります。当社は、当四半期会計期間末時点で入手可能な外部の情報
           等を踏まえて、今後、一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等
           の会計上の見積りを行っています。
          (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

            当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期
           累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                                 当第3四半期累計期間
                                (自 2020年1月1日
                                 至 2020年9月30日)
         減価償却費                                5,320千円
          (セグメント情報等)

           【セグメント情報】
            当第3四半期累計期間(自             2020年1月1日 至          2020年9月30日)
             当社は、SaaS型アルゴリズム提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          (1株当たり情報)

           1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当第3四半期累計期間
                                    (自 2020年1月1日
                                     至 2020年9月30日)
         1株当たり四半期純利益                                 55円23銭

         (算定上の基礎)
          四半期純利益(千円)                                 129,081

          普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -

          普通株式に係る四半期純利益(千円)                                 129,081

          普通株式の期中平均株式数(株)                                2,337,081

         希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                                    -
         たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
         で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
         要
         (注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
              場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
            2.当社は、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。期首に
              当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益を算定しております。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
           有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略
          しております。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                                          償却累計額
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)     高(千円)
                                          (千円)
     有形固定資産
      建物              9,271      2,400      4,147      7,524      2,093       822     5,430
      工具、器具及び備品              11,266       6,451        -    17,718      11,035       3,203      6,682
        有形固定資産計            20,538       8,851      4,147      25,242      13,128       4,025      12,113
     無形固定資産
      ソフトウエア              49,319        -      -    49,319      38,510       3,935      10,808
      ソフトウエア仮勘定                -    138,990         -    138,990         -      -    138,990
        無形固定資産計            49,319      138,990         -    188,310       38,510       3,935     149,799
      (注)1.当期増加額のうち主なものは、ソフトウエア仮勘定であり、O-PLUXの開発費であります。
         【社債明細表】
                           当期首残高       当期末残高
          銘柄         発行年月日                             担保      償還期限
                                        利率(%)
                           (千円)       (千円)
     第1回   無担保社債(株式会社り
                    年月日               135,000                   年月日
                                                なし
     そな銀行保証付および適格機関                        -               0.38
                    2019.3.25                (30,000)                  2024.3.25
     投資家限定)
                                    135,000
          合計           -       -              -      -       -
                                    (30,000)
     (注)1.( )内書きは、1年以内の償還予定額であります。
         2.決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
                    1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
          1年以内(千円)
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                30,000         30,000          30,000          30,000          15,000

         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               (千円)       (千円)        (%)
     1年以内に返済予定の長期借入金                            21,162       19,607         1.1      -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                           157,828       138,221         3.8   2021年~2023年

                                178,990
                合計                       157,828       -        -
     (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金の貸借対照表日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                           1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                             (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                    19,607        132,140         4,284        1,797

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                     (千円)        (千円)                         (千円)
                                     (千円)        (千円)
      賞与引当金                  6,491        6,652        6,491          -       6,652

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         【資産除去債務明細表】
          該当事項はありません。
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     (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 流動資産
         イ.現金及び預金
                 区分                          金額(千円)
      現金                                                 220

      普通預金                                              589,791

                 合計                                   590,011

         ロ.売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額(千円)
      GMOペイメントサービス株式会社                                               19,519

      ジャックス・ペイメント・ソリューションズ株式会社                                               15,912
      ポケットカード株式会社                                               5,693

      株式会社ジャックス                                               4,653

      フィリップモリスジャパン合同会社                                               2,000

      その他                                               27,040
                 合計                                   74,819

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率(%)         滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                     (A)  +  (D)

                                           (C)            2
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  +  (B)          (B)
                                                      365
                                               91.3

         58,019        805,350         788,550         74,819                     30
     (注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
         ハ.仕掛品

                 品目                          金額(千円)
      システム開発費                                               2,278

                 合計                                    2,278

                                114/130







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    ② 流動負債
         イ.未払金
                 相手先                          金額(千円)
      株式会社シグレスト                                               34,650

      株式会社サンユ情報システム                                               7,462
      株式会社エルテックス                                               5,225

      株式会社Sharing        Innovations
                                                     2,750
      田中裕也                                               2,649

      その他                                               21,557
                 合計                                   74,294

         ロ.買掛金

                 相手先                          金額(千円)
      株式会社クレディセゾン                                               6,194

      株式会社サンユ情報システム                                               6,039
      ピットクルー株式会社                                               1,632

      株式会社ジンテック                                               1,100

      株式会社クローバー・ネットワーク・コム                                               1,045

      その他                                               1,376
                 合計                                   17,388

     (3)【その他】

          該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度               毎年1月1日から同年12月31日まで
      定時株主総会               毎事業年度の終了後3か月以内

      基準日               毎年12月31日

      株券の種類               —

      剰余金の配当の基準日               毎年12月31日、毎年6月30日

      1単元の株式数               100株

      株式の名義書換え(注)1.

       取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

       株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

       取次所              三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店

       名義書換手数料              無料

       新券交付手数料              -

      単元未満株式の買取り

       取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

       株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

                     三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)1.

       取次所
       買取手数料              無料

                     当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって

                     電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
      公告掲載方法
                     公告掲載URL
                     https://cacco.co.jp
      株主に対する特典               該当事項はありません。

    (注)1.当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
          定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2.当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に揚げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
         (1)会社法第189条第2項各号に揚げる権利
         (2)会社法第166条第1項各号の規定による請求をする権利
         (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
    1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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    第三部【特別情報】
    第1【連動子会社の最近の財務諸表】
      当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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    第四部【株式公開情報】
    第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                     移動前所有

                                                   価格
           移動前所有      移動前所          移動後所有     移動後所     移動後所有者
                     者の提出会                       移動株数
     移動年月日      者の氏名又      有者の住          者の氏名又     有者の住     の提出会社と             (単価)     移動理由
                     社との関係
                                             (株)
           は名称      所          は名称     所     の関係等             (円)
                     等
                                     特別利害関係
                     特別利害関           東京都品     者等(役員等
                           Symbolキャ
                     係者等(当           川区南大     により総株主
                           ピタル合同
                                                 589,000,000      資産管理
     2020年            千葉県市     社代表取締           井1-16-9     の議決権の過        155,000
                           会社
           岩井 裕之                                            会社への
                                                   (3,800)
                     役社長、大                半数が所有さ
     3月31日            川市                リーガラ             (注)5
                           代表社員
                                                       譲渡
                                                  (注)4.5
                     株主上位10           ンド南大     れている会
                           岩井  裕之
                                井403号室     社、大株主上
                     名)
                                     位10名)
     (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取

           引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)
           から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公
           募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株
           式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰ
           の部)」に記載するものとするとされております。
         2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当
           該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
           は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表す
           ることができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結
           果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹
           事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされて
           おります。
         3.特別利害関係者等の範囲は以下のとおりであります。
         (1)  当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等
                        により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びそ
                        の役員
         (2)  当社の大株主上位10名
         (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
         (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員
           並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
         4.移動価格の算定方式は以下のとおりであります。
           移動価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格に基づき、譲渡人と譲
           受人が協議の上、決定いたしました。
         5.2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割
           を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価
           格(単価)」を記載しております。
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    第2【第三者割当等の概況】
    1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
          項目            新株予約権①              新株予約権②              新株予約権③

     発行年月日                2018年3月31日              2018年3月31日              2020年7月31日
                     第6回新株予約権              第7回新株予約権              第8回新株予約権
     種類
                    (ストックオプション)              (ストックオプション)              (ストックオプション)
                    普通株式 13,863株              普通株式 30,000株              普通株式 10,652株
     発行数
                      (注)6.              (注)6.              (注)6.
                            3,800円              3,910円              3,800円
     発行価格
                        (注)4.6.              (注)4.6.              (注)4.6.
                            1,900円              1,900円              1,900円
     資本組入額
                          (注)6.              (注)6.              (注)6.
     発行価額の総額                    52,679,400円             114,000,000円               40,477,600
     資本組入額の総額                    26,339,700円              57,000,000円               20,238,800
                                              2020年3月25日開催の定時
                                              株主総会において、会社法
                   2018年3月28日開催の定時株主総会において、会社法第
                                              第236条、第238条及び第239
                   236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の
     発行方法                                         条の規定に基づく新株予約
                   付与(ストックオプション)に関する決議を行っており
                                              権の付与(ストックオプ
                   ます。
                                              ション)に関する決議を
                                              行っております。
     保有期間等に関する確約                           -                  (注)2.3.
     (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
           という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
          (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は
            従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受け
            た役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び
            同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項につい
            て確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
          (2)  同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1
            項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを
            行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の
            継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び
            報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引
            所が定めるところにより提出するものとされております。
          (3)  新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
            受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (4)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
        2.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
           として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使
           を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        3.同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集
           新株予約権(行使等により取得する株式等を含みます。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後
           6ヶ月間を経過する日(当該日において割当日以後1年間を経過していない場合には、割当日以後1年間を
           経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
         4.発行価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格に基づき決定しており
           ます。
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         5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                      新株予約権①              新株予約権②              新株予約権③

                        3,800円              3,800円              3,800円
      行使時の払込金額
                      (注)5.              (注)5.              (注)5.
                    2020年3月29日から              2018年4月1日から              2022年3月26日から
      行使期間
                    2028年3月28日まで              2038年3月31日まで              2030年3月25日まで
      行使の条件及び譲渡に関              「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の
      する事項              状況」に記載のとおりであります。
         6.2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割

           を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該
           株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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    2【取得者の概況】
      新株予約権①
                           取得者の
      取得者の氏名                             割当株数       価格(単価)        取得者と提出会社との
                取得者の住所           職業及び
       又は名称                            (株)        (円)       関係
                          事業の内容等
                                                 特別利害関係者等

                                           24,164,200
     関根 健太郎         神奈川県川崎市中原区            会社役員          6,359
                                                 (当社の専務取締役)
                                            (3,800)
                                                 特別利害関係者等

                                                 (当社の取締役(監
                                            6,448,600
     成田 武雄         東京都大田区            会社役員          1,697
                                                 査等委員である取締
                                            (3,800)
                                                 役を除く))
                                                 当社の従業員

                                            2,648,600
     岡田 知嗣         神奈川県川崎市麻生区            会社員            697
                                                 (注)3.
                                            (3,800)
                                                 特別利害関係者等

                                             148,200
                                                 (当社の取締役(監
     中山 寿英         東京都港区            会社役員            39
                                            (3,800)
                                                 査等委員))
                                                 特別利害関係者等

                                             148,200
                                                 (当社の取締役(監
     鈴木 貞洋         東京都世田谷区            会社役員            39
                                            (3,800)
                                                 査等委員))
                                                 特別利害関係者等

                                             148,200
                                                 (当社の取締役(監査
     小川 弦一郎         東京都世田谷区            会社役員            39
                                            (3,800)
                                                 等委員))
    (注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       2.上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員(特別利害関係者等を除く)は
          13名(退職等の理由により権利を喪失した者は除く)であり、その株式の総数は1,314株であります。
       3.    岡田 知嗣は、2020年3月25日付で当社取締役に選任されております。
       4.    2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を
          行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
          (単価)」を記載しております。
      新株予約権②

                          取得者の職業
      取得者の氏名                             割当株数       価格(単価)        取得者と提出会社との
                取得者の住所          及び事業の内
       又は名称                            (株)        (円)       関係
                          容等
                                           117,300,000       特別利害関係者等

     関根 健太郎         神奈川県川崎市中原区            会社役員          30,000
                                            (3,910)      (当社の専務取締役)
    (注)     2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を

         行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単
         価)」を記載しております。
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      新株予約権③
                           取得者の
      取得者の氏名                             割当株数       価格(単価)        取得者と提出会社との
                取得者の住所           職業及び
       又は名称                            (株)        (円)       関係
                          事業の内容等
                                                 特別利害関係者等

                                            5,365,600
     関根 健太郎         神奈川県川崎市中原区            会社役員          1,412
                                                 (当社の専務取締役)
                                            (3,800)
                                                 特別利害関係者等

                                                 (当社の取締役(監
                                            5,365,600
     成田 武雄         東京都大田区            会社役員          1,412
                                                 査等委員である取締
                                            (3,800)
                                                 役を除く))
                                                 特別利害関係者等
                                                 (当社の取締役(監
                                            5,365,600
     岡田 知嗣         神奈川県川崎市麻生区            会社役員          1,412
                                                 査等委員である取締
                                            (3,800)
                                                 役を除く))
                                            3,800,000

     泉 健太         東京都港区            会社役員          1,000             当社の社外協力者
                                            (3,800)
                                                 特別利害関係者等

                                             535,800
                                                 (当社の取締役(監
     中山 寿英         東京都港区            会社役員            141
                                            (3,800)
                                                 査等委員))
                                                 特別利害関係者等

                                             535,800
                                                 (当社の取締役(監
     鈴木 貞洋         東京都世田谷区            会社役員            141
                                            (3,800)
                                                 査等委員))
                                                 特別利害関係者等

                                             535,800
                                                 (当社の取締役(監査
     小川 弦一郎         東京都世田谷区            会社役員            141
                                            (3,800)
                                                 等委員))
    (注)1.上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員(特別利害関係者等を除く)は
          25名、社外協力者(特別利害関係者等を除く)は2名であり、その株式の総数は4,993株であります。
       2.    2020年8月12日開催の取締役会決議により、2020年9月9日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を
          行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格
          (単価)」を記載しております。
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    3【取得者の株式等の移動状況】
      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    第3【株主の状況】
                                                   株式(自己株式を
                                            所有株式数       除く。)の総数に
           氏名又は名称                     住所
                                             (株)      対する所有株式数
                                                   の割合(%)
                                              523,176          19.66
     岩井   裕之(注)1.3.
                       千葉県市川市
                                             (58,176)          (2.19)
     Symbolキャピタル合同会社                  東京都品川区南大井一丁目16番9号
                                              465,000
                                                        17.48
     (注)2.3.                  リーガランド南大井403号室
                                              247,803           9.31
     中沢   雄太(注)3.8.
                       千葉県柏市
                                             (7,803)          (0.29)
     SMBCベンチャーキャピタル1号投資事
                       東京都中央区八重洲一丁目3番4号                       229,200           8.61
     業有限責任組合(注)3.7.
                                              225,588           8.48
     亀山   誠(注)3.
                       埼玉県所沢市
                                             (15,588)          (0.59)
     みずほ成長支援投資事業有限責任組合
                       東京都千代田区内幸町一丁目2番1号                       173,685           6.53
     (注)3.7.
                                              137,928           5.18
     関根   健太郎(注)4.
                       神奈川県川崎市中原区
                                            (137,928)           (5.18)
     Fin  Techビジネスイノベーション投資
                       東京都港区六本木一丁目6番1号                       118,422           4.45
     事業有限責任組合(注)3.7.
                                               95,511          3.59
     中山   勝史(注)3.8.
                       東京都世田谷区
                                             (5,511)          (0.21)
                       東京都中央区京橋一丁目2番5号
     MSIVC2012V投資事業有限責任組合
                                               79,200          2.98
                       京橋TDビル4F
     (注)3.7.
     NVCC7号投資事業有限責任組合
                       東京都千代田区丸の内二丁目4番1号                        39,471          1.48
     (注)3.7.
                                               39,000          1.47

     株式会社ジャックス                  東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号
     SBIベンチャー企業成長支援3号投資

                       東京都港区六本木一丁目6番1号                        37,479          1.41
     事業有限責任組合(注)7.
                                               30,576          1.15
     成田   武雄(注)5.
                       東京都大田区
                                             (30,576)          (1.15)
     SBIベンチャー企業成長支援4号投資
                       東京都港区六本木一丁目6番1号                        27,135          1.02
     事業有限責任組合(注)7.
                                               23,907          0.90
     岡田   知嗣(注)5.
                       神奈川県川崎市麻生区
                                             (23,907)          (0.90)
     静岡キャピタル6号投資事業有限責任
                       静岡県静岡市清水区草薙北2番1号                        23,685          0.89
     組合(注)7.
     SBIアドバンスト・テクノロジー1号
                                               20,820          0.78
                       東京都港区六本木一丁目6番1号
     投資事業有限責任組合(注)7.
     SBIベンチャー企業成長支援2号投資
                                               19,422
                       東京都港区六本木一丁目6番1号                                  0.73
     事業有限責任組合(注)7.
                       東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
     株式会社     Orchestra     Investment                                18,000          0.68
                       恵比寿ガーデンプレイスタワー5F
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   株式(自己株式を
                                            所有株式数       除く。)の総数に
           氏名又は名称                     住所
                                             (株)      対する所有株式数
                                                   の割合(%)
                                               14,979          0.56
     川口   祐介(注)8.
                       神奈川県川崎市高津区
                                             (2,979)          (0.11)
     SBIベンチャー企業成長支援投資事業
                                               13,566          0.51
                       東京都港区六本木一丁目6番1号
     有限責任組合(注)7.
                                               11,844          0.45
     日本政策金融公庫(注)9.                  東京都千代田区大手町一丁目9番4号
                                             (11,844)          (0.45)
     株式会社電算システム                  岐阜県岐阜市日置江一丁目58番地                        8,100          0.30

     GMOペイメントゲートウェイ株式会社                  東京都渋谷区道玄坂一丁目2番3号                        7,896          0.30

                                               3,837          0.14

     根本   景太(注)8.
                       東京都渋谷区
                                             (3,837)          (0.14)
                                               3,084          0.12
     石川   悠司(注)8.
                       神奈川県横浜市保土ケ谷区
                                             (3,084)          (0.12)
                                               3,000          0.11
     泉  健太
                       東京都港区
                                             (3,000)          (0.11)
                                               2,574          0.10
     青木   泰貴(注)8.
                       埼玉県さいたま市北区
                                             (2,574)          (0.10)
                                               2,490          0.09
     中山   寿英(注)6.
                       東京都港区
                                             (2,490)          (0.09)
                                               1,977          0.07
     大嵩   智裕(注)8.
                       東京都新宿区
                                             (1,977)          (0.07)
                                               1,626          0.06
     中生   緑(注)8.
                       東京都墨田区
                                             (1,626)          (0.06)
                                               1,563          0.06
     正木   秀典(注)8.
                       東京都北区
                                             (1,563)          (0.06)
                                               1,467          0.06
     玉井   裕子(注)8.
                       神奈川県横浜市都筑区
                                             (1,467)          (0.06)
                                               1,278          0.05
     本澤   亜由美(注)8.
                       東京都稲城市
                                             (1,278)          (0.05)
                                                990         0.04
     鈴木   貞洋(注)6.
                       東京都世田谷区
                                              (990)         (0.04)
                                                         0.04
                                                975
     安中   淳武(注)8.
                       東京都足立区
                                              (975)         (0.04)
                                                729         0.03
     青木   龍太郎(注)8.
                       神奈川県川崎市多摩区
                                              (729)         (0.03)
                                                690         0.03
     小川   弦一郎(注)6.
                       東京都世田谷区
                                              (690)         (0.03)
                                                         0.02
                                                600
     武下   真典
                       東京都中野区
                                              (600)         (0.02)
                                                         0.02
                                                600
     平野   元希
                       東京都港区
                                              (600)         (0.02)
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                   株式(自己株式を
                                            所有株式数       除く。)の総数に
           氏名又は名称                     住所
                                             (株)      対する所有株式数
                                                   の割合(%)
                                                         0.02
                                                423
     小野瀬    まい(注)8.
                       東京都大田区
                                              (423)         (0.02)
                                                         0.01
                                                297
     上野   勇太(注)8.
                       東京都板橋区
                                              (297)         (0.01)
                                                         0.01
                                                198
     ボーニ    フェデリカ(注)8.
                       神奈川県横浜市鶴見区
                                              (198)         (0.01)
                                                         0.01
                                                168
     大高   靖慈(注)8.
                       東京都狛江市
                                              (168)         (0.01)
                                                         0.00
                                                123
     佐藤   柾也(注)8.
                       東京都杉並区
                                              (123)         (0.00)
                                                         0.00
                                                108
     竹中   悠貴(注)8.
                       東京都杉並区
                                              (108)         (0.00)
                                                         0.00
                                                108
     廣川   祐輝(注)8.
                       東京都大田区
                                              (108)         (0.00)
                                                         0.00
                                                 84
     鎌倉   以直(注)8.
                       東京都北区
                                               (84)        (0.00)
                                                         0.00
                                                 45
     田村   匡(注)8.
                       東京都立川市
                                               (45)        (0.00)
                                                         0.00
                                                 45
     岩崎   貴宏(注)8.
                       茨城県守谷市
                                               (45)        (0.00)
                                                         0.00
                                                 36
     水木   和成(注)8.
                       東京都世田谷区
                                               (36)        (0.00)
                                                         0.00
                                                 33
     大塚   麻衣子(注)8.
                       東京都杉並区
                                               (33)        (0.00)
                                                         0.00
                                                 24
     仁戸田    克文(注)8.
                       東京都杉並区
                                               (24)        (0.00)
                                             2,660,565           100.00
             計          -
                                            (323,484)          (12.16)
     (注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
        2.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
        3.特別利害関係者等(大株主上位10名)
        4.特別利害関係者等(当社の専務取締役)
        5.特別利害関係者等(当社の取締役(監査等委員である取締役を除く))
        6.特別利害関係者等(当社の取締役(監査等委員))
         7.特別利害関係者等(金融商品取引業者の人的及び資本的関係会社)
        8.当社の従業員
        9.株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」という。)は、当社代表取締役である岩井裕之の資産管理会社
           であるSymbolキャピタル合同会社との間で、公庫が所有する当社新株予約権3,948個(新株予約権の目的と
           なる株式の数11,844株)の譲渡に関して、2020年10月29日付で売買予約契約を締結しております。なお、同
           新株予約権の譲渡価額は、2020年12月9日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予
           定であり、譲渡予定日は2021年1月頃となります。
        10.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
           す。
         11.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月4日

    かっこ株式会社

      取締役会 御中

                             仰星監査法人

                              指定社員

                                     公認会計士
                                            福田 日武        印
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            小川 聡        印
                              業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるかっこ株式会社の2019年1月1日から2019年12月31日までの第9期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、かっこ株
    式会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                128/130



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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年11月4日

    かっこ株式会社

      取締役会 御中

                             仰星監査法人

                              指定社員

                                     公認会計士
                                            福田 日武        印
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            小川 聡        印
                              業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるかっこ株式会社の2018年1月1日から2018年12月31日までの第8期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、かっこ株
    式会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                        かっこ株式会社(E36174)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年11月4日

    かっこ株式会社

      取締役会 御中

                             仰星監査法人

                              指定社員

                                     公認会計士
                                            福田 日武        印
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士
                                            小川 聡        印
                              業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているかっこ株式会社

    の2020年1月1日から2020年12月31日までの第10期事業年度の第3四半期会計期間(2020年7月1日から2020年9月30日
    まで)及び第3四半期累計期間(2020年1月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸
    借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
    半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
    められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、かっこ株式会社の2020年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
    第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかっ
    た。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

           届出書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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