株式会社ココペリ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                       株式会社ココペリ(E36086)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2020年11月13日

    【会社名】                     株式会社ココペリ

    【英訳名】                     Kokopelli     Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役CEO　近藤　繁

    【本店の所在の場所】                     東京都千代田区二番町８番地３　二番町大沼ビル４階

    【電話番号】                     03-6261-4091（代表）

    【事務連絡者氏名】                     執行役員コーポレート事業部長　馬庭　興平

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区二番町８番地３　二番町大沼ビル４階

    【電話番号】                     03-6261-4091（代表）

    【事務連絡者氏名】                     執行役員コーポレート事業部長　馬庭　興平

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                     株式

    種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                     募集金額
                         ブックビルディング方式による募集　　　　　　　                        304,980,000円
                         売出金額
                         (引受人の買取引受による売出し)
                         ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       1,048,320,000円
                         (オーバーアロットメントによる売出し)
                         ブックビルディング方式による売出し　　　　　　                        210,990,000円
                         (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払
                            込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時におけ
                            る見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

          種類            発行数(株)                     内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
        普通株式            276,000(注)３           社における標準となる株式であります。なお、単元株
                                式数は100株となっております。
     (注)   １．2020年11月13日開催の取締役会決議によっております。
       ２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
         名称    株式会社証券保管振替機構
         住所    東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
       ３．発行数については、2020年12月１日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ４．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式
         (引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
         受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
         を追加的に行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式(オーバー
         アロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
         照下さい。
       ５．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2020年11月13日開催の取締役会において、
         大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
       ６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さ
         い。
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    ２  【募集の方法】
      2020年12月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載
     の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と
     異なる価額(発行価格)で募集を行います。
      引受価額は発行価額(2020年12月１日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となりま
     す。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条の
     規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

    入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―            ―

    ブックビルディング方式                         276,000          304,980,000            179,400,000

          計(総発行株式)                   276,000          304,980,000            179,400,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
         れております。
       ３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
         ける見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
         (1,300円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,300円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
         込額)は358,800,000円となります。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                   資本   申込株数                    申込

    発行価格     引受価額     発行価額
                   組入額     単位        申込期間          証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)
                   (円)    (株)                   (円)
     未定     未定     未定    未定         自　2020年12月11日(金)              未定
                         100                      2020年12月17日(木)
     (注)１     (注)１     (注)２    (注)３          至　2020年12月16日(水)             (注)４
     (注)   １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格の決定に当たり、2020年12月１日に仮条件を決定する予定であります。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月10日に発
         行価格及び引受価額を決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
         投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２．2020年12月１日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集
         の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2020年12月10日に決定する予定の引受価額とは
         各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
         は、引受人の手取金となります。
       ３．2020年11月13日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
         本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
         の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
         額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
         締役会決議に基づき、2020年12月10日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
         申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2020年12月18日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株
         式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
         り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
         行いません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2020年12月３日から2020年12月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
         りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
         勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
         金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
         の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
       みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

    株式会社横浜銀行　渋谷支店                           東京都渋谷区道玄坂一丁目３番３号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                       引受株式数

      引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                        (株)
                                             １   買取引受けによりま
                                               す。
                                             ２   引受人は新株式払込
                                               金として、2020年12
                                               月17日までに払込取
                                               扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことと
    大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                      276,000
                                               いたします。
                                             ３   引受手数料は支払わ
                                               れません。ただし、
                                               発行価格と引受価額
                                               との差額の総額は引
                                               受人の手取金となり
                                               ます。
          計                 ―             276,000          ―
     (注)   １．引受株式数は、2020年12月１日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2020年12月10日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契
         約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               358,800,000                   8,000,000                 350,800,000

     (注)   １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,300円)を基礎
         として算出した見込額であります。2020年12月１日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項
         第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額350,800千円及び「１　新規発行株式」の(注)５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
      209,690千円については、当社の               主力事業である中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big                             Advance」の機能強
      化や新機能の開発等を          行うにあたり必要となる優秀な人材を確保するため、                         エンジニア、営業及びカスタマーサク
      セス  等の人件費・採用教育費に504,324千円（2022年３月期166,620千円、2023年３月期337,704千円）を充当する予
      定であります。
       なお、残額については、将来における事業拡大に寄与する成長資金として充当する方針でありますが、当該内容
      等について具体的に決定している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の
      高い金融商品等で運用していく方針であります。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2020年12月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の
     買取引受による売出し)　(2)              ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」におい
     て「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同
     一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による
     売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払
     いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
                          ―          ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
                          ―          ―          ―
             によらない売出し
                                       東京都港区赤坂１丁目12番地32号　
                                       アーク森ビル３階
                                       AT-Ⅱ投資事業有限責任組合
                                                    178,500株
                                       東京都渋谷区大山町24番13号
                                       株式会社東広
                                                    119,000株
                                       東京都港区六本木１丁目６番地１号
                                       FinTechビジネスイノベーション投資
                                       事業有限責任組合
                                                    98,000株
                                       埼玉県所沢市
                                       近藤　繁
                                                    70,000株
                                       神奈川県横浜市青葉区
                                       森垣　昭
                                                    70,000株
    普通株式
                                       神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁
             ブックビルディング                          目１番地１号
                        806,400       1,048,320,000
             方式                          かながわ成長企業支援投資事業組合
                                                    70,000株
                                       東京都渋谷区
                                       関根　光
                                                    56,000株
                                       東京都新宿区西新宿８丁目17番１号
                                       株式会社アドウェイズ
                                                    39,900株
                                       東京都渋谷区道玄坂１丁目21番１号　
                                       渋谷ソラスタ15階
                                       SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合
                                                    35,700株
                                       東京都世田谷区
                                       近藤　俊太郎
                                                    35,000株
                                       東京都渋谷区道玄坂１丁目12番地１号
                                       渋谷マークシティ22階
                                       株式会社エンライブ
                                                    34,300株
    計(総売出株式)             ―       806,400       1,048,320,000                ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
         おります。
       ２．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
         あります。
       ３．「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,300円)で算出した見込額であります。
       ５．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
         トによる売出しを追加的に行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる
         売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
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       ７．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
         その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さ
         い。
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    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     申込株数     申込                           元引受

    売出価格     引受価額                                引受人の住所及び氏名
               申込期間       単位    証拠金     申込受付場所                      契約
     (円)     (円)                                  又は名称
                      (株)    (円)                           の内容
                                        東京都千代田区丸の内
                                        一丁目９番１号
                                        大和証券株式会社
                                        東京都六本木一丁目６番１

                                        号
                                        株式会社ＳＢＩ証券
               自　2020年                引受人及びその委
     未定                                   東京都千代田区麹町三丁目
          未定    12月11日(金)             未定    託販売先金融商品                       未定
     (注)１                   100                ３番６
         (注)２     至　2020年            (注)２    取引業者の本支店                       (注)３
     (注)２                                   丸三証券株式会社
              12月16日(水)                及び営業所
                                        東京都港区赤坂一丁目12番
                                        32号
                                        マネックス証券株式会社
                                        東京都千代田区麹町一丁目

                                        ４番地
                                        松井証券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１と同
         様であります。
       ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
         証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2020年12月10日)に決定いたします。
         なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
         は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と2020年12月10日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
         約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2020年12月18日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上
         場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
         日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)
         ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
       ８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に委託販売する方針であります。
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    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                         売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)           売出価額の総額(円)
                                          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
                          ―          ―          ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
    普通株式                      ―          ―          ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                        162,300        210,990,000
             方式                          大和証券株式会社
    計(総売出株式)             ―       162,300        210,990,000               ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
         出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
         式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2020年12月18日から2021年１月15
         日までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントに
         よる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を
         行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資
         とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
         おります。
       ４．「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,300円)で算出した見込額であります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
         あります。
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    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                 申込株数      申込

    売出価格                                    引受人の住所及び氏名           元引受契約
           申込期間       単位    証拠金       申込受付場所
     (円)                                      又は名称         の内容
                  (株)     (円)
          自　2020年
                           大和証券株式会社及びその
     未定    12月11日(金)             未定
                   100       委託販売先金融商品取引業                  ―         ―
     (注)１     至　2020年            (注)１
                           者の本支店及び営業所
          12月16日(水)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
       ２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2020年12月10日)において決定する予定であります。
       ３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2020年12
         月18日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替
         機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当
         社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
       ４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条
         件　(2)    ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証
     券株式会社を主幹事会社(以下「主幹事会社」という。)として、2020年12月18日に東京証券取引所マザーズへ上場さ
     れる予定であります。
    ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月13日開催の取締役会
     において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下「本件第三者割当増資」とい
     う。)の決議を行っております。
    募集株式の種類及び数                当社普通株式　162,300株

    募集株式の払込金額                未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

    割当価格                未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

    払込期日                2021年１月20日

                    増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従
                    い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
    増加資本金及び資本準備金に関
                    の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
    する事項
                    本準備金等の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
                    する。
                    東京都渋谷区道玄坂一丁目３番３号
    払込取扱場所
                    株式会社横浜銀行　渋谷支店
      主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

     バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
      また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年１月15日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係
     る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合
     があります。
      なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
     すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
     われない場合があります。
      また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
     か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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    ３．ロックアップについて
      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社の株主である近藤繁、森垣昭、                                                 株式会社
     東広、関根光、近藤俊太郎、株式会社エンライブ、                        並びに当社株主である          近藤正武、近藤淳、松尾幸一郎、有限会社
     松システム、TIS株式会社、株式会社金子事務所、鈴木一成、河原遥及び野本昌孝                                      は、主幹事会社に対し、元引受契約
     締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2021年６月15日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」とい
     う。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売
     出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨
     を合意しております。
      また、売出人かつ当社株主である                AT-Ⅱ投資事業有限責任組合、SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合、FinTechビ
     ジネスイノベーション投資事業有限責任組合、かながわ成長企業支援投資事業組合及び株式会社アドウェイズ                                                   は、主
     幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2021年３月17日）までの期間、主幹事会社
     の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーン
     シューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格
     又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行
     わない旨を合意しております。
      さらに、当社の新株予約権を保有する                  近藤俊太郎、関根光及び           その他21名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結
     日から上場日（当日を含む）後180日目（2021年６月15日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに
     は、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
      当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発
     行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与さ
     れた有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる
     発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
      ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
     格に影響が及ぶ可能性があります。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
     を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による
     募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
     四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙に当社のロゴ

                                          を記載いたします。
     (2)  裏表紙に当社のロゴ


                                          を記載いたします。
     (3)  表紙の次に「１．MISSION・VISION」～「４．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次            第９期       第10期       第11期       第12期       第13期

           決算年月            2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

    売上高              (千円)       59,089       68,942      105,731        185,261       413,671

    経常損失(△)              (千円)      △ 21,674      △ 52,808      △ 63,684      △ 98,664      △ 21,462

    当期純損失(△)              (千円)      △ 21,555      △ 53,098      △ 63,975      △ 98,954      △ 21,753

    持分法を適用した
                  (千円)         ―       ―       ―        ―       ―
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       32,750       83,150      184,450        199,450       269,455
    発行済株式総数
     普通株式                      597      59,700       61,700        61,700       61,700
     Ａ種優先株式                       ―     11,200       11,200        11,200       11,200
     Ｂ種優先株式              (株)         ―       ―     13,600        15,640       15,640
     Ｃ種優先株式                       ―       ―       ―        ―      5,510
     Ｄ種優先株式                       ―       ―       ―        ―       ―
    純資産額              (千円)        9,186       56,887      195,513        126,559       244,815
    総資産額              (千円)       32,418       86,997      234,106        176,006       352,967

    １株当たり純資産額              (円)     15,387.13        △ 735.56     △ 1,706.45        △ 47.29      △ 52.33

    １株当たり配当額                       ―       ―       ―        ―       ―
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)                      ( ―)       ( ―)      ( ―)        ( ―)       ( ―)
    １株当たり当期純損失(△)              (円)    △ 41,937.14        △ 889.43     △ 1,045.24        △ 22.91       △ 5.04
    潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        28.3       65.4       83.5        71.9       69.4
    自己資本利益率              (％)         ―       ―       ―        ―       ―

    株価収益率              (倍)         ―       ―       ―        ―       ―

    配当性向              (％)         ―       ―       ―        ―       ―

    営業活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 87,912      △ 12,059
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         ―       ―       ―    △ 12,923      △ 15,817
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         ―       ―       ―     25,128       162,254
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         ―       ―       ―     115,353       249,730
    の期末残高
    従業員数
                            8       8      11        20       29
    〔外、平均臨時              (名)
                          〔 1 〕      〔 2 〕     〔 4 〕      〔 2 〕      〔 3 〕
    雇用者数〕
     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
         載しておりません。
       ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
       ３.  持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
       ４．  １株当たり純資産額については、優先株式の発行金額を純資産の部の合計金額から控除して算定しておりま
         す。
       ５.  １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
       ６.  2020年７月20日付の取締役会決議に基づいて、Ａ種優先株式11,200株、Ｂ種優先株式15,640株、Ｃ種優先株
         式5,510株、及びＤ種優先株式5,184株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ11,200
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         株、15,640株、5,510株、及び5,184株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として
         取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の全てを同日付けで消却しており
         ま す。
       ７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はあるものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ８．  第９期から第13期        の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
       ９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
       10.  第９期から第11期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、第９期から第11期の
         営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フ
         ロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
       11．主要な経営指標等のうち、第９期から第11期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基
         づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けてお
         りません。
       12．前事業年度(第12期)及び当事業年度(第13期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の
         規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
       13．第９期から第13期の経常損失及び当期純損失の計上は、業容拡大のため、積極的に開発活動及び人員採用等
         を行ったこと等によります。
       14．2017年２月16日付で当社株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第10期の期首に当該株式
         分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
       15.  2020年10月23日付で当社株式１株につき70株の割合で株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分
         割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
       16．  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイトを含む）は年間の平均人員を［］に外
         数で記載しております。
       17.  2017年２月16日付で当社株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2020年10月23日
         付で当社株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人
         （現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの
         部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第９期の期首に当該
         株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおり
         となります。なお、第９期から第11期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY
         新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
           回次            第９期        第10期        第11期        第12期        第13期
          決算年月            2016年３月        2017年３月        2018年３月        2019年３月        2020年３月

    １株当たり純資産額             (円)        2.20      △10.51        △24.38        △47.29        △52.33
    １株当たり当期純損失金
                 (円)       △5.99       △12.71        △14.93        △22.91        △5.04
    額(△)
    潜在株式調整後１株当た
                 (円)         ―        ―        ―        ―        ―
    り当期純利益
    １株当たり配当額             (円)         ―        ―        ―        ―        ―
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    ２  【沿革】
       年月                           概要

            東京都練馬区に株式会社ココペリ（資本金600万円）を設立。中小企業向けにバックオフィス業務の
    2007年６月
            アウトソーシングを受けるITサポートサービスを提供開始
    2008年９月        本社を東京都渋谷区に移転
    2010年７月        本社を東京都港区に移転

    2011年12月        株式会社ココペリインキュベートに社名変更

    2014年８月        本社を東京都千代田区麹町に移転

    2015年６月        中小企業向け専門家相談プラットフォーム「SHARES（シェアーズ）」をリリース

    2016年６月        AI（注）を活用した企業評価アルゴリズム「FAI（ファイ）」を開発

    2017年10月        株式会社ココペリに社名変更。本社を東京都千代田区二番町に移転

    2018年４月        中小企業向け経営支援プラットフォーム「BigAdvance（ビッグアドバンス）」をリリース

            日本ユニシス株式会社と業務提携契約を締結し、「FAI」による中小企業の資金ニーズ予測等を実装
    2019年２月
            したサービス「CoreBAE（コアベイ）」をリリース
     （注）Artificial         Intelligenceの略称であり、学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る舞いを行うコン
        ピューターシステムを指します。
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    ３  【事業の内容】
     (１)   ミッション・ビジョン
       当社は「企業価値の中に、未来を見つける。」というミッションのもと、「中小企業にテクノロジーを届けよ
      う。」というビジョンを掲げ、中小企業の成長を支援するBtoB・SaaS（注）モデルのビジネスプラットフォーム事
      業を展開しております。
     （注）Software        as  a Serviceの略称。サービス提供者がソフトウェア・アプリケーションの機能をクラウド上で提供

        し、ユーザー側はネットワーク経由で利用する形態のサービスを指します。
     (２)   取り巻く環境・背景

       中小企業は、      日本の企業全体の99.7％を占め、                労働市場において、全労働者のうち約70％が中小企業に勤めてお
      り（「2016年経済センサス」総務省・経済産業省）、現在の日本経済を支えているだけではなく、将来の日本経済
      においても重要な存在であると当社では考えています。その一方で、中小企業は人材不足や販路開拓のリソース不
      足、資金不足、事業承継等多くの深刻な経営課題を抱えており、従業員一人当たり付加価値額を表す労働生産性に
      ついても大企業の半分以下に留まっています（「中小企業白書2020年版」中小企業庁）。中小企業の労働生産性を
      10％改善することによる経済効果は18兆円（「2016年経済センサス」及び「中小企業白書2020年版」より弊社独自
      に算出）とされており、中小企業の成長が地域経済や日本経済に及ぼす効果は小さくありません。
       一方、中小企業の成長を支える存在である地域金融機関を取り巻く経営環境も厳しさを増しています。融資を中
      心とした従来のビジネスモデルでは収益性を保つことが困難な状況であり、中小企業の本業支援等によるコンサル
      ティング業務やDX（デジタルトランスフォーメーション）（注）の実施など、地域金融機関は大きな転換点を迎え
      ていると考えております。そのような状況の中、中小企業が地域金融機関に求めることとして、人材育成やビジネ
      スマッチング（販売先紹介）など事業に対するソリューション提供などが挙げられます（「金融機関の取組の評価
      に関する企業アンケート調査」金融庁（同庁の委託に基づき帝国データバンクが2018年にアンケート調査を実
      施））。また、政府の「成長戦略2019」では、中小企業支援機関としての地域金融機関の機能強化が掲げられ、地
      域を支える金融機関の役割は益々大きくなってまいります。
       上記のような「中小企業が抱える課題」と「地域金融機関が抱える課題」をテクノロジーの力で解決していくこ
      とで、当社は日本経済の発展に寄与することができると考えております。
     （注）デジタルトランスフォーメーションとは、デジタル技術を浸透させることで人々の生活をより良いものへと変

        革することと定義します。
     (３)   事業概要

       当社は、日本全国の地域金融機関（2020年９月末時点42社）（注１）と連携し、各金融機関に対してSaaS形式の
      経営支援プラットフォーム「Big                Advance」を主として提供しております。「Big                      Advance」は、各金融機関の取引
      先の中小企業に対して、課題解決や成長支援につながる機能を提供しております。地域金融機関及び中小企業の
      ニーズを汲んだサービスの構築を実現しており、2018年４月の「Big                                Advance」リリース以降も継続的に金融機関及
      び中小企業のニーズを収集し、PDCAを回すことで、継続的な機能改善及び新機能追加を図ってまいりました。
       また、当社では地域金融機関が保有する、取引先に関する各種ビッグデータや、中小企業のソリューション活用
      の活動ログデータを元にしたAI（人工知能）の研究を行っており、各AIをAPI（注２）で利用可能にしたAIモジュー
      ル（注３）「FAI」を開発しております。地域金融機関と中小企業の「Face                                   to  Face」の信頼感をベースにし、AIモ
      ジュール「FAI」などの先進的な「テクノロジー」を融合させてサービスを提供している点が当社事業の特徴です。
      地域金融機関と連携して地域の中小企業にサービスを提供することにより、経営支援プラットフォームの活用効果
      を最大化すると同時に、地域金融機関のビジネス変革を支援するソリューションとしても効果を発揮しており、
      「Big   Advance」に参加する全てのステークホルダーがメリットを享受できるWin-Winのビジネスモデルを構築して
      います。今後も、「Big           Advance」が中小企業の成長、そして地方創生に欠かせないビジネスプラットフォームとな
      るべく、事業を推進してまいります。
       なお、当社はビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略し、サービ

      ス別に記載しております。
     （注）１．例外として１社のみ事業会社が含まれます。なお、当該企業はある特定の地域の複数の金融機関より出資

         された組織を株主に有し、当該金融機関の取引先企業が「Big                             Advance」を利用し、当該金融機関がその取
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         引先企業を集客する観点で、他の地域金融機関と特段変わりはありません。
     　　　２．Application           Programming      Interfaceの略称であり、ソフトウェアコンポーネントが互いにやり取りするた
         めに使用するインタフェースの仕様を指します。APIを活用することにより、ソフトウェアの機能を共有す
         ることが可能となります。
     　　　３．モジュールとは、ソフトウェアを構成する機能のことであり、仕様が規格化・標準化された個々の構成要
         素をいいます。
     (４)   サービス概要

      ①  中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big                     Advance」
       当社は地域金融機関と連携し、中小企業の経営支援プラットフォーム「Big                                   Advance」を金融機関ごとに「○○
      Big  Advance」という名称で提供し、各金融機関がそれぞれの取引先中小企業に対してサービスを提供していま
      す。金融機関ごとにサービスを展開するものの、各金融機関の取引先の枠を超えて全国の会員企業の情報を連携し
      ていることから、地域や金融機関の枠を超えて会員企業同士の新しいビジネスが創出されるなどのネットワーク効
      果を発揮し、「Big          Advance」はこれまでにない形での金融機関による中小企業への経営支援を実現しておりま
      す。「Big     Advance」は「Face         to  Face」と「テクノロジー」の融合をコンセプトに掲げ、金融機関と会員企業の
      リレーションをさらに強化し、各金融機関が会員企業に対してより充実した経営支援を可能にするサービスの提供
      を目指しています。
       「Big   Advance」では金融機関より、サービス導入時の初期導入費用に加えて、毎月運用・保守費を受領してお
      ります。
       運用・保守費はサブスクリプション型（継続課金型）であり、金融機関より月額固定形式で受領する収益、金融
      機関と会員企業との間の月額利用料に対するレベニューシェア方式を採用した収益により構成されています。その
      ため、金融機関数の増加による収益拡大に加えて、「Big                           Advance」会員企業数の増加が、当社と金融機関双方の
      収益の最大化につながるため、win-winの関係を築いております。また、導入金融機関においては、「Big
      Advance」月額利用料及びマッチング成約手数料等が収益を押し上げると同時に、「Big                                         Advance」を通して中小企
      業への本業支援を行った結果として、貸出残高の増加に寄与しております。
       新規の会員企業の増加に加え、既存の会員企業が継続的に利用し、解約しない限りは、当該利用料が積み上がる
      ストック型の収益モデルであり、新規の会員企業数が解約数を下回らない限り収益は前事業年度を上回ることか
      ら、安定的に収益を確保することが可能です。そして会員企業にサービスを継続利用してもらうことで関係性を深
      め、アップセル・クロスセル（注）による更なる収益機会の獲得を見込むことができます。
       「Big   Advance」の基本機能は以下の通りです。中小企業にとって事業及び日常業務の運営に有用な機能が多数
      搭載されている中で、高価なソフトウェアに対する大きな初期費用をかけずに、月額利用料は3,000円（税抜）と
      安価な設定にてワンパッケージの機能を提供しており、中小企業にとって導入し易い形で業務のDX（デジタルトラ
      ンスフォーメーション）を実施することが可能となっております。
     （注）アップセルとは、当社が現在提供している商品やサービスに加えて、質及び金額ともにより上位の商品やサー

        ビスを提供し、利用者が現在利用する商品やサービスに代わり上位の商品やサービスを購入することでありま
        す。一方でクロスセルとは、利用者が現在利用している商品やサービスに追加して、別の商品やサービスも購
        入することをいいます。
      本書提出日における「Big            Advance」基本機能（月額3,000円）は以下の通りです。

           機能名                           内容
                     金融機関とチャットで連絡が可能。また社内チャットとしても利用可能。
      ビジネスチャット
                     *社内チャット：ID数は無制限、ルーム数は上限10
                     地域や金融機関の枠を越え、会員企業同士すなわち「Big                           Advance」を導入し
      ビジネスマッチング
                     ているすべての取引先とマッチングが可能
      オープンイノベーション               500社以上の大手パートナー企業（注１）とのマッチングが可能
                     従業員向けクーポンサイト。会員企業は使用するだけなく、自社も新規顧客を
      福利厚生「FUKURI」
                     増やすツールとしてクーポンを発行することが可能
                     フォーマットに文言を記載するだけで、簡単にホームページの作成が可能
      ホームページ自動作成               共通ドメインでの多数のサイト運営によりSEO効果（注２）を発揮し、ホーム
                     ページ3,368件（2020年９月末）を作成
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                     毎週更新される全国の補助金・助成金の情報を取得。士業相談を活用すること
      補助金・助成金
                     により、補助金・助成金の申請も可能
      士業相談               全国2,164名（2020年９月末）の士業（注３）に24時間相談可能
      安否確認               災害時に、従業員の安否確認が可能

      人材募集               人材会社データベースとAPI連携し、求職者情報を検索することが可能

      事業承継               金融機関へ事業承継の相談が可能

                     従業員用のアカウントを発行することで、ビジネスチャット、福利厚生
      従業員アカウント               「FUKURI」、安否確認などの機能を各従業員向けに提供。また、従業員アカウ
                     ントは無制限に追加可能
     （注）１．当社及び導入金融機関が承認した無料で会員登録を行うことが可能な企業であり、会員企業とのマッチン
           グや情報発信を希望する企業・団体です。上場企業や地方公共団体等が該当します。
        ２．Webサイトが、検索サイトの検索順位の上位に表示されることです。
        ３．士業は、弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士、行政書士、社会保険労務士、中小企業診断士
           の８士業を指します。「SHARES」に参加する全ての士業について、国家資格を保有していることを確認し
           ています。
       ビジネスチャット機能により、企業における業務時間の多くを占めるコミュニケーションを効率化し、中小企業

      の経営課題であった労働生産性の改善を実現していると考えます。また、地域金融機関におけるIT化の遅れ等によ
      り電話若しくは対面が基本であった当該金融機関とのコミュニケーションもチャットで行うことができるようにな
      るため、金融機関との情報共有の頻度が増え、一層のリレーション強化に加えて、適切な金融サービスを受けるこ
      とにつながります。
       ビジネスマッチング機能は、会員企業が自社の案件ニーズを入力することにより、他の会員企業から商談依頼を
      受けたり、他の会員企業へ商談依頼をすることができます。従来、金融機関が行なってきたビジネスマッチング
      は、その金融機関内における企業同士の案件ニーズのマッチングに留まっておりますが、「Big                                             Advance」では、
      金融機関を越えて、「Big            Advance」を利用している全会員企業の案件ニーズが検索できるため、地域や金融機関
      の枠を越えた広域マッチングを実現しています。結果として、導入金融機関へのヒアリング等を通じて、従来マッ
      チングの意向を示した企業のうち、実際に面談を実施した企業の割合は、「Big                                     Advance」導入後に向上している
      ことを確認できており、地域金融機関の収益機会の増加に寄与しています。
       そのため、新たなビジネスマッチングの機会の創出により、新たな付加価値が創造され企業の業績が向上するこ
      とはもちろん、地方創生にもつながるものと考えます。
       また当社が2015年６月にリリースした士業相談プラットフォーム「SHARES」と「Big                                       Advance」をAPI連携するこ
      とにより、「Big        Advance」を利用する企業が法務、労務、税務などの経営課題をスムーズに士業に相談すること
      が可能になりました。
       「SHARES」には弁護士、税理士、行政書士などの８士業が2,164名（2020年９月末）登録しており、企業が見積
      りを依頼してから、およそ１時間で適した士業を紹介することが可能です。気軽に相談ができる顧問を持たない中
      小企業にとって、単発で安価に士業に相談し、スピーディーに経営課題を解決できることは非常に重要であり、
      サービス開始以降順調に利用企業数を伸ばしています（2020年９月末の「Big                                      Advance」会員企業数は27,914
      社）。
       そのほか、「FUKURI」は会員企業の従業員に対する福利厚生に役立つ、旅行やレジャー、グルメ、ショッピング
      等のお得なクーポンを掲載したサイトであり、2020年９月末時点では800件以上のクーポンを登録しており、会員
      企業の従業員満足度の向上に寄与していると認識しております。
       また、ホームページの自動作成機能を活用することにより、15分程度で簡単にスマートフォンに対応したホーム
      ページを開設することが可能です。手軽に情報発信することができる上に、共通ドメインで多数のサイトを運営す
      ることによりSEO効果を発揮するため、2020年９月末時点では3,368件のホームページ作成に寄与しており、会員企
      業の認知度向上に貢献しております。
       補助金・助成金機能においては、従来は各中小企業が個別に官庁のホームページ等を確認し情報収集する必要が
      あったものの、中小企業に代わり当社が補助金及び助成金に係る情報を官庁より収集し週次で更新していることか
      ら、会員企業にとって効率的な情報取得を可能としています。さらに補助金等の申請時に相談したい事項がある場
      合、「SHARES」を活用することにより、士業への相談も可能です。
       「Big   Advance」は月額3,000円の価格水準で提供しております。会員企業は月額3,000円で様々な経営支援サー
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      ビスを利用することができるため、会員企業の発展に貢献できるものと考えています。
       なお、2019年３月期から2020年３月期及び2021年３月期第２四半期までの当社における「Big                                           Advance」の導入金

      融機関数、会員企業数の推移は以下の通りです。
       2018年６月末から2020年９月末にかけて、導入金融機関数は１社から42社、会員企業数は1,036社から27,914社と
      継続的に増加しております。結果として24都道府県（2020年９月末）の導入に至っております。
                   2019年３月期                  2020年３月期              2021年３月期
              第１     第２    第３    第４    第１    第２    第３     第４     第１    第２
              四半期     四半期    四半期    四半期    四半期    四半期    四半期     四半期     四半期    四半期
     導入金融機関数
                １     １    １    ２    ８    12    23     26    34    42
     （社）
      会員企業数
               1,036     1,699    1,923    2,424    3,174    5,271    9,087     12,792    15,999    27,914
     （社）（注２）
     （注）１．導入金融機関数は、「Big                  Advance」のサービス開始に至っている地域金融機関の社数であり、地域金融機
          関同様に事業会社１社を含みます。なお、当該企業はある特定の地域の複数の金融機関より出資された組
          織を株主に有し、当該金融機関の取引先企業が「Big                         Advance」を利用し、当該金融機関が取引先企業を
          集客する観点で、他の地域金融機関と特段変わりはありません。
     　　　２．会員企業数は、パートナー企業数（無料会員企業数）を除いた有料会員企業数を指します。
    　　また、2018年４月以降の会員企業数の四半期推移は以下の通りです。

      ②  AI（人工知能）モジュール「FAI」について







       「FAI」は、企業の様々なビッグデータから意味や妥当性を抽出し、最適な結果を分析・予測するAIモジュール
      の総称です。主にニューラルネットワーク（注１）のアルゴリズムを用いて、精度の高いモデル（特許取得済）
      （注２）を実装しています。「FAI」の各モジュールは以下の通りです。
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                          出力（アウトプット）

            モジュール名                                   内容
                             の提供先
      （a）企業評価モジュール                   金融機関            企業のデフォルト確率や格付劣化確率を算出

      （b）融資判定モジュール                   金融機関            企業の融資可能金額や融資可否を算出

      （c）資金ニーズ予測モジュール                   金融機関            企業が借入れをする確率を算出

      （d）経営インテリジェンスモジュール                   金融機関・中小企業            企業の経営課題や、類似企業を抽出し提示

                                      企業ごとに、最適なビジネスマッチングニー
      （e）レコメンドモジュール                   中小企業
                                      ズ情報を提示
      (a)  企業評価モジュール

        財務データや口座入出金データ、定性情報から、対象企業のデフォルト確率や、格付が劣化する確率を出力す
       るAIモジュールです。独自のアルゴリズムを開発しており、高い精度を実現しております。
      (b)  融資判定モジュール

        財務データや口座入出金、定性情報から、対象企業に対する融資可能金額や融資可否を出力するAIモジュール
       です。金融機関が保有する企業の口座入出金データから融資可能な金額を算出するため、中小企業は決算書を提
       出する必要がなくなることに加え、よりリアルタイムに近い業況にて融資審査を受けることが可能となります。
      (c)  資金ニーズ予測モジュール

        財務データや口座入出金データ、定性情報から、企業の借入ニーズを予測するAIモジュールです。金融機関に
       おいて、企業の借入ニーズを精度高く把握することができるため、中小企業は最適なタイミングで金融機関から
       の融資提案を受けることが可能となります。
      (d)  経営インテリジェンスモジュール

        財務データや口座入出金データ、定性情報から、企業の経営課題の提示や類似企業を抽出するAIモジュールで
       す。出力された経営課題を金融機関あるいは中小企業に提示することにより、早期の課題発見と課題解決を実現
       します。
      (e)  レコメンドモジュール

        「Big   Advance」のビジネスマッチング機能の中において、企業ごとに最適なマッチング先を提示するAIモ
       ジュールです。大量に登録される各社のニーズデータの中から最適なニーズを検索する手間を省き、マッチング
       の質と量を向上させることでより効率的な経営支援が可能になります。
       「FAI」は金融機関向けシステムベンダーである日本ユニシス株式会社が提供する金融機関向け営業支援ツール

      「CoreBAE」内のモジュールとしても採用されております。さらに、これらの各AIモジュールを「Big                                               Advance」と
      API連携させることにより、独自性の高い経営支援サービスの提供の実現を予定しています。
     　　（注）１．人間の脳の構造を模倣した数理的モデルのことを指します。

     　　　　　２．特許取得済：特許第6354059号「財務情報分析システム、及びプログラム」
    　　　　　　　　特許第6516309号「財務分析システム及び財務分析プログラム」
    　　　　　　　　特許第6581282号「人工知能を利用した倒産確率算出システム」
      ③  ITサポートサービスについて

       士業が効率的に企業を支援できるよう、税理士の業務・顧問先管理ツールや士業事務所などのホームページ作成
      等を行なっています。
       士業の業務効率化や顧問先企業へのコンサルティング業務に貢献することで、間接的に中小企業の活性化に寄与
      できるものと考えております。
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    　事業系統図

     （注）１．例外として１社のみ事業会社が含まれます。なお、当該企業はある特定の地域の複数の金融機関より出資







           された組織を株主に有し、当該金融機関の取引先企業が「Big                             Advance」を利用し、当該金融機関が取引
           先企業を集客する観点で、他の地域金融機関と特段変わりありません。
         ２．システムインテグレーターの意味で、システム開発業務を引き受ける企業のことをいいます。
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    ４  【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (１)   提出会社の状況
                                                2020年10月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                37
                             35.7              1.9             5,060
               （ 4 ）
     (注)   １．従業員数は、就業人員数であります。
       ２．臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイトを含む）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（）内に概数
         で記載しております。
       ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ４．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       ５．最近日までの１年間において従業員数が12名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴う積極的な新規
         採用によるものであります。
     (２)   労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (１)   経営方針

       当社は「企業価値の中に、未来を見つける。」というミッションのもと、「中小企業にテクノロジーを届けよ
      う。」というビジョンを掲げております。現在、主力サービスである中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big
      Advance」の普及と関連するサービスの提供により、中小企業の成長支援や新しい付加価値の創造、労働生産性の向
      上に貢献してまいります。
     (２)   目標とする経営指標

       「Big   Advance」は金融機関より受領するサービス導入時の初期導入費用に加えて、毎月運用・保守費を受領して
      おります。
       運用・保守費はサブスクリプション型                  （継続課金型）であり、金融機関より月額固定形式で受領する収益、金融
      機関と会員企業との間の月額利用料に対するレベニューシェア方式を採用した収益により構成されていることか
      ら、  導入金融機関数や会員企業数、会員企業の解約率（チャーンレート）を重要指標としております。
     (３)   当社の強み

      ①  地域金融機関と協業したユニークで強固なビジネスモデル
       「Big   Advance」は、全国の地域金融機関とパートナーシップを結び展開する、日本で最も裾野の広い中小企業
      向け経営支援プラットフォームであると判断しております。中小企業の経営支援を実施する上で、金融機関や士業
      （税理士など）の果たすべき役割は大変重要であり、中小企業がリスクテイク行動（注１）をとるうえで相談する
      相手の１位が税理士・会計士で60.2％、２位が金融機関で44.0％となっています（注２）。「Big                                              Advance」は、
      圧倒的な中小企業の顧客基盤を有する金融機関とパートナーシップを結び中小企業へサービスを提供することで、
      全国の中小企業に対して効率的にサービスを届けることを可能にしました。また、金融機関のサービスとして提供
      することで中小企業は安心して「Big                  Advance」の機能を活用することができ、かつ金融機関とのコミュニケー
      ションも増加するため、融資等の金融サービスもスムーズに享受できる可能性が高まります。さらに、「Big
      Advance」はオンラインで士業に相談できる機能を搭載し、地域金融機関と連携しながら日本全国の士業とのパー
      トナーシップを構築しております。2020年９月末時点で2,164名の士業が「Big                                     Advance」のプラットフォームに参
      加しています。
      (出典：中小企業庁委託「中小企業の成長と投資行動に関するアンケート調査」2015年12月、㈱帝国データバンク）







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     (注)   １.  リスクテイク行動：「2015年度中小企業の成長と投資行動に関する調査報告書（2016年３月、株式会社帝国
         データバンク）」に記載の通り、ただ闇雲にリスクを取るのではなく、取るべきリスクを選択し収益拡大に
         資するような行動を指すこととする。
       ２.  中小企業庁委託「中小企業の成長と投資行動に関するアンケート調査（2015年12月、株式会社帝国データバ
         ンク）」
      ②  「テクノロジー」と「Face             to  Face」を融合し、様々な企業ニーズに対応

       金融庁が2018年に実施した中小企業向けのアンケート「貴社の売上や収益、利益の改善に寄与した金融機関が提
      供した代表的なサービスは何ですか？」（注）という問いかけに対し、主な回答項目の10個のうち６つを「Big
      Advance」はカバーしております。また従来、企業と金融機関とのコンタクト方法は電話が中心でありコミュニ
      ケーションコストが非常に高かったところ、「Big                        Advance」のチャット機能を活用することにより、金融機関と
      気軽にコミュニケーションをとることができ、経営課題の早期発見・早期解決にも効果を発揮しております。
       ビジネスマッチング機能では、これまで企業が金融機関にマッチングを依頼すると、その金融機関内で保有する
      情報をもとにマッチング候補先を紹介されるためマッチングの成約率に限界がありました。「Big                                               Advance」で
      は、「Big     Advance」導入金融機関の全ての取引先のマッチングニーズを企業自ら検索することができるため、
      マッチング候補先を効率的かつ地域を越えて見つけることが可能となっており、またマッチングの面談依頼とセッ
      ティング自体は、金融機関が間に入ってコーディネートする仕組みになっているため、安心して面談を実施できる
      仕組みとなっております。また「Big                  Advance」の導入金融機関及び会員企業数が増加することによって更なる
      ネットワーク効果が発揮されます。
     （注）「貴社の売上や収益、利益の改善に寄与した金融機関が提供した代表的なサービスは何ですか？」のアンケー

        トの回答は以下のとおり。下図の黒塗り箇所は「Big                         Advance」が対応しているサービス領域
      ③金融庁、財務局、第二地方銀行協会等からの認知









      　関東財務局東京財務事務所や第二地方銀行協会のセミナー等での講演活動や、「Big                                        Advance」や地域金融機関と
      の協業に関する講演活動を行うとともに、2019年８月に公表された金融庁「金融仲介機能の発揮に向けたプログレ
      スレポート」に地域金融機関との提携例の１つとして、「金融機関広域連携プラットフォームを提供する企業と連
      携し、地域企業のビジネスマッチングを支援」するサービスとして、当社事例が掲載されており、官公庁や第二地
      方銀行協会等に対する当社サービスの認知度は向上しているものと考えております。
      ④  高い安定性を誇るBtoB・SaaSモデル

       当社は、主に中小企業向けサービスをSaaSモデルで提供しており、損益分岐点を超える会員企業数を獲得できた
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      後は、安定的に収益を計上できることから、外部環境の変化に強く、安定的かつ継続的な収益構造にあります。ま
      た、継続率の長期化を目的とした機能改善の開発やカスタマーサクセス等に投資しております。「Big                                                Advance」
      の 会員企業の獲得は、導入金融機関の担当者が推進しており、会員企業は「Big                                    Advance」登録後も活用方法など
      のサポートを金融機関の担当者から継続的に受けられます。
       また活用のサポート活動を通して会員企業のニーズを収集し、すばやくサービスにフィードバックすることで、
      会員企業が急伸する中においても2019年10月～2020年９月の平均チャーンレート（注）は、1.64％で推移しており
      ます。
      ⑤  企業文化








       当社では「Commit         myself（今、自分にできる最高の仕事をしよう）」「Big                           & Speedy（大胆な方針を立て、素
      早く実行しよう）」「Team             is  Great（一人ではできないことを成し遂げよう）」という３つの行動指針を共通の
      価値観として大切にしています。その結果、メンバーは高い自律性と専門性を発揮しながらも強いチームワークを
      持ち、AIを始めとする先進的なテクノロジーを追求しながら、利用企業が使いやすい温もりのあるサービスの開
      発・提供に取り組んでおります。
     (４)   経営環境

       国内経済環境としては、少子高齢化を背景とした労働力不足が問題視される一方で、政府主導により時間外労働
      時間の上限引き下げ等の労働法規の改正といった働き方改革が推進される中、労働生産性の向上に向けたソリュー
      ションへの期待が高まっているものと認識しております。そのような状況の中、当社が事業展開する「国内ソフト
      ウェア市場」はこれまで大きな成長を果たしてきており、今後も引き続き成長が見込まれる市場として注目を集め
      ております。2018年７月に公表されたIDC                    Japan株式会社「国内ソフトウェア市場予測2018年～2022年」によれば、
      2017年の実績は前期比5.8％増の２兆8,579億円に達しており、2017年から2022年の年間平均成長率は4.5％であり
      2022年には３兆5,694億円に達するものと見込まれます。また協業パートナー先である金融業界においても、国内の
      FinTechエコシステム関連IT支出は、2018年に419億円、2022年には1,681億円に拡大すると予想されています
      （注）。
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       一方で、現在わが国をはじめ世界中で感染が拡大している新型コロナウィルス感染症の影響で、各国で経済活動
      が強く制限されており、わが国の中小企業においても消費の急激な落ち込みの影響を甚大に受けているものと考え
      られます。このような状況の中、当社の経営支援プラットフォーム「Big                                  Advance」は、インターネット上でビジネ
      スマッチングなどの機能を利用できるなど非対面サービスであること、また地域や金融機関の枠を超えて全国の会
      員企業とビジネスを創出することができること等おいて優位性を発揮するとともに、中小企業の経営支援により効
      果を発揮するものと認識しております。
       しかしながら、今後の状況によって、経済活動自体が減速することとなった場合には、当社の業績に影響を与え
      る可能性があり、今後の経営環境の変化を注視していく必要があるものと考えております。
      (注)   IDC  JAPAN「FinTechエコシステム関連IT支出額予測2017年～2022年」

     (５)   中長期的な経営戦略

      ①  ユーザー基盤の更なる拡大
       当社のビジネスモデルの大きな特徴ですが、「Big                        Advance」の会員企業獲得は、導入金融機関の各支店の担当
      者が推進しており、会員企業数はサービスリリース以来順調に拡大しております。当社としては、これまで金融機
      関の各支店の担当者の会員獲得推進サポートとして、担当者向け研修や同行訪問等を実施しております。
       2019年６月から半年に１回「BAカンファレンス」と称し、導入金融機関の「Big                                     Advance」推進担当者が一堂に
      会し金融機関の枠を越えて情報交換をできる機会を設けております。また2019年10月には、カスタマーサクセス事
      業部を立ち上げ、「Big           Advance」の管理画面の使い方の指導や成功事例の共有等を実施し、各金融機関の更なる
      顧客獲得の推進に努めております。
       2018年４月に横浜信用金庫をパイロットユーザーとしてサービス開始以降、金融機関の担当者及びカスタマーサ
      クセス事業部を通じて、金融機関及び会員企業のニーズを即時に収集し、開発現場への即時共有を徹底すること
      で、顧客である金融機関及び会員企業のニーズにあったUI・UXの改善及び各種機能の拡充等を図ってまいりまし
      た。結果、隔週単位でバージョンアップを実施し、サービス開始以降は3,000箇所以上（2020年９月末）の機能改
      善の実施を実現しております。
       今後もさらに導入金融機関との連携を深め金融機関あたりの会員企業数の拡大を図ると同時に、サービスの認知
      度向上、機能強化に努めて、新たな導入金融機関及び会員企業の開拓を図ってまいります。
      ②  データ活用による高付加価値化と機能拡充

       現在「Big     Advance」には、「FAI」のビジネスマッチングのレコメンドモジュールが搭載されており、企業にお
      すすめのマッチング情報を表示しています。当社は、これまで数多くの金融機関とPOC（注）を実施し、独自のAI
      アルゴリズム「FAI」を開発してきました。金融機関が保有する膨大な金融データやプラットフォーム上で蓄積さ
      れるビッグデータを活用し、企業の状況に最適化された分析結果をリアルタイムに算出します。
       今後、金融機関に提供しているAI企業評価アルゴリズムの搭載や、金融機関の勘定系システムとAPI連携するこ
      とにより、従来から提供している金融サービスのデジタルトランスフォーメーションDX（デジタルトランスフォー
      メーション）を実現していくことで、会員企業のさらなる利便性向上を目指します。この連携を行うことにより、
      例えば企業が融資を申し込む際に、「Big                    Advance」上からオンラインで融資申込みができ、金融機関は「FAI」を
      活用することにより、審査期間の短縮を図ることが可能となります。また、金融機関が保有する企業の財務データ
      や口座データ等を企業側の「Big                Advance」上に表示することにより、企業の経営改善の重要指標として活用いた
      だく等、収集したデータをAIモジュール「FAI」で分析し、より価値のあるアウトプットへ変換することも可能と
      なります。
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      (注)POC：Proof        of  Conceptの略称。新しい概念や理論、原理、アイディアの実証を目的とした、試作開発の前段階







       における検証やデモンストレーションを指します。
      ③  収益力向上とオープン戦略

       今後、様々な新機能・オプション機能を「Big                      Advance」に追加することにより、収益力の向上を図ります。オ
      プション機能としては、2020年10月に、従前は会員企業においてビジネスマッチングやホームページ自動作成など
      の全機能を利用できる権限を有するユーザーは１ユーザーであったものの、月額200円で１ユーザーを追加できる
      機能をリリースしております。
       また「Big     Advance」をAPI公開することにより、当社の他サービスに加え、他社サービスとの連携を進め、企業
      の様々なニーズにスピーディーに対応できる中小企業向け経営支援プラットフォームの構築を進めてまいります。
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     (６)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
      ①  情報管理体制の強化
       当社が提供するサービスは、ビジネスの根幹となるインフラ機能であり、また機密性の高い情報を多く扱ってい
      るため、セキュリティの確保や情報管理体制の継続的な強化をしていくことが重要であると考えております。現在
      個人情報保護方針及び情報セキュリティ基本方針に基づき、情報管理を徹底しておりますが、今後も継続して自社
      による監視体制のみならず、外部業者による脆弱性の確認等を継続的に実施し、情報管理体制の強化・整備を行っ
      てまいります。
      ②  優秀な人材の確保と育成

       当社の持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、組織体制等を強化していく
      ことが重要であると捉えております。当社の経営理念や事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用し
      ていくために、積極的な採用活動を進めるとともに、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築、研修体制の充
      実等に取り組んでまいります。
      ③  システムの強化

       当社はインターネット上でサービスを提供しており、システムの安定的な稼働が必要不可欠となっております。
      自然災害や事故等により、通信トラブルが生じた場合、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があるため、当社
      では、システムの安定性確保のための人員確保、教育・研修の実施等を継続して努めてまいります。
      ④利益及びキャッシュ・フローの創出

      　当社の収益の中心は、サブスクリプション型のビジネスモデルであり、継続してサービスが利用されることで収
      益が積み上がるストック型の収益モデルになります。事業の拡大に伴い、ストック収益が順調に積み上がること
      で、先行投資として計上される開発費用やユーザーの獲得費用が売上高に占める割合は低下しており、今後も中長
      期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めて参ります。
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    ２  【事業等のリスク】
      当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
     に重要な影響を与える可能性があると認識している事項を以下に記載しております。当社は、これらのリスク発生の
     可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する
     投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。な
     お、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性が
     あるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     （特に重要なリスク）

      ①  システムトラブルについて
       当社が展開する事業は、インターネットを介してサービスを提供する形態であり、自然災害や事故等によって通
      信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼします。
       また、当社のサービスは、外部クラウドサーバAmazon                         Web  Services社が提供するサービス（以下、「AWS」とい
      う。）を利用して提供しており、AWSの安定的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。
       これまでのところ、当社においてAWSに起因するサービスの停止やトラブル等は起こっておりませんが、システム
      エラーや人為的な破壊行為、自然災害等の当社の想定していない事象の発生によりAWSが停止した場合には、顧客へ
      の損害の発生やサービスに対する信頼性の低下などにより、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性
      がある、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。
       当社ではAWSが継続的に稼働しているかを常時監視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、当社
      の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整備しております。AWSは、FISC安全対策基準（注）を満たす
      安全性を備えております。
      (注)   FISCとは、金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことを指します。

      ②  情報セキュリティ及び個人情報等の漏洩について

       当社事業においては、個人情報や機密情報が含まれているデータ等を大量に取り扱っております。また、AI企業
      評価アルゴリズム「FAI」を開発・提供するにあたり、金融機関や顧客から取得した機密情報を含むデータを用いて
      人工知能の学習を行うことがあります。
       万が一、こうしたデータの情報漏洩、改ざん、または不正使用等が生じた場合、もしくは何らかの要因からこれ
      らの問題が発生した場合には、顧客への損害賠償やサービスに対する信頼性の低下などにより、当社の経営成績及
      び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する可能性は高くな
      いと認識しております。
       当社におきましては、2015年８月にプライバシーマークを取得し、さらに情報セキュリティマネージメントシス
      テム（JIS     Q 27001:2014）      「ISO   27001」の認証を取得し、当該公的認証                  に準拠した体制を整備しており、情報管理
      の重要性を周知徹底するべく役職員に対し研修等を行い、情報管理の強化を図っております。また、情報セキュリ
      ティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止についてもシステム的な対策を講じて
      おります。なお、万一の場合に備え、サイバー保険を付保しております。
      ③  特定サービスへの依存について

       当社は「Big      Advance」を主力サービスと位置付けており、経営戦略上今後も当該サービスを主軸とした事業展開
      に注力していく方針であります。
       国内外の経済情勢や技術革新等による事業環境の変化や当社サービスの競争力低下が生じた場合には、経営成績
      及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化のリスクは高くな
      いと認識しております。
       当社が事業を展開する国内ソフトウェア市場は継続的に拡大していることに加え、クラウド関連市場は近年急速
      に拡大しており、今後も当該サービスは一層拡大していくものと考えております。さらに当社におきましては、
      「Big   Advance」を魅力的なサービスとして提供し続けるべく、継続的なユーザビリティの改善や独自のAIアルゴ
      リズムを活用した機能強化の実施、新技術の積極的な投入や創造的な職場環境の整備、及び研究開発活動の推進等
      に努めてまいります。
     （重要なリスク）

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      ④  法的規制等について
       当社事業においては、主として「電気通信事業法」及び関連法令等の規制を受けており、届出電気通信事業者と
      しての届出を実施しており、ユーザーの通信の媒介にかかる通信の秘密の遵守等が義務付けられております。な
      お、当該届出について有効期限の定めはございません。
       また、当社事業に関連するFinTech領域では、「銀行法」の改正が行われるなど、新たなサービスに関する法令整
      備が進んでおり、今後新たな法令等が成立することで追加の規制を受ける可能性があります。現時点では特段認識
      しているものはありませんが、今後既存の規制への抵触あるいは何らかの新たな規制による当社事業運営への影響
      が生じる場合は、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しております
      が、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
       当社におきましては、法務コンプライアンス部門を設置し、さらに顧問弁護士等とも連携し、最新の情報を収集
      しております。法的規制等への対応が必要となった場合には、法務コンプライアンス部門を中心に、適切な対応を
      とれる体制を整備しております。
      ⑤  協業パートナー先である金融機関との連携について

       当社は、「Big       Advance」を導入済みの地域金融機関とパートナーシップを結んで事業展開をしており、本書提出
      日現在において40社を超える金融機関と連携してそれぞれ「Big                              Advance」を提供しております。               当社は全国の地域
      金融機関を通じて「Big           Advance」の会員企業を増加しております。                    現時点での特段の懸念事項は生じておりません
      が、今後において金融機関の戦略等の変更                    あるいは金融機関における会員企業の開拓に係る何らかの支障                             が生じた
      場合には、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、顕
      在化する蓋然性は高くないと認識しております。
       当社におきましては、金融機関の枠を超えた情報交換の場である「BAカンファレンス」を半年ごとに実施する等
      金融機関との関係を強化するとともに、一部の金融機関とは資本業務提携をするなど良好な関係を維持継続できる
      よう努めております。
      ⑥  競合について

       当社が事業を展開する国内ソフトウェア市場においては、サービスを提供する企業が多数参入していることに加
      え、クラウド関連市場は、近年急速に拡大している分野であるため、さらに多数の競合企業が参入する可能性があ
      りますが、全国の金融機関を通じて会員企業を拡大する当社のビジネスモデルは参入障壁が高く、競合企業が参入
      することは困難であると認識しております。
       競合企業の競争力向上や競合環境の変化にともなって、当社における十分な差別化が困難となり競争力が低下し
      た場合には、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、
      顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
       当社におきましては、「Big             Advance」を導入済みの地域金融機関とパートナーシップを結び、独自の開発ノウハ
      ウを活用したサービスを提供することにより、市場における優位性を構築してまいりました。今後も継続的にユー
      ザビリティの改善や独自のAIアルゴリズムを活用した機能強化を実施していくことにより、サービスの競争力の維
      持向上に努めてまいります。
      ⑦  技術革新について

       当社の事業に関連するクラウドサービス及びAIを取り巻く技術革新のスピードは大変速く、技術革新への対応が
      遅れた場合は、想定外の開発費等の費用が発生し、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、
      重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
       当社はこうした技術革新に対応できるよう、新技術の積極的な投入や創造的な職場環境の整備、研究開発活動の
      推進等を行っていく方針であります。
      ⑧  既存ユーザー企業の継続率及び単価向上について

       当社サービスは、サブスクリプション型のビジネスモデルであることから、当社の継続的な成長には、新規会員
      企業の獲得のみならず、既存会員企業の維持が重要と考えております。
       しかしながら、当社サービスの魅力の低下、競合他社に対する競争力の低下、顧客ニーズに合致しない等によ
      り、当社の想定を大幅に下回る継続率となった場合には、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性が
      ある、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する蓋然性は高くないと認識しております。
       当社では、既存会員企業の維持については、機能の追加開発やサポートの充実により、継続率の維持・向上を
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      図っております。
      ⑨  人材の確保と育成について

       当社が今後更なる成長を成し遂げていくためには、優秀な人材の確保と育成を重要課題の一つであると位置付け
      ております。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な社員を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十
      分に進まなかった場合には、当社の事業拡大の制約となり、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性
      がある、重要なリスクと認識しておりますが、当該リスクは一定程度予見が可能であり、顕在化する蓋然性は高く
      ないと認識しております。
       当社では、質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上にあたっては、テクノロジー部門を中心に極めて高度な
      技術力を有する人材が要求されていることから、優秀な人材を積極的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い
      人材の採用・育成も同時に進めていく必要性を強く認識しており、そのための風土づくりや、人事制度、福利厚生
      の充実などに努めております。
      ⑩  継続的な投資と赤字計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローについて

       当社は、継続的な成長のため、「Big                 Advance」における導入金融機関数及び会員企業数の拡大、新規サービスの
      拡充に努めてまいりました。具体的には、「Big                       Advance」の機能開発及びユーザビリティの改善、導入金融機関数
      及び会員企業数拡大に向けた人件費の増加や採用費の発生があります。これらの取り組みを積極的に進め継続的な
      投資を行ってきたこともあり、「第二部　企業情報　第１　企業の概況　１主要な経営指標等の推移」に記載の通
      り、2016年３月期（第９期）から最近事業年度である2020年３月期（第13期）において損失及び営業キャッシュ・
      フローのマイナスが発生しております。
       計画通りに事業が伸長しない場合には、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリ
      スクと認識しております。
       一方、先行投資が奏功したことで売上高及び売上総利益は継続して増加し                                  ており、2021年３月期第２四半期累計
      期間においては営業黒字を計上し                、収益力の改善が進んでいる状況にあり、顕在化する蓋然性は高くないと認識し
      ております。
       今後も開発部門、営業部門及びカスタマーサポート部門等における優秀な人材の採用を積極的に行うとともに、
      ユーザビリティの改善等サービスの継続的な拡充を進め、売上高拡大に向けた取り組みを行っていく方針でありま
      す。
      ⑪  横浜信用金庫との提携等について

       当社主力サービスである「Big               Advance」の商標権は、2018年４月の「Big                    Advance」リリース時に最初に導入し
      た金融機関である横浜信用金庫（以下、「同社」という）と共同で保有しており、今後も共同保有を継続する予定
      であります。なお、同社との間では商標権共有に関する覚書を締結しておりますが、当社は、「Big                                              Advance」の商
      標の使用及び金融機関に対する通常実施権の設定について制限を受けることがないことから、現時点で特段の懸念
      事項等は生じておらず、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性は極めて小さく、顕在化する蓋然性
      は極めて低いと認識しております。
       また、当社は「Big         Advance」における導入金融機関数を拡大するにあたり、当社と同社との間で金融機関での
      「Big   Advance」展開の促進を図ることを目的として、業務連携契約を締結し、同社より他の金融機関で利用可能な
      「Big   Advance」のバナー広告や会員企業向けの連絡文書等のコンテンツの提供を受け、当社よりその使用料を支
      払っております。現時点で特段の懸念事項等は生じておりませんが、万が一両社の関係性が悪化した場合には、契
      約破棄により一時的に「Big             Advance」のコンテンツ作成及び提供に影響が生じる可能性がありますが、両社の関係
      は極めて良好であることから、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性は極めて小さく、顕在化する
      蓋然性は極めて低いと認識しております。
       今後も当社は「Big         Advance」を魅力的なサービスとして提供し続けるべく、当社としてユーザビリティの改善等
      サービスの継続的な拡充を進めるとともに、同社とも良好な関係を維持してまいります。
      ⑫  自然災害・感染症等について

       地震や台風等の自然災害、未知のコンピュータウイルス、テロ攻撃、システムトラブル又は伝染病といった想定
      を超える自然災害や事故が発生した場合、当社が保有する設備の損壊や電力供給、インターネットアクセスの制限
      等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある、重要な
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      リスクと認識しておりますが、当該リスクの蓋然性を見通すのは困難であります。
       また、新型コロナウイルスの感染拡大に関しては、当社は全国の地域金融機関を通じて会員企業を増加しており
      ますが、感染拡大の影響による地域金融機関の臨時休業および外訪の制限等により、営業活動が低迷する場合に
      は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       当社では、感染拡大への対策として、従業員への検温や不要不急の外出禁止依頼、手洗い、マスク着用の励行、
      発熱があった際の出社禁止等の対応を実施しております。それでも従業員への感染が発生した場合は、本社を閉鎖
      し、消毒作業の実施が必要となる可能性があります。
       さらに、当社では予測が不可能かつ突発的な自然災害や事故等に備え、サービスの定期的バックアップ、稼働状
      況の常時監視、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料の確保等トラブルの事前防止又は回避に努めて
      おります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (１)   経営成績等の状況
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりで
      あります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　財政状態の状況

     　第13期事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
       （流動資産）
        当事業年度末における流動資産合計は、前事業年度末に比べ159,733千円増加し、322,665千円となりました。
       これは主として、第三者割当増資により現金及び預金が134,377千円増加したことによるものです。
       （固定資産）

        当事業年度末における固定資産合計は、前事業年度末に比べ17,228千円増加し、30,301千円となりました。こ
       れは主として、オフィス移転に伴う内装工事などの有形固定資産が9,812千円、及び新オフィスを賃貸借契約し
       たことによる差入保証金が6,793千円それぞれ増加したことによるものです。
       （流動負債）

        当事業年度末における流動負債合計は、前事業年度末に比べ40,845千円増加し、84,666千円となりました。こ
       れは主として、業務委託スタッフの増加に伴う外注費及びサーバー等の開発環境の整備に伴う通信費の増加によ
       り未払費用が22,402千円、売上の増加により未払消費税等が12,408千円それぞれ増加したことによるものです。
       （固定負債）

        当事業年度末における固定負債合計は、前事業年度末に比べ17,860千円増加し、23,486千円となりました。こ
       れは、手許運転資金の確保を目的として取引金融機関より借入を行ったことにより長期借入金が17,860千円増加
       したことによるものです。
       （純資産）

        当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ118,255千円増加し、244,815千円となりました。こ
       れは、第三者割当増資により資本金及び資本準備金が各70,004千円増加した一方で、当期純損失の計上により利
       益剰余金が21,753千円減少したことによるものです。
     　第14期第２四半期累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

       （流動資産）
        当第２四半期会計期間末における流動資産合計は、前事業年度末に比べて429,982千円増加し、752,647千円と
       なりました。これは主に、第三者割当増資等により現金及び預金が397,489千円増加したこと、及び営業活動に
       関わる収入の増加により売掛金が40,246千円増加したことによるものです。
        (固定資産)

        当第２四半期会計期間末における固定資産合計は、前事業年度末に比べて862千円減少し、29,439千円となり
       ました。これは主に、取引金融機関への借入金返済に際し融資保証料が返戻されたことにより長期前払費用が
       752千円減少したことによるものです。
        （流動負債）

        当第２四半期会計期間末における流動負債合計は、前事業年度末に比べて11,975千円増加し、96,641千円とな
       りました。これは主に、取引金融機関への借入返済を行ったことにより１年内返済予定の長期借入金が8,572千
       円減少した一方、業務委託スタッフの増加に伴う外注費及びサーバー等の開発環境の整備を引き続き行ったこと
       による通信費の増加に伴う未払費用の増加13,169千円及び営業黒字に転じたことによる未払法人税等の増加
       5,972千円によるものです。
       （固定負債）

        当第２四半期会計期間末における固定負債合計は、取引金融機関への借入金の全額を返済したことにより、長
       期借入金残高が無くなり、前事業年度末に比べて23,486千円減少しました。
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       （純資産）

        当第２四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べて440,630千円増加し、685,445千円とな
       りました。これは主に、四半期純利益40,027千円を計上したことに加え、及び第三者割当増資等により資本金及
       び資本準備金がそれぞれ200,301千円増加したことによるものです。
      ②　経営成績の状況

     　第13期事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
        当事業年度におけるわが国経済は、企業収益の回復や、雇用・所得環境の改善が続いたことを背景に、引き続
       き緩やかな回復基調で推移いたしました。
        しかしながら、米中貿易摩擦による世界経済の減速懸念、英国のEU離脱による欧州経済の停滞リスク、2019年
       10月の消費増税の影響、さらには新型コロナウイルス感染症の急速な世界的蔓延により、景気後退の局面にある
       ものと思われます。
        このような経済環境下において、当社は「中小企業にテクノロジーを届けよう。」というビジョンのもと、中
       小企業における労働生産性の向上、経営課題解決に向けたソリューションを提供するべく、当社が提供する中小
       企業向け経営支援プラットフォーム「Big                   Advance」の推進に尽力して参りました。
        新規導入金融機関獲得に向けた営業活動の強化、金融機関と連携した中小企業会員向けの営業活動の強化、既
       存サービスのさらなる機能強化に努めた結果、当事業年度における導入金融機関数は24社となりました。またそ
       の顧客である中小企業会員数においても順調に増加し、当事業年度において新規企業会員数は10,368社増加いた
       しました。
        以上の結果、当事業年度の売上高は413,671千円（前事業年度比123.3％増）となり、営業損失は21,240千円
       （前事業年度は98,502千円の営業損失）、経常損失は21,462千円（前事業年度は98,664千円の経常損失）、当期
       純損失は21,753千円（前事業年度は98,954千円の当期純損失）となりました。
        なお、当社はビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお

       ります。
     　第14期第２四半期累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

        当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による世界的な経済活動の停滞
       が続く中、緊急事態宣言が解除され、経済活動が徐々に再開したことによって回復の兆しは見られるものの、感
       染拡大は未だ終息せず先行きは不透明な状態が継続しております。
        そのような状況下、当社は、中小企業向けの経営支援プラットフォーム「Big                                    Advance」を提供し、日本全国

       の地域金融機関と連携し、各金融機関の取引先の中小企業に対して、課題解決や成長支援につながるソリュー
       ションを提供しております。
        また、当社では金融機関が保有する、取引先に関する各種ビッグデータや、中小企業のソリューション活用の
       活動ログデータを元にしたAI（人工知能）の研究を行っており、各AIをAPIで利用可能にしたAIモジュール
       「FAI」を開発しております。
        当社が提供する経営支援プラットフォーム「Big                       Advance」は、新型コロナウイルス感染症の影響により、金
       融機関と取引先である中小企業との対面機会が減少している状況においてもチャットでのコミュニケーションや
       オンラインでのビジネスマッチングの提供が可能であること等から、導入する金融機関数及びその顧客である中
       小企業の会員企業数は順調に増加しております。
        以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は388,172千円となり、営業利益は46,377千円、経常利益は
       46,351千円、四半期純利益は40,027千円となりました。
        なお、当社はビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略してお

       ります。
      ③　キャッシュ・フローの状況

       第13期事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
        当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度と比べて134,377千円増加
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       し、249,730千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりで
       あります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動の結果使用した資金は、12,059千円（前事業年度比86.3％減）となりました。これは主に、税引前当
       期純損失21,462千円を計上したこと、「Big                     Advance」導入金融機関数の増加に伴い売掛債権の増加額が24,930
       千円となった一方で、人件費及び業務委託スタッフの増加に伴う外注費の増加による未払費用の増加額が22,402
       千円となったこと、課税売上の増加により未払消費税等の増加額が12,408千円となったことによるものです。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動の結果使用した資金は、15,817千円（前事業年度比22.4％増）となりました。これは主に、オフィス
       移転に伴う内装工事などの有形固定資産の取得による支出15,745千円によるものです。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        財務活動の結果得られた資金は、162,254千円（前事業年度比545.3％増）となりました。これは主に、第三者
       割当増資により生じた株式の発行による収入140,009千円、及び取引金融機関からの長期借入による収入30,000
       千円によるものです。
      第14期第２四半期累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

        当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度に比べて
       397,489千円増加し、647,220千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要
       因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動の結果得られた資金は、32,228千円となりました。これは主に、「Big                                     Advance」の新規導入金融機
       関及び会員企業数の増加により売上債権が40,246千円増加した一方で、税引前四半期純利益46,351千円を計上し
       たこと、未納品案件の減少に伴う仕掛品計上額の減少により棚卸資産の減少額が3,276千円となったこと、サー
       バー等の通信費及び業務委託スタッフの増加に伴い外注費が増加したことによる未払費用の増加額が13,169千円
       となったこと、課税売上の増加により未払消費税等の増加額が1,452千円となったことによるものです。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動の結果使用した資金は、3,284千円となりました。これは主に、従業員の増加により                                           業務及び開発用
       のパソコンの      購入したことなどの有形固定資産の取得による支出3,992千円によるものです。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        財務活動の結果得られた資金は、368,544千円となりました。これは主に、取引金融機関への長期借入金（１
       年内返済予定の長期借入金を含む）の返済による支出32,058千円があった一方、第三者割当増資により生じた株
       式の発行による収入400,152千円があったことによるものです。
      ④　生産、受注及び販売の実績

       ａ　生産実績
         当社事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しておりま
        す。
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       ｂ　受注実績
         当社事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しておりま
        す。
       ｃ　販売実績

         第13期事業年度及び第14期第２四半期累計期間における販売実績を示すと、次のとおりであります。なお当
        社はビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
                             第13期事業年度                第14期第２四半期累計期間

                           (自　2019年４月１日　                   (自　2020年４月１日
                            至　2020年３月31日)                  　至　2020年９月30日)
        セグメントの名称
                        金額（千円）           前年同期比(％)             金額（千円）

    ビジネスプラットフォーム事業                         413,671           223.3              388,172

     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
         が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
     (２)   経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。なお、文中の将来
       に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       この財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を
       与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判
       断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。
        当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　財務諸表
       等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
        なお、新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　財
       務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載しております。
      ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a 財政状態の分析・検討内容
       　前項「(１)経営成績等の状況               ①  財政状態の状況」をご参照ください。
       b 経営成績の     分析・検討内容

        第13期事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
        （売上高）
         売上高は、既存サービスの機能強化及び新規顧客の開拓などに努めたことにより、当社が提供する中小企業
        向け経営支援プラットフォーム「Big                 Advance」は、2020年３月末における導入金融機関数26社（前年同期比24
        社増加）、その顧客である中小企業の会員登録がなされた会員企業数12,792社（前年同期比427.7％増）、解約
        率1.74％（2019年４月～2020年３月の平均）と目標とする２％以内に収まっており、順調に拡大した結果、
        413,671千円（前事業年度比123.3％増）となりました。
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        （売上原価、売上総利益）

         売上原価は191,000千円（前事業年度比34.2％増）、売上総利益は222,671千円（前事業年度比418.6％増）と
        なりました。主な要因は、中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big                                  Advance」の売上増加に伴う、システ
        ム開発等を委託するための外注費の増加によるものであります。
        （販売費及び一般管理費、営業損失）

         販売費及び一般管理費は243,911千円（前事業年度比72.5％増）、営業損失は21,240千円（前事業年度は
        98,502千円の営業損失）となりました。主な要因は、業容拡大のための営業及びコーポレート部門の人員増強
        による人件費及び採用教育費の増加によるものであります。
        （営業外損益、経常損失）

         営業外収益は102千円（前事業年度比794.9％増）となりました。主な内容は、業務委託料であります。ま
        た、営業外費用は325千円（前事業年度比87.1％増）となりました。これは主に、支払利息であります。以上の
        結果、経常損失は21,462千円（前事業年度は98,664千円の経常損失）となりました。
       　（税引前当期純損失、当期純損失）

         法人税等合計は290千円となりました。
        　以上の結果、当期損失は21,753千円の損失となりました。
        第14期第２四半期累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

        （売上高）
        　売上高は、388,172千円となりました。これは主に、中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big
        Advance」の      2020年９月末における導入金融機関数42社（前年同期比30社増加）、その顧客である中小企業の
        会員登録がなされた会員企業数27,914社（前年同期比429.6％増）、解約率1.64％（2019年10月～2020年９月
        の平均）と目標とする２％以内に収まり、順調に拡大したこと                             による売上高の増加によるものであります。
        （売上原価、売上総利益）

        　売上原価は175,129千円となりました。これは主に、売上増加に伴うシステム開発等の業務委託費が増加し
        たことによる外注費の増加、及びサービス提供に係る通信費の増加によるものであります。この結果、売上総
        利益は213,042千円となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）

        　販売費及び一般管理費は166,665千円となりました。これは主に、業容拡大に伴う営業部門の人件費及び人
        材採用費の増加によるものであります。この結果、営業利益は46,377千円となりました。
      　　（営業外損益、経常利益）

        　営業外収益は75千円となりました。これは主に、雑収入によるものであります。また営業外費用は101千円
        となりました。これは主に、支払利息によるものであります。
        （税引前四半期純利益、四半期純利益）

      　　　法人税等合計は6,324千円となりました。
      　　　以上の結果、四半期純利益は40,027千円となりました。
      ③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

       a　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
         前項「(１)経営成績等の状況              ③  キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
       b　資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社はこれまで断続的に営業損失を計上して参りましたが、営業活動によるキャッシュ・フローの増加を図る
       ことを念頭に置きつつ、新株発行及び金融機関からの借入を中心とした資金調達により必要資金を賄ってまいり
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       ました。当事業年度においては、金融機関数及び会員企業数の順調な拡大に伴い、事業運営にあたり十分な資金
       を収入によって確保できている状態にあると言えます。また当社はサブスクリプション型のユーザー課金モデル
       を 採用しているため、課金対象となる既存会員数が利用を継続する限り、安定的な収入の増加が可能でありま
       す。
        当社における主な資金需要は、エンジニア部門・営業部門に係る人件費・採用費、サーバーなどの通信費を含
       めた運転資金であります。今後も営業活動によるキャッシュ・フローの増加を図ることを中心としながらも、資
       金需要の必要性に応じて金融機関からの借入等外部資金の活用を含め、最適な方法による資金調達を行う予定で
       あります。
         なお、当事業年度末における有利子負債残高は32,058千円となっております。また、当事業年度末における
        現金及び現金同等物の残高は249,730千円となっております。
      ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

       「第２    事業の状況　２        事業等のリスク」に記載のとおりであります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      当社は、提供するサービスの付加価値向上及び新サービスの開発を目的として開発活動を行っておりますが、第13
     期事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)及び第14期第２四半期累計期間(自　2020年４月１日　至　
     2020年９月30日)において研究開発費の計上はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      第13期事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
      当事業年度における設備投資の総額は                 15,745   千円であり、その主な内容は、オフィス移転に伴う造作工事、研究開
     発機能の充実・強化などを目的とした設備投資及び業務用パソコン等の工具・器具備品の取得等であります。
      なお、当事業年度においてサーバー799千円の売却を行っております。
      当社はビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      第14期第２四半期累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

      当第２四半期累計期間における設備投資の総額は                       3,992   千円であり、その主な内容は業務及び開発用のパソコンの
     取得であります。
      なお、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
      当社はビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    ２  【主要な設備の状況】

                                                2020年３月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
          事業所名                                           従業員数
                      設備の内容
          (所在地)                                            (名)
                              建物附属設備
                                    工具、器具及び
                                              合計
                                       備品
           本社                                              29
                      事務所設備           9,390       7,604       16,994
        (東京都千代田区)                                                [３]
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイトを含む）は年間の平均人員を［］に外
         数で記載しております。
       ４．本社の建物は貸借しており、その年間賃貸料は19,098千円であります。
       ５．当社は、ビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を
         行っておりません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 ( 2020年10月31日現在           )

     (1)  重要な設備の新設等
     　　該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      27,860,000

                 計                                    27,860,000

      ②  【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利内
                                            容に何ら限定のない当社におけ
       普通株式                 6,967,380           非上場         る標準となる株式であります。
                                            なお、単元株式数は100株であり
                                            ます。
        計               6,967,380            ―               ―
     (注)１．当社は、2020年７月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及び                                                   種優
         先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株
         式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先
         株式、Ｃ種優先株式及び            種優先株式は、2020年８月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており
         ます。
     　　２．2020年８月14日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度
         を採用しております。
       ３．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割
         を行っております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
    第１回新株予約権　2014年６月14日臨時株主総会決議
    決議年月日                                 2014年６月14日
                                     当社従業員　１
    付与対象者の区分及び人数(名)　※
                                     当社取引先　１
    新株予約権の数（個）　※                                    ８
                                   普通株式　800       [56,000]
    新株予約権の目的となる株式の種類、
    内容及び数（株）　※
                                       (注)１
                                       500  [８]
    新株予約権の行使時の払込金額
    （円）　※
                                      (注)２、３
                                    自　2016年７月１日
    新株予約権の行使期間　※
                                    至　2024年６月30日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                                    発行価格　　500        [８]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                                    資本組入額　250        [４]
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                                   (注)４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                       (注)５
    付に関する事項　※
      ※　最近業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。                                    最近事業年度の末日から提出日の前月
       末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内
       に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2017
       年２月16日付で普通株式１株につき100株、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を
       行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株
       予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
       　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以
         下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与
         株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
       ２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式によ
         り調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             株式分割・併合の比率
       ３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内
         のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
         す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株
         主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換
         できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
         を含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未
         満の端数は、これを切り上げる。
                                     新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                             時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行株式数
          なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
         式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処
         分する自己株式数」に読み替える。
       ４．新株予約権の行使の条件
         ①  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
         ②  新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続され
          ず、行使できなくなるものとする。
         ③  新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をい
          う。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会
          社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失
          したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由
          により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
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       ５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
         る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
         (吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収
         分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社乃設立の日、株式交換に
         つき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の
         直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、そ
         れぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
         という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株
         予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
         株式移転計画において定めることを条件とする。
         ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
         ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記に定める行使価額を組織再編行
           為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権
           の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤  新株予約権を行使することができる期間
           本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
           から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           本新株予約権の定めに準じて決定する。
         ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。
         ⑧  新株予約権の取得条項
           本新株予約権の定めに準じて決定する。
         ⑨  その他の新株予約権の行使の条件
           本新株予約権の定めに準じて決定する。
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    第２回新株予約権　2015年４月10日臨時株主総会決議
    決議年月日                                 2015年４月10日
                                    当社役員　　２
                                    当社従業員　１
    付与対象者の区分及び人数(名)　※
                                    当社取引先　２　[１]
    新株予約権の数（個）　※                                  55　[52]
                                  普通株式　5,500　[364,000]
    新株予約権の目的となる株式の種類、
    内容及び数（株）　※
                                       (注)１
                                      1,500   [22]
    新株予約権の行使時の払込金額
    （円）　※
                                      (注)２、３
                                    自　2017年５月１日
    新株予約権の行使期間　※
                                    至　2025年４月30日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                                   発行価格　　　1,500          [22]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                                   資本組入額　　　750          [11]
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                                   (注)４
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                   　新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                       (注)５
    付に関する事項　※
      ※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
       月末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］
       内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、
       2017年２月16日付で普通株式１株につき100株、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割
       を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新
       株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
       　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以
         下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
     　　　　　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は合理的な範囲で付与株
         式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
       ２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式によ
         り調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             株式分割・併合の比率
       ３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内
         のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
         す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株
         主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換
         できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
         を含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未
         満の端数は、これを切り上げる。
                                     新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                             時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行株式数
       ４．新株予約権の行使の条件
         ①  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
         ②  新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続され
          ず、行使できなくなるものとする。
         ③  新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をい
          う。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会
          社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失
          したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由
          により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
       ５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
         る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
         (吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収
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         分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の設立の日、株式交換に
         つき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の
         直 前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、そ
         れぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
         という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株
         予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
         株式移転計画において定めることを条件とする。
         ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。
         ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記に定める行使価額を組織再編行
           為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権
           の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         ⑤  新株予約権を行使することができる期間
           本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
           から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
         ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           本新株予約権の定めに準じて決定する。
         ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。
         ⑧  新株予約権の取得条項
           本新株予約権の定めに準じて決定する。
         ⑨  その他の新株予約権の行使の条件
           本新株予約権の定めに準じて決定する。
                                 54/143












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    第３回新株予約権　2017年６月28日定時株主総会決議（2017年６月28日及び2017年12月11日開催の取締役会決議）
    決議年月日                        2017年６月28日                  2017年12月11日
                            当社取引先　１
    付与対象者の区分及び人数(名)　※                                          当社従業員　２
                            当社従業員　２
    新株予約権の数（個）　※                           700                  250
                                            普通株式　250       [17,500]
                          普通株式　700       [49,000]
    新株予約権の目的となる株式の種類、
    内容及び数（株）　※                                            (注)１
                              (注)１
    新株予約権の行使時の払込金額                         9,000 [129]
                                                 同左
    （円）　※                         (注)２、３
                                             自　2020年１月１日
                           自　2019年６月１日
    新株予約権の行使期間　※
                           至　2027年５月31日
                                             至　2027年12月31日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                          発行価格　　9,000         [129]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入                                            同左
                          資本組入額　4,500           [65]
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                                   (注)４
                        以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の
                        場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）を除き、譲渡、質入れその
                        他一切の処分ができないものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
                        2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
                        3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                        ―
    付に関する事項　※
      ※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。                                     最近事業年度の末日から提出日の前
       月末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］
       内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、
       2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の
       目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
       の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
       　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以
         下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
       　　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株
         式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
       ２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式によ
         り調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             株式分割・併合の比率
       ３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内
         のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
         す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株
         主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換
         できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
         を含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未
         満の端数は、これを切り上げる。
                                     新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                             時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行株式数
       ４．新株予約権の行使の条件
         ①  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
         ②  新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続され
          ず、行使できなくなるものとする。
         ③  新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をい
          う。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会
          社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失
          したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任し
         　た場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認め
          た場合を除く。
         ④  新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式
                                 55/143


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権また
          は新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間                                   1,200万円または行使時にお
          け る租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約
          権を行使しなければならないものとする。
    第４回新株予約権         2018年６月25日定時株主総会決議(2018年10月15日及び2019年４月22日開催の取締役会決議)

    決議年月日                        2018年10月15日                  2019年４月22日
    付与対象者の区分及び人数(名)　※                        当社従業員　４                  当社従業員　８

    新株予約権の数（個）　※                           420                  555

                           普通株式　420        [29,400]
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                                            普通株式　555       [38,850]
    内容及び数（株）　※                          (注)１
                             14,706    [211]
    新株予約権の行使時の払込金額
                                                 同左
    （円）　※
                             (注)２、３
                           自　2020年11月１日                  自　2021年５月１日
    新株予約権の行使期間　※
                           至　2028年10月31日                  至　2029年４月30日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                          発行価格　　14,706          [211]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入                                            同左
                          資本組入額　       7,353   [106]
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                                   (注)４
                        以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の
                        場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）を除き、譲渡、質入れその
                        他一切の処分ができないものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
                        2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
                        3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                        ―
    付に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
       月末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］
       内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、
       2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の
       目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
       の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
       　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以
         下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
       　　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株
         式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
       ２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式によ
         り調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             株式分割・併合の比率
       ３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内
         のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
         す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株
         主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換
         できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
         を含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未
         満の端数は、これを切り上げる。
                                     新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                             時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行株式数
       ４．新株予約権の行使の条件

         ①  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
         ②  新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続され
          ず、行使できなくなるものとする。
         ③  新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をい
          う。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会
                                 56/143

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失
          したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由
          に より退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
         ④  新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式
          の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権また
          は新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間                                   1,200万円または行使時にお
          ける租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約
          権を行使しなければならないものとする。
    第５回新株予約権　2019年７月19日臨時株主総会決議（2019年12月16日及び2020年２月28日開催の取締役会決議）

    決議年月日                        2019年12月16日                  2020年２月28日
                                             　当社役員　　３
                           当社従業員　９        [７]
    付与対象者の区分及び人数(名)　※
                                              当社従業員　２
                              271  [141]
    新株予約権の数（個）　※                                            1,130
    新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　271       [9,870]          普通株式　1,130        [79,100]
    内容及び数（株）　※
                             25,410    [363]
    新株予約権の行使時の払込金額
                                                 同左
    （円）　※
                             (注)２、３
                           自　2021年12月17日                  自　2022年３月１日
    新株予約権の行使期間　※
                           至　2029年12月16日                  至　2030年２月28日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                           発行価格　　25,410          [363]
    る場合の株式の発行価格及び資本組入                                            同左
                           資本組入額　12,705          [182]
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                                   (注)４
                        以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の
                        場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）を除き、譲渡、質入れその
                        他一切の処分ができないものとする。
                        1)  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        2)  当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
                        3)  当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議
                        案
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                        ―
    付に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。                                     最近事業年度の末日から提出日の前
       月末（2020年10月31日）現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］
       内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、
       2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の
       目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
       の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
       　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以
         下、株式分割の記載に同じ。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
       　　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株
         式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
       ２．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式によ
         り調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                             株式分割・併合の比率
       ３．割当日後、当社が当社普通株式につき、時価（ただし、当社の株式公開（当社普通株式に係る株式が、国内
         のいずれかの証券取引所に上場された場合）前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
         す。）を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元
       　　未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券

       　　もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
         付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果
         生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
                                     新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                             時価
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                                   既発行株式数＋新株発行株式数
       ４．新株予約権の行使の条件
                                 57/143

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ①  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
         ②  新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続され
          ず、行使できなくなるものとする。
         ③  新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社をい
          う。）の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会
          社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失
          したとき、新株予約権を行使することができない（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由
          により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
         ④  新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式
          の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権また
          は新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間                                   1,200万円または行使時にお
          ける租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約
          権を行使しなければならないものとする。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
                                 58/143














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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2015年４月30日              普通株式       普通株式

                                 12,500       30,000        4,300       4,300
    （注）１                 112       497
    2016年１月29日              普通株式       普通株式

                                  2,750       32,750        2,750       7,050
    （注）２                100       597
                         普通株式

    2016年９月30日            Ａ種優先株式            597
                                 50,400       83,150       50,400       57,450
    （注）３                112   Ａ種優先株式
                            112
                  普通株式       普通株式

    2017年２月16日               59,103       59,700
                                   ―     83,150         ―     57,450
    （注）４            Ａ種優先株式       Ａ種優先株式
                   11,088       11,200
                         普通株式

    2017年６月30日              普通株式        61,700
                                  1,300       84,450        1,300       58,750
    （注）２               2,000    Ａ種優先株式
                           11,200
                          普通株式
                          61,700
    2018年２月14日            Ｂ種優先株式
                       Ａ種優先株式
                                 100,000       184,450       100,000       158,750
    （注）５               13,600
                           11,200
                       Ｂ種優先株式
                          13,600
                          普通株式
                          61,700
    2018年７月30日            Ｂ種優先株式       Ａ種優先株式
                                 15,000       199,450        15,000       173,750
    （注）６               2,040
                           11,200
                       Ｂ種優先株式
                          15,640
                          普通株式
                          61,700
                       Ａ種優先株式
    2019年７月30日            Ｃ種優先株式
                           11,200
                                 70,004       269,455        70,004       243,755
    （注）７               5,510
                       Ｂ種優先株式
                          15,640
                       Ｃ種優先株式
                           5,510
                          普通株式
                          62,000
                       Ａ種優先株式
    2020年４月17日              普通株式
                           11,200
                                   225     269,680         225     243,980
    （注）２                300
                       Ｂ種優先株式
                          15,640
                       Ｃ種優先株式
                           5,510
                          普通株式
                          62,000
                       Ａ種優先株式
                           11,200
    2020年４月30日             種優先株式
                       Ｂ種優先株式
                                 200,076       469,756       200,076       444,056
    （注）８               5,184
                          15,640
                       Ｃ種優先株式
                           5,510
                        種優先株式
                           5,184
                                 59/143



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                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                  普通株式
                   37,534
                Ａ種優先株式
                  △11,200
                          普通株式
    2020年８月13日
                Ｂ種優先株式
                                   －     469,756          －     444,056
    （注）９                      99,534
                  △15,640
                Ｃ種優先株式
                   △5,510
                 種優先株式
                   △5,184
                  普通株式       普通株式

    2020年10月23日
                                   －     469,756          －     444,056
    （注）10
                  6,867,846       6,967,380
     (注)１．有償第三者割当　発行価格150,000円　資本組入額111,607円

         割当先　松尾幸一郎、森垣昭、野本昌孝、楽市楽座ファンド1号投資事業有限責任組合、関根光、株式会社エ
             ンライブ
       ２．新株予約権の行使による増加であります。
       ３．有償第三者割当　発行価格900,000円　資本組入額450,000円
         割当先　Fin      Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、かながわ成長企業投資事業組合、株式会
             社アドウェイズ、TIS株式会社
       ４．株式１株につき100株とする株式分割によるものであります。
       ５．有償第三者割当　発行価格14,706円、資本組入額7,353円
         割当先　AT-Ⅱ投資事業有限責任組合、TIS株式会社、株式会社金子事務所、松尾幸一郎
       ６．有償第三者割当　発行価格14,706円　資本組入額7,353円
         割当先　SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合
       ７．有償第三者割当　発行価格25,410円　資本組入額12,705円
         割当先　SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合、Fenox                          Venture    Company    X,L.P、横浜信用金庫、紀陽リー
             ス・キャピタル株式会社
       ８．有償第三者割当　発行価格77,190円　資本組入額38,595円
         割当先　SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合、日本ユニシス株式会社、Merry                                     Gate   ホールディングス株式
             会社、肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合、西武しんきんキャピタル企業投資３号投資事業有限
             責任組合、株式会社仙台銀行、株式会社仙台銀キャピタル＆コンサルティング、碧海信用金庫
       ９．優先株式の取得及び消却
         当社は、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得
         条項に基づき2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、
         当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は                                     、2020年８月13日付で会社
         法第178条に基づきすべて消却しております。
       10．株式１株につき70株とする株式分割によるものであります。
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     (4)  【所有者別状況】
                                                2020年10月31日現在
                       株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              ―      3     ―     10      1     ―     16     30      ―
    (人)
    所有株式数
              ―     465      ―   13,283      1,376       ―   54,544     69,668        580
    (単元)
    所有株式数
              ―     0.6      ―    19.1      2.0      ―    78.3     100.0        ―
    の割合(％)
     (注）１．2020年８月14日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制
         度を採用しております。
       ２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割
         を行っております。
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     (5)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2020年10月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                        完全議決権株式であり、権利内容に何
                     普通株式
                                        ら限定のない当社における標準となる
    完全議決権株式(その他)                                69,668
                                        株式であります。なお、単元株式数は
                         6,966,800
                                        100株であります。
                     普通株式
    単元未満株式                               ―              ―
                            580
    発行済株式総数                     6,967,380          ―              ―

    総株主の議決権                    ―            69,668            ―

     (注）１．2020年８月14日開催の定時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制
         度を採用しております。
       ２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割
         を行っております。
      ②  【自己株式等】
        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
    　　会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

                区分                  株式数（株）            価額の総額（円）
                               Ａ種優先株式　11,200
    取締役会（2020年７月20日）での決議状況
                               Ｂ種優先株式　15,640
                                                       －
    （取得期間2020年８月13日）                          Ｃ種優先株式　        5,510
                               Ｄ種優先株式　        5,184
    最近事業年度前における取得自己株式
                                          －             －
    最近事業年度における取得自己株式
                                          －             －
    残存授権株式の総数及び価額の総額
                                          －             －
    最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）
                                          －             －
                               Ａ種優先株式　11,200
                               Ｂ種優先株式　15,640
    最近期間における取得自己株式
                                                       －
                               Ｃ種優先株式　        5,510
                               Ｄ種優先株式　        5,184
    提出日現在の未行使割合（％）
                                          －             －
   （注）当社は、2020年７月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式
      のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として取得
      し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式
      及びＤ種優先株式は、2020年８月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            最近事業年度                    最近期間
           区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                  (円)                   (円)
    引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
                                        Ａ種優先株式
                                              11,200
                                        Ｂ種優先株式
                                              15,640
    消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―                   ―
                                        Ｃ種優先株式
                                              5,510
                                        Ｄ種優先株式
                                              5,184
    合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
    移転を行った取得自己株式
    その他(―)                         ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                         ―         ―         ―         ―

     (注)   2020年７月20日開催の取締役会決議により、2020年８月13日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却
        しております。
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    ３  【配当政策】

      当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。
     当社は現在成長過程にあり、内部留保を確保し、事業規模の拡大や収益力の強化のために優先的に投資することが、
     将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元に繋がると考えております。
      今後の剰余金の配当につきましては、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針と
     しておりますが、当面は内部留保を優先し、さらなる事業の強化を図っていく方針であります。
      配当実施の時期につきましては未定であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となってお
     ります。    また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款
     に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制
       を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービ
       スを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏ま
       え、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング
       体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。 
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
      　当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築し、経営の最高意思決定機関である取締










      役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役に、取締役会に対する監査機
      能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効くコーポレート・
      ガバナンス体制が可能となると判断し、当該体制を採用しております。
       ａ　取締役会

         取締役会は代表取締役CEO            近藤繁が議長を務め、森垣昭、松尾幸一郎の３名（うち松尾幸一郎１名は社外取
        締役）で構成されております。               迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令及び定款
        に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っておりま
        す。また全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１
        回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備し
        ております。
       ｂ　監査役及び監査役会

         監査役は常勤監査役          曽根正昭、非常勤監査役            廣瀬文慎及び大村由紀子の監査役３名（いずれも社外監査
                                 65/143


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        役）で構成され、原則として毎月１回監査役会を開催し、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並
        びに監査役間での意見交換を行っております。また、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応
        じ て意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。
         また、監査役は会計監査人並びに内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め
        て、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
       c　会計監査人

         EY新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の
        間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が
        実施される環境を整備するとともに、監査役、内部監査部門と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めて
        おります。
       d　内部監査

         代表取締役CEOの命を受けた内部監査担当者が内部監査実施計画書に基づき、各事業部門に対して内部監査を
        実施しており、当事業年度はコーポレート事業部コンプライアンスグループグループ長                                         亀田昌洋が担当してお
        ります。なお、内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役CEOが別部署から担当者を任命し、相互
        に牽制する体制としております。内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行
        うことにより、監査の実効性を高めております。
       e   経営会議

         経営会議は、代表取締役CEO             近藤繁が議長を務め、取締役              森垣昭、執行役員（兼子真人、田島達也、馬庭興
        平）で構成され、常勤監査役              曽根正昭は任意により参加できるものとしております。原則として月１回開催す
        るほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を
        協議しております。
       f   リスクマネジメント委員会

         リスクマネジメント委員会は、コーポレート事業部コンプライアンスグループグループ長                                          亀田昌洋が議長を
        務め、代表取締役CEO          近藤繁、取締役        森垣昭、執行役員（兼子真人、田島達也、馬庭興平）、常勤監査役                                曽
        根正昭及びグループ長で構成されております。原則として月１回開催しており、全社的なリスクマネジメント
        推進に関わる課題・対応策について協議し、代表取締役CEO並びに経営会議に提言を行っております。
      ③　企業統治に関するその他の事項

      　a　内部統制システムの整備状況
         当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するた
        めの体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を                                            2020年７月開催
        の取締役会にて定める予定であり、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます                                                。
       (a)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       イ  「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定め
         られた社内規程に従い業務を執行する。
       ロ   当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提条

         件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。
       ハ   コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、「リスクマネジメント委員会」を設置して、各役
         職員に対するコンプライアンス教育、研修の継続的実施を通じて、全社的なコンプライアンスの推進にあた
         るものとする。
       ニ   内部監査担当部門は、当社における各部門及び各拠点を対象に、当社の役職員の職務執行の適切性を確保す
         るため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、同部門は必要に応じて会計監査人と情報交
         換をし、効率的な内部監査を実施する。
       ホ   法令違反その他法令上の疑義のある行為等の早期発見を目的として内部通報規程を設け、適切に対応する。
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       ヘ   反社会勢力排除に向けて「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を排除するための
         体制の整備強化を図る。
       ト   コンプライアンス違反者に対しては、「コンプライアンス規程」及び「就業規則」等に基づき厳正に処分を
         行う。
       (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

       イ　当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、その他の重要な情報等については、法令
         及び「取締役会規程」、「文書管理規程」等の社内規程に従い、文書または電磁的記録媒体に記録し、適切
         に保存及び管理する。
       ロ  取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧す
         ることができるものとする。
       (c)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

       イ  事業活動に際し社内全体における意思統一を図るため、取締役会において年度及び、中期経営計画を策定
         し、当該経営計画に基づき各部門における目標及び予算等を設定する。
       ロ　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月１回の
         定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催するものと
         する。
       ハ　取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」その他の規程に基づき、取締役及び使
         用人の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を委譲する。
       ニ　取締役会は、当社の財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的
         施策を各部署に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効
         率化を実現するものとする。
       (d)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       イ　適切なリスク管理を行うため、リスク管理規程を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制
         を定める。
       ロ　当社は、リスク管理体制の確立を図るため、横断的組織としてリスクマネジメント委員長を中心とした「リ
         スクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。
       ハ　リスクマネジメント委員会での状況のレビューや結果は、必要に応じて取締役会に報告し決定する。また、
         その結果については、監査役に対して報告する。
       (e)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使

        用人の取締役からの独立性に関する事項
       イ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ、必要に
         応じて、専任または兼任の使用人を置くこととする。
       ロ　監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役からの指揮命令を受けないも
         のとする。
       (f)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が

        不利な扱いを受けないことを確保するための体制
       イ　取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事
         項については、監査役または監査役会に対して、その内容を速やかに報告するものとする。
       ロ　監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部長会等の重要な会議
         に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、そ
         の説明を求めることができるものとする。
       ハ　内部通報制度に基づく通報または監査役に対する報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
       (g)  その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

       イ　監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査
         役監査の環境を整備するよう努めるものとする。
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       ロ　監査役は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、会計監査人と連携を図り、取締役会、経営
         会議、リスクマネジメント委員会等の重要会議に出席する他、取締役との懇談、社内各部署への聴取及び意
         見 交換、資料閲覧、会計監査人の監査時の立会及び監査内容についての説明を受けるとともに意見交換を行
         い、監査役会にて報告、審議を行うこととする。
       ハ　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用
         または債務の処理をすることとする。
       ｂ   リスク管理体制の整備の状況

        （リスク管理及びコンプライアンス）
         当社は、当社の事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践を可能にすることを目的に、リスク
        管理規程を制定し、役職員はリスクマネジメント推進に必要な措置を講じることとしております。
         また、コンプライアンス体制を確立し、当社におけるコンプライアンスを徹底することを目的に、コンプラ
        イアンス規程を制定しております。組織的または個人的な不正行為等に関する相談・通報を適正に処理するた
        めの仕組（ホットライン）を設けております。
        （内部通報制度）

         内部外部通報制度規程を制定し、外部通報窓口として当社が別途案内する弁護士、内部通報窓口としてコー
        ポレート事業部内に通報窓口を設置しています。組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談・通報の
        適正な処理の仕組みを整備することにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強
        化を図っております。
        （情報管理）

         当社は、情報セキュリティ基本方針及び情報システム管理規程を制定し、情報資産の安全性及び適切性の確
        保に努めております。情報システム管理の主管部門をシステム開発部と定めており、情報システム部門は情報
        システム管理業務並びにITに関するモニタリング及び監査を実施しております。
        （個人情報保護）

         当社は、個人情報保護方針及び個人情報保護規程を制定し、当社が業務上、取扱う個人情報の適正な保護・
        管理に努めております。
       ｃ　取締役会で決議できる責任免除について

         当社は、職務の遂行に当たり期待できる役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規
        定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任
        について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た
        金額を限度として免除できる旨を定款で定めております。
       ｄ   責任限定契約について

         当社は、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が職務を執行するにあたり期待される役割を十分に発揮
        できるよう、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社
        法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基
        づき、社外取締役１名及び社外監査役３名との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損
        害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額が規定する額としております。
       ｅ   取締役の定数

         当社の取締役は、７名以内とすることを定款にて定めております。
       ｆ   取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
       ｇ　株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

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         当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す
        ることを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自
        己 の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
         また、当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規程により、取締役会
        の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
       ｈ　株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、
        議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
        上をもって行う旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
        男性  5 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            17 ％)
                                                      所有株式数
       役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                                   株式会社みずほ銀行        入行
                             2002年４月
                                   イー・ステージ株式会社          入社
                             2006年１月
                                   当社代表取締役CEO        （現任）
                             2007年６月
                             2010年１月      株式会社アイケアパートナーズ東
                                                  ２年
                                                       普通株式
                                   京（現株式会社リビングプラット
     代表取締役CEO          近藤　繁       1978年６月26日
                                                      2,380,000
                                                  (注３)
                                   フォーム）取締役
                             2011年４月      一般社団法人Hearth理事
                             2012年８月      株式会社KNAIN代表取締役
                             2013年２月      株式会社情報センター出版局取締
                                   役
                             2005年４月      株式会社ガイアックス         入社
                             2006年２月      株式会社GT-Agency　取締役
                             2009年11月      株式会社ソーシャルグループウェ
                                   ア　取締役
                                                  ２年
                                                       普通株式
      取締役COO         森垣　昭       1981年７月13日
                             2012年２月
                                   株式会社テンエックスラボ           入社
                                                       315,000
                                                  (注３)
                             2012年８月      G3株式会社　取締役
                             2015年４月      当社取締役COO      （現任）
                             2019年10月
                                   テクノロジー事業部長
                                   住商情報システム株式会社（現
                             1996年４月
                                   SCSK株式会社）      入社
                             2005年８月      アライドアーキテクツ株式会社　
                                                  ２年
                                                       普通株式
                                   取締役　
       取締役       松尾　幸一郎        1973年５月12日
                                                       372,400
                                                  (注３)
                             2013年４月      有限会社松システム取締役           （現
                                   任）
                                   当社取締役     （現任）
                             2015年４月
                             1977年４月      千代田火災海上保険株式会社
                                   （現あいおいニッセイ同和損害保
                                   険株式会社）入社
                             2009年４月
                                   同社執行役員甲信越本部部長
                                                  ４年
      常勤監査役         曽根　正昭       1955年３月18日                                    ―
                             2012年４月
                                   同社執行役員東北本部部長
                                                 (注４)
                             2013年４月
                                   同社常務執行役員東北本部長
                             2014年４月
                                   同社常勤監査役
                             2019年７月
                                   当社監査役     （現任）
                             2001年４月      株式会社第一勧業銀行（現株式会
                                   社みずほ銀行）入行
                             2005年８月      日興コーディアル証券株式会社
                                   （現SMBC日興証券株式会社）入社
                             2007年５月      株式会社スタートトゥデイ（現株
                                   式会社ZOZO）入社
                                   内部監査室長
                                                  ４年
       監査役        廣瀬　文慎       1977年８月17日                                    ―
                             2010年８月
                                   同社経営管理本部長
                                                  (注４)
                             2012年４月
                                   同社EC事業本部長
                             2017年７月
                                   同社経営管理本部長
                             2019年５月
                                   同社執行役員経営管理本部長
                             2019年７月      当社監査役     （現任）
                             2020年７月      株式会社ZOZO執行役員EC事業本部
                                   長（現任）
                             2003年４月
                                   トヨタ自動車株式会社入社
                             2007年９月
                                   長島・大野・常松法律事務所入所
                             2014年８月
                                   金融庁出向
                                                  ４年
       監査役       大村　由紀子        1979年１月15日                                    ―
                             2019年４月
                                   三浦法律事務所入所（現任）
                                                 (注４)
                             2020年１月      株式会社アシロ社外取締役（現
                                   任）
                             2020年５月
                                   当社監査役（現任）
                                                       普通株式
                            計
                                                      3,067,400
     (注)   １．取締役     松尾幸一郎     は、社外取締役であります。
       ２．監査役曽根正昭、廣瀬文慎及び大村由紀子は、社外監査役であります。なお、大村由紀子氏の戸籍上の氏名
         は、湯山由紀子であります。
       ３．取締役の任期は、2020年８月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のう
         ち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
       ４．監査役曽根正昭、廣瀬文慎及び大村由紀子の任期は、2020年８月14日から選任後４年以内に終了する事業年
         度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
       ５．取締役松尾幸一郎の所有株式数は、有限会社松システムが保有する株式数を含めた実質所有株式数で記載し
         ております。
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       ６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
         す。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。
                    職名                      氏名
          CS事業部長                        兼子　真人
          ソリューション事業部長                        田島　達也
          コーポレート事業部長                        馬庭　興平
      ②　社外役員の状況

        当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
        社外取締役の松尾幸一郎氏は、長年にわたる豊富なシステム開発及び運用に係る知見や経営者としての経験を
       有しており、当社の経営に適切な助言を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏は
       当社の株式を所有しておりますが、この関係以外に同氏と                           当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係また
       はその他の利害関係はありません。
        社外監査役の曽根正昭氏は、長年に亘る金融業界の経験と豊富な経営管理の知識を有しており、客観的かつ中
       立な立場で、その知識経験に基づく、適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任して
       おります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
        社外監査役の廣瀬文慎氏は、長年にわたるインターネット業界における豊富な知見や管理部門に従事した経験
       を踏まえた財務及び内部統制等に係る知見を有しており、客観的かつ中立の立場で当社の監査を行っていただけ
       ることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係または
       その他の利害関係はありません。
        社外監査役の大村由紀子氏は、弁護士として、法律面での高度な専門的知識を有しており、当社の経営に対
       し、客観的かつ中立の立場で当社の監査を行っていただけることが期待できることから                                         社外監査役に選任してお
       ります。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
        当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準・方針は定めておりません
       が、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、経歴
       や当社との関係を踏まえて一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員
       としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、その有している見識等に基づき、議案等に対して適宜提言
       を行うことで、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。
        社外監査役は、独立性及び中立の立場から客観的に監査意見を表明し、監査体制の独立性及び中立性の向上に
       努めております。
        社外監査役は内部監査担当者からの内部監査に関する報告を定期的に受けるほか、効率的・効果的に監査役監
       査を行うため、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。
     (3)  【監査の状況】

      ①　監査役監査の状況
       ａ　監査役監査の組織、人員及び手続
         当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名で構成され、いずれも社
        外監査役であります。
         原則として月１回開催される監査役会にて、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役
        間での意見交換を行っております。監査役会は、監査方針及び監査計画（重点監査項目、監査対象、監査の方
        法、実施時期、その他必要事項）を立案し、監査役会において決議のうえで策定します。監査役の職務の分担
        は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定します。監査役会は、決議された監査方針及び監
        査計画について、代表取締役CEOに説明しております。
         監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し
        必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に
        対してその説明を求めています。
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       ｂ　監査役及び監査役会の活動状況

         当社は2020年５月１日付で監査役会を設置しておりますが、それまで監査役協議会を毎月１回開催してお
        り、必要に応じて随時開催しております。最近事業年度において監査役協議会は毎月１回開催しており、監査
        役はすべての監査役協議会に出席しております。監査役協議会における主な検討事項として、監査方針・監査
        計画、監査業務の分担、監査役の活動報告等があります。
         また、常勤監査役は、重要な会議として、取締役会のほか経営会議及びリスクマネジメント委員会へ出席
        し、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発
        信することにより情報共有に努めております。
      ②　内部監査の状況

       ａ　内部監査の組織、人員及び手続
         当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役CEOが指名する内部監査担当者１名が年間
        の内部監査計画に基づき、所属する部署を除く全部門における業務監査を実施しております。また、内部監査
        担当者が所属する部署については、代表取締役CEOが別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としてお
        ります。
         内部監査担当者は、定期監査について内部監査計画（監査方針、監査重点項目、被監査部門、監査内容、実
        施時期、監査担当者、その他必要事項）を立案し、代表取締役CEOの承認を受けております。この内部監査計画
        に基づき、定期監査の実施計画を策定し、被監査部門に通知し、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併
        用により監査を実施しております。
         監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役CEOに報告するとともに、被監査部門に対して
        は、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善
        状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。
       ｂ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

         当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査役及び会計監査人と相互連携を
        図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性
        を高めております。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         EY新日本有限責任監査法人
       ｂ　継続監査期間

         ２年間
       ｃ　業務を執行した公認会計士

         業務執行社員　善方　正義
         業務執行社員　羽柴　則央
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等５名、その他２名であります。
       ｅ　監査法人の選定方針と理由

         当社は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を
        実施できる相応の規模を持つこと、万全の監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等
        具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、株式公開に係る監査実績等を踏まえ
        たうえで総合的に評価し、当該監査法人を選定いたしました。
       ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役会は、コーポレート事業部経理・人事総務グループに会計監査人の監査業務について確認する
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        ほか、監査役会として会計監査人から直接監査業務について報告を受けております。監査役会は、会計監査人
        の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守
        状 況についても問題がないことを確認しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
       　　（最近事業年度の前事業年度）
         　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場申請のための短期調
         査（ショートレビュー）報告書作成業務であります。
         （最近事業年度）

         　該当事項はありません。
           最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              10,000              1,000             16,500                ―
       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a                             を除く）

         該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査公
        認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しており
        ます。
       ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適
        切であるか、必要な検証を行ったうえで、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し、
        会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
        当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年６月22日であり、決議の内容は、取締役は年額100
       百万円以内、監査役は年額20百万円以内とするものであります。
        取締役及び監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。
        取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会により、担当職務、会社業
       績、世間水準等を考慮して決定しております。
        監査役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役会により、法令等に定める監
       査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を協議し決定しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                    (千円)
                                                      (名)
                            固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
    取締役
                      20,150         20,150           ―         ―        3
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                        ―         ―         ―         ―       ―
    (社外監査役を除く。)
    社外取締役                    600         600         ―         ―        1
    社外監査役                  2,490         2,490          ―         ―        3

    （注）役員の報酬には使用人分給与を含んでおりません。
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

      （１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下
     「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      （２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令

     第63号）に基づいて作成しております。
    ２   監査証明について

      （１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年４月１日から2019年３月31
     日まで)及び当事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の
     監査を受けております。
      （２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2020年７月１日から2020

     年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで)の四半期財務諸表について、EY新
     日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
    ３   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
     切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主
     催する研修・セミナーへの参加等を行っております。
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    １  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               115,353              249,730
        売掛金                                30,834              55,175
        仕掛品                                4,411              7,545
        前払費用                                2,817              6,982
        その他                                11,130               5,207
                                       △ 1,614             △ 1,976
        貸倒引当金
        流動資産合計                               162,932              322,665
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備（純額）                                392             9,390
                                        6,789              7,604
         工具、器具及び備品（純額）
                                      ※  7,181            ※  16,994
         有形固定資産合計
        投資その他の資産
         破産更生債権等                                378              968
         長期前払費用                                130              752
         差入保証金                               5,761              12,555
                                        △ 378             △ 968
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               5,891              13,307
        固定資産合計                                13,073              30,301
      資産合計                                 176,006              352,967
     負債の部
      流動負債
        1年内返済予定の長期借入金                                4,187              8,572
        未払金                                2,199               641
        未払費用                                23,805              46,207
        未払法人税等                                1,173              3,827
        未払消費税等                                1,375              13,784
        預り金                                6,188              8,233
                                        4,891              3,399
        前受収益
        流動負債合計                                43,821              84,666
      固定負債
                                        5,626              23,486
        長期借入金
        固定負債合計                                5,626              23,486
      負債合計                                 49,447              108,152
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               199,450              269,455
        資本剰余金
                                       173,750              243,755
         資本準備金
         資本剰余金合計                              173,750              243,755
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 246,642             △ 268,395
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 246,642             △ 268,395
        株主資本合計                               126,559              244,815
      純資産合計                                 126,559              244,815
     負債純資産合計                                  176,006              352,967
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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                               当第２四半期会計期間
                                (2020年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               647,220
        売掛金                                95,421
        仕掛品                                4,269
        その他                                8,628
                                       △ 2,892
        貸倒引当金
        流動資産合計                               752,647
      固定資産
        有形固定資産                                18,299
        投資その他の資産
         投資その他の資産                               12,108
                                        △ 968
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               11,140
        固定資産合計                                29,439
      資産合計                                 782,086
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                                    (単位：千円)
                               当第２四半期会計期間
                                (2020年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        未払法人税等                                9,799
                                        86,841
        その他
        流動負債合計
                                        96,641
                                        96,641
      負債合計
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               469,756
        資本剰余金                               444,056
                                      △ 228,368
        利益剰余金
        株主資本合計                               685,445
      純資産合計                                 685,445
     負債純資産合計                                  782,086
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高                                  185,261              413,671
                                       142,325              191,000
     売上原価
     売上総利益                                   42,935              222,671
                                     ※  141,438            ※  243,911
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 98,502             △ 21,240
     営業外収益
      受取利息                                    1              1
      業務委託料                                    9             100
                                          －               0
      その他
      営業外収益合計                                    11              102
     営業外費用
                                         173              325
      支払利息
      営業外費用合計                                   173              325
     経常損失（△）                                  △ 98,664             △ 21,462
     税引前当期純損失（△）                                  △ 98,664             △ 21,462
     法人税、住民税及び事業税                                    290              290
     法人税等合計                                    290              290
     当期純損失（△）                                  △ 98,954             △ 21,753
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      【製造原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2018年４月１日               (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日)               至   2020年３月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   労務費
                                54,732       38.0           78,972       40.7
    Ⅱ   経費                         89,776                 115,161

                     ※１                 62.0                 59.3
        当期総製造費用                                   100                 100

                               144,509                 194,134
      期首仕掛品たな卸高

                                2,397                 4,411
           合計                    146,906                 198,545

      期末仕掛品たな卸高

                                4,411                 7,545
      他勘定振替                            169                  －

      当期売上原価

                               142,325                 191,000
    　　　(原価計算の方法)

       当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
     (注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         外注費                             73,651                 78,313

         地代家賃                             5,142                10,620

         通信費                             4,960                20,294

         減価償却費                             3,067                 3,391

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       【四半期損益計算書】
        【第２四半期累計期間】
                                    (単位：千円)
                               当第２四半期累計期間
                               (自 2020年４月１日
                               　至 2020年９月30日)
     売上高                                  388,172
                                       175,129
     売上原価
     売上総利益                                  213,042
                                     ※  166,665
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   46,377
     営業外収益
      受取利息                                    2
                                          73
      その他
      営業外収益合計                                    75
     営業外費用
      支払利息                                    89
                                          11
      その他
      営業外費用合計                                   101
     経常利益                                   46,351
     税引前四半期純利益                                   46,351
     法人税等
                                        6,324
                                        40,027
     四半期純利益
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                                     純資産
                                 その他利益
                                              株主資本
                                                     合計
                資本金
                                  剰余金
                           資本剰余金            利益剰余金
                                               合計
                     資本準備金
                            合計            合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
    当期首残高            184,450      158,750      158,750     △ 147,687     △ 147,687      195,513      195,513
    当期変動額
     新株の発行            15,000      15,000      15,000                  30,000      30,000
     当期純損失（△）                             △ 98,954     △ 98,954     △ 98,954     △ 98,954
    当期変動額合計             15,000      15,000      15,000     △ 98,954     △ 98,954     △ 68,954     △ 68,954
    当期末残高            199,450      173,750      173,750     △ 246,642     △ 246,642      126,559      126,559
       当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                                     純資産
                                 その他利益
                                              株主資本
                                                     合計
                資本金
                                  剰余金
                           資本剰余金            利益剰余金
                                               合計
                     資本準備金
                            合計            合計
                                  繰越利益
                                  剰余金
    当期首残高            199,450      173,750      173,750     △ 246,642     △ 246,642      126,559      126,559
    当期変動額
     新株の発行            70,004      70,004      70,004                  140,009      140,009
     当期純損失（△）                             △ 21,753     △ 21,753     △ 21,753     △ 21,753
    当期変動額合計             70,004      70,004      70,004     △ 21,753     △ 21,753      118,255      118,255
    当期末残高            269,455      243,755      243,755     △ 268,395     △ 268,395      244,815      244,815
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 98,664             △ 21,462
      減価償却費                                  5,951              5,133
      敷金償却費                                  1,196              3,210
      長期前払費用償却額                                    62              367
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   373              951
      受取利息                                   △ 1             △ 1
      支払利息                                   173              325
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 13,273             △ 24,930
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 2,014             △ 3,133
      未払金の増減額（△は減少）                                  1,592             △ 1,558
      未払費用の増減額（△は減少）                                 10,088              22,402
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                   970             12,408
                                        6,094             △ 5,157
      その他
      小計                                △ 87,450             △ 11,445
      利息の受取額
                                          1              1
      利息の支払額                                  △ 173             △ 325
                                        △ 290             △ 290
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 87,912             △ 12,059
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,653             △ 15,745
      有形固定資産の売却による収入                                    －              799
      長期前払費用の取得による支出                                    －             △ 990
      敷金の差入による支出                                 △ 8,269                －
                                          －              118
      敷金の返還による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 12,923             △ 15,817
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                  9,059              30,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 13,931              △ 7,755
                                        30,000              140,009
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 25,128              162,254
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 75,707              134,377
     現金及び現金同等物の期首残高                                  191,060              115,353
                                     ※  115,353            ※  249,730
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 84/143








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       【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位：千円)
                               当第２四半期累計期間
                               (自 2020年４月１日
                               　至 2020年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純利益                                 46,351
      減価償却費                                  2,687
      敷金償却費                                  1,415
      長期前払費用償却額                                    83
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   916
      受取利息                                   △ 2
      支払利息                                    89
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 40,246
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  3,276
      未払金の増減額（△は減少）                                   353
      未払費用の増減額（△は減少）                                 13,169
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  1,452
                                        3,058
      その他
      小計                                 32,606
      利息の受取額
                                          2
      利息の支払額                                  △ 89
                                        △ 290
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 32,228
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,992
                                         708
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 3,284
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                △ 32,058
      株式の発行による収入                                 400,152
                                         450
      新株予約権の行使による株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 368,544
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  397,489
     現金及び現金同等物の期首残高                                  249,730
                                     ※  647,220
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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      【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)
    　　　該当事項はありません。
       (重要な会計方針)

     前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
      １   たな卸資産の評価基準及び評価方法
       　仕掛品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しており
        ます。
      ２   固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。なお2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用し
        ております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備　　　　　            ８～15年
          工具、器具及び備品　　            ４～15年
      ３   引当金の計上基準

        貸倒引当金
         売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
        いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ４   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ５   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       　消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

      １　たな卸資産の評価基準及び評価方法
       　仕掛品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しており
        ます。
      ２　固定資産の減価償却の方法

        有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。なお2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用し
        ております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備　　　　　            ８～15年
          工具、器具及び備品　　            ４～15年
      ３　引当金の計上基準

       　貸倒引当金
         売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
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        いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ４   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ５   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       　消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (未適用の会計基準等)
    　前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    （収益認識に関する会計基準等の適用）
    　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会）
    　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　令和２年３月31日　企業会計基準委員
    会）
    （１）概要

     　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基
     準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
     Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日よ
     り後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会
     計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
      企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を
     図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点と
     し、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、
     比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
    （２）適用予定日

    　　2022年３月期の期首より適用予定であります。
    （３）当該会計基準等の適用による影響

    　　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
     当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

     （収益認識に関する会計基準等の適用）
     　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会）
     　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　令和２年３月31日　企業会計基準委
     員会）
     （１）概要

     　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
     基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
     Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日よ
     り後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会
     計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
      企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を
     図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点と
     し、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、
     比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております
     （２）適用予定日

     　　2022年３月期の期首より適用予定であります。
     （３）当該会計基準等の適用による影響

     　　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
     （会計上の見積りの開示に関する会計基準等の適用）

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    　　・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号                                  令和２年３月31日         企業会計基準委員会）
     （１）概要
     　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１
     号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有
     用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会
     計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたも
     のです。
     　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原
     則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっ
     ては、IAS第１号第125項の定めを参考することとしたものです。
     （２）適用予定日

     　2021年３月期の年度末から適用します。
     （会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

     　・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号                                              令和２年３月31日
     企業会計基準委員会）
     （１）概要

     　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実につ
     いて検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会
     計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
     　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充
     実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないため
     に、企業会計原則注解（注１-２）の定めを引き継ぐこととされております。
     （２）適用予定日

     2021年３月期の年度末から適用します。
       (追加情報)

     前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
    　該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

     新型コロナウィルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響
      新型コロナウィルス感染症の感染拡大は、当社においては、当事業年度の業績に重要な影響はないものの、経済や
     企業活動に広範な影響を与える事象であり、また将来の状況を予想することは困難なことから、当事業年度末時点で
     入手可能な情報に基づき、今後、2021年３月末まではその影響が継続するものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性
     の判断、固定資産の減損の判定等の会計上の見積りを行っております。
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       (貸借対照表関係)
    ※　有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2019年３月31日)                 (2020年３月31日)
        建物附属設備                           943千円                2,240千円
        工具、器具及び備品                          3,951千円                 7,664千円
       (損益計算書関係)


    ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                             至   2019年３月31日)               至   2020年３月31日)
        役員報酬                         24,359千円                 23,240千円
        給料手当                       　　27,370千円            　　　　　　69,401千円
        減価償却費                          1,480千円                 1,741千円
        貸倒引当金繰入額                          1,242千円                  951千円
    　　　おおよその割合

    　　　　販売費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30％　　　　　　　　　　　　　29％
    　　　　一般管理費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　70％　　　　　　　　　　　　　71％
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2018年４月１日         至   2019年３月31日）
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  61,700             ―           ―         61,700
    Ａ種優先株式（株）                  11,200             ―           ―         11,200
    Ｂ種優先株式（株）                  13,600            2,040             ―         15,640
        合計              86,500            2,040             ―         88,540
       （変動事由の概要）
       　第三者割当増資による増加　2,040株
     ２   自己株式に関する事項

     　　該当事項はありません。
     ３   新株予約権等に関する事項

    　　　該当事項はありません。
     ４   配当に関する事項

    　　　該当事項はありません。
     当事業年度(自         2019年４月１日         至   2020年３月31日）


     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  61,700             ―           ―         61,700
    Ａ種優先株式（株）                  11,200             ―           ―         11,200
    Ｂ種優先株式（株）                  15,640             ―           ―         15,640
    Ｃ種優先株式（株）                    ―         5,510             ―         5,510
        合計              88,540            5,510             ―         94,050
       （変動事由の概要）
       　第三者割当増資による増加　5,510株
     ２   自己株式に関する事項

      　該当事項はありません。
     ３   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     ４   配当に関する事項

      　該当事項はありません。
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       (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                             至   2019年３月31日)               至   2020年３月31日)
        現金及び預金                         115,353千円                 249,730千円
        現金及び現金同等物                         115,353千円                 249,730千円
                                 92/143


















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       (リース取引関係)
     １．ファイナンス・リース取引
     　該当事項はありません。
     ２．オペレーティング・リース取引

     　該当事項はありません。
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       (金融商品関係)
     前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。資金調達については、資金計
       画に基づき事業に必要な資金を第三者割当増資、または銀行借入により調達しております。
        なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。営業債権であ
       る売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、与信管理規定に従いリスク管理を行っています。
        営業債務である未払費用は１年以内に支払期日が到来するものであります。
        また借入金は      主に運転資金の資金調達を目的としたものであり、                        償還日は決算日後、最長で４年後でありま
       す。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、与信管理規程に従い定期的に取引先の状況を確認し、取引先ごとに期日及び残高を管理すると共
        に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

         当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準維
        持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
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     ２　金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              115,353            115,353               －
    (2)  売掛金
                              30,834            30,834              －
           資産計                   146,187            146,187               －
    (1)  未払費用
                              23,805            23,805              －
           (※１)
                               9,813            9,839              26
    (2)  長期借入金
           負債計                   33,618            33,644              26
     (※１)　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
    (注１)    金融商品の時価の算定方法

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     負   債

      (1)  未払費用
        短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
      (2)  長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）

        長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定す
       る方法によっております。
     ３　金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            115,353          ―       ―       ―
    売掛金                             30,834         ―       ―       ―
                合計                 146,187          ―       ―       ―
     ４　長期借入金の決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金               4,187       2,640       2,004        982        ―       ―
        合計       　　　4,187           2,640       2,004        982        ―       ―
     当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。資金調達については、資金計
       画に基づき事業に必要な資金を第三者割当増資、または銀行借入により調達しております。
        なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       　現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。営業
       債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、与信管理規定に従いリスク管理を行っていま
       す。
        営業債務である未払費用は１年以内に支払期日が到来するものであります。
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        また借入金は主に        運転資金の資金調達を目的としたものであり、                      償還日は決算日後、最長で５年後でありま
       す。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

    　　　①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、与信管理規程に従い定期的に取引先の状況を確認し、取引先ごとに期日及び残高を管理すると共
        に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

         当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準維
        持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
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     ２　金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                        貸借対照表計上額               時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  現金及び預金
                              249,730            249,730               －
    (2)  売掛金
                              55,175            55,175              －
           資産計                   304,905            304,905               －
    (1)  未払費用
                              46,207            46,207              －
           (※１)
                              32,058            31,886             △171
    (2)  長期借入金
           負債計                   78,265            78,094             △171
     (※１)　１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
      (注１)    金融商品の時価の算定方法

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     負   債

      (1)  未払費用
        短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
      (2)  長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）

        長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定す
       る方法によっております。
     ３　金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                            249,730          ―       ―       ―
    売掛金                             55,175         ―       ―       ―
                合計                 304,905          ―       ―       ―
     ４　長期借入金の決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金               8,572       8,004       6,982       6,000       2,500         ―
        合計           8,572       8,004       6,982       6,000       2,500         ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (有価証券関係)
       該当事項はありません。
       (デリバティブ取引関係)

       該当事項はありません。
       (退職給付関係)


      　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストックオプション等関係)
      前事業年度(自         2018年４月１日         至   2019年３月31日)
      １．ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名
    　　　該当事項はありません。
      ２．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストックオプションの内容
                           第１回－２      新株予約権          第２回－２      新株予約権

         決議年月日                  2014年６月14日                2015年４月10日

                                           当社取締役　４名
                                           当社株主　１名
         付与対象者の区分及び人数(名)                  当社従業員　５名
                                           当社従業員      ３名
                                           当社取引先　１名
         株式の種類及び付与数(株)（注）                  普通株式　210,000                普通株式　1,288,000
         付与日                  2014年６月30日                2015年４月30日

                           「第４　提出会社の状況　１．                「第４　提出会社の状況　１．
                           株式等の状況　（２）新株予約                株式等の状況　（２）新株予約
         権利確定条件
                           権等の状況」に記載のとおりで                権等の状況」に記載のとおりで
                           あります。                あります。
                           対象勤務期間の定めはありませ                対象勤務期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。                ん。
                           2016年７月１日～2024年６月30                2017年５月１日～2025年４月30
         権利行使期間
                           日                日
                           第３回－１      新株予約権          第３回－２      新株予約権

         決議年月日                  2017年６月28日                2017年12月11日

                           当社監査役　１名
         付与対象者の区分及び人数(名)                  当社従業員　２名                当社従業員　４名
                           当社取引先　１名
         株式の種類及び付与数(株)（注）                  普通株式　84,000                普通株式　35,000
         付与日                  2017年６月30日                2017年12月25日

                           「第４　提出会社の状況　１．                「第４　提出会社の状況　１．
                           株式等の状況　（２）新株予約                株式等の状況　（２）新株予約
         権利確定条件
                           権等の状況」に記載のとおりで                権等の状況」に記載のとおりで
                           あります。                あります。
                           対象勤務期間の定めはありませ                対象勤務期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。                ん。
                           2019年６月１日～2027年５月31                2020年１月１日～2027年12月31
         権利行使期間
                           日                日
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                           第４回－１      新株予約権

         決議年月日                  2018年10月15日

         付与対象者の区分及び人数(名)                  当社従業員　６名

         株式の種類及び付与数(株)（注）                  普通株式　46,900

         付与日                  2018年10月31日

                           「第４　提出会社の状況　１．
                           株式等の状況　（２）新株予約
         権利確定条件
                           権等の状況」に記載のとおりで
                           あります。
                           対象勤務期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。
                           2020年11月１日～2028年10月31
         権利行使期間
                           日
         (注)　株式数に換算して記載しております。なお、2017年２月１日付で普通株式１株につき100株、2020年10
            月23日付で普通株式１株につき70株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記
            載しております。
       (2)  ストックオプションの規模及びその変動状況

        ①   ストックオプションの数
                      第１回－２新株予約権             第２回－２新株予約権            第３回－１新株予約権

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                 ―            ―          84,000
           付与

                                 ―            ―            ―
           失効

                                 ―            ―            ―
           権利確定

                                 ―            ―            ―
           未確定残

                                 ―            ―          84,000
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                              84,000            644,000               ―
           権利確定

                                 ―            ―            ―
           権利行使

                                 ―            ―            ―
           失効

                              28,000            252,000               ―
           未行使残

                              56,000            392,000               ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                      第３回－２新株予約権             第４回－１新株予約権

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                              35,000              ―
           付与

                                 ―          46,900
           失効

                               3,500              ―
           権利確定

                                 ―            ―
           未確定残

                              31,500            46,900
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                 ―            ―
           権利確定

                                 ―            ―
           権利行使

                                 ―            ―
           失効

                                 ―            ―
           未行使残

                                 ―            ―
        （注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年２月１日付で普通株式１株につき100株、2020年10
            月23日付で普通株式１株につき70株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記
            載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②   単価情報
                              第１回－２新株予約権              第２回－２新株予約権

          権利行使価格(円)                              ８              22

          行使時平均株価(円)                              ―              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                              ―              ―

                              第３回－１新株予約権              第３回－２新株予約権

          権利行使価格(円)                              129              129

          行使時平均株価(円)                              ―              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                              ―              ―

                              第４回－１新株予約権

          権利行使価格(円)                              211

          行使時平均株価(円)                              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                              ―

        （注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年２月１日付で普通株式１株につき100株、2020年10
            月23日付で普通株式１株につき70株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記
            載しております。
      ３．当事業年度に付与されたストックオプションの公正な評価単価の見積方法

        ストックオプションの付与時点において当社は未公開企業であるため、ストックオプションの公正な評価単価
       の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎
       となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法等により算定した価格を用いておりま
       す。
      ４．ストックオプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

      計額および当事業年度において権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      （１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　34,593千円
      （２）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　―千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    当事業年度(自         2019年４月１日         至   2020年３月31日)
      １．ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
      ２．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストックオプションの内容
                           第１回－２      新株予約権          第２回－２      新株予約権

         決議年月日                  2014年６月14日                2015年４月10日

                                           当社取締役　４名
                                           当社株主　１名
         付与対象者の区分及び人数(名)                  当社従業員　５名
                                           当社従業員      ３名
                                           当社取引先　１名
         株式の種類及び付与数(株)（注）                  普通株式　210,000                普通株式　1,288,000
         付与日                  2014年６月30日                2015年４月30日

                           「第４　提出会社の状況　１．                「第４　提出会社の状況　１．
                           株式等の状況　（２）新株予約                株式等の状況　（２）新株予約
         権利確定条件
                           権等の状況」に記載のとおりで                権等の状況」に記載のとおりで
                           あります。                あります。
                           対象勤務期間の定めはありませ                対象勤務期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。                ん。
                           2016年７月１日～2024年６月30                2017年５月１日～2025年４月30
         権利行使期間
                           日                日
                           第３回－１      新株予約権          第３回－２      新株予約権

         決議年月日                  2017年６月28日                2017年12月11日

                           当社監査役　１名
         付与対象者の区分及び人数(名)                  当社従業員　２名                当社従業員　４名
                           当社取引先　１名
         株式の種類及び付与数(株)（注）                  普通株式　84,000                普通株式　35,000
         付与日                  2017年６月30日                2017年12月25日

                           「第４　提出会社の状況　１．                「第４　提出会社の状況　１．
                           株式等の状況　（２）新株予約                株式等の状況　（２）新株予約
         権利確定条件
                           権等の状況」に記載のとおりで                権等の状況」に記載のとおりで
                           あります。                あります。
                           対象勤務期間の定めはありませ                対象勤務期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。                ん。
                           2019年６月１日～2027年５月31                2020年１月１日～2027年12月31
         権利行使期間
                           日                日
                                103/143







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                           第４回－１      新株予約権          第４回－２      新株予約権

         決議年月日                  2018年10月15日                2019年４月22日

         付与対象者の区分及び人数(名)                  当社従業員　６名                当社従業員　11名

         株式の種類及び付与数(株)（注）                  普通株式　46,900                普通株式　78,750

         付与日                  2018年10月31日                2019年４月30日

                           「第４　提出会社の状況　１．                「第４　提出会社の状況　１．
                           株式等の状況　（２）新株予約                株式等の状況　（２）新株予約
         権利確定条件
                           権等の状況」に記載のとおりで                権等の状況」に記載のとおりで
                           あります。                あります。
                           対象勤務期間の定めはありませ                対象勤務期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。                ん。
                           2020年11月１日～2028年10月31                2021年５月１日～2029年４月30
         権利行使期間
                           日                日
                           第５回－１      新株予約権          第５回－２      新株予約権

         決議年月日                  2019年12月16日                2020年２月28日

                                           当社取締役　１名
         付与対象者の区分及び人数(名)                  当社従業員　９名                当社監査役　２名
                                           当社従業員　２名
         株式の種類及び付与数(株)（注）                  普通株式　18,970                普通株式　79,100
         付与日                  2019年12月24日                2020年２月28日

                           「第４　提出会社の状況　１．                「第４　提出会社の状況　１．
                           株式等の状況　（２）新株予約                株式等の状況　（２）新株予約
         権利確定条件
                           権等の状況」に記載のとおりで                権等の状況」に記載のとおりで
                           あります。                あります。
                           対象勤務期間の定めはありませ                対象勤務期間の定めはありませ
         対象勤務期間
                           ん。                ん。
                           2021年12月17日～2029年12月16                2022年３月１日～2030年２月28
         権利行使期間
                           日                日
        （注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年２月１日付で普通株式１株につき100株、2020年10
            月23日付で普通株式１株につき70株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記
            載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (2)  ストックオプションの規模及びその変動状況
        ①   ストックオプションの数
                      第１回－２新株予約権             第２回－２新株予約権            第３回－１新株予約権

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                 ―            ―          84,000
           付与

                                 ―            ―            ―
           失効

                                 ―            ―            ―
           権利確定

                                 ―            ―          84,000
           未確定残

                                 ―            ―            ―
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                              56,000            392,000               ―
           権利確定

                                 ―            ―          84,000
           権利行使

                                 ―            ―            ―
           失効

                                 ―           7,000            35,000
           未行使残

                              56,000            385,000             49,000
                      第３回－２新株予約権             第４回－１新株予約権            第４回－２新株予約権


          権利確定前(株)

           前事業年度末

                              31,500            46,900              ―
           付与

                                 ―            ―          78,750
           失効

                              14,000            17,500            39,900
           権利確定

                              17,500              ―            ―
           未確定残

                                 ―          29,400            38,850
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                 ―            ―            ―
           権利確定

                              17,500              ―            ―
           権利行使

                                 ―            ―            ―
           失効

                                 ―            ―            ―
           未行使残

                              17,500              ―            ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                      第５回－１新株予約権            第５回－２新株予約権
          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                 ―            ―
           付与

                              18,970            79,100
           失効

                                 ―            ―
           権利確定

                                 ―            ―
           未確定残

                              18,970            79,100
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                 ―            ―
           権利確定

                                 ―            ―
           権利行使

                                 ―            ―
           失効

                                 ―            ―
           未行使残

                                 ―            ―
        （注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年２月１日付で普通株式１株につき100株、2020年10
            月23日付で普通株式１株につき70株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記
            載しております。
        ②   単価情報

                              第１回－２新株予約権              第２回－２新株予約権

          権利行使価格(円)                              ８              22

          行使時平均株価(円)                              ―              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                              ―              ―

                              第３回－１新株予約権              第３回－２新株予約権

          権利行使価格(円)                              129              129

          行使時平均株価(円)                              ―              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                              ―              ―

                              第４回－１新株予約権              第４回－２新株予約権

          権利行使価格(円)                              211              211

          行使時平均株価(円)                              ―              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                              ―              ―

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                              第５回－１新株予約権              第５回－２新株予約権

          権利行使価格(円)                              363              363

          行使時平均株価(円)                              ―              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                              ―              ―

        （注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年２月１日付で普通株式１株につき100株、2020年10
            月23日付で普通株式１株につき70株の株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記
            載しております。
      ３．当事業年度に付与されたストックオプションの公正な評価単価の見積方法

        ストックオプションの付与時点において当社は未公開企業であるため、ストックオプションの公正な評価単価
       の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎
       となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法等により算定した価格を用いておりま
       す。
      ４．ストックオプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストックオプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

      計額および当事業年度において権利行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      （１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　205,995千円
      （２）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　                                   　―千円
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       (税効果会計関係)
      前事業年度(2019年３月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
       　税務上の繰越欠損金(注)                                73,640千円
                                         313  〃
       　未払事業税
                                         372  〃
       　貸倒引当金
                                         586  〃
       　減価償却超過額
                                         366  〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       75,413千円
                                      △73,640     〃
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)
                                       △1,773    〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                               △75,413千円
       繰延税金資産合計
                                         －千円
    (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

    前事業年度(2019年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）
                    １年超       ２年超       ３年超       ４年超
             １年以内                                 ５年超       合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
    税務上の繰越
                 ―       ―     1,214        935       ―     71,491       73,640
    欠損金(a)
    評価性引当額             ―       ―    △1,214        △935        ―   △71,491       △73,640
    繰延税金資産             ―       ―       ―       ―       ―       ―       ―
    (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
      当事業年度(2020年３月31日)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産
       　税務上の繰越欠損金(注)                                76,720千円
                                        1,083   〃
       　未払事業税
                                         702  〃
       　貸倒引当金
                                         813  〃
       　減価償却超過額
                                        2,446   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       81,766千円
                                      △76,720     〃
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)
                                       △5,045    〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                               △81,766千円
       繰延税金資産合計
                                         －千円
    (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    当事業年度(2020年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）
                    １年超       ２年超       ３年超       ４年超
             １年以内                                 ５年超       合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
    税務上の繰越
                 ―     1,214        935       ―     6,379      68,191       76,720
    欠損金(a)
    評価性引当額             ―    △1,214        △935        ―    △6,379      △68,191       △76,720
    繰延税金資産             ―       ―       ―       ―       ―       ―       ―
    (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (企業結合等関係)
     　　該当事項はありません。
       (資産除去債務関係)

      前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
       当社は、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等の
      うち、回収が見込めない金額を合理的に見積り、敷金等から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。
       その結果、原状回復費用の総額は1,900千円と見積もられ、当事業年度に帰属する1,196千円を当期の費用に計上
      しております。
      当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

       当社は、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等の
      うち、回収が見込めない金額を合理的に見積り、敷金等から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。
       その結果、原状回復費用の総額は5,660千円と見積もられ、当事業年度に帰属する3,164千円を当期の費用に計上
      しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (賃貸等不動産関係)
    　　　該当事項はありません。
       (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
     　前事業年度(自          2018年４月１日         至   2019年３月31日)
       当社の報告セグメントは、ビジネスプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の
      記載を省略しております。
    　　当事業年度(自           2019年４月１日         至   2020年３月31日)

       当社の報告セグメントは、ビジネスプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の
      記載を省略しております。
      【関連情報】

     　前事業年度(自          2018年４月１日         至   2019年３月31日)
     　１．製品及びサービスごとの情報
                                                    （単位：千円）
                   Big  Advance
                             FAI      ITサポート         その他         合計
       外部顧客への売上高               34,470        19,605        126,455         4,729       185,261
     　２．地域ごとの情報

     （１）売上高
     　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     （２）有形固定資産
     　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     　３．主要な顧客ごとの情報

     　　　売上高の10％以上を占める特定の顧客がないため、記載を省略しております。 
     　当事業年度(自          2019年４月１日         至   2020年３月31日)

     　１．製品及びサービスごとの情報
                                           （単位：千円）
                   Big  Advance
                             FAI      ITサポート          合計
       外部顧客への売上高               262,275         48,925        102,471        413,671
     　２．地域ごとの情報

     （１）売上高
     　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     （２）有形固定資産
     　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     　３．主要な顧客ごとの情報

     　　　売上高の10％以上を占める特定の顧客がないため、記載を省略しております。
       (持分法損益等)

       該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
       前事業年度(自         2018年４月１日         至   2019年３月31日)
    １   関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                   資本金又
                       事業の内容
        会社等の名称                     の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
               所在地
     種類              は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名                    (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                        又は職業
                    (千円)
                             割合(％)
                             （被所
                                      借入金に対
                          当社     有）
     役員    近藤　繁       ―    ―            債務被保証      する債務保      9,813      ―     ―
                        代表取締役      直接
                                       証(注)
                             38.4
     (注)   金融機関からの借入金に対して、当社代表取締役近藤繁より債務保証を受けております。なお、本債務保証行
        為に際し、保証料の支払いは行っておりません。
       当事業年度(自         2019年４月１日         至   2020年３月31日)

    １   関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                             議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(％)
                             （被所
                                      借入金に対
                         当社     有）
     役員    近藤　繁       ―    ―             債務被保証     する債務保      32,058      ―     ―
                       代表取締役      直接
                                       証(注)
                             36.2
     (注)   金融機関からの借入金に対して、当社代表取締役近藤繁より債務保証を受けております。なお、本債務保証行
        為に際し、保証料の支払いは行っておりません。
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                                                       株式会社ココペリ(E36086)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2018年４月１日                (自    2019年４月１日
                           至   2019年３月31日)                至   2020年３月31日)
    １株当たり純資産額                               △47.29円                  △52.33円
    １株当たり当期純損失（△）                               △22.91円                   △5.04円

     (注)   １．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価を把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ２．当社は、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期
         首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しておりま
         す。
       ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度               当事業年度
                              (自    2018年４月１日             (自    2019年４月１日
               項目
                               至   2019年３月31日)             至   2020年３月31日)
    １株当たり当期純損失金額
     当期純損失（△）(千円)

                                       △98,954               △21,753
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     ―               ―

     普通株式に係る当期純損失（△）(千円)

                                       △98,954               △21,753
      普通株式の期中平均株式数(株)                                  4,319,000               4,319,000

                             新株予約権４種類　               新株予約権５種類　
                             新株予約権の数        2,384個（普       新株予約権の数        3,389個（普
                             通株式　610,400株）               通株式　673,820株）
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
                             　なお、新株予約権の概要は               　なお、新株予約権の概要は
    当たり当期純損失金額の算定に含まれなかった潜
                             「第４　提出会社の状況、１               「第４　提出会社の状況、１
    在株式の概要
                             株式等の状況、（２）新株予               株式等の状況、（２）新株予
                             約権等の状況①ストックオプ               約権等の状況①ストックオプ
                             ション制度の内容」に記載の               ション制度の内容」に記載の
                             とおりであります。               とおりであります。
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度              当事業年度

                項目
                                  (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                     126,559              244,815
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     330,801              470,810

    　(うち優先株式払込金額)(千円)                                    (330,801)              (470,810)

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                    △204,242              △225,995

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        4,319,000              4,319,000
    の数(株)
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       (重要な後発事象)　
     前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
     　該当事項はありません。
     当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

     （第三者割当増資による新株式の発行）
      　当社は、2020年４月20日開催の臨時株主総会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、2020年4月30日
      に払込が完了いたしました。内容は以下のとおりであります。
      （１）発行する新株式の種類及び数　　                   種優先株式　5,184株
      （２）発行価額　　　　　　　　　　　１株につき　77,190円
      （３）発行価額総額　　　　　　　　　400,152,960円
      （４）資本組入額　　　　　　　　　　１株につき　38,595円
      （５）資本組入額総額　　　　　　　　200,076,480円
      （６）払込期日　　　　　　　　　　　2020年４月27日～2020年４月30日
      （７）資金使途　　　　　　　　　　　今後の事業拡大を目的とする事業資金
     （優先株式の取得及び消却）

      　当社は、2020年７月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株
      式のすべてにつき、定款の定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として取
      得し、対価として普通株式を交付しております。
      また当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、2020年８月13日付で会社法
      第178条に基づきすべて消却しております。
      （１）取得及び消却した株式数
      　　　Ａ種優先株式　　　　　　　　　11,200株
      　　　Ｂ種優先株式           　　　　　　　　15,640株
      　　　Ｃ種優先株式          　　　　　　　　　5,510株
      　　　Ｄ種優先株式                    5,184株
      （２）交換により交付した普通株式数　37,534株
      （３）交付後の発行済普通株式数　　　99,534株
      （株式分割）

       当社は、2020年10月７日開催の取締役会において、2020年10月23日付をもって株式分割を行うことを決議しまし
      た。
      （１）株式分割の目的
         当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
      （２）株式分割の概要
        ①　分割の方法
          2020年10月22日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき70株の割合
         をもって分割しております。
        ②　分割により増加する株式数
          株式分割前の発行済株式総数                  　99,534株
          今回の分割により増加する株式数                 6,867,846株
          株式分割後の発行済株式総数               　6,967,380株
          株式分割後の発行可能株式総数               　27,860,000株
        ③　株式分割の効力発生日
          2020年10月23日
        ④　１株当たり情報に及ぼす影響につきましては、当該箇所に記載しております。
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       【注記事項】
       (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
       (税金費用の計算)

        　税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後
        の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失に当該見積実効税率を乗じて計算
        しております。
        　ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実
        効税率を使用する方法によっております。
       (追加情報)

        新型コロナウィルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響
         新型コロナウィルス感染症の感染拡大は、当社においては、当第２四半期累計期間の業績に重要な影響はな
        いものの、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、また将来の状況を予想することは困難なことか
        ら、当第２四半期会計期間末時点で入手可能な情報に基づき、今後、2021年３月末まではその影響が継続する
        ものと仮定し、繰延税金資産の回収可能性の判断、固定資産の減損の判定等の会計上の見積りを行っておりま
        す。
       (四半期損益計算書関係)

    ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             当第２四半期累計期間

                             (自　2020年４月１日
                             至　2020年９月30日)
        給料及び手当                         54,889千円
        貸倒引当金繰入額                           916千円
       (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に記載されている科目との金額との関係は次のとおりであ
     ります。
                             当第２四半期累計期間

                             (自　2020年４月１日
                             至　2020年９月30日)
        現金及び預金                         647,220千円
        現金及び現金同等物                         647,220千円
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       (株主資本等関係)
      当第２四半期累計期間(自　2020年４月１日                      至　2020年９月30日)
      １   配当金支払額
      　　該当事項はありません。
      ２   基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後とな

       るもの
        該当事項はありません。
      ３   株主資本の著しい変動

        当社は、2020年４月30日付で、日本ユニシス株式会社等から第三者割当増資の払い込みを受けました。この結
       果、当第２四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ200,301千円増加し、当第２四半期会計期間
       末において資本金が469,756千円、資本剰余金が444,056千円となっております。
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
        当第２四半期累計期間(自　2020年４月１                   日   至　2020年９月30日)
        当社は、ビジネスプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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       (１株当たり情報)
        １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第２四半期累計期間

                                 (自  2020年４月１日
                項目
                                  至  2020年９月30日)
    １株当たり四半期純利益                                    ７円94銭
    (算定上の基礎)

     四半期純利益(千円)

                                         40,027
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           ―
     普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                         40,027
     普通株式の期中平均株式数(株)

                                        5,041,670
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
    四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前                                       ―
    事業年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
     　　２．当社は、2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で、普通株式１株につき70株の割合
         で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利
         益を算出しております。
       (重要な後発事象)

    　当社は、2020年10月７日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月23日をもって株式分割を行っております。当該株
    式分割の内容は、次のとおりであります。
    １．株式分割の目的

    　　当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るためであります。
    ２．株式分割の概要

    （１）分割方法
      　2020年10月22日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社株式数を１株
      に付き70株の割合をもって分割しております。
    （２）分割により増加する株式数

    　　　株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　                        99,534株
    　　　今回の株式分割により増加する株式数　　6,867,846株
    　　　株式分割後の発行済株式総数　　　　　　6,967,380株
    　　　株式分割後の発行可能株式総数　　　　                      27,860,000株
    （３）株式分割の効力発生日

    　　　2020年10月23日
    （４）   １株当たり情報に及ぼす影響

    　　　１株当たり情報に及ぼす影響につきましては、当該箇所に記載しております。
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      ⑤  【附属明細表】(2020年３月31日現在)
       【有価証券明細表】
    　　　　該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産
    　建物附属設備               1,335     10,295        ―    11,631      2,240      1,297      9,390

      工具、器具及び備品               10,740      5,450       922    15,268      7,664      3,836      7,604

       有形固定資産計            12,076      15,745        922    26,899      9,905      5,133     16,994

    長期前払費用                130      990      367      752      ―      ―      ―

     (注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物附属設備            増加額(千円)        事務所内装工事等                9,928
        工具、器具及び備品            増加額(千円)        サーバー等の購入                1,280
    　　　２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
        工具、器具及び備品            減少額(千円)        サーバー                 922
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【社債明細表】
    　　　　該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    １年以内に返済予定の長期借入金                       4,187         8,572          1.2       ―
    長期借入金(１年以内に返済予定の
                           5,626        23,486          1.1   2021年～2024年
    ものを除く)
            合計                9,813        32,058           ―       ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
         額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                8,004          6,982          6,000          2,500
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       【引当金明細表】
                                   当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         科目                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
    貸倒引当金                  1,992        2,566          ―       1,614        2,944
    （注）貸倒引当金の当期減少額(その他)1,614千円は、一般債権の貸倒実績率による洗替額によるものであります。
       【資産除去債務明細表】

       資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込め
       ないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっており
       ます。
       このため該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2020年３月31日現在)
      ①   現金及び預金
                区分                          金額(千円)

    現金                                                     －

    預金

     普通預金

                                                      249,730
                 計                                      249,730

                合計                                      249,730

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    株式会社紀陽銀行                                                   7,150

    日本ユニシス株式会社                                                   5,984

    株式会社東和銀行                                                   3,884

    碧海信用金庫                                                   3,298

    株式会社東日本銀行                                                   2,437

    その他                                                   32,419

                合計                                       55,175

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                     (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                     366
         30,834         468,599         444,259          55,175          89.0         33.5
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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      ③   仕掛品
                品名                          金額(千円)

    ITサポートに関連する仕掛品                                                   7,545

      ④   未払費用

                相手先                          金額(千円)

    従業員給与                                                   17,851

    はこねっと合同会社                                                   3,355

    社会保険料                                                   3,278

    Amazon    Web  Services,Inc.

                                                       2,884
    横浜信用金庫                                                   2,402

    その他                                                   16,435

                合計                                       46,207

      ⑤   1年以内返済予定長期借入金

                区分                          金額(千円)

    株式会社三菱ＵＦＪ銀行                                                   8,504

    日本政策金融公庫                                                     68

                合計                                       8,572

      ⑥   長期借入金

                区分                          金額(千円)

    株式会社三菱ＵＦＪ銀行                                                   23,486

                合計                                       23,486

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     (3)  【その他】
       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
                   毎年４月１日から翌年３月31日まで

    事業年度
    定時株主総会              　毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

                   毎年３月31日、９月30日

    基準日
    株券の種類              　－

                   毎年３月31日

    剰余金の配当の基準日
    １単元の株式数              　100株

    株式の名義書換え         (注)１

                   東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

        取扱場所
      株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社

                   三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店

        取次所
        名義書換手数料              　無料

                   ―

        新券交付手数料
    単元未満株式の買取り

                   東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

        取扱場所
        株主名簿管理人              　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社

        取次所              　三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１

                   無料（注２）

        買取手数料
                   電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
                   することができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
    公告掲載方法
                   公告掲載URL
                   https://www.kokopelli-inc.com/
                   なし
    株主に対する特典
     (注)１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規
         定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託
         に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３．当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
         (１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (２)取得請求権付株式の取得を請求する権利
         (３)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                       株式会社ココペリ(E36086)
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                     移動前                 移動後

          移動前
               移動前            移動後      移動後
     移動               所有者の                 所有者の      移動株数      価格(単価)
         所有者の
              所有者の           所有者の氏名      所有者の                       移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との        (株)      (円)
         氏名又は名
               住所           又は名称      住所
           称
                     関係等                 関係等
                   特別利害関                                   移動前所
                               神奈川県     特別利害関             2,500,000
     2018年           滋賀県    係者（大株                         普通株式          有者の売
         野本  昌孝              森垣  昭
                               横浜市青葉     係者等（当              (1,250)
    ７月31日           大津市    主 上 位 10                      2,000         却希望に
                               区     社役員）               (注)４
                   名）                                   よる
                                     特別利害関
                   特別利害関                                   移動前所
                         有限会社松
                                                 190,360,000
                               神奈川県     係者等（当
         松尾  幸一
     2020年          神奈川県     係者（大株                         普通株式          有者の売
                         システム
                               横浜市緑区     社役員等が
                                                  (76,144)
                         取締役
    ４月１日          横浜市緑区     主 上 位 10                      2,500         却希望に
         郎
                               2306-2-601     代表を務め
                                                   (注)５
                         松尾  幸一郎
                   名）                                   よる
                                     る会社）
                         AT-Ⅱ投資事
                         業有限責任
                         組合
                               東京都港区
                                     特別利害関      Ｂ種優先株式
                         無限責任組
                               赤坂一   丁目
     2020年                                係者等        △10,200
                         合員
         －     －     －            12 番 32 号                 (注)６     (注)６
                         STRIVEⅡ    有
    ８月13日                                （大株主上        普通株式
                               アーク森ビ
                         限責任事業
                                     位10名）        10,200
                               ル３階
                         組合
                         組合員
                         天野  雄介
                         SV-FINTECH
                         １号投資事
                         業有限責任
                         組合
                                          Ｂ種優先株式
                         無限責任組
                                             △2,040
                         合員
                               東京都渋谷
                                     特別利害関      Ｃ種優先株式
                         SV-FINTECH
                               区道玄坂1-
     2020年                                係者等        △2,755
                         １号有限責
                               21-1  渋谷
         －     －                                     (注)６     (注)６
                   －
                         任事業組合
    ８月13日                                （大株主上      Ｄ種優先株式
                               ソラスタ
                         代表組合員
                                     位10名）        △1,271
                               15F
                         株 式 会 社
                                            普通株式
                         キ ャ ピ タ
                                             6,066
                         ル・ディレ
                         クション
                         職務執行者
                         鈴木  陽三
                         FinTechビジ
                         ネ ス イ ノ
                         ベーション
                         投資事業有
                                     特別利害関      Ａ種優先株式
                         限責任組合
                               東京都港区
     2020年                                係者等        △5,600
                         無限責任組
         －     －                 六本木一丁                    (注)６     (注)６
                   －
                         合員
    ８月13日                                （大株主上        普通株式
                               目６番１号
                         SBIインベス
                                     位10名）         5,600
                         トメント株
                         式会社
                         代表取締役
                         川島  克哉
                                          Ａ種優先株式
                               東京都新宿     特別利害関        △1,700
                         TIS株式会社
     2020年                           区西新宿八     係者等      Ｂ種優先株式
                         代表取締役
         －     －                                     (注)６     (注)６
                   －
    ８月13日                           丁目17番１     （大株主上         △990
                         桑野  徹
                               号     位10名）        普通株式
                                             2,690
                                     特別利害関
                                          Ｂ種優先株式
                                     係者等
     2020年                           神奈川県横             △1,020
                         松尾  幸一郎
         －     －                       （大株主上               (注)６     (注)６
                   －
    ８月13日                           浜市緑区             普通株式
                                     位10名、当
                                             1,020
                                     社取締役）
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                     移動前                 移動後
          移動前
               移動前            移動後      移動後
     移動               所有者の                 所有者の      移動株数      価格(単価)
         所有者の
              所有者の           所有者の氏名      所有者の                       移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との        (株)      (円)
         氏名又は名
               住所           又は名称      住所
           称
                     関係等                 関係等
         楽市楽座
         ファンド
         １号投資
         事業有限
         責任組合
                                     特別利害関
                         株式会社東
                   特別利害関                              17,972,642
         無限責任                広
               東京都                 東京都    係者等        普通株式          ファンド
     2020年               係者（大株                               (2,765)
                         代表取締役
         組合員　
               中央区                 渋谷区    （大株主上         6,500         の解散に
    ９月30日               主上位10                                (注)７
                         佐藤  倫教
         楽市楽座
                                     位10名）                  よる
                   名）
         株式会社
         代表取締
         役
         佐藤  倫教
     (注)   １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場

         規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除
         く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年４月１
         日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の
         公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株
         式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰ
         の部)」に記載することとされております。
       ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格は、譲渡人の簿価を基礎として、当事者間で協議の上、決定した価格であります。
       ５．移動価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として、当事者間
         で協議の上決定した価格であります。
       ６．2020年７月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の
         すべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として
         取得し、対価として各種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。                                         なお、当該優先株
         式の発行時の価格はDCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定
         しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。
       ７．  移動価格は、簿価純資産法により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格でありま
         す。
       ８．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割
         を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該分割前の「移動株数」及び「価格（単
         価）」を記載しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

         項目           株式①          株式②          株式③

    発行年月日              2018年７月30日          2019年７月30日          2020年４月30日

    種類               Ｂ種優先株式          Ｃ種優先株式           種優先株式

    発行数                2,040株          5,510株          5,184株

                    14,706円          25,410円          77,190円
    発行価格
                     (注)２          (注)２          (注)２
    資本組入額                7,353円          12,705円          38,595円
    発行価額の総額               30,000,240円          140,009,100円          400,152,960円

    資本組入額の総額               15,000,120円          70,004,550円          200,076,480円

    発行方法              有償第三者割当          有償第三者割当          有償第三者割当

    保有期間等に関する確約                 ―         (注)４          (注)４

         項目          新株予約権①          新株予約権②          新株予約権③          新株予約権④

    発行年月日              2018年10月31日          2019年４月30日          2019年12月24日          2020年２    月28日

                  第４回新株予約権          第４回新株予約権          第５回新株予約権          第５回新株予約権
    種類              (ストックオプショ          (ストックオプショ          (ストックオプショ          (ストックオプショ
                     ン）          ン)          ン)          ン)
    発行数               普通株式670株          普通株式1,125株           普通株式141株          普通株式1,130株
                  １株につき14,706円          １株につき14,706円          １株につき25,410円          １株につき25,410円
    発行価格
                     (注)３          (注)３          (注)３          (注)３
    資本組入額                7,353円          7,353円          12,705円          12,705円
    発行価額の総額               9,853,020円          16,544,250円          6,886,110円          28,713,300円

    資本組入額の総額               4,926,510円          8,272,125円          3,443,055円          14,356,650円

                 2018年10月15日開催          2019年４月22日開催          2019年12月16日開催          2020年２月28日開催
                 の取締役会において          の取締役会において          の取締役会において          の取締役会において
                 会社法236条、第238          会社法236条、第238          会社法236条、第238          会社法236条、第238
                 条及び第239条の規定          条及び第239条の規定          条及び第239条の規定          条及び第239条の規定
    発行方法             に基づく新株予約権          に基づく新株予約権          に基づく新株予約権          に基づく新株予約権
                 （ストックオプショ          （ストックオプショ          （ストックオプショ          （ストックオプショ
                 ン）の付与に関する          ン）の付与に関する          ン）の付与に関する          ン）の付与に関する
                 決議を行っておりま          決議を行っておりま          決議を行っておりま          決議を行っておりま
                 す。          す。          す。          す。
    保有期間等に関する確約                 －         (注)５          (注)５          (注)５
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
         下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
          日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
          行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間
          で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
          の報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも
          のとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
          度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
          ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
          当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
          の報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めると
          ころにより提出するものとされております。
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        (3)  当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (4)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年３月31日であります。
       ２．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格
         を総合的に勘案して、決定しております。
       ３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
       ４．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式
         （以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日
         （当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、
         割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行って
         おります。
       ５．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬と
         して割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行
         う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       ６．2020年７月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の
         すべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として
         取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ
         種優先株式及びＤ種優先株式は、2020年８月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
       ７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
       ８．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割
         を行っております。新株予約権①から④までについて、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及
         び「行使時の払込金額」は、当該分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しておりま
         す。
                    新株予約権①          新株予約権②          新株予約権③          新株予約権④

          行使時の払込金
                  １株につき14,706円          １株につき14,706円          １株につき25,410円          １株につき25,410円
          額
                                       自　2021年12月17日          自　2022年３月１日
                  自　2020年11月１日          自　2021年５月１日
          行使期間
                  至　2028年10月31日          至　2029年４月30日
                                       至　2029年12月16日          至　2030年２月28日
                  「第二部　企業情
                  報　第４　提出会
                  社の状況　１　株
          行使の条件         式等の状況　(2)新              同左          同左          同左
                  株予約権の状況」
                  に記載のとおりで
                  あります。
                  以下の議案につき
                  当社株主総会で承
                  認された場合（株
                  主総会決議が不要
                  の場合は、当社取
                  締役の決議がなさ
                  れた場合）を除
                  き、譲渡、質入れ
                  その他一切の処分
                  ができないものと
                  する
          新株予約権の譲
                  ①  当社が消滅会社
                                同左          同左          同左
          渡に関する事項
                   となる合併契約
                   承認の議案
                  ②  当社が分割会社
                   となる分割契約
                   もしくは分割計
                   画承認の議案
                  ③  当社が完全子会
                   社となる株式交
                   換もしくは株式
                   移転計画の承認
                   の議案
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    ２  【取得者の概況】
    株式①
                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    SV-FINTECH１号投資事
    業有限責任組合
    無限責任組合員
    SV-FINTECH     １号有限責
                 東京都渋谷区道玄坂１
                                                  特別利害関係者等
    任事業組合
                                           30,000,240
                 丁目21番地１       渋谷ソラ
                             投資ファンド           2,040          (大株主上位10名)
    代表組合員
                                            (14,706)
                                                  （注）
                 スタ15階
    株式会社キャピタル・
    ディレクション
    職務執行者       鈴木   陽三
    資本金　非公開
    （注）１．SV-FINTECH１号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10位）に該
         当しております。
       ２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割
         を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております
    株式②

                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
    SV-FINTECH１号投資事
    業有限責任組合
    無限責任組合員
    SV-FINTECH     １号有限責
                 東京都渋谷区道玄坂１
    任事業組合
                                           70,004,550      特別利害関係者等
                 丁目21番地１       渋谷ソラ
                             投資ファンド           2,755
    代表組合員
                                            (25,410)     (大株主上位10名)
                 スタ15階
    株式会社キャピタル・
    ディレクション
    職務執行者       鈴木   陽三
    資本金　非公開
    Fenox   Venture    Company
    X,L.P
                  2680   N.  1st  St.,
    Fenox        Venture
                 Suite   250  San  Jose,
                                           49,981,470
    Management      X,  LLC
                             投資ファンド           1,967              ―
                 California      95134　                      (25,410)
    General    Partner
                 United    States
    Anis   Uzzaman
    資本金　非公開
    横浜信用金庫
                 神奈川県横浜市中区尾                           10,011,540
    理事長　大前       茂
                             金融機関            394         当社取引先
                 上町２丁目16番地１                            (25,410)
    資本金　180,000万円
    紀陽リース・キャピタ
    ル株式会社
                 和歌山県和歌山市中之                           10,011,540
                             リース事業            394             ―
    代表取締役　山本         敏樹
                 島2249番地                            (25,410)
    資本金　15,000万円
    （注）2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を
      行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
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    株式③
                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                             ソフトウェア
    日本ユニシス株式会社
                             の開発・販売
                 東京都江東区豊洲一丁                           149,980,170
    代表取締役　平岡       昭良
                             および各種シ           1,943          当社取引先
                 目１番１号                            (77,190)
                             ステムサービ
    資本金　548,317万円
                             ス
    SV-FINTECH１号投資事
    業有限責任組合
    無限責任組合員
    SV-FINTECH     １号有限責
                                                  特別利害関係者
                 東京都渋谷区道玄坂１
    任事業組合
                                            98,108,490      等
                 丁目21番地１       渋谷ソラ
                             投資ファンド           1,271
    代表組合員
                                             (77,190)     (大株主上位10
                 スタ15階
    株式会社キャピタル・ディレ
                                                  名)
    クション
    職務執行者      鈴木  陽三
    資本金　非公開
    Merry   Gate   ホールディ
    ングス株式会社            東京都中央区八重洲二                           50,019,120
                             金融機関            648         当社取引先
    取締役社長　加藤         裕史    丁目４番６号                            (77,190)
    資本金　25,000万円
    肥銀ベンチャー投資事
    業有限責任組合
    無限責任組合員
                 熊本県熊本市中央区下
                                            50,019,120
    肥銀キャピタル株式会
                 通1丁目９番９号            投資ファンド            648             ―
                                             (77,190)
    社
                 肥後銀行銀座通支店6F
    代表取締役　土山       哲司
    資本金　10,000万円
    西武しんきんキャピタル企業
    投資3号投資事業有限責任組
    合
    無限責任組合員
                 東京都渋谷区恵比寿西1                           29,949,720
                             投資ファンド            388             ―
    西武しんきんキャピタル株式
                 丁目20番２号                            (77,190)
    会社
    代表取締役　四谷       康治
    資本金　5,000万円
    株式会社仙台銀行
    代表取締役頭取　鈴木
                 宮城県仙台市青葉区一                           10,960,980
                             金融機関            142         当社取引先
    隆            番町二丁目１番１号                            (77,190)
    資本金    2,248,500万円
    碧海信用金庫
                 愛知県安城市御幸本町                           10,034,700
    理事長　山内       正幸
                             金融機関            130         当社取引先
                 15番１号                            (77,190)
    資本金　124,200万円
    株式会社仙台銀キャピ
    タル＆コンサルティン
    グ
                 宮城県仙台市青葉区一            コンサルティ               1,080,660
                                         14            ―
    代表取締役社長　芳賀
                 番町二丁目１番１号            ング                (77,190)
    隆之
    資本金　5,000万円
    （注）2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を
      行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
    新株予約権①

                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                            2,205,900
    城口　万梨            東京都足立区              会社員          150         当社従業員
                                            (14,706)
                                            2,205,900
    辻井　啓裕            東京都文京区              会社員          150         当社従業員
                                            (14,706)
                                            1,470,600
    橋本　雅生            東京都台東区              会社員          100         当社従業員
                                            (14,706)
                                             294,120
    鎌瀧　瞳            神奈川県川崎市川崎区              会社員          20         当社従業員
                                            (14,706)
    （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
       ２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割
         を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
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    新株予約権②
                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                            4,411,800
    田島　達也            神奈川県横浜市金沢区              会社員          300         当社従業員
                                            (14,706)
                                             735,300
    今安　彩子            東京都文京区              会社員          50         当社従業員
                                            (14,706)
                                             735,300
    丹治　直人            東京都杉並区              会社員          50         当社従業員
                                            (14,706)
                                             588,240
    秋元　浩平            東京都八王子市              会社員          40         当社従業員
                                            (14,706)
                                             514,710
    森岡　稔雅            東京都豊島区              会社員          35         当社従業員
                                            (14,706)
                                             441,180
    清水　彬博            東京都武蔵野市              会社員          30         当社従業員
                                            (14,706)
                                             441,180
    中野　雄太            神奈川県横浜市金沢区              会社員          30         当社従業員
                                            (14,706)
                                             294,120
    宮澤　英伸            神奈川県横浜市鶴見区              会社員          20         当社従業員
                                            (14,706)
    （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
       ２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割
         を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
    新株予約権③

                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                             762,300
    長井　彰也            東京都世田谷区              会社員          30         当社従業員
                                            (25,410)
                                             508,200
    佐々木　彩香            東京都小金井市              会社員          20         当社従業員
                                            (25,410)
                                             508,200
    林　和輝            東京都中野区              会社員          20         当社従業員
                                            (25,410)
                                             508,200
    長谷川　祐介            東京都三鷹市              会社員          20         当社従業員
                                            (25,410)
                                             508,200
    田中　佑未子            東京都目黒区              会社員          20         当社従業員
                                            (25,410)
                                             508,200
    亀田　昌洋            神奈川県横浜市港北区              会社員          20         当社従業員
                                            (25,410)
                                             279,510
    中野　雄太            神奈川県横浜市金沢区              会社員          11         当社従業員
                                            (25,410)
    （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
       ２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割
         を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
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    新株予約権④
                              取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                                  （大株主上位10
                                           25,410,000
    近藤　繁            埼玉県所沢市              会社役員         1,000          名）
                                            (25,410)
                                                  （当社の代表取締
                                                  役）
                                            1,270,500
    馬庭　興平            東京都葛飾区              会社員          50         当社従業員
                                            (25,410)
                                                  特別利害関係者等
                                             762,300
    曽根　正昭            埼玉県さいたま市北区              会社役員           30         （当社の常勤監査
                                            (25,410)
                                                  役）
                                             762,300     特別利害関係者等
    廣瀬　文慎            千葉県柏市              会社役員           30
                                            (25,410)     （当社の監査役）
                                             508,200
    駒瀬　史    直        東京都世田谷区              会社員          20         当社従業員
                                            (25,410)
    （注）2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割を
      行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
                                134/143















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【取得者の株式等の移動状況】
                     移動前                 移動後
          移動前     移動前            移動後      移動後
     移動               所有者の                 所有者の      移動株数     価格(単価)
         所有者の     所有者の           所有者の氏名      所有者の                      移動理由
     年月日               提出会社との                 提出会社との        (株)      (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称      住所
                     関係等                 関係等
                          日本ユニシ
                                           Ｄ種優先株式
                                東京都江東
                          ス株式会社
     2020年                                         △1,943
         －      －     －            区豊洲一丁     －                －  （注）
                          代表取締役
    ８月13日                                        普通株式
                                目１番１号
                          平岡  昭良                  1,943
                          MerryGate
                          ホールディ
                                東京都中央           Ｄ種優先株式
                          ングス株式
     2020年                            区八重洲二              △648
         －      －                       －                －  （注）
                    －
                          会社
    ８月13日                            丁目４番６             普通株式
                          取締役社長
                                 号             648
                          加藤  裕史
                          肥 銀 ベ ン
                          チャー投資
                          事業有限責
                                熊本県熊本
                          任組合
                                市中央区下
                          無限責任組
                                           Ｄ種優先株式
                                通１丁目９
                          合員
     2020年                                          △648
         －      －                  番９号    －                －  （注）
                    －
                          肥銀キャピ
    ８月13日                                        普通株式
                                肥後銀行銀
                          タル株式会
                                               648
                                座通支店６
                          社
                                 Ｆ
                          代表取締
                          役
                          土山  哲司
                          横浜信用金
                                神奈川県横           Ｃ種優先株式
                          庫
     2020年                            浜市中区尾              △394
         －      －                       －                －  （注）
                    －
                          理事長　
    ８月13日                            上町二丁目             普通株式
                          大前  茂
                                １６番地１               394
                          紀 陽 リ ー
                          ス・キャピ
                                           Ｃ種優先株式
                                和歌山県和
                          タル株式会
     2020年                                          △394
         －      －                 歌山市中之     －                －  （注）
                    －
                          社
    ８月13日                                        普通株式
                                島2249番地
                          代表取締役
                                               394
                          山本  敏樹
                          西武しんき
                          んキャピタ
                          ル企業投資3
                          号投資事業
                          有限責任組
                                東京都渋谷           Ｄ種優先株式
                          合
     2020年                            区恵比寿西              △388
                          無限責任組
         －      －                       －                －  （注）
                    －
    ８月13日                            一丁目20番             普通株式
                          合員
                                 ２号              388
                          西武しんき
                          んキャピタ
                          ル株式会社
                          代表取締役
                          四谷  康治
                          株式会社仙
                                宮城県仙台           Ｄ種優先株式
                          台銀行
     2020年                            市青葉区一              △142
                          代表取締役
         －      －                       －                －  （注）
                    －
    ８月13日                            番町二丁目             普通株式
                          頭取
                                １番１号               142
                          鈴木  隆
                          碧海信用金
                                           Ｄ種優先株式
                                愛知県安城
                          庫
     2020年                                          △130
         －      －                 市御幸本町     －                －  （注）
                    －
                          理事長
    ８月13日                                        普通株式
                                15番１号
                          山内  正幸
                                               130
                          株式会社仙
                          台銀キャピ
                          タル＆コン
                                宮城県仙台           Ｄ種優先株式
                          サルティン
     2020年                            市青葉区一               △14
         －      －                       －                －  （注）
                    －
                          グ
    ８月13日                            番町二丁目             普通株式
                          代表取締役
                                １番１号               14
                          社長
                          芳賀  隆之
    （注）１．2020年７月20日開催の取締役会において、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式につき、定款に定める取得条項に
         基づき取得することを決議し、2020年８月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付して
         おります。
       ２．2020年10月７日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式１株につき70株の割合で株式分割
         を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該分割前の数値を記載しております。
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    第３   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式

                                                   を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                             (株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
                                             2,450,000          32.15
    近藤　繁           ※１、２
                    埼玉県所沢市
                                              (70,000)         (0.91)
    AT-Ⅱ投資事業有限責任組合                東京都港区赤坂１丁目12番地32号　アーク森
                                              714,000         9.37
                 ※１   ビル３階
                                              546,000         7.17
    森垣　昭　　　　　　           ※１、３
                    神奈川県横浜市青葉区
                                             (231,000)         (3.02)
    株式会社東広　　         　　※１
                    東京都渋谷区大山町24番13号                          476,000         6.25
    SV-FINTECH１号投資事業有限責
                    東京都渋谷区道玄坂１丁目21番地１　渋谷ソ
                                              424,620         5.57
    任組合　　　　　　　　　             ※１
                    ラスタ15階
    FinTechビジネスイノベーション
                    東京都港区六本木１丁目６番地１号                          392,000         5.14
    投資事業有限責任組合           　　※１
    近藤　正武　　　　　           ※１、５
                    愛知県名古屋市緑区                          280,000         3.67
    近藤　淳　　　　　　           ※１、５

                    愛知県春日井市                          280,000         3.67
                                              267,400         3.51
    松尾　幸一郎　　　　           ※１、３
                    神奈川県横浜市緑区
                                              (70,000)         (0.91)
    TIS株式会社　　　　　　※１                東京都新宿区西新宿８丁目17番地１号                          188,300         2.47
                    神奈川県横浜市緑区長津田町2306番地２号
    有限会社松システム　　            ※６
                                              175,000         2.30
                    パークスクエア長津田601
    かながわ成長企業支援投資事業
                    神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１番
                                              140,000         1.84
    組合　　　　　　　　　　
                    地１号
                    2680   N.  1st  St.,   Suite   250  San  Jose,
    Fenox   Venture    Company    X,  L.P.   California      95134   United    States    By:Fenox
                                              137,690         1.81
                    Venture    Management      X,  LLC
    日本ユニシス株式会社                東京都江東区豊洲１丁目１番地１号                          136,010         1.78
    株式会社アドウェイズ                東京都新宿区西新宿８丁目17番地１号                          133,000         1.74

                                              112,000         1.46
    関根　光　　　　　　　　
                    東京都渋谷区
                                              (21,000)         (0.28)
    株式会社金子事務所                東京都目黒区下目黒６丁目12番地６号                          97,300         1.27
    河原　遥                東京都世田谷区                          70,000         0.91

                                               70,000         0.91
    鈴木　一成　　　　　　            ※７
                    東京都板橋区
                                              (42,000)         (0.54)
                                               63,000         0.82
    近藤　俊太郎　　　　　　
                    東京都世田谷区
                                              (28,000)         (0.36)
                    東京都渋谷区道玄坂１丁目12番地１号
    株式会社エンライブ　　                                          49,000         0.63
                    渋谷マークシティ22階
    Merry   Gate   ホールディングス株
                    東京都中央区八重洲２丁目４番地６号                          45,360         0.60
    式会社
    肥銀ベンチャー投資事業有限責                熊本県熊本市中央区下通１丁目９番地９号
                                               45,360         0.60
    任組合                肥後銀行銀座通支店６階
    野本　昌孝　　　　　　                滋賀県大津市                          35,000         0.46
                                               28,000         0.37
    安村　真樹　　　　　　            ※７
                    千葉県市川市
                                              (28,000)         (0.37)
    横浜信用金庫　　　　　　
                    神奈川県横浜市中区尾上町２丁目16番地１                          27,580         0.36
    紀陽リース・キャピタル株式会
                    和歌山県和歌山市中之島2249番地                          27,580         0.36
    社
    西武しんきんキャピタル企業投
                    東京都渋谷区恵比寿西１丁目20番地２号                          27,160         0.36
    資３号投資事業有限責任組合
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                                                   株式(自己株式
                                                   を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                             (株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
                                               21,000         0.28
    金丸　文俊　　　　　　            ※７
                    神奈川県川崎市中原区
                                              (21,000)         (0.28)
                                               21,000         0.28
    兼子　真人　　　　　　            ※７
                    東京都目黒区
                                              (21,000)         (0.28)
                                               21,000         0.28
    田島　達也　　　　　　            ※７
                    神奈川県横浜市金沢区
                                              (21,000)         (0.28)
                                               10,500         0.14
    白石　行伸　　　　　　            ※７
                    東京都江戸川区
                                              (10,500)         (0.14)
                                               10,500         0.14
    城口　万梨　　　　　　            ※７
                    東京都足立区
                                              (10,500)         (0.14)
                                               10,500         0.14
    辻井    啓裕　　　　　　         ※７
                    東京都文京区
                                              (10,500)         (0.14)
    株式会社仙台銀行                宮城県仙台市青葉区一番町２丁目１番地１号                           9,940        0.13
    碧海信用金庫                愛知県安城市御幸本町15番地１号                           9,100        0.12

                                               7,000        0.09
    橋本　誠志                東京都新宿区
                                              (7,000)        (0.09)
                                               7,000        0.09
    山本　泰代　　　　　　            ※７
                    神奈川県川崎市麻生区
                                              (7,000)        (0.09)
                                               7,000        0.09
    橋本　雅生　　　　　　            ※７
                    東京都台東区
                                              (7,000)        (0.09)
                                               3,500        0.05
    今安　彩子　　　　　　            ※７
                    東京都文京区
                                              (3,500)        (0.05)
                                               3,500        0.05
    丹治　直人　　　　　　            ※７
                    東京都杉並区
                                              (3,500)        (0.05)
                                               3,500        0.05
    馬庭　興平　　　　　　            ※７
                    東京都葛飾区
                                              (3,500)        (0.05)
                                               2,870        0.04
    中野　雄太　　　　　　            ※７
                    神奈川県横浜市金沢区
                                              (2,870)        (0.04)
                                               2,800        0.04
    秋元　浩平　　　　　　            ※７
                    東京都八王子市
                                              (2,800)        (0.04)
                                               2,450        0.03
    森岡　稔雅　　　　　　            ※７
                    東京都豊島区
                                              (2,450)        (0.03)
                                               2,100        0.03
    清水　彬博　　　　　　            ※７
                    東京都新宿区
                                              (2,100)        (0.03)
                                               2,100        0.03
    長井　彰也　　　　          　　※７
                    東京都世田谷区
                                              (2,100)        (0.03)
                                               2,100        0.03
    曽根　正昭　　　　　　            ※４
                    埼玉県さいたま市北区
                                              (2,100)        (0.03)
                                               2,100        0.03
    廣瀬　文慎　　　　　　            ※４
                    千葉県柏市
                                              (2,100)        (0.03)
                                               1,400        0.02
    鎌滝　瞳　　　　　　　            ※７
                    神奈川県川崎市川崎区
                                              (1,400)        (0.02)
                                               1,400        0.02
    宮澤　英伸　　　　　　            ※７
                    神奈川県横浜市鶴見区
                                              (1,400)        (0.02)
                                               1,400        0.02
    佐々木　彩香　　　　　            ※７
                    東京都小金井市
                                              (1,400)        (0.02)
                                               1,400        0.02
    林　和輝　　　　　　　            ※７
                    東京都中野区
                                              (1,400)        (0.02)
                                               1,400        0.02
    長谷川　祐介　　　　　            ※７
                    東京都三鷹市
                                              (1,400)        (0.02)
                                               1,400        0.02
    田中　佑未子　　　　　            ※７
                    東京都目黒区
                                              (1,400)        (0.02)
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                                                   株式(自己株式
                                                   を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                             (株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(％)
                                               1,400        0.02
    亀田　昌洋　　　　　　　             ※７
                    神奈川県横浜市港北区
                                              (1,400)        (0.02)
                                               1,400        0.02
    駒瀬　史直　　　　　　　             ※７
                    東京都世田谷区
                                              (1,400)        (0.02)
    株式会社仙台銀キャピタル＆コ
                    宮城県仙台市青葉区一番町２丁目１番地１号                            980       0.01
    ンサルティング
                                             7,611,100          100.0
           計                   ―
                                             (643,720)         (8.53)
     (注)   １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
         １  特別利害関係者等（大株主上位10名）                   ２  特別利害関係者等（当社代表取締役）                   ３  特別利害関係者
         等（当社取締役）         ４  特別利害関係者等（当社監査役）                ５  特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内
         の血族）     ６  特別利害関係者等（当社取締役等が過半数の議決権を有する会社）                               ７  当社従業員
       ２．（        ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       ３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
         す。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                   　2020年11月６日

    株式会社ココペリ
     取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                        東京事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       善　　方　　正　　義            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       羽　　柴　　則　　央            ㊞
                        業務執行社員
     監査意見

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている株式会社ココペリの2019年４月１日から2020年３月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及び附属明細表につ                                                   い て監
     査 を行った。
     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ココペリの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
     ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
     いる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者           並びに監査役及び監査役会            の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
     を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
    　財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性                                                     及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
     の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)１.　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管してお
         ります。
      ２.　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                   　2020年11月６日

    株式会社ココペリ
     取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       善　　方　　正　　義            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       羽　　柴　　則　　央            ㊞
                        業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

     ている株式会社ココペリの2018年４月１日から2019年３月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について
     監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策
     定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク
     評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部
     統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積
     りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ココペリの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)１.　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管してお
         ります。
      ２.　ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                   　2020年11月６日

    株式会社ココペリ
     取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                        東京事務所
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       善　　方　　正　　義            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       羽　　柴　　則　　央            ㊞
                        業務執行社員
     監査人の結論

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ココ
     ペリの2020年４月１日から2021年３月31日までの第14期事業年度の第２四半期会計期間（2020年７月１日から2020年
     ９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわ
     ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ココペリの2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもっ
     て終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項
     が全ての重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
     行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の
     責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
     また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手し
     たと判断している。
     四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸
     表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成
     し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切で
     あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業
     に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
     半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か 結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
     ・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重
     要な発見事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)１.　上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途
         保管しております。
      ２.　ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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