株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ(E05700)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月16日
【会社名】 株式会社FRONTEO
【英訳名】 FRONTEO, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 守本 正宏
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目12番23号
【電話番号】 03(5463)6344
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 上杉 知弘
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目12番23号
【電話番号】 03(5463)6344
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 上杉 知弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 799,933,800 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 1,044,300 株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は2020年11月16日
(月)開催の取締役会決議によります。
２． 当社と割当予定先である株式会社フォーカスシステムズ（以下「フォーカスシステムズ」といいます。）
は、2020年11月16日付で業務資本提携契約書を締結する予定です。また、当社と割当予定先である株式会社
学研ホールディングス（以下「学研ホールディングス」といいます。）は、2020年11月16日付で業務資本提
携契約書を締結する予定です。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,044,300 株 799,933,800 円 399,966,900 円
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,044,300株 799,933,800円 399,966,900 円
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額は 399,966,900 円です。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2020年 2020年
766 383 100株 ―
12月２日(水) 12月２日(水)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上増加する資本金の
額です。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約
を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないことと
なります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社FRONTEO 本社 東京都港区港南二丁目12番23号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 品川駅前支店 東京都港区港南二丁目16番２号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
799,933,800 円 8,000,000円 791,933,800 円
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内容は、登記費用、弁護士費用、上場手数料及びその他の書類の作成費用等の合計額
であります。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
精神疾患領域等
791百万円 2020年12月～2023年３月
診断支援ＡＩシステムの開発
当社は、世界初の言語系ＡＩ医療機器としての承認を目指し、精神疾患領域等診断支援ＡＩシステムの開発に取
り組んでおり、2020年12月～2023年３月を支出予定時期として、これらの開発に資金を充当します。当初対応する
疾患は認知症ですが、今後は認知症のみならず、統合失調症やうつ病、心血管疾患等の領域まで、対象疾患を拡大
してまいります。
なお、当該システムは無形固定資産であるソフトウェアに計上予定です。開発の進捗に合わせて今回調達した資
金を支出予定であり、基本的にはシステム開発ベンダーやＣＲＯ(Contract Research Organizationの略。医薬品開
発業務受託機関)等の外部機関への支払いを想定しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
① フォーカスシステムズ
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社フォーカスシステムズ
本店の所在地 東京都品川区東五反田二丁目７番８号
有価証券報告書
第44期(自2019年４月１日 至2020年３月31日)
2020年６月30日関東財務局長に提出
四半期報告書
直近の有価証券報告書等の提出日
第45期第１四半期(自2020年４月１日 至2020年６月30日)
2020年８月11日関東財務局長に提出
第45期第２四半期(自2020年７月１日 至2020年９月30日)
2020年11月13日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
900,000株
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
2,984,720株
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 業務委託や販売取引等
(注) 提出者と割当予定先との間の出資関係は、2020年９月30日現在の株主名簿によるものであります。
② 学研ホールディングス
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社学研ホールディングス
本店の所在地 東京都品川区西五反田二丁目11番８号
有価証券報告書
第74期(自2018年10月１日 至2019年９月30日)
2019年12月20日関東財務局長に提出
四半期報告書
第75期第１四半期(自2019年10月１日 至2019年12月31日)
直近の有価証券報告書等の提出日
2020年２月14日 関東財務局長に提出
第75期第２四半期(自2020年１月１日 至2020年３月31日)
2020年５月15日 関東財務局長に提出
第75期第３四半期(自2020年４月１日 至2020年６月30日)
2020年８月７日 関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
該当事項はありません。
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の出資関係は、2020年９月30日現在の株主名簿によるものであります。
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ｃ．割当予定先の選定理由
当社グループは「Bright Valueの実現～記録に埋もれたリスクとチャンスを見逃さないソリューションを提供
し、情報社会のフェアネスを実現する～」という企業理念のもと、独自開発の人工知能（AI）エンジン「KIBIT
（キビット）」及び「Concept Encoder（コンセプトエンコーダー）」を柱とする高度な情報解析技術を駆使し、
創薬支援、診断支援、金融・人事・営業支援などさまざまなフィールドで、必要かつ適切な情報に出会えるフェ
アな世界の実現及び社会課題の解決に貢献しております。
コア事業であるライフサイエンスＡＩ分野では、2020年９月に「認知症診断支援ＡＩシステム」に関し、独立
行政法人医薬品医療機器総合機構（ＰＭＤＡ）との準備面談を終了いたしました。これにより、ＰＭＤＡと治験
本相談の実施が可能となり、世界初の言語系ＡＩ医療機器としての承認・上市に向けて大きく前進いたしまし
た。
今後、当社は、ライフサイエンスＡＩに関する以下のシステムの開発等を通じて、さらなる成長を目指してま
いります。
（１）精神疾患領域等診断支援ＡＩシステム
当社は、2015年に、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（以下「ＡＭＥＤ」といいます。）が実施する未
来医療を実現する医療機器・システム研究開発事業「ＩＣＴを活用した診療支援技術研究開発プロジェクト」に
採択されました。その後４年に亘り、学校法人慶応義塾と協同で、認知症診断ＡＩシステムの開発に取り組んで
まいりました。取り組みの結果、ＡＭＥＤの評価委員より10段階中『総合評価8.0点（大変優れている）』が通知
されました。その後も積極的に推進し、前述のとおり、認知症診断ＡＩシステムは、世界初の言語系ＡＩ医療機
器を目指すべく着実に進展しております。
当社は、認知症診断ＡＩシステムのコアとなっている当社の人工知能に関する技術は、患者と医師の会話で診
断する疾患であれば、認知症以外の多くの精神疾患へも適用可能であると考えております。また、今後は精神疾
患のみならず、心血管疾患等の領域まで、対象疾患を拡大してまいります。
（２）看護記録／電子カルテ等に基づく各種リスクの予測ＡＩシステム
当社は、2015年から、日々記録される看護記録や電子カルテの自由記述のテキストデータから入院患者の転
倒・転落の予兆を人工知能が察知するシステムの開発に取り組んでまいりました。
言語に特化した当社の人工知能は、膨大な量の看護記録や電子カルテから判断を求められる業務との親和性が極
めて高く、2019年には、入院患者の転倒・転落をＡＩで予測するシステム「Ｃｏｒｏｂａｎ®」を医療機関向けに
発売開始しました。
今後は、転倒・転落において特に重要度の高い骨折リスクや、感染症リスク等を予測するシステム開発を進め
てまいります。
前述のシステム開発等を推進するにあたり、当社では、資金調達の方法を多面的に検討しておりました。
そのような状況下において、当社は、既に取引のあったフォーカスシステムズ、及び学研ホールディングスと
の間で、協議を重ねるなかで、割当予定先との関係強化及び業務提携の実効性を向上させるために、第三者割当
増資による資金調達が最適であると判断し、両社との業務資本提携(以下「本業務資本提携」といいます。)を決
定いたしました。各割当先の詳細及び選定理由は以下のとおりです。
①フォーカスシステムズ
当社の大株主でもあるフォーカスシステムズは、公共・金融・通信制御・業務アプリケーション等を安定基盤
としつつ、ＡＩ・ＲＰＡ・ＩоＴ・クラウド等先端技術にも積極的に取り組んでおり、“高度な信頼性”と“確
かな安全性”、“多岐にわたる専門分野”を武器に、幅広い事業領域をカバーしております。持てる知見と技術
を社会が求める高次元なレベルで兼ね備えていることから、デジタルトランスフォーメーションの進展ととも
に、さらなる価値創造を実現していく企業であると考えております。
当社の言語系ＡＩと、フォーカスシステムズの画像系ＡＩが組み合わさることにより、心血管疾患に関する発
症予測、治療法の革新、発症後の患者動向の予測に関する統合的なシステム開発につながる可能性があります。
これらを通じ、心血管疾患への事前対応、治療、発症後のケアを行い、対象疾患患者のＱＯＬ（クオリティ・オ
ブ・ライフ：生活の質）向上を図り、さらに対象疾患を広げることで医療従事者の負担軽減など社会的問題の解
決を目指します。
当社は、フォーカスシステムズとは医療事業への人工知能の活用に向けた共同研究等も行っておりましたが、
これまでの関係に、ライフサイエンスを中心とする本業務資本提携が新たに加わることで、上記社会問題解決の
ためのＡＩ／デジタルトランスフォーメーションの推進に寄与し、両社の成長と発展に寄与すると考えているこ
とから、フォーカスシステムズを割当予定先として選定いたしました。
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②学研ホールディングス
学研ホールディングスは、日本の教育分野を代表する企業であり、これまでに培った知見をもとに、現在は
「教育」と「医療福祉」の２つの分野を中心として、お客様が主役のモノづくり、コトづくりを推進しておりま
す。
当社の言語系ＡＩは、学研ホールディングスのコア事業である教育分野及び医療福祉分野と極めて高いシナ
ジーがあります。学研ホールディングスのＡＩ／デジタルトランスフォーメーション戦略に、当社ＡＩ技術を組
み合わせ、主に以下のテーマで、業務資本提携を行う予定です。
(1)虐待リスク防止、(2)転倒リスク予測、(3)認知症予測、(4)退職リスク防止、
(5)小論文分析、(6)エントリーシート分析、(7)書籍レベル判定、(8)見守り記録分析、
(9)研修後の日報分析、(10)その他両社間で取り決める事項
当社は、学研ホールディングスとの本業務資本提携による関係強化が、ＡＩ／デジタルトランスフォーメー
ションを通じた医療福祉分野／教育分野の各産業の拡大に繋がり、両社の成長と発展に寄与すると考えているこ
とから、学研ホールディングスを割当予定先として選定いたしました。
なお、株式の希薄化による既存株主の皆様への影響等につきましては、後述「３ 発行条件に関する事項 (2)
発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」にも記載のとおり、本第三者割当による株式は短期
的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。
加えて、当社は、本業務資本提携により、医療、教育及び介護といった社会的問題の解決の実現に向け、割当
予定先と協業で様々な取り組みを進めることが可能となります。これらの取り組みを通じて享受するメリットは
当社の成長と発展に大きく寄与し、当社の企業価値向上に繋がり、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資する
ものと考えております。
また、当社グループは、前連結会計年度において、借入基準年度又は前々連結会計年度末における純資産の
75％を維持する財務制限条項に抵触している状況にありますが、本業務資本提携により純資産の増加に寄与する
見込みであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,044,300株
652,700株
内訳 フォーカスシステムズ
391,600株
学研ホールディングス
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先であるフォーカスシステムズ及び学研ホールディングスは当社との間で、本第三者割当により取得
する当社普通株式について、払込期日から原則として１年間、第三者に対して売却、譲渡等しないことについて
合意しております。
なお、当社は割当予定先に対して、払込期日から２年以内に割当予定先が本第三者割当により取得した当社普
通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当
社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
う。）に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、フォーカスシステムズが2020年11月13日に提出した第45期第２四半期報告書及び株式会社学研ホール
ディングスが2020年８月７日に提出した第75期第３四半期報告書における総資産、純資産、現金及び預金等の状
況を確認した結果、同社らによる払込みに要する資金を十分有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるフォーカスシステムズ及び学研ホールディングスにつきましては、東京証券取引所第一部に
上場し、その社会的信用性は高く、同社らが同取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書(フォーカスシス
テムズ：最終更新日2020年７月１日、学研ホールディングス：最終更新日2019年12月27日)において、反社会的勢
力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する考えを持っているこ
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と、また、マニュアルの整備や研修を行い従業員に周知徹底を図るなど、その整備状況についても確認しており
ます。したがって、各割当予定先のグループ及びその役員や従業員は、反社会的勢力等とは関係ないものと判断
し ております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先である株式会社フォーカスシステムズ及び学研ホールディングスは当社との間で、本第三者割当により
取得する当社普通株式について、払込期日から原則として1年間、第三者に対して売却、譲渡しないことについて合意
しております。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
発行価格につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2020年11月13日）の東京証券
取引所における当社普通株式の終値の807円をもとに、766円といたしました。当該発行価格は、直前取引日の終値
807円に対して5.0％のディスカウント、直前取引日から１ヵ月遡った期間の終値平均値777円（円未満切捨。本項に
おいて以下同じです。）に対して1.4％（小数点以下第二位を四捨五入。本項において以下同じです。）のディスカ
ウント、直前取引日から３ヵ月遡った期間の終値平均値778円に対して1.5％のディスカウント、直前取引日から
６ヵ月遡った期間の終値平均値744円に対して3.0％のプレミアムとなります。
当該発行価格に関しては当社の直近の株価の動きを勘案し、割当予定先との協議の結果、直近の市場価格に基づ
くものが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断し、割当予定先との間で合意したものです。さらに、本
第三者割当にかかる取締役会決議日の直前営業日の終値807円からディスカウント率を5.0％とした経緯につきまし
ては、本提携により割当予定先と当社で協業によりライフサイエンス企業としてのプレゼンスを高め、更なる成長
を見込んでいること、払込期日までの相場変動の可能性、既存株主への株式の希薄化、並びに発行価格の影響度等
を総合的に勘案したものです。
なお、当該発行価格766円は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、合
理的であると判断しております。なお、本第三者割当増資にかかる取締役会に出席した当社監査役３名（うち、社
外監査役３名）の全員から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決定は、当社株式の価値を表す客観
的な値である市場価格を基準としており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有
利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の第三者割当増資による新株発行1,044,300株は、当社発行済株式総数38,163,562株に対して、2.74%(2020年
９月30日時点の総議決権数381,390個に対する議決権数の割合は2.74%)であります。また、第三者割当による株式は
短期的には株式市場に流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。
今回予定している資金使途の効果及び割当予定先との業務資本提携による関係強化は、当社の企業価値向上、ひ
いては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化は合理的な範
囲であると判断しております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
所有 に対する所 議決権数に
割当後の所有
氏名又は名称 住所 株式数 有議決権数 対する所有
株式数（株）
(株) の割合 議決権数の
（％） 割合（％）
守本 正宏 東京都港区 6,935,900 18.19 6,935,900 17.70
東京都品川区東五反田２丁目
株式会社フォーカスシステムズ 2,984,720 7.83 3,637,420 9.28
７－８
池上 成朝 東京都港区 2,712,800 7.11 2,712,800 6.92
東京都品川区西五反田二丁目
株式会社学研ホールディングス － － 391,600 1.00
11番８号
PETERBOUGH COURT 133
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
FLEET STREET LONDON EC4A
JPRD AC ISG(FE-AC)
345,924 0.91 345,924 0.88
2BB UNITED KINGDOM
( 常任代理人 株式会社三菱 UFJ
（東京都千代田区丸の内２丁
銀行 )
目７－１）
東京都港区六本木１丁目６番
株式会社 SBI 証券 204,855 0.54 204,855 0.52
１号
東京都中央区日本橋１丁目９
野村證券株式会社 160,100 0.42 160,100 0.41
番１号
東京都渋谷区代々木１丁目55
三共理化工業株式会社 150,000 0.39 150,000 0.38
－５
東京都中央区日本橋１丁目９
野村證券株式会社
番１号
(常任代理人 株式会社三井住 145,040 0.38 145,040 0.37
（東京都千代田区丸の内１丁
友銀行)
目３番２号）
FRONTEO社員持株会 東京都港区港南２丁目12－23 141,500 0.37 141,500 0.36
計 ― 13,780,839 36,13 14,825,139 37.84
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2020年９月30日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第三位を四捨五入して算出しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の総議決権数381,390個に、本第
三者割当により増加する議決権数10,443個を加算した、391,833個に対する割合であります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
組込情報である有価証券報告書（第17期）及び四半期報告書（第18期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」と
いう。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年11月16日）までの間において、当該有価証券報告書等に記
載された「事業等のリスク」について重要な変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等の記載には、将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届
出書提出日（2020年11月16日）現在においても変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありませ
ん。
２．臨時報告書の提出について
組込情報である有価証券報告書(第18期)の提出日(2020年６月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2020年11月16
日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しています。
(2020年７月１日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2020年６月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年６月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社及び当社のグループ会社の今後の事業展開、事業内容の多様化に対応するため、事業目的を追加する。
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役に関する規定を新設し、補欠監査役の選
任決議の有効期間を定めるとともに、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期を明確にする。
第２号議案 取締役７名選任の件
取締役として、守本正宏、池上成朝、武田秀樹、上杉知弘、山本麻理、舟橋 信、桐澤寛興の７名を選任す
る。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、大久保圭を選任する。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、岩井丈仁を選任する。
第５号議案 ストックオプションとしての新株予約権発行の件
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び賛成
決議事項 可決要件
(反対)割合 (％)
(個) (個) (個)
第１号議案
199,413 4,676 8 (注)１ 可決 97.64
定款一部変更の件
第２号議案
取締役７名選任の件
守本正宏 199,035 5,054 8 可決 97.45
池上成朝 198,932 5,157 8 可決 97.40
武田秀樹 199,100 4,989 8 可決 97.48
(注)２
上杉知弘 199,067 5,022 8 可決 97.47
山本麻理 198,633 5,456 8 可決 97.26
舟橋 信 198,896 5,193 8 可決 97.38
桐澤寛興 198,988 5,101 8 可決 97.43
第３号議案
199,175 4,913 8 (注)２ 可決 97.52
監査役１名選任の件
第４号議案
198,835 5,214 8 (注)２ 可決 97.35
補欠監査役１名選任の件
第５号議案
ストックオプションとし
196,759 7,330 8 (注)１ 可決 96.34
ての新株予約権発行の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月30日
有価証券報告書
(第17期) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2020年７月１日 2020年11月16日
四半期報告書
(第18期 第２四半期) 至 2020年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４―１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月29日
株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ
取締役会 御中
三優監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士 米 林 喜 一 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 増 田 涼 恵 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＦＲＯＮＴＥＯの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ＦＲＯＮＴＥＯ及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＦＲＯＮＴＥＯの
2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ＦＲＯＮＴＥＯが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
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内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年６月29日
株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ
取締役会 御中
三優監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士 米 林 喜 一 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 増 田 涼 恵 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＦＲＯＮＴＥＯの2019年４月１日から2020年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＦＲＯＮＴＥＯの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論 付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月16日
株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ
取 締 役 会 御 中
三優監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士 米林 喜一
業務執行社員
指定社員
公認会計士 増田 涼恵
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＦＲＯ
ＮＴＥＯの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から
2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ及び連結子会社の2020年９月30日現在の
財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年11月16日開催の取締役会において、株式会社フォーカスシス
テムズ及び株式会社学研ホールディングスとの間でそれぞれ業務資本提携を行うこと並びに両社を割当予定先として第
三者割当の方法による新株式の発行を行うことを決議し、同日に本業務資本提携に関する契約を締結している。
当該事項は当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ(E05700)
有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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