パス株式会社 四半期報告書 第31期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)
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パス株式会社(E05674)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月13日
【四半期会計期間】 第31期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
【会社名】 パス株式会社
【英訳名】 PATH corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 堀 主知ロバート
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】 03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 塚田 岳士
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】 03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部長 塚田 岳士
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第30期 第31期
回次 第２四半期 第２四半期 第30期
連結累計期間 連結累計期間
自 2019年４月１日 自 2020年４月１日 自 2019年４月１日
会計期間
至 2019年９月30日 至 2020年９月30日 至 2020年３月31日
（千円） 1,365,514 1,071,006 2,483,937
売上高
経常損失（△） （千円） △ 79,415 △ 259,502 △ 873,094
親会社株主に帰属する四半期（当
（千円） △ 82,215 △ 258,792 △ 777,815
期）純損失（△）
（千円） △ 90,257 △ 258,792 △ 785,910
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 1,439,037 484,592 743,384
純資産額
（千円） 2,388,434 1,019,035 1,203,509
総資産額
１株当たり四半期（当期）純損失
（円） △ 2.91 △ 9.16 △ 27.54
（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
－ － －
（当期）純利益
（％） 60.3 47.6 61.8
自己資本比率
営業活動による
（千円） △ 166,607 △ 247,444 △ 345,698
キャッシュ・フロー
投資活動による
（千円） 297,791 △ 4,461 248,498
キャッシュ・フロー
財務活動による
（千円） △ 470,124 80,000 △ 472,435
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末
（千円） 482,463 80,023 251,928
（期末）残高
第30期 第31期
回次 第２四半期 第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2019年７月１日 自 2020年７月１日
会計期間
至 2019年９月30日 至 2020年９月30日
１株当たり四半期純損失（△） （円） △ 0.49 △ 4.40
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、ま
た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、 重要
な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、第１四半期連結累計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第４ 経理の状況 １
四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事
業等のリスクについての重要な変更はありません。
（1）継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失546百万円、親会社株主に帰属する当期純損失777百万円、営
業活動によるキャッシュ・フローの赤字345百万円を計上し、当第２四半期連結累計期間においても営業損失256百万
円、親会社株主に帰属する四半期純損失258百万円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
ような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に
改革していくとともに、継続した財務基盤の強化を図ります。
①本業への集中
当社グループは、美と健康を事業領域として定め、当該事業に人的資源及び資金を集中して成長を目指してま
いります。M&Aによる投資機会があった場合にも、既存事業の成長につながるような関連多角化を行い、非関連多
角化は、相当の収益性が見込める場合などに、投資機会を限定してまいります。
②店販チャネル
当社が取り扱っている化粧品は、現在においても、店頭でお買い上げいただける機会が多い商品です。販売力
のある店舗様への営業活動を強化するとともに、それらの店舗のお客様のニーズにマッチする商品を開発し、投
入してまいります。
③定期便モデルの強化
スキンケア商品等の商品を、定期便によって継続的にご購入いただける仕組みを強化してまいります。そのた
めに、そのような商流の構築に強く、投資資金のある事業者との提携も進めてまいります。
④リブランディング投資
当社の商品は、長期にわたりご愛顧いただいている根強いファンのお客様がいます。こうしたお客様との関係
を大切にしながら、新たなお客様にも当社の商品をご利用いただけるよう、デジタルマーケティング等の手法を
用いて、リブランディングを行ってまいります。
⑤経費削減
業務の効率化による販売費及び一般管理費のさらなる削減や、その他の経費見直しを行ってまいります。ま
た、広告及び販促活動の効果を見極め、非効率な広告・販促投資を控えることにより、収益に悪影響を与えるこ
とのないコスト削減を行ってまいります。
⑥財務基盤の強化
手元流動性を確保して安定的な事業運営を行うとともに、中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような
財務基盤を確立するために、安定的な資金調達を行ってまいります。
以上のような対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判
断しております。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（1）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症拡大が懸念される中で、緊急事態
宣言解除後の経済活動の再開により、景気は緩やかな回復ペースに転じたものの、世界経済・日本経済の見通し
は、今後の拡大ペースや終息時期も不透明であり、終息後も経済低迷が長期化しかねない状況であります。当面の
景気下振れリスクは、感染拡大の第２波第３波が到来し、自粛要請及び緊急事態宣言の発令によって経済活動が再
び停滞した場合、企業の業績悪化や景気低迷の長期化を受けて世界経済の回復が遅れることも懸念されます。
このような環境のもと、当社グループの売上高は、店舗販売の営業時間短縮、企業のリモートワーク実施の影響
を受け、卸売販売においてベースメイク商品の売上が減少したものの、当社グループの既存製品である「クッショ
ンファンデーション」や夏季限定商品である「クールフィットパウダー」の売上は順調に推移いたしました。
一方、新規顧客の獲得を目的としたSNSやYouTube、リスティング広告を通じた宣伝広告を実施し、積極的な先行
投資を強化している中、第２四半期は、営業損失・経常損失・親会社株主に帰属する四半期純損失ともに前年同期
を下回る結果となりました。
これらの結果、売上高は1,071百万円（前年同四半期比294百万円減）、営業損失は256百万円（前年同四半期比
182百万円増）、経常損失は259百万円（前年同四半期比180百万円増）、親会社株主に帰属する四半期純損失は258
百万円（前年同四半期比176百万円増）となりました。
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また、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
② 財政状態
(資産)
当第２四半期連結累計期間末における流動資産は879百万円となり、前連結会計年度末に比べ184百万円減少いた
しました。これは主に、現金及び預金が171百万円、受取手形及び売掛金が35百万円、それぞれ減少したことによ
るものです。
固定資産は139百万円となり、前連結会計年度末とほぼ同一となりました。
この結果、総資産は1,019百万円となり、前連結会計年度末に比べ184百万円減少いたしました。
(負債)
当第２四半期連結累計期間末における流動負債は484百万円となり、前連結会計年度末に比べ74百万円増加いた
しました。これは主に短期借入金が80百万円増加したことによるものです。
固定負債は49百万円となり、前連結会計年度末とほぼ同一となりました。
この結果、負債合計は534百万円となり、前連結会計年度末に比べ74百万円増加いたしました。
(純資産)
当第２四半期連結累計期間末における純資産合計は484百万円となり、前連結会計年度末に比べ258百万円減少い
たしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失258百万円を計上したことによるものです。
この結果、自己資本比率47.6％（前連結会計年度末は61.8％）となりました。
（2） キャッシュ・フロー の状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比
べ171百万円減少し80百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは247百万円の支出（前年同四半期は166百万円
の支出）となりました。主な要因は、売上債権の減少35百万円及び税金等調整前四半期純損失258百万円によるも
のです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは４百万円の支出（前年同四半期は297百万円
の収入）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出３百万円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは80百万円の収入（前年同四半期は470百万円
の支出）となりました。主な要因は、短期借入れによる収入80百万円によるものです。
（3） 経営方針 ・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
な変更はありません。
（5）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の金額は、17百万円です。
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３【経営上の重要な契約等】
（第三者割当により発行される新株式及び第10回新株予約権の発行）
当社は、2020年９月30日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される新株式及び第10回新株予約権
の発行について決議し、割当先との間で、2020年10月16日付で新株式及び第10回新株予約権に係る引受契約を締結
いたしました。
なお、詳細につきましては、「第４ １. 連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりでありま
す。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 69,378,000
計 69,378,000
②【発行済株式】
第２四半期会計期間末 提出日現在発行数
上場金融商品取引所名
現在発行数（株） （株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2020年９月30日） （2020年11月13日） 取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数
28,240,000 30,429,800
普通株式
（市場第二部）
100株
28,240,000 30,429,800 － －
計
（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
2020年４月１日～
28,240,000 100,000 1,304,896
2020年９月30日 － － －
（注）
（注）2020年10月16日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が2,189,800株、資本金及び資本
準備金がそれぞれ150,001千円増加しています。
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（５）【大株主の状況】
2020年９月30日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
株式数の割合
（％）
4,545,600 16.1
Ｏａｋキャピタル株式会社 東京都港区赤坂８丁目10番24号
1,550,000 5.5
韓 震 兵庫県神戸市中央区
1,033,100 3.7
株式会社サンテック 大阪府堺市堺区戎島町２丁30番地１－802号
900,900 3.2
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号
兵庫県神戸市中央区雲井通１丁目１－１－
株式会社ＴＭフィナンシャルス
726,100 2.6
211
トラテジー
兵庫県神戸市東灘区北青木３丁目13番10－
610,600 2.2
株式会社なずき
103
558,400 2.0
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４番２号
プラスワンホールディングス株
東京都港区芝５丁目13－13 540,000 1.9
式会社
株式会社アセットプロデュース
神奈川県横浜市港北区師岡町468－12 371,000 1.3
志
334,600 1.2
金井 和彦 東京都港区
－ 11,170,300 39.6
計
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年９月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
完全議決権株式（その他） 28,238,500 282,385 －
普通株式
1,500 － －
単元未満株式 普通株式
28,240,000 － －
発行済株式総数
－ 282,385 －
総株主の議決権
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020
年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けておりま す。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2020年３月31日) (2020年９月30日)
資産の部
流動資産
251,928 80,023
現金及び預金
213,789 178,348
受取手形及び売掛金
520,301 522,572
商品及び製品
50,923 57,449
原材料及び貯蔵品
328,617 325,927
短期貸付金
2,146 1,357
未収入金
34,965 49,341
その他
△ 338,446 △ 335,688
貸倒引当金
1,064,227 879,332
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
32,417 32,591
建物及び構築物
△ 32,081 △ 32,113
減価償却累計額及び減損損失累計額
建物及び構築物（純額） 336 477
工具、器具及び備品 160,453 162,405
△ 158,236 △ 157,625
減価償却累計額及び減損損失累計額
工具、器具及び備品（純額） 2,216 4,780
2,552 5,258
有形固定資産合計
無形固定資産
59,036 53,669
のれん
105 3,064
ソフトウエア
1,155 1,279
その他
60,297 58,012
無形固定資産合計
投資その他の資産
76,182 76,182
敷金及び保証金
10,411 10,138
その他
△ 10,161 △ 9,888
貸倒引当金
76,432 76,432
投資その他の資産合計
139,282 139,703
固定資産合計
1,203,509 1,019,035
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2020年３月31日) (2020年９月30日)
負債の部
流動負債
167,585 180,034
買掛金
- 80,000
短期借入金
164,466 166,493
未払金
5,066 720
未払法人税等
16,831 17,638
賞与引当金
3,551 4,042
返品調整引当金
23,598 15,588
ポイント引当金
12,091 -
訴訟損失引当金
17,190 20,183
その他
410,381 484,700
流動負債合計
固定負債
49,743 49,743
債務保証損失引当金
49,743 49,743
固定負債合計
460,124 534,443
負債合計
純資産の部
株主資本
100,000 100,000
資本金
959,509 959,509
資本剰余金
△ 316,124 △ 574,916
利益剰余金
743,384 484,592
株主資本合計
743,384 484,592
純資産合計
1,203,509 1,019,035
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
1,365,514 1,071,006
売上高
576,438 479,871
売上原価
789,075 591,135
売上総利益
※ 863,093 ※ 848,027
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 74,017 △ 256,892
営業外収益
21 1
受取利息
- 656
受取手数料
- 1,012
助成金収入
633 234
その他
654 1,905
営業外収益合計
営業外費用
45 -
支払利息
5,901 61
為替差損
- 3,965
株式交付費
105 489
その他
6,051 4,516
営業外費用合計
経常損失（△） △ 79,415 △ 259,502
特別利益
- 880
訴訟損失引当金戻入額
- 880
特別利益合計
特別損失
5,901 -
固定資産除却損
5,901 -
特別損失合計
税金等調整前四半期純損失（△） △ 85,316 △ 258,622
法人税、住民税及び事業税 3,289 170
2,029 -
法人税等調整額
5,319 170
法人税等合計
四半期純損失（△） △ 90,635 △ 258,792
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △ 8,420 -
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 82,215 △ 258,792
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
四半期純損失（△） △ 90,635 △ 258,792
その他の包括利益
377 -
為替換算調整勘定
377 -
その他の包括利益合計
△ 90,257 △ 258,792
四半期包括利益
（内訳）
△ 81,997 △ 258,792
親会社株主に係る四半期包括利益
△ 8,260 －
非支配株主に係る四半期包括利益
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（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△） △ 85,316 △ 258,622
43,062 1,147
減価償却費
5,366 5,366
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 724 △ 339
訴訟損失引当金の増減額（△は減少） － △ 12,091
賞与引当金の増減額（△は減少） 1,614 807
返品調整引当金の増減額（△は減少） △ 2,030 490
ポイント引当金の増減額（△は減少） 22,338 △ 8,009
△ 21 △ 6
受取利息
45 －
支払利息
5,901 －
固定資産除却損
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減
△ 274 －
少）
売上債権の増減額（△は増加） 114,333 35,441
たな卸資産の増減額（△は増加） 108,199 △ 8,796
仕入債務の増減額（△は減少） △ 211,277 12,448
未収入金の増減額（△は増加） △ 49 788
未払金の増減額（△は減少） △ 38,815 △ 447
前受金の増減額（△は減少） 88,992 －
前払金の増減額（△は増加） △ 196,128 －
△ 126 △ 11,111
その他
△ 144,909 △ 242,934
小計
21 6
利息の受取額
△ 21,718 △ 4,516
法人税等の支払額
△ 166,607 △ 247,444
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 12,507 △ 3,979
有形固定資産の取得による支出
△ 139,701 △ 482
無形固定資産の取得による支出
450,000 －
定期預金の払戻による収入
297,791 △ 4,461
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
2,311 80,000
短期借入れによる収入
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
△ 472,435 －
よる支出
△ 470,124 80,000
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 160 －
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 339,101 △ 171,905
821,565 251,928
現金及び現金同等物の期首残高
※ 482,463 ※ 80,023
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(追加情報)
(会計上の見積りに対する新型コロナウィルス感染症の影響)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)「会計上の見積りに対する新型コロナウィルス感染症の影響」に
記載した新型コロナウィルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
賞与引当金繰入額 19,643 千円 11,268 千円
ポイント引当金繰入額 22,338 △ 8,009
貸倒引当金繰入額 △ 188 6
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、下記
のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
現金及び預金勘定 482,463 千円 80,023千円
現金及び現金同等物 482,463 80,023
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（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社 は、2019年６月27日開催の定時株主総会における決議に基づき、2019年８月31日付で、資本金
2,338,187千円及び資本準備金1,136,292千円をその他資本剰余金に振り替え、振替後のその他資本剰余金を
繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金は100,000千円、資本剰余金は959,509千円と
なっております。
なお、株主資本合計額には、著しい変動はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
（単位：千円）
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
（注）１ 計上額
ブロック
通信販売事業 計
（注）２
チェーン関連事業
売上高
1,249,269 116,245 1,365,514 － 1,365,514
外部顧客への売上高
セグメント間の内部
－ － － － －
売上高又は振替高
1,249,269 116,245 1,365,514 － 1,365,514
計
セグメント利益又は
△ 20,810 △ 14,759 △ 35,570 △ 38,447 △ 74,017
損失（△）
（注）１． セグメント利益又は損失（△）の調整額△38,447千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等で
あります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当社グループは、通信販売事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
（報告セグメントの変更に関する事項）
当社グループは従来「通信販売事業」と「ブロックチェーン関連事業」の２事業を報告セグメントとしており
ましたが、第１四半期連結累計期間より「通信販売事業」の単一セグメントに変更しております。その理由と
しましては、2020年２月にBlockshine Japan株式会社及びBlockshine Singapore Pte.Ltd.の株式を譲渡し、
連結の範囲から除外したことによるものです。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
１株当たり四半期純損失 2円91銭 9円16銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（千円） 82,215 258,792
普通株主に帰属しない金額 － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損
82,215 258,792
失（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 28,240,000 28,240,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
－ －
で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在
しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
１．第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行について
当社は、2020年９月30日開催の取締役会において決議した、令和キャピタル有限責任事業組合（以下、「令和
キャピタル」といいます）を割当先とする第三者割当による新株式の発行及び第10回新株予約権の発行（以下、
「本第三者割当増資」といいます）に関して、2020年10月16日に払込が完了いたしました。その結果、資本金、
資本準備金にそれぞれ150,001千円組入れ、資本金は250,001千円、資本準備金は1,454,897千円となっておりま
す。
〈本第三者割当増資による新株式発行の概要〉
（1）払込期日 2020年10月16日
（2）発行新株式数 普通株式2,189,800株
（3）発行価額 1株につき金137円
（4）払込金額の額 300,002,600円
第三者割当の方法により、その全てを令和キャピタルに割り当
（5）募集又は割当方法（割当先）
てる。
（6）増加する資本金の額 150,001,300円
（7）増加する資本準備金の額 150,001,300円
本新株式の手取金の使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
借入金の返済 80 2020年10月
2020年10月～
新製品開発費用 96
2022年３月
（8）資金の使途
2020年10月～
新製品広告費用 124
2022年３月
（注）1．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、
銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
2．手取金の使途の優先順位は、上記記載順となります。
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〈本第三者割当増資による新株予約権の概要〉
（1）割当日 2020年10月16日
（2）発行新株予約権の総数 50,806個
（3）発行価額 総額3,962,868円（新株予約権1個当たり78円）
（4）当該発行による潜在株式数 5,080,600株
700,005,068円
（内訳）
（5）資金調達の額
新株予約権発行分 3,962,868円
新株予約権行使分 696,042,200円
（6）行使価額 1株当たり137円
（7）行使期間 自 2020年10月16日 至 2021年10月15日
第三割当の方法により、その全てを令和キャピタルに割り当て
（8）募集又は割当方法（割当予定先）
る。
本新株予約権の手取金の使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2020年10月～
新製品広告費用 116
2022年３月
2020年10月～
既存製品広告費用 140
2022年３月
（9）資金の使途
事業拡大のための投 2020年10月～
100
資 2022年３月
2020年10月～
運転資金 327
2022年３月
（注）1．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、
銀行口座において安定的な資金管理をいたします。
2．手取金の使途の優先順位は、上記記載順となります。
本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日に適
用のある行使価額の120%を超えた場合、当社は、当社取締役会
が別途定める日（以下「取得日」という。）の2週間前までに
本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該
取得日において本新株予約権1個につき78円で、当該取得日に
残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
（10）その他 る。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選そ
の他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により
行うものとする。また、2021年1月末日以降は、東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額の110%を
超えた場合、当社は、取得日の2週間前までに本新株予約者に
対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本
新株予約権1個につき78円で、当該取得日に残存する本新株予
約権の全部又は一部を取得することができるものとする。
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２．子会社の設立について
当社は、2020年10月29日開催の取締役会において、以下のとおり100％子会社を設立することを決議いたしま
した。
ⅰ．設立の目的
微細藻培養から有用成分を抽出し、安定的かつスケーラブルに供給体制を構築し、それらを競争力とした化粧品
の新商品開発を行うことで事業規模の拡大を図るため新会社を設立することにいたしました。
ⅱ．子会社の概要
（1）名称 株式会社アルヌール
（2）所在地 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号 JPR原宿ビル
主に微細藻類を中心とした、バイオメディカル・ヘルスケア分野における
（3）事業内容
研究・開発と製造販売・関連製品及び技術の輸出入販売
（4）資本金 30,000千円
（5）設立年月日 2020年11月30日（予定）
（6）出資比率 当社100％
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月13日
パス株式会社
取締役会 御中
ＲＳＭ清和監査法人
東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
平澤 優 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
武本 拓也 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパス株式会社の
2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2020年７月１日から2020年９月30日
まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四
半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注
記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パス株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並び
に同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信
じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継
続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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四半期報告書
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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