株式会社うるる 四半期報告書 第21期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
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株式会社うるる(E32794)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月13日
【四半期会計期間】 第21期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
【会社名】 株式会社うるる
【英訳名】 ULURU.CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 星 知也
【本店の所在の場所】 東京都中央区晴海三丁目12番1号KDX晴海ビル9F
【電話番号】 03-6221-3069
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理担当役員 近藤 浩計
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区晴海三丁目12番1号KDX晴海ビル9F
【電話番号】 03-6221-3069
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理担当役員 近藤 浩計
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
第20期 第21期
回次 第2四半期 第2四半期 第20期
連結累計期間 連結累計期間
自2019年4月1日 自2020年4月1日 自2019年4月1日
会計期間
至2019年9月30日 至2020年9月30日 至2020年3月31日
1,184,211 1,411,479 2,480,493
売上高 (千円)
40,031 77,477
経常利益又は経常損失(△) (千円) △ 190,918
親会社株主に帰属する四半期純利
12,868 32,346
益又は親会社株主に帰属する当期 (千円) △ 207,368
純損失(△)
12,900 31,820
四半期包括利益又は包括利益 (千円) △ 206,820
2,374,199 2,195,633 2,154,528
純資産額 (千円)
3,691,337 3,882,758 3,612,880
総資産額 (千円)
1株当たり四半期純利益又は1株
3.87 9.46
(円) △ 61.48
当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり四半期
3.82 9.37
(円) -
(当期)純利益
64.3 56.5 59.6
自己資本比率 (%)
営業活動によるキャッシュ・フ
112,085 411,962
(千円) △ 52,098
ロー
投資活動によるキャッシュ・フ
(千円) △ 49,663 △ 42,780 △ 81,311
ロー
財務活動によるキャッシュ・フ
(千円) △ 22,185 △ 18,895 △ 42,275
ロー
現金及び現金同等物の四半期末
3,080,451 3,214,778 2,865,001
(千円)
(期末)残高
第20期 第21期
回次 第2四半期 第2四半期
連結会計期間 連結会計期間
自2019年7月1日 自2020年7月1日
会計期間
至2019年9月30日 至2020年9月30日
1株当たり四半期純利益又は1株
8.19
(円) △ 5.25
当たり四半期純損失(△)
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.第20期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
損失であるため、記載しておりません。
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2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当社は、前事業年度の有価証券報告書において、新型コロナウイルス感染拡大のリスクに関し、事態が完全に収束
するまでに要する期間を合理的に見積もることが困難であることから「当該リスクが早期に収束した場合」並びに
「当該リスクが長期間継続した場合」をそれぞれ想定し、2021年3月期における業績予想について上限・下限予想を
試算いたしました。
現在においても新型コロナウイルス感染拡大のリスクは解消されておらず、不透明な事業環境が継続しております
が、当第2四半期連結累計期間の業績は堅調に推移していることから2020年11月13日公表の「連結業績予想の修正に
関するお知らせ」により業績予想を変更いたしました。
当第2四半期連結累計期間においては、上述した点以外の考慮すべき新たな事業等のリスクの発生、または、前事
業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
《経営成績等の状況の概要》
当第2四半期連結累計期間における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、2019年5月14日開示の中期経営計画(2020年3月期~2024年3月期)で掲げた、「NJSS」
の継続成長化、ストックビジネスとなる新規CGSの創出・育成、BPOの高利益率化、という3つの中期方針の
柱に基づき、各種施策に継続的に取り組んでまいりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は1,411,479千円(前年同期比19.2%増)、EBITDA(営業利
益+減価償却費+のれん償却額(以下同様))は81,961千円(前年同期比41.5%増)、営業利益は61,134千円(前
年同期比47.8%増)、経常利益は77,477千円(前年同期比93.5%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は32,346
千円(前年同期比151.4%増)となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
① CGS事業 NJSS
CGS事業の主力SaaSである「NJSS」については、中期経営計画に基づき注力している営業体制の最
適化により、入札・落札案件情報を閲覧できるウェブサービスの有料契約件数が2020年9月30日時点で3,571社
(2020年3月末比289社増加)と過去最高の契約数を更新いたしました。
また、前連結会計年度から続き単価向上施策に取り組んだ結果、ARPU(一件当たり日割り売上高)も1,207円
(前連結会計年度における平均比4%増加)と上昇いたしました。加えて、カスタマーサクセスの強化により、
有料契約件数をベースにした12ヶ月平均の解約率が2.0%(2020年3月末比0.2%の改善)と改善され、伴って
LTV(顧客生涯価値)も上昇いたしました。
継続的な有料契約件数の増加、ARPUの上昇、解約率の改善によりARR(年間定額収益)も当第2四半期連結会
計期間において15.9億円と成長を続けております。
この結果、当第2四半期連結累計期間におけるCGS事業 NJSSの売上高は773,260千円(前年同期比
18.8%増)となり、セグメントEBITDAは373,054千円(前年同期比28.5%増)、セグメント利益は370,719千円(前
年同期比28.4%増)となりました。
② CGS事業 その他
その他の新規CGS事業におけるSaaSである「えんフォト」は、新型コロナウイルス感染症による保育
園・幼稚園の各種イベント縮小等の懸念がありましたが、ネガティブな影響が限定的に止まったことから契約園
数や写真公開枚数は堅調に推移いたしました。
「fondesk」は、緊急事態宣言下における各企業の急速なリモートワークの導入により有料契約件数が
急増し、2020年6月末時点では1,000件を突破いたしました。足元では急増時と比較すると成長率に落ち着きが
見え始めましたが、緊急事態宣言解除後もリモートワークが継続して社会に浸透していることを背景に成長は続
いており2020年9月末時点では有料契約件数が1,500件を突破しています。一方で、営業強化・サービス開発/改
善等に向けた人員増強及びマーケティング施策の実施等により、コストが増加いたしました。
この結果、当第2四半期連結累計期間におけるCGS事業 その他の売上高は198,770千円(前年同期比82.4%
増)となり、セグメントEBITDAは△92,688千円(前年同四半期は△26,577千円)、セグメント損失は93,582千円
(前年同四半期は27,020千円の損失)となりました。
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③ BPO事業
BPO事業におきましては、受注済み案件の延期/失注や問い合わせ数の減少が発生していた緊急事態宣言下
の時期に比べると改善の兆しが見えはじめ、足元ではリモートワークの浸透を背景とする紙の電子化需要の増加
により、引き合いが好調に推移いたしました。
この結果、当第2四半期連結累計期間におけるBPO事業の売上高は424,558千円(前年同期比4.0%増)とな
り、セグメントEBITDAは52,562千円(前年同期比36.0%増)、セグメント利益は39,631千円(前年同期比40.9%
増)となりました。
④ クラウドソーシング事業
クラウドソーシング事業におきましては、「シュフティ」に登録されているクラウドワーカー数は約46万人と
なっておりますが、CGSにリソースを供給するためのプラットフォームとしての位置付けのもと、売上高・利
益水準そのものよりも、ユーザー利便性を高めるためのサービス改修やカスタマーサポートの強化に継続的に取
り組んでおります。
この結果、当第2四半期連結累計期間におけるクラウドソーシング事業の売上高は14,889千円(前年同期比
7.2%減)となり、セグメントEBITDAは△52,351千円(前年同四半期は△62,759千円)、セグメント損失は52,787
千円(前年同四半期は63,152千円の損失)となりました。
また、財政状態につきましては、次のとおりであります。
当第2四半期連結会計期間末の総資産については、前連結会計年度末と比べ269,878千円増加し、3,882,758千円
となりました。これは主に現金及び預金の増加349,778千円、仕掛品の増加6,962千円、未収還付法人税等の減少
43,933千円、有形固定資産の減少12,565千円によるものです。
負債については、前連結会計年度末と比べ228,773千円増加し、1,687,125千円となりました。これは主に前受金
の増加270,447千円、未払法人税等の増加61,924千円、流動負債その他の減少80,326千円、長期借入金の減少
20,140千円によるものです。
純資産については、前連結会計年度末と比べ41,104千円増加し、2,195,633千円となりました。これは主に資本
金の増加4,663千円、資本剰余金の増加4,663千円、利益剰余金の増加32,346千円によるものです。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、税金等調整前四半期純利益77,477千円(前年同期
比93.5%増)の計上等により、前連結会計年度末に比べ349,776千円増加し、3,214,778千円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは411,962千円の収入(前年同期比267.5%増)となりました。この主な要因
は、税金等調整前四半期純利益77,477千円の計上、前受金の増加270,447千円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは42,780千円の支出(前年同期比13.9%減)となりました。この主な要因
は、有形固定資産の取得による支出40,757千円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは18,895千円の支出(前年同期比14.8%減)となりました。この主な要因
は、長期借入金の返済による支出20,140千円であります。
(3)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更
はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
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(6)経営成績に重要な影響を与える要因
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありま
せん。
(7)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要な変更
はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 11,199,200
計 11,199,200
②【発行済株式】
第2四半期会計期間末現 上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株)
種類 在発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
(2020年11月13日)
(2020年9月30日) 取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数は100株
3,424,000 3,424,000
普通株式
(マザーズ) であります。
3,424,000 3,424,000
計 - -
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2020年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。
2.発行済普通株式のうち132,200株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(156,789千円)を出資の目
的とする現物出資により発行したものです。
3.発行済普通株式のうち3,300株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(7,326千円)を出資の目的と
する現物出資により発行したものです。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 資本準備金
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金
年月日 総数増減数 増減額
数残高(株) (千円) (千円) 残高(千円)
(株) (千円)
2020年7月29日
3,300 3,421,000 3,663 1,029,926 3,663 1,012,226
(注)1
2020年9月30日
3,000 3,424,000 1,000 1,030,926 1,000 1,013,226
(注)2
(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株発行
割当先 当社子会社である株式会社うるるBPOの取締役 1名
発行価格 2,200円
資本組入額 1,100円
2.新株予約権の行使による増加であります。
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(5)【大株主の状況】
2020年9月30日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
645,200 18.84
星 知也 東京都渋谷区
千葉県茂原市箕輪580 330,000 9.64
株式会社エアーズロック
東京都豊島区西池袋1丁目4-10 303,000 8.85
株式会社光通信
214,300 6.26
桶山 雄平 東京都中央区
京都府京都市下京区西七条掛越町60 菱
182,300 5.32
株式会社ワイズ
ビル202A
146,000 4.26
五味 大輔 長野県松本市
104,000 3.04
鈴木 尚 東京都中野区
99,500 2.91
長屋 洋介 千葉県船橋市
東京都千代田区丸の内1丁目6-6 日
95,000 2.77
日本生命保険相互会社
本生命証券管理部内
92,000 2.69
小林 伸輔 東京都中央区
2,211,300 64.60
計 -
(注)株式会社エアーズロックは、当社代表取締役星知也及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。
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(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 - - -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
100
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 - -
3,422,700 34,227
完全議決権株式(その他) 普通株式 -
1,200
単元未満株式 普通株式 - -
3,424,000
発行済株式総数 - -
34,227
総株主の議決権 - -
②【自己株式等】
2020年9月30日現在
発行済株式総数
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) 合計(株) 式数の割合
(%)
東京都中央区晴海三
丁目12番1号KDX 100 100 0.00
株式会社うるる -
晴海ビル9F
100 100 0.00
計 - -
(注)当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」の欄に含まれております。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
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第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020
年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2020年3月31日) (2020年9月30日)
資産の部
流動資産
2,890,024 3,239,802
現金及び預金
190,808 192,721
売掛金
3,822 10,784
仕掛品
43,933
未収還付法人税等 -
160,823 138,933
その他
△ 1,515 △ 610
貸倒引当金
3,287,896 3,581,631
流動資産合計
固定資産
163,707 151,141
有形固定資産
27,855 25,684
無形固定資産
133,420 124,300
投資その他の資産
324,983 301,126
固定資産合計
3,612,880 3,882,758
資産合計
負債の部
流動負債
76,505 69,343
買掛金
40,280 40,280
1年内返済予定の長期借入金
61,924
未払法人税等 -
691,948 962,396
前受金
516,928 436,602
その他
1,325,663 1,570,546
流動負債合計
固定負債
119,440 99,300
長期借入金
13,248 17,278
その他
132,688 116,578
固定負債合計
1,458,351 1,687,125
負債合計
純資産の部
株主資本
1,026,263 1,030,926
資本金
1,008,563 1,013,226
資本剰余金
121,881 154,228
利益剰余金
△ 228 △ 275
自己株式
2,156,479 2,198,105
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 2,123 △ 2,576
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 2,123 △ 2,576
171 103
非支配株主持分
2,154,528 2,195,633
純資産合計
3,612,880 3,882,758
負債純資産合計
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(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2019年9月30日) 至 2020年9月30日)
1,184,211 1,411,479
売上高
380,968 421,135
売上原価
803,242 990,344
売上総利益
※ 761,874 ※ 929,210
販売費及び一般管理費
41,368 61,134
営業利益
営業外収益
40 21
受取利息
49 64
ポイント収入額
340 478
貸倒引当金戻入額
26,790
補助金収入 -
186 754
その他
617 28,110
営業外収益合計
営業外費用
425 355
支払利息
202
為替差損 -
1,326 142
株式交付費
11,269
-
固定資産圧縮損
1,953 11,767
営業外費用合計
40,031 77,477
経常利益
40,031 77,477
税金等調整前四半期純利益
29,674 51,231
法人税、住民税及び事業税
△ 2,493 △ 6,083
法人税等調整額
27,181 45,147
法人税等合計
12,850 32,329
四半期純利益
非支配株主に帰属する四半期純損失(△) △ 18 △ 17
12,868 32,346
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2019年9月30日) 至 2020年9月30日)
12,850 32,329
四半期純利益
その他の包括利益
50
△ 509
為替換算調整勘定
50
その他の包括利益合計 △ 509
12,900 31,820
四半期包括利益
(内訳)
12,918 31,842
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益 △ 17 △ 22
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(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2019年9月30日) 至 2020年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
40,031 77,477
税金等調整前四半期純利益
16,562 20,827
減価償却費
9,323 19,162
株式報酬費用
11,269
固定資産圧縮損 -
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 168 △ 904
受取利息 △ 40 △ 21
補助金収入 - △ 26,790
425 355
支払利息
20,530
売上債権の増減額(△は増加) △ 1,913
11,907
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 6,962
仕入債務の増減額(△は減少) △ 3,778 △ 7,162
138,682 270,447
前受金の増減額(△は減少)
△ 13,804 △ 12,189
その他
219,672 343,595
小計
利息の受取額 40 21
26,790
補助金の受取額 -
利息の支払額 △ 425 △ 355
法人税等の支払額 △ 107,201 △ 4,430
46,340
-
法人税等の還付額
112,085 411,962
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 47,213 △ 40,757
△ 2,450 △ 2,022
無形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 49,663 △ 42,780
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出 △ 22,380 △ 20,140
195 2,000
新株予約権の行使による株式の発行による収入
リース債務の返済による支出 - △ 708
- △ 46
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 22,185 △ 18,895
26
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 509
40,263 349,776
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
3,040,187 2,865,001
現金及び現金同等物の期首残高
※ 3,080,451 ※ 3,214,778
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の影響については、2020年3月期決算において、今後の広がり方や収束時期等を正
確に予測することは困難な状況にありましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大による取引先の営業自粛に起
因する一部セグメントの売上高等の減少が発生するものの、2020年7月以降、または2021年4月以降には当該状
況が概ね正常化していくなどの仮定を置き、繰延税金資産の回収可能性の見積りを行いました。
当第2四半期連結累計期間において2021年3月期通期の連結業績予想を見直したものの、繰延税金資産の回収
可能性の見積りに係る上記仮定に影響する重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2019年9月30日) 至 2020年9月30日)
給料及び手当 191,362 千円 258,262 千円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のと
おりであります。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2019年9月30日) 至 2020年9月30日)
現金及び預金勘定 3,105,472千円 3,239,802千円
預入期間が3か月を超える定期預金 △25,021 △25,024
現金及び現金同等物 3,080,451 3,214,778
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(株主資本等関係)
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2019年6月27日開催の取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬として、2019年7月26日付で
新株式を132,200株発行し、資本金及び資本準備金がそれぞれ78,394千円増加いたしました。また、2019年8
月23日から9月17日の間に、新株予約権の行使による払込みを受け、当第2四半期累計期間において資本金
及び資本準備金がそれぞれ97千円増加いたしました。
この結果、当第2四半期会計期間末において資本金が1,026,238千円、資本準備金が1,008,538千円となっ
ております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2020年6月29日開催の取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬として、2020年7月29日付で
新株式を3,300株発行し、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,663千円増加いたしました。また、2020年9月
8日から9月11日の間に、新株予約権の行使による払込みを受け、当第2四半期累計期間において資本金及
び資本準備金がそれぞれ1,000千円増加いたしました。
この結果、当第2四半期会計期間末において資本金が1,030,926千円、資本準備金が1,013,226千円となっ
ております。
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(セグメント情報等)
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
CGS事業 CGS事業 クラウドソー (注)1. 計上額
BPO事業 計
NJSS その他 シング事業 (注)2.
売上高
外部顧客への売上
650,806 108,965 408,392 16,046 1,184,211 1,184,211
-
高
セグメント間の内
714 5,776 930 7,421
部売上高 - △ 7,421 -
又は振替高
651,520 108,965 414,169 16,976 1,191,632 1,184,211
計 △ 7,421
セグメント利益又は
288,714 28,130 226,671 41,368
△ 27,020 △ 63,152 △ 185,303
損失(△)
(注)1. セグメント利益又は損失の調整額△185,303千円は、セグメント間取引消去130千円、各報告セグメントに
配分していない全社費用(主に販売費及び一般管理費)△185,434千円であります。
2. セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
CGS事業 CGS事業 クラウドソー (注)1. 計上額
BPO事業 計
NJSS その他 シング事業 (注)2.
売上高
外部顧客への売上
773,260 198,770 424,558 14,889 1,411,479 1,411,479
-
高
セグメント間の内
5,038 1,941 6,980
部売上高 - - △ 6,980 -
又は振替高
773,260 198,770 429,597 16,831 1,418,460 1,411,479
計 △ 6,980
セグメント利益又は
370,719 39,631 263,980 61,134
△ 93,582 △ 52,787 △ 202,846
損失(△)
(注)1. セグメント利益又は損失の調整額△202,846千円は、セグメント間取引消去△259千円、各報告セグメント
に配分していない全社費用(主に販売費及び一般管理費)△202,586千円であります。
2. セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎
は、以下のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2019年4月1日 (自 2020年4月1日
至 2019年9月30日) 至 2020年9月30日)
(1)1株当たり四半期純利益 3円87銭 9円46銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 12,868 32,346
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
12,868 32,346
(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 3,328,921 3,417,616
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 3円82銭 9円37銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) - -
普通株式増加数(株) 37,072 35,177
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 - -
会計年度末から重要な変動があったものの概要
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(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2020年11月13日開催の取締役会において、Our Photo株式会社(以下「OurPhoto社」)の全株式を
取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本件取得後もOurPhoto社の代表取締役は引き続き同社の経営に関与してまいります。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Our Photo株式会社
事業の内容 出張撮影マッチングサービス「OurPhoto(アワーフォト)」の運営
② 企業結合を行った主な理由
OurPhoto社は、「新しい写真文化を作る」をビジョンに掲げ、出張撮影マッチングサイト「OurPhoto
(アワーフォト)」を運営しております。
本件取得により、「世界中のファミリーにもっと幸せな思い出を届けよう」というビジョンに基づき
当社が運営する幼稚園・保育園向け写真販売システム「えんフォト」との連携を進めていくことで、家族
の思い出をより気軽に写真に収めることのできる世界を創ってまいります。
③ 企業結合日
2020年12月中(予定)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
Our Photo株式会社
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 230百万円
取得原価 230百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 30百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月13日
株式会社うるる
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士
櫛田 達也 印
業 務 執 行 社員
指定有限責任社員
公認会計士
西口 昌宏 印
業 務 執 行 社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社うる
るの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年7月1日
から2020年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に
係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半
期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社うるる及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状
態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな
いと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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四半期報告書
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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