BASE株式会社 四半期報告書 第8期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第8期第3四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
提出日
提出者 BASE株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2020年11月13日

    【四半期会計期間】               第8期第3四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)

    【会社名】               BASE株式会社

    【英訳名】               BASE,Inc.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役CEO 鶴岡 裕太

    【本店の所在の場所】               東京都港区六本木三丁目2番1号

    【電話番号】               03-6441-2075

    【事務連絡者氏名】               取締役CFO 原田 健

    【最寄りの連絡場所】               東京都港区六本木三丁目2番1号

    【電話番号】               03-6441-2075

    【事務連絡者氏名】               取締役CFO 原田 健

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                            第7期           第8期

             回次              第3四半期           第3四半期            第7期
                           連結累計期間           連結累計期間
                         自   2019年1月1日         自   2020年1月1日         自   2019年1月1日
            会計期間
                         至   2019年9月30日         至   2020年9月30日         至   2019年12月31日
    売上高                (千円)         2,730,813           5,996,858           3,849,821
    経常利益又は経常損失(△)                (千円)         △ 279,638          1,148,517           △ 455,921

    親会社株主に帰属する四半期純
    利益又は親会社株主に帰属する                (千円)         △ 283,304           949,258          △ 459,675
    四半期(当期)純損失(△)
    四半期包括利益又は包括利益                (千円)         △ 283,304           949,258          △ 459,675
    純資産額                (千円)         1,434,134           4,110,231           3,158,313

    総資産額                (千円)         6,826,362          15,026,714           10,458,801

    1株当たり四半期純利益又は1
    株当たり四半期(当期)純損失                 (円)          △ 30.60           46.47          △ 38.73
    (△)
    潜在株式調整後1株当たり
                     (円)             ―         42.81            ―
    四半期(当期)純利益
    自己資本比率                 (%)           21.0           27.4           30.2
                            第7期           第8期

             回次              第3四半期           第3四半期
                           連結会計期間           連結会計期間
                         自   2019年7月1日         自   2020年7月1日
            会計期間
                         至   2019年9月30日         至   2020年9月30日
    1株当たり四半期純利益又は1
                     (円)          △ 11.08           21.78
    株当たり四半期純損失(△)
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
         ておりません。
       2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.2019年8月15日開催の取締役会決議により、2019年8月31日付で普通株式1株につき400株とする株式分割
         を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純損
         失(△)を算定しております。
       4.前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在す
         るものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり四半期(当期)純
         損失であるため、記載しておりません。
       5.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、
         1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
    2  【事業の内容】

      当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
     な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
     投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
     リスク」についての重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や収束により、当社の経
     営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、今後の状況を注視してまいります。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営成績の状況

       当社グループは「Payment            to  the  People,Power       to  the  People.」をミッションとして掲げ、Eコマースプラット
      フォーム「BASE」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY                                                ID」を提供
      するPAY事業を展開しており、これらのサービスを通して、SMB(Small                                and  Medium    Business)層をエンパワーメント
      すること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。
       第2四半期連結会計期間では、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、巣ごもり消費やショップ応援消費、実店
      舗のオンラインシフトが加速したため、EC市場への需要が拡大いたしました。当第3四半期連結会計期間において
      は、外出自粛に伴う一時的な需要は縮小いたしましたが、EC市場の成長は高水準で継続しております。                                                また、この
      ような事業環境において、BASE事業では、新規ショップ開設を加速させるための積極的な投資、より幅広いユー
      ザーの利用を促進するための機能開発、拡張機能の強化等の継続利用ショップの成長を支援するサービスの拡充に
      より長期的な利用とLTV(Life              Time   Value)の向上に努めております。一方、PAY事業では、スタートアップ企業や
      ベンチャー企業をターゲットにマーケティング活動を進めるとともに、プロダクトを強化し、加盟店数の拡大に努
      めております。
       以上の結果、当社グループの当第3四半期連結累計期間の売上高は5,996,858千円(前年同期比119.6%増)、営
      業利益は1,146,988千円(前年同期は営業損失280,312千円)、経常利益は1,148,517千円(前年同期は経常損失
      279,638千円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は949,258千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損
      失283,304千円)となりました。
       セグメントの業績は、次のとおりであります。
      A) BASE事業

        BASE事業では、緊急事態宣言終了後につきましても、新規開設ショップ数は引き続き前年同期を上回る水準で
       増加しております。また、コロナ関連消費は一部縮小したものの、依然高い水準の流通総額を維持しておりま
       す。  また、製造から商品発送までをサポートする外部サービスとの連携や、商品オプションAppsなどのより多く
       のファンに向けて商品を販売する機能などの拡張機能の強化やキャッシュフローの早期化等、継続利用ショップ
       の成長を支援するサービスを拡充しております。                        この結果、当第3四半期連結累計期間における流通総額は
       68,994,167千円(注文ベース)、63,228,435千円(決済ベース)(前年同期比124.4%増(注文ベース)、
       133.7%増(決済ベース))となりました。
        以上の結果、売上高は5,337,601千円(前年同期比135.4%増)、セグメント利益は1,376,563千円(前年同期は
       セグメント損失36,137千円)となりました。
      B) PAY事業

        PAY事業では、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY                                   ID」を提供しており、当第3四半
       期連結累計期間では登録加盟店数は堅調に推移し、流通総額は24,261,888千円(前年同期比42.7%増)となりま
       した。
        以上の結果、売上高は639,856千円(前年同期比39.0%増)、セグメント損失は72,128千円(前年同期はセグメ
       ント損失103,237千円)となりました。
      C) その他事業

        その他事業では、「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELL
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       BANK」等を提供しており、2018年12月のサービス提供開始以降、利用者数は堅調に推移しております。
        以上の結果、売上高は19,401千円(前年同期比524.6%増)、セグメント損失は31,172千円(前年同期はセグメ
       ント損失39,800千円)となりました。
     (2)  財政状態の分析

      (資産)
       当第3四半期連結会計期間末における総資産は15,026,714千円となり、前連結会計年度末に比べ4,567,913千円増
      加いたしました。これは主に、現金及び預金が3,653,982千円、未収入金が889,062千円増加したことによるもので
      あります。
      (負債)

       当第3四半期連結会計期間末における負債は10,916,483千円となり、前連結会計年度末に比べ3,615,994千円増加
      いたしました。これは主に、営業預り金が1,086,685千円減少した一方で、営業未払金が3,992,549千円、短期借入
      金が500,000千円、未払法人税等が193,271千円増加したことによるものであります。
      (純資産)

       当第3四半期連結会計期間末における純資産は4,110,231千円となり、前連結会計年度末に比べ951,918千円増加
      いたしました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が949,258千円増加したことに
      よるものであります。また、2020年2月20日開催の取締役会に基づき、累積損失を早期に解消し、今後の柔軟かつ
      機動的な資本政策を実現するため、資本剰余金1,130,856千円を減少し、利益剰余金に1,130,856千円振り替えてお
      ります。
     (3)  経営方針・経営戦略等

       当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
      りません。
     (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
     (5)  研究開発活動

       該当事項はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    75,288,000

                計                                   75,288,000

      ②  【発行済株式】

              第3四半期会計期間             提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)            発行数(株)        名又は登録認可金融               内容
               ( 2020年9月30日       )   (2020年11月13日)          商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、
                                             株主としての権利内容に
                                             何ら限定のない当社にお
                                    東京証券取引所
                                             ける標準となる株式であ
      普通株式            20,449,400           21,782,200
                                    (マザーズ)
                                             ります。
                                             なお、単元株式数は100
                                             株となっております。
        計          20,449,400           21,782,200          ―           ―
    (注)1.「提出日現在発行数」欄には、2020年11月1日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は含まれておりません。
       2.2020年10月9日を払込期日とする海外市場における募集による増資により、発行済株式総数が1,200,000株増
         加しております。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式        発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額       残高
                                 (千円)       (千円)
                  (株)        (株)                     (千円)       (千円)
    2020年7月1日~
    2020年9月30日               16,000      20,449,400          560    2,277,203          560    1,087,228
    (注)1
    (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
       2.2020年10月9日を払込期日とする海外市場における募集による増資により、発行済株式総数が1,200,000株、
         資本金及び資本準備金がそれぞれ6,226,560千円増加しております。
       3.2020年10月1日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が132,800株、資本金
         及び資本準備金がそれぞれ4,648千円増加しております。
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
      当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
     ることができないことから、直前の基準日(2020年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】
                                               2020年9月30日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

    完全議決権株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

                                        権利内容に何ら限定のない当社にお
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               204,298     ける標準となる株式であり、単元株
                        20,429,800
                                        式数は100株であります。
                    普通株式
    単元未満株式                             ―              ―
                          3,600
    発行済株式総数                    20,433,400          ―              ―
    総株主の議決権                    ―           204,298            ―

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
    2  【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1 四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年
     9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年1月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
     (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2019年12月31日)              (2020年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              7,195,414              10,849,397
        未収入金                              2,804,308              3,693,370
        その他                               112,584              133,388
                                      △ 47,448             △ 41,400
        貸倒引当金
        流動資産合計                              10,064,859              14,634,756
      固定資産
        有形固定資産                               122,494              126,146
        無形固定資産                                2,209              3,479
                                       269,238              262,333
        投資その他の資産
        固定資産合計                               393,942              391,958
      資産合計                               10,458,801              15,026,714
     負債の部
      流動負債
                                                   ※1   500,000
        短期借入金                                  ―
        未払法人税等                                25,466              218,738
        営業未払金                              3,918,629              7,911,178
        営業預り金                              3,002,191              1,915,506
                                       297,915              306,941
        その他
        流動負債合計                              7,244,203              10,852,365
      固定負債
                                        56,284              64,118
        その他
        固定負債合計                                56,284              64,118
      負債合計                                7,300,488              10,916,483
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,275,957              2,277,203
        新株式申込証拠金                                  ―              168
        資本剰余金                              2,216,838              1,087,228
                                     △ 1,334,482               745,632
        利益剰余金
        株主資本合計                              3,158,313              4,110,231
      純資産合計                                3,158,313              4,110,231
     負債純資産合計                                 10,458,801              15,026,714
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                                                            四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     売上高                                 2,730,813              5,996,858
                                      1,143,850              2,347,015
     売上原価
     売上総利益                                 1,586,963              3,649,843
     販売費及び一般管理費                                 1,867,275              2,502,855
     営業利益又は営業損失(△)                                 △ 280,312             1,146,988
     営業外収益
      受取利息                                    39              64
      講演料等収入                                  2,200              1,036
      受取遅延損害金                                  1,085                ―
      協賛金収入                                    ―              510
                                         324              485
      その他
      営業外収益合計                                  3,648              2,097
     営業外費用
      株式交付費                                   175              175
      上場関連費用                                  2,800                ―
      コミットメントフィー                                    ―              382
                                          ―              10
      その他
      営業外費用合計                                  2,975               567
     経常利益又は経常損失(△)                                 △ 279,638             1,148,517
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                      △ 279,638             1,148,517
     純損失(△)
     法人税等                                   3,666             199,259
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                 △ 283,304              949,258
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                      △ 283,304              949,258
     に帰属する四半期純損失(△)
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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                               (自  2019年1月1日              (自  2020年1月1日
                                至  2019年9月30日)               至  2020年9月30日)
                                      △ 283,304              949,258
     四半期純利益又は四半期純損失(△)
     四半期包括利益                                 △ 283,304              949,258
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 283,304              949,258
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      【注記事項】
      (四半期連結貸借対照表関係)
       ※1 当座借越契約及びコミットメントライン契約
       当社は、運転資金の機動的な調達を行うため、取引銀行4行との間で当座借越契約及びコミットメントライン契約
      を締結しております。これらの契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度              当第3四半期連結会計期間

                              (2019年12月31日)                 (2020年9月30日)
        当座借越極度額の総額                         500,000    千円            3,500,000     千円
        コミットメントラインの総額                           ― 千円            1,000,000     千円
        借入実行残高                           ― 千円             500,000    千円
         差引額
                                500,000    千円            4,000,000     千円
       なお、上記の当座借越契約及びコミットメントライン契約については、以下の財務制限条項が付されております。

      (契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。)
      ① 各事業年度の決算期及び中間決算期のいずれかの末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2019年
       12月期の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70%未満とならないこと。
      ② 各事業     年度の決算期における連結損益計算書の当期純利益の額が2期連続して赤字とならないこと。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期
     連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                          前第3四半期連結累計期間                当第3四半期連結累計期間

                           (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                           至   2019年9月30日       )       至   2020年9月30日       )
        減価償却費                       23,629   千円             31,198   千円
      (株主資本等関係)

      前第3四半期連結累計期間(自                2019年1月1日        至    2019年9月30日       )
      1 配当金支払額
        該当事項はありません。
      2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末

        日後となるもの
        該当事項はありません。
      当第3四半期連結累計期間(自                2020年1月1日        至    2020年9月30日       )

      1 配当金支払額
        該当事項はありません。
      2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末

        日後となるもの
        該当事項はありません。
      3 株主資本の著しい変動

       資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
       (1)   会社法第448条第1項の規定に基づき、2020年2月20日の効力発生をもって、資本準備金の一部を減少さ
          せ、その他資本剰余金に振り替えました。
         ①  減少した準備金の額
           資本準備金    1,130,856千円
         ②  増加した剰余金の額
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           その他資本剰余金 1,130,856千円
       (2)   会社法第452条の規定に基づき、上記資本準備金振替後のその他資本剰余金の全額を減少させ、繰越利益剰
          余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を補填いたしました。
         ①  減少した剰余金の額
           その他資本剰余金 1,130,856千円
         ②  増加した剰余金の額
           繰越利益剰余金  1,130,856千円
       新株の発行

        当社は、当第3四半期連結累計期間において、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により資本金
       が1,246千円、資本剰余金が1,246千円増加しております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       前第3四半期連結累計期間(自                2019年1月1日        至    2019年9月30日       )
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位:千円)
                                                   四半期連結
                            報告セグメント
                                              調整額     損益計算書
                                              (注)1      計上額
                   BASE事業       PAY事業      その他事業         計
                                                    (注)2
    売上高
     外部顧客への売上高              2,267,285       460,421        3,106    2,730,813          ―   2,730,813

     セグメント間の内部
                       ―      ―      ―      ―      ―      ―
     売上高又は振替高
          計         2,267,285       460,421        3,106    2,730,813          ―   2,730,813
    セグメント損失(△)                △ 36,137     △ 103,237      △ 39,800     △ 179,175     △ 101,136     △ 280,312

     (注)   1.セグメント損失(△)の調整額△101,136千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
         全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       2.セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
       当第3四半期連結累計期間(自                2020年1月1日        至    2020年9月30日       )

     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位:千円)
                                                   四半期連結
                            報告セグメント
                                              調整額     損益計算書
                                              (注)1      計上額
                   BASE事業       PAY事業      その他事業         計
                                                    (注)2
    売上高
     外部顧客への売上高              5,337,601       639,856       19,401     5,996,858          ―   5,996,858

     セグメント間の内部
                       ―      ―      ―      ―      ―      ―
     売上高又は振替高
          計         5,337,601       639,856       19,401     5,996,858          ―   5,996,858
    セグメント利益又は損失(△)               1,376,563       △ 72,128     △ 31,172     1,273,261      △ 126,273     1,146,988

     (注)   1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△126,273千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であ
         ります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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                                                            四半期報告書
      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎、                                    潜在株式調整後1株当たり四半期
      純利益金額及び算定上の基礎は、               以下のとおりであります。
                               前第3四半期連結累計期間             当第3四半期連結累計期間

                                 (自    2019年1月1日           (自    2020年1月1日
                項目
                                 至    2019年9月30日)           至    2020年9月30日)
    (1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損
                                      △30円60銭              46円47銭
      失(△)
     (算定上の基礎)
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に
                                       △283,304              949,258
     帰属する四半期純損失(△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -             -
     普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又
                                       △283,304              949,258
     は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 9,256,945             20,427,532
    (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                      -          42円81銭

    (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                     -             -

     普通株式増加数(株)                                     -          1,746,997

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり

    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                -             -
    会計年度末から重要な変動があったものの概要
    (注)1.前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
         の、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり四半期純損失であるた
         め、記載しておりません。
       2.2019年8月15日開催の取締役会決議により、2019年8月31日付で普通株式1株につき400株とする株式分割
         を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純損失(△)
         を算定しております。
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                                                            四半期報告書
      (重要な後発事象)
      海外募集による新株式の発行
       当社は、2020年9月24日開催の               取締役会において、次のとおり海外募集による新株式の発行について決議し、
      2020年10月9日に払込が完了いたしました。
    (1)発行した株式の種類及び数                    当社普通株式 1,200,000株

    (2)発行価格                    1株につき10,810円

    (3)払込金額                    1株につき10,377.60円

    (4)払込期日                    2020年10月9日

    (5)資本組入額                    1株につき5,188.80円

    (6)発行価格の総額                    12,972,000千円

    (7)払込金額の総額                    12,453,120千円

    (8)資本組入額の総額                     6,226,560千円

                         欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く)
    (9)募集方法
                         における募集
                         1.BASE事業のGMV成長を加速させるための広告宣伝費
                         2.プロダクト開発力の強化のための人件費及び採用費
    (10)資金の使途                    3.GMV拡大及びショップのキャッシュフロー早期化支援に伴う運転資
                           金の増加への充当
                         4.M&A及び資本業務提携
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                                                            四半期報告書
    2  【その他】
      該当事項はありません。
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                                                       BASE株式会社(E35163)
                                                            四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                       BASE株式会社(E35163)
                                                            四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年11月13日

    BASE株式会社
     取締役会 御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       栗  栖  孝  彰            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂  井  知  倫            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       有  吉  真  哉            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているBASE株式会社の

    2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年9月30
    日まで)及び第3四半期連結累計期間(2020年1月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、BASE株式会社及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状態及
    び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
    な点において認められなかった。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年9月24日開催の取締役会において、海外募集による新株式
    の発行を決議し、2020年10月9日に払込が完了している。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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