株式会社ＢＣＪ－４８ 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＢＣＪ－４８ |
| 提出先 | 株式会社キリン堂ホールディングス |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＢＣＪ－４８(E36004)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.２
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社ＢＣＪ-48
代表取締役 杉本 勇次
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
【報告義務発生日】 令和2年11月11日
【提出日】 令和2年11月18日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 4
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の変更
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社キリン堂ホールディングス
3194
証券コード
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所市場第一部
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（株式会社）
個人・法人の別
株式会社ＢＣＪ-48
氏名又は名称
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和2年8月25日
代表者氏名 杉本 勇次
代表者役職 代表取締役
事業内容 投資業
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 勝間田 学／同 生島 隆男
03-6775-1000
電話番号
（２）【保有目的】
提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき発行者の普通株式（以
下「発行者株式」といいます。）の併合（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数
の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含める臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）
の開催を対象者に要請しており、提出者は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
7,903,331
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
7,903,331
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
7,903,331
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
11,332,206
V
（ 令和2年11月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
69.74
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
69.74
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
7,903,331 69.74
令和2年10月26日 普通株式 市場外 取得 3,500円
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、発行者株式を取得することを目的として、2020年９月11日から2020年10月26日までを買付け等の期間とする公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2020年10月26日に成立しており、2020年11
月２日に決済が完了しております。
また、提出者は、発行者の株券等の取得資金、発行者の既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用等に充てることができる
資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）に際し、提出者が取得した発行者の普通株式の全てについて、本借入れに係
る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三菱
UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行及び株式会社三井住友銀行との間で2020年10月29日付で株式担保契約を締結いたしました。
提出者は、本公開買付けの終了後に発行者を非公開化するための手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）の一
環として、本臨時株主総会の開催を発行者に要請しており、提出者は、2020年９月10日、共同保有者１乃至３との間で、発行
者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有（共有を含みます。）する全ての発行者株式に係る議決権の行使
として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成することを合意しています。
また、提出者は、2020年11月11日付で、共同保有者１乃至３との間で、共同保有者２が、発行者の株式の上場廃止後、本株式
併合の効力発生日前を効力発生時として、提出者の指示に従い、共同保有者１及び共同保有者３との間で発行者の普通株式に
ついての消費貸借契約を締結し、共同保有者１が当該時点で所有する発行者の普通株式の全て及び共同保有者３が当該時点で
所有する発行者の普通株式の一部を共同保有者２に対して貸し付けることを合意しております。なお、共同保有者３は、上記
株式貸借の解消後、１株あたり本公開買付けにおける買付価額と同額で、共同保有者３の保有する発行者株式の全てを提出者
に対して譲渡することに合意しております。
提出者は、2020年９月10日、共同保有者１、共同保有者２及び寺西廣行氏との間で株主間契約を締結しており、本スクイーズ
アウト手続完了後３ヶ月以内に（やむを得ない事情で延期する場合も、遅滞なく）、合併対価を公開買付者の親会社の株式と
して、公開買付者及び発行者の三角合併（以下「本合併」といいます。）を実施するものとし、本合併に必要な一切の行為
（①発行者の株主総会に本合併に係る議案を提出させること、②発行者の株主総会において、本合併に係る議案に賛成の議決
権を行使することを含みます。）をすることを合意しています。
提出者は、2020年９月10日、共同保有者１との間で、公開買付応募・不応募契約を締結しており、同契約においては、共同保
有者１が保有する発行者株式のうち550,000株に設定されている担保（相手先：株式会社三井住友銀行 契約の種類：担保契
約 契約締結日：2018年７月５日及び2019年２月19日）について、別途提出者の指定する日において、かかる担保を消滅させ
るために必要な手続を適法かつ有効に行うことを定めています。
提出者は、2020年９月10日、共同保有者３との間で、公開買付不応募契約を締結しており、同契約においては、共同保有者３
が保有する発行者株式のうち350,000株に設定されている担保（相手先：株式会社三井住友銀行 契約の種類：担保契約 契
約締結日：2018年７月５日及び2019年２月19日）について、別途提出者の指定する日において、かかる担保を消滅させるため
に必要な手続を適法かつ有効に行うことを定めています。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
5,661,658
自己資金額（W）（千円）
22,000,000
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
27,661,658
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
2 8,800,000
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 銀行 三毛 兼承 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
東京都千代田区麹町６-１-１ 2 7,700,000
株式会社あおぞら銀行 銀行 谷川 啓
2 5,500,000
株式会社三井住友銀行 銀行 髙島 誠 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 寺西 忠幸
住所又は本店所在地 大阪府吹田市
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社キリン堂ホールディングス
勤務先住所 大阪市淀川区宮原４丁目５番36号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊
事務上の連絡先及び担当者名
本信寿
06-6394-0100
電話番号
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
428,438
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
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株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
428,438
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
428,438
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
11,332,206
V
（ 令和2年11月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
3.78
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
3.78
株券等保有割合（％）
２【共同保有者／２】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 寺西 豊彦
住所又は本店所在地 大阪府吹田市
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社キリン堂ホールディングス
勤務先住所 大阪市淀川区宮原４丁目５番36号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
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④【事務上の連絡先】
株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊
事務上の連絡先及び担当者名
本信寿
06-6394-0100
電話番号
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
714,420
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
714,420
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
714,420
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
11,332,206
V
（ 令和2年11月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
6.30
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
6.30
株券等保有割合（％）
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３【共同保有者／３】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
法人（株式会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 康有株式会社
住所又は本店所在地 大阪市淀川区宮原四丁目５番33―215号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和39年2月25日
代表者氏名 安原 正樹
代表者役職 代表取締役
事業内容 不動産賃貸業及び損害保険の代理店業
④【事務上の連絡先】
株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊
事務上の連絡先及び担当者名
本信寿
06-6394-0100
電話番号
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
527,240
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
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527,240
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
527,240
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
11,332,206
V
（ 令和2年11月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
4.65
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
4.65
株券等保有割合（％）
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 株式会社ＢＣＪ－48
（２） 寺西 忠幸
（３） 寺西 豊彦
（４） 康有株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
9,573,429
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
9,573,429
合計（株・口） O P Q
9/10
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株式会社ＢＣＪ－４８(E36004)
変更報告書
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
9,573,429
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
11,332,206
V
（ 令和2年11月11日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
84.48
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
84.48
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
株式会社ＢＣＪ－48 7,903,331 69.74
428,438 3.78
寺西 忠幸
714,420 6.30
寺西 豊彦
527,240 4.65
康有株式会社
9,573,429 84.48
合計
10/10
