株式会社プレサンスコーポレーション 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出者 | 株式会社プレサンスコーポレーション |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社プレサンスコーポレーション(E04047)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年11月13日
【会社名】 株式会社プレサンスコーポレーション
【英訳名】 PRESSANCE CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 土井 豊
【本店の所在の場所】 大阪市中央区城見一丁目2番27号
【電話番号】 06-4793-1650
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部副本部長兼経理部長 市川 京助
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区城見一丁目2番27号
【電話番号】 06-4793-1650
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部副本部長兼経理部長 市川 京助
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 5,000,000,100円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社プレサンスコーポレーション 東京支店
(東京都中央区日本橋三丁目2番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単
普通株式 3,508,772株
元株式数は100株です。
(注)1 本有価証券届出書の対象とした当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、
2020年11月13日開催の当社取締役会決議に基づき行われるものです。
2 本第三者割当増資は、割当予定先である株式会社オープンハウス(以下「オープンハウス」といいます。)
との間で2020年11月13日に締結した、オープンハウス及び当社間の2020年4月6日付資本業務提携契約(以
下「現資本業務提携契約」といい、現資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「現資本業務提携」と
いいます。)の変更等に関する合意書(以下「本合意書」といいます。本合意書による変更後の資本業務提
携を以下「新資本業務提携」といいます。)に基づき、オープンハウスが当社を連結子会社化(以下「本連
結子会社化」といいます。)するための取引の一環であり、本第三者割当増資と並行して、オープンハウス
による当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」と
いい、本第三者割当増資と併せて「本取引」と総称します。)が行われます。なお、本第三者割当増資は、
本公開買付けの成立等を条件とします。本第三者割当増資の前提条件の詳細については、下記「第3 第三
者割当の場合の特記事項」の「1 割当予定先の状況」の「c.割当予定先の選定理由」の「(2)本第三者
割当増資に関する事項」の「(f)前提条件」をご参照ください。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
5,000,000,100 2,500,000,050
その他の者に対する割当 3,508,772株
- - -
一般募集
計(総発行株式) 5,000,000,100 2,500,000,050
3,508,772株
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額
(会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。)です。また、増加する資本準備金の総
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期間
(円) (円) (円)
2021年1月15日から
1,425 712.5 ―
100株 2021年1月14日
2021年1月19日まで
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、前記「(1)募集の方法」に記載の資本組入額の総額
を前記「(1)募集の方法」に記載の割当てにおける新株式発行に係る発行数で除して得た金額です。
3 申込みの方法は、後記の申込取扱場所へ申し込むものとし、払込期間に後記払込取扱場所へ払込金額を払込
むものとします。
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4 本第三者割当増資に関しては、2021年1月15日から2021年1月19日までを会社法上の払込期間として決議し
ております。払込期間を上記のとおりとした理由は、本第三者割当増資の払込みが本公開買付けの成立等を
前提条件としており、本第三者割当増資における払込みを、本公開買付けの公開買付期間(2020年11月16日
から2021年1月14日までとし、以下「本公開買付期間」といいます。)の末日の翌営業日から、決済開始日
(2021年1月20日)の前営業日までの間に行うことを予定しているためです。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社プレサンスコーポレーション 管理本部経理部 大阪市中央区城見一丁目2番27号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 天満橋支店 大阪市中央区高麗橋一丁目8番13号
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
5,000,000,100 35,000,000 4,965,000,100
(注)1 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。
(2)【手取金の使途】
上記の差引手取概算額につきましては、マンション用地の仕入に充当する予定であります。具体的な使途及
び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
金額(百万円)
具体的な使途 支出予定時期
4,965
マンション用地仕入 2021年1月~2022年3月
4,965
合計 -
(注) 支出までの資金管理につきましては、銀行預金その他安全性の高い方法で管理いたします。
本第三者割当増資により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下のとおりです。
当社グループは、投資用ワンルームマンション及びファミリー向けマンション等の企画・開発並びに販売を
主たる事業として、既に強固な事業基盤を要する近畿圏及び東海・中京圏並びに首都圏と沖縄での更なる市場
シェアの拡大を追求しております。そのための最も重要な施策の1つと位置付けているマンション用地仕入
に、今回調達する資金を充当する予定です。
また、新規株式の発行による資本の増加が行われた場合には、当社の財務体質がより一層強化されます。自
己資本比率等の財務内容の向上は、経営の安定性を増すとともに金融機関からの評価を一層高め、資金調達力
の増強を可能にし、マンション用地仕入を更に強化して収益規模の拡大と継続的な事業成長の実現が可能とな
ります。
以上のように、調達する資金をマンション用地仕入に充当することは、当社グループの企業価値及び株主価
値の更なる向上に繋がると考えております。
上記使途につきまして、機動的なマンション用地仕入に活用するという目的から、特定の時期や物件の内容
を明示することはできません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
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第3【第三者割当の場合の特記事項】
1【割当予定先の状況】
名称 株式会社オープンハウス
本店の所在地 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号
有価証券報告書 事業年度 第23期
(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
2019年12月19日関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書 事業年度 第23期
(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
2020年7月10日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第24期第1四半期
(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)
2020年2月14日関東財務局長に提出
a.割当予定先
四半期報告書の訂正報告書 第24期第1四半期
の概要
(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)
直近の有価証券報告書等の提出状況
2020年7月10日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第24期第2四半期
(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)
2020年5月15日関東財務局長に提出
四半期報告書の訂正報告書 第24期第2四半期
(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)
2020年7月10日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 第24期第3四半期
(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
2020年8月14日関東財務局長に提出
提出者が保有している
該当事項はありません。
割当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
20,621,100株
いる提出者の株式の数
b.提出者と割
当社の社外取締役である若旅孝太郎氏はオープンハウスの取締
人事関係
当予定先と
役を兼務しております。
の間の関係
資金関係 該当事項はありません。
オープンハウスの連結子会社である株式会社オープンハウス・
技術又は取引等の関係 ディベロップメントが当社から土地を購入する取引がありま
す。
c.割当予定先の選定理由
当社は、1997年10月、不動産販売業を行うことを目的とする株式会社日経プレステージとして大阪市中央区に設
立され、1998年11月に自社ブランドマンションの販売を開始いたしました。その後、当社は、2002年4月に商号を
株式会社プレサンスコーポレーションへ変更し、2007年12月に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」
といいます。)市場第二部に株式を上場し、2013年10月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。
当社グループは、当社、子会社11社及び関連会社3社により構成されており、ワンルームマンション(主に単身
者向けに賃貸に供される投資型マンション)、及びファミリーマンション(家族での使用を想定したマンション)
の企画開発と販売を主たる事業としております。当社は、1997年10月の創業以来、一貫して利便性の高い立地にこ
だわり、より資産価値の高いマンションをお届けすることで、お住まいになる方のより快適で豊かな暮らしを実現
することに注力してまいりました。また、企業理念である「一隅を照らす」(注)を念頭に、独立系マンション
ディベロッパーとして都市型マンションからファミリーマンションまでを手掛ける当社ならではの開発力を活かし
たマンションづくりを目指して、首都圏から九州まで広い地域で事業を展開し、特に近畿圏、東海・中京圏におい
ては、数多くのマンションを供給してまいりました。
更に、近年において、当社は、大阪、京都、神戸、名古屋、首都圏、沖縄を中心とした既存主要エリアでのシェ
アの更なる拡大に注力し、広島、博多、その他の都市など新たに進出したエリアでの市場ポジションの強化を進
め、また、用地仕入、販売活動を始めとする社内体制の強化により、価格及びロケーション等の品質において顧客
満足度の高い商品の供給数を増やし、販売数ひいては収益の拡大を推進してまいりました。
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しかしながら、2019年12月に、当社の前代表取締役社長である山岸忍氏(以下「山岸忍氏」といいます。)が業
務上横領の容疑で逮捕されるという事態が発生いたしました。このような状況の下、当社は、早期に信用回復を図
る必要があると考え、2020年3月上旬、金融機関を通じて紹介されたオープンハウスとの間で話し合いの機会を持
ち、 同じ不動産業界で20年以上に亘り安定した成長を遂げてきたオープンハウスの理念及び戦略に共感したことか
ら、当社は、オープンハウスとの間で、現資本業務提携の実現に向けた協議を開始いたしました。その中で、当社
は、オープンハウスによる信用補完を得て当社のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様の不安を早期に
払拭すること、また、両社の経営資源や経営ノウハウを融合することにより、事業を展開する地域の相互補完、商
品ラインナップの拡充等の事業シナジーを実現させることが、両社並びに両社のお客様、株主、従業員、取引先及
び関係者の皆様にとっての利益の最大化に資するものと考え、2020年4月6日にオープンハウスとの間で、現資本
業務提携契約を締結するに至りました。
(注) 「一隅を照らす」とは、「一人ひとりが自身の置かれたその場所で精一杯努力し、他の人のためにも働く
ことでまわりを明るく照らす。それがひいては社会全体を明るく照らし、世界の人々の平和や幸福の実現
に結び付く」という考えをいいます。
一方、オープンハウスグループは、オープンハウス及び関係会社18社(非連結子会社及び持分法非適用会社を除
きます。)で構成され、戸建関連事業を中心にマンション事業、収益不動産事業、その他の事業を展開していると
のことです。
オープンハウスグループは、2017年9月期に創業20周年を迎え、今後の更なる成長に向けた2020年9月期を最終
年度とする中期経営計画「Hop Step 5000」を策定したとのことです。当該中期経営計画の最終事業
年度となる2020年9月期において、第3四半期連結累計まで、主として戸建関連事業及び収益不動産事業の販売が
順調に推移し、業績の伸長を牽引しており、引き続き(a)主力事業である戸建関連事業の競争力の強化、(b)外部環
境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築、(c)企業の成長を支える経営基盤の強化及び(d)新型コロナウイル
ス感染症の拡大による環境の変化に伴う新たな事業機会の獲得等の事項を対処すべき課題として認識し、着実に取
り組んできたとのことです。我が国では、2000年以降、女性の社会進出が進み、共働き世帯が増加する等の生活ス
タイルの変化に伴い、利便性の高い都心部においてリーズナブルな価格の住宅を求める傾向がより強くなってきて
いるとのことであり、また、人口が減少する傾向にある中においても、都市部における世帯数は今後も増加が見込
まれているとのことです。このようなオープンハウスグループを取り巻く事業環境を踏まえて、都心で手の届く価
格の一戸建住宅を、安定的かつ効率的に供給し続けるために、オープンハウスグループは、主要事業である戸建関
連事業に関して、創業時からの仲介機能に加えて、用地の仕入、設計、建設までの全ての機能をオープンハウスグ
ループ内で完結できる体制を整備し、製販一体型の事業運営を行うことで、商品力を高めてきたとのことです。加
えて、オープンハウスの戸建関連事業は、特定エリアに絞ってピンポイントでお客様にアプローチする“攻め”の
営業を徹底し、主要都市部で集中的に戸建住宅を供給するドミナント戦略を展開することで、高収益性及び高効率
性を伴って着実にシェアを高めてきたとのことです。
また、足元においては、日本を含む全世界的な新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、オープンハウスが属す
る不動産業界においても賃料の低下及び不動産売買市場の状況悪化が散見されているとのことです。しかしなが
ら、新型コロナウイルス感染症の拡大による環境の変化をきっかけに家族が揃って自宅で過ごす時間が増えたこと
やテレワークの機会が増えたことにより、住まいに対する新たなニーズが発生していることに伴い、戸建住宅の利
用価値が拡充すると考えているとのことであり、それがオープンハウスグループにとっての新たな事業機会になる
とともに、そのような新たなニーズに応えることがオープンハウスグループの社会的使命であると考えているとの
ことです。上記のように新型コロナウイルス感染症が拡大する環境下においても、オープンハウスグループの主要
事業である戸建関連事業が牽引する形で、2020年9月期の業績及び中期経営計画における取り組み事項は、順調に
進捗してきたとのことです。
オープンハウスグループは、上記中期経営計画における「外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構
築」の一環としてM&Aの推進を会社方針として掲げ、事業シナジーを発現できるオープンハウスグループ全体及
びアライアンスベースでの成長を志向しているとのことであり、M&Aに積極的に取り組んできたとのことです。
例えば、2015年1月には、株式会社オープンハウス・アーキテクト(旧 株式会社アサカワホーム。以下「OH
A」といいます。)を、2018年10月には株式会社ホーク・ワン(以下「ホーク・ワン」といいます。)を、それぞ
れ完全子会社化したとのことです。OHA及びホーク・ワンは、いずれも、オープンハウスの連結子会社となって
以降、受注棟数の大幅な増加等による売上高の増加を実現しているとのことです。また、オープンハウスグループ
としてのスケールメリットの実現による調達コストの低減や仕入れの効率化を通じた営業利益の大幅な伸長も実現
しているとのことであり、更に、オープンハウスグループの採用ノウハウ、リソースを相互に活用することで、よ
り多くの人材採用にも成功しているとのことです。このように、オープンハウスは、M&Aを通じたオープンハウ
スグループ全体としての着実な業績拡大及び経営効率の改善を実現してきたとのことです。
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また、オープンハウスは、地域補完及び商品補完関係の構築等を目指し、オープンハウスと当社の経営資源や経
営ノウハウを融合することによる事業シナジーを発現させること等により、両社並びに両社のお客様、株主、従業
員、取引先及び関係者の皆様にとっての利益の最大化を図るべく、2020年4月6日付で当社との間で、現資本業務
提携契約を締結し(現資本業務提携の概要につきましては、下記「現資本業務提携において企図していたシナ
ジー」をご参照ください。)、その後、2020年5月8日には、山岸忍氏の資産管理会社であり、当社の第3位株主
である株式会社パシフィック(以下「パシフィック」といいます。)から8,018,300株及び山岸忍氏から
12,602,800株、合計で20,621,100株の当社株式を相対取引で1株当たり1,100円で取得し、当社の総議決権数
(2020年3月31日現在)の31.91%に相当する議決権を取得することとなったとのことであり、当社をオープンハ
ウスの持分法適用関連会社としております。
現資本業務提携契約の締結以降、オープンハウス及び当社は、相互に経営ノウハウを提供することにより、当初
現資本業務提携契約において企図したシナジー効果を実現するために協議を重ねてまいりました。具体的には、当
社が近畿圏、中京圏において展開している投資用マンションの企画・開発・販売について、関東での事業展開に関
してはこれまで当社単独では用地取得が容易ではないことから拡大が難しかったところ、2020年6月中旬、同地域
で強固な不動産ネットワークを有するオープンハウスと協力することで、積極的に取り組んでいくことができるで
あろうとの結論に至りました。
また、不動産ファンドビジネスについても、現資本業務提携契約の締結以降、オープンハウス及び当社が共同で
アセットマネジメント会社を設立し、両社が企画・開発する不動産物件を投資商品として、機関投資家及び金融市
場に供給していくことの可能性について議論を開始いたしました。
一方、オープンハウス及び当社が上記のような協力を行い、現資本業務提携を一層推進させるためには、現状の
オープンハウス及び当社の資本関係では両社の一体的な事業活動を円滑に推進することは、同種事業を営む事業者
間での協調的な活動に対して制約を課す私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。
その後の改正を含みます。)等の法令上の制約があるため、2020年9月上旬、かかる資本関係を更に強化させる必
要があることを認識いたしました。
このような状況の下、オープンハウスは、2020年9月上旬、当社との間で、コロナ禍で外部環境が大きく変化し
ていることを踏まえた、当社における足許の事業環境及び財務状況並びに資金調達を含めた取引金融機関との関係
性等の見通しについて幅広く意見交換を行いました。これにより、当社の足許の事業環境について、コロナ禍で市
況の見通しが不透明な中、2019年12月の当社の前代表取締役社長の逮捕を受けた影響は続いており、取引金融機関
の当社に対する融資姿勢は依然として慎重になっており、加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大は依然として
沈静化するに至っておらず、今後更なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあることが
改めて認識されました。また、当該意見交換の場において、当社の事業運営の持続可能性を確保するためには、当
社による円滑な新規プロジェクト再開に伴う用地取得及び新規事業への着手が必要であり、そのために必要となる
資金調達の安定化を図るためには、当社をオープンハウスの連結子会社とする等、オープンハウスとの資本関係の
強化による信用補完が重要であるとの考えに至りました。そして、両社の資本関係を強化するにあたっては、当社
がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッパーとしての独自の企業文化や経営の自主性を一定程度維持す
ることが、当社の持続的な発展による企業価値及び株主価値の継続的な向上のために非常に重要であり、当社の自
主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることがオープンハウス及び当社の企業価値向上に有用であることか
ら、当社をオープンハウスの完全子会社とせず、オープンハウスの連結子会社として当社の上場を維持することが
望ましいとの共通認識を持つに至りました。加えて、オープンハウス及び当社は、上記のとおり、オープンハウス
及び当社の資本業務提携の一層の推進及びそのための資本関係の更なる強化の必要性を従前より認識していたこと
から、オープンハウス及び当社は、同年9月上旬から、本連結子会社化及び現資本業務提携の一層の推進に関する
具体的な検討・協議を開始いたしました。
その後、オープンハウスは、2020年9月中旬から当社に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに(な
お、当該デュー・ディリジェンスは同年10月中旬に終了しております。)、当社の連結子会社化の方法及び両社の
シナジーに関して検証を重ねてきたとのことです。オープンハウスは、かかる検証の中で、当社の足許の事業環境
を改めて確認し、2020年10月中旬、オープンハウスが当社株式を取得することによる当社の連結子会社化は、(ⅰ)
当社の信用補完及び資金調達の安定化、並びに(ⅱ)現資本業務提携において企図していた以下のシナジーの実現可
能性の更なる向上のために必要かつ有用であることを認識したとのことです。そして、当社株式を取得する具体的
な方法としては、当社の一般株主に売却機会を提供することが可能であり、かつ当社株式の希薄化も生じさせるこ
とがない公開買付けの方法を中心としつつも、当社の足許の事業環境を踏まえて、当社の収益規模の拡大と継続的
な事業成長を実現するために、資本性の資金調達を実施することも重要であり、オープンハウスが直接資金を投入
することで、当社の資金調達を支援し、新資本業務提携を強力に推進していく姿勢を示すこともできると考えたこ
とから、公開買付けとあわせて第三者割当増資を実施し、オープンハウスがこれを引き受けることで当社の財務基
盤を強化することが望ましいと考えたとのことです。なお、その場合の第三者割当増資の規模感としては、既存株
主への配慮から当社株式の大幅な希薄化を避ける水準のものとする必要性があるとの認識を有していたとのことで
す。そこで、オープンハウスは、2020年10月中旬、当社をオープンハウスの連結子会社とすること、及び当社株式
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の具体的取得方法としては、公開買付けに第三者割当増資を組み合わせることが望ましいことを、当社に対して伝
達し、本取引に係る検討・協議を開始したとのことです。
現資本業務提携において企図していたシナジー
① 地域補完
(ⅰ)関東圏における当社の事業の確立
オープンハウスの関東圏における不動産ネットワークを活用することにより、当社が主に関西圏で展開
している投資用マンション開発分譲事業の関東圏における販売の促進及び事業の拡大を目指します。
(ⅱ)関西圏におけるオープンハウスの事業の確立
当社の関西圏における不動産ネットワークを活用し、当社又はその子会社が展開している戸建分譲事業
と競合しない範囲での情報提供を受けることにより、オープンハウスが主に関東圏で展開している戸建分
譲事業の関西圏における販売の促進及び事業の拡大を目指します。
(ⅲ)その他地域における提携
その他地域においても、両社の提携可能性を模索し、共同プロジェクトの実施も含め、より広範囲での
商品提供を検討いたします。
② 商品補完
(ⅰ)商品ラインナップの拡充
投資運用商品のラインナップ拡充の観点から、両社で提供可能な投資用マンション、海外不動産、その
他の収益不動産等の投資運用商品を持ち寄り、既存投資家及び潜在投資家に対して、幅広く投資運用商品
の提供を行うことで、投資家のニーズに応え、両社の更なる事業拡大を目指します。
(ⅱ)商品開発の促進
両社の商品開発部門の提携により、顧客の様々なニーズ(通貨分散、相続対策、収益拡大等)にあった
商品開発を推進し、共同プロジェクトの実施等により機動的に顧客に供給いたします。
③ 賃貸・分譲物件の管理・マネジメント
当社が自社開発物件の賃貸管理、物件管理を手掛けてきたことで獲得したストック収益事業における事業基
盤及びノウハウを両社で共有することにより、オープンハウスの販売物件においても同様のサービスを提供
し、オープンハウスのストック収益事業の育成を目指します。
④ コスト削減
両社の購買部門において、部材の共通化及び取扱量増加によるコスト削減を目指します。
その後も、オープンハウス及び当社は、本取引に係る検討・協議を継続してまいりましたが、2020年10月中旬、
本取引により当社がオープンハウスの連結子会社となることにより当社の信用補完及び資金調達の安定化を図り、
同時に、当社の経営の独立性を尊重しつつ、両社の連携を深めることが、両社の資本業務提携を促進し、両社の企
業価値の向上に資するとの考えで改めて一致いたしました。
オープンハウスは、本第三者割当増資における引受総額については、当社株式の大幅な希薄化を避けつつも当社
において用地取得に充てると見込まれる額を検討し、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、法令上
全部買付義務及び全部勧誘義務が生じないよう買付け後の株券等所有割合を3分の2未満とし、かつ上限が設定可
能な範囲において、当社の独立した経営を尊重しつつ(なお、オープンハウスは本公開買付け後、当社の経営の自
主性を維持・尊重することを予定しており、当社の2021年6月開催予定の第24期定時株主総会においてオープンハ
ウスが当社に派遣する役員の人数、人員及びその役割については、本公開買付けの決済後に当社と誠実に協議する
こととしており確定していないとのことですが、2名から3名程度とすることを念頭においた協議を行うことを想
定しているとのことです。)、可能な限り多くの当社株主の皆様に売却の機会を提供する観点から、本取引後の
オープンハウスの議決権比率が最大で65%程度となるように設定する方針とし、2020年10月中旬に、当社に対し
て、本第三者割当増資で引き受ける総額を50億円とし、本第三者割当増資及び本公開買付けを行った後のオープン
ハウスが所有する当社の議決権比率を65%程度とすること、本公開買付価格を1,750円とすること及び本第三者割
当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日
付)に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一
部における当社株式の終値に対し10%のディスカウントを行った金額とすることを提案しております。これに対し
当社は、2020年10月下旬に、本公開買付価格1,750円については、上場維持を前提とした公開買付け事例における
プレミアム水準との比較において相応のプレミアムが付されていると判断できないことを理由として、再検討を要
請いたしました。以降、当社との協議を経て、オープンハウスは、2020年11月上旬に、本公開買付価格を1,850
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円、本第三者割当増資の発行価額については本取引公表日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社株
式の終値に10%のディスカウントとなる金額とする最終提案を行い、合意いたしました。また、オープンハウス
は、 2020年9月下旬にパシフィック及び山岸忍氏に対して、当社株式の売却を打診し、2020年11月上旬に本公開買
付価格を1,750円とする旨の提案を行い、11月中旬その後協議を続ける中で、本公開買付価格を1,850円とする提案
を改めて行った結果、11月中旬にパシフィック及び山岸忍氏との間で同額での合意がなされ、11月13日付で公開買
付応募契約がそれぞれ締結されたとのことです。
これらの協議・交渉を経て、オープンハウスは、2020年11月13日開催の取締役会において、当社をオープンハウ
スの連結子会社とすることを主たる目的として、本取引を実施することについて決議するとともに、同日付で当社
との間で、本合意書を締結いたしました。
当社は、上記に記載のとおり、2020年9月上旬に、オープンハウスによる当社の連結子会社化に関する具体的な
検討・協議を開始した後、オープンハウスとの間で、本合意書の内容、本第三者割当増資の必要性及びその条件、
並びに公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に検討・協議を行ってまいりました。上記に記載の
とおり、オープンハウスは、現資本業務提携において企図していた①地域補完、②商品補完、③賃貸・分譲物件の
管理・マネジメント及び④コスト削減におけるシナジーの実現可能性を更に高めることを目指しているとのことで
す。当社は、2020年9月上旬、オープンハウスが考えるこのような方針は、当社が目指す方向性と一致しており、
また、当社としても、今後もこれまでと同様に、資産価値の高いマンションをお届けし、お住まいになる方のより
快適で豊かな暮らしを実現することを通じて、企業価値及び株主価値を中長期に亘って継続的に向上させていくた
めには、上記シナジーの実現可能性を更に高めることが必要であり、現状のオープンハウスの持分法適用関連会社
ではなく、オープンハウスの連結子会社となることによって、より強固な資本関係及び協力関係を構築し、事業を
推進していくことが必要不可欠であると考えるに至りました。
更に、当社は、2020年9月上旬、オープンハウスとの間でより強固な資本関係及び協力関係を構築し、事業を推
進していくことが必要である一方、当社がこれまで培ってきた独立系マンションディベロッパーとしての独自の企
業文化や経営の自主性を一定程度維持することが、当社の持続的な発展により企業価値及び株主価値を継続的に向
上させていくためには非常に重要であり、両社の資本関係を強化するにあたっては、当社の自主的な経営を尊重し
つつ、両社の連携を深めることができるように、当社をオープンハウスの完全子会社とせず、オープンハウスの連
結子会社として当社の上場を維持することが望ましいと考えるに至りました。
また、当社における足許の事業環境は、コロナ禍で市況の見通しが不透明な中、2019年12月の当社前代表取締役
社長の逮捕を受けた影響は続いており、取引金融機関の当社に対する融資姿勢は依然として慎重になっておりま
す。加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大は依然として沈静化するに至っておらず、今後更なる感染の流行に
より、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあります。当社としては、かかる状況下において収益規模の拡大
と継続的な事業成長を実現するためには、資本性の資金調達を実施することにより、用地取得資金の充実を図る必
要があると認識しており、このことは同時に、自己資本の増強による金融機関の融資姿勢の早期改善、そして永続
的な事業運営の実現にもつながると考えております。そこで、オープンハウス及び当社は、2020年9月下旬、連結
子会社化に向けた具体的な方法としては、オープンハウスによる本公開買付けに加えて本第三者割当増資を実施
し、当社が資金調達をすることにより、当社の財務体質が一層強化され、経営の安定性を増すとともに金融機関か
らの評価を一層高め、資金調達力の増強を可能にし、マンション用地仕入を更に強化して収益規模の拡大と継続的
な事業成長の実現が可能となり、ひいては企業価値及び株主価値の向上に資することとなることから、本公開買付
けのみならず、本第三者割当増資を組み合わせることが、最適な方法であるとの結論に至りました。
以上のように、本取引の実施が、両社グループのそれぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段とし
て極めて有効であるとの考えで両社が一致したことから、両社は、本取引の実施を決定するとともに、2020年11月
13日付で本合意書を締結いたしました。なお、本合意書の概要は以下のとおりです。
(1)本公開買付けに関する事項
当社は、本合意書締結日に、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議(利害関係を有する又はそのおそれの
ある取締役を除く取締役全員一致によるものであることを要する。以下「本意見表明決議」といいます。)を行
い、かつその内容を公表する。当社は、本公開買付期間中、本意見表明決議を撤回又は変更せず、また、本意見
表明決議の内容と矛盾する内容の取締役会決議を行わない。
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(2)本第三者割当増資に関する事項
当社は、以下(f)(y)を前提条件として、以下(a)乃至(e)の募集要領で当社の普通株式3,508,772株をオープン
ハウスに割り当て、オープンハウスは、以下(f)(x)を前提条件として、払込金額の総額を払込み、当該当社株式
3,508,772株の全てを引き受ける。
(a)募集株式の種類:普通株式
(b)募集株式の数 :3,508,772株
(c)払込金額 :1株につき1,425円
(d)払込金額の総額:5,000,000,100円
(e)払込期間 :2021年1月15日から2021年1月19日まで
但し、本公開買付期間が延長され、それに伴い決済開始日が変更された場合、当社は、払込期間が、変更後
の本公開買付期間の末日の翌営業日から変更後の決済開始日の前営業日までの期間を含むように、払込期間
を変更するものとし、かかる払込期間の変更に伴う有価証券届出書の訂正届出書による届出を速やかに行う
ものとする。
(f)前提条件:
(x)オープンハウスの払込みの前提条件
払込日において、(ⅰ)当社による全ての表明及び保証(注1)が、重要な点において真実かつ正確である
こと、(ⅱ)当社が払込日までに履行又は遵守すべき本合意書に基づく義務の全てを、重要な点において履
行又は遵守していること、(ⅲ)本第三者割当増資に係る金融商品取引法に基づく有価証券届出書(及びそ
の訂正届出書)による届出の効力が発生し、払込日においてもその効力が停止していないこと、(ⅳ)当社
株式の発行に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当増資に対する重大な障害となる訴訟その他の
法的手続(但し、当該法的手続に係る相手方の主張に相当の理由があると合理的に認められるものに限
る。)が係属しておらず、差止めの仮処分その他それらの手続による本第三者割当増資に対する重大な障
害となる司法当局等の判断等が出されていないこと、(ⅴ)本公開買付けが成立していること、及び(ⅵ)
当社グループの財政状態又は経営成績に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象は発生しておらず、かつ、そ
のおそれもないこと。
(y)当社の株式発行の前提条件
払込日において、(ⅰ)オープンハウスによる全ての表明及び保証(注2)が、重要な点において真実かつ
正確であること、(ⅱ)オープンハウスが払込日までに履行又は遵守すべき本合意書に基づく義務の全て
を、重要な点において履行又は遵守していること、(ⅲ)当社株式の発行に対する発行差止めの仮処分その
他本第三者割当増資に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続(但し、当該法的手続に係る相手方
の主張に相当の理由があると合理的に認められるものに限る。)が係属しておらず、それらの手続による
司法当局等の判断等が出されていないこと、及び(ⅳ)本第三者割当増資に係る金融商品取引法に基づく
有価証券届出書(及びその訂正届出書)による届出の効力が発生し、払込日においてもその効力が停止し
ていないこと。
(注1) 本合意書において、当社は、①当社の契約の締結及び履行権限、②本合意書の有効性及び執行
可能性、③当社の倒産手続の不存在、④本合意書の締結及び履行による法令等、契約等にかか
る違反の不存在、⑤反社会的勢力との関係の不存在、⑥未公表の重要事実の不存在、⑦開示情
報の正確性、⑧当社が発行している株式等、⑨当社の子会社及び関連会社、⑩当社の開示書類
の正確性、⑪当社グループの前事業年度末日からの後発事象の不存在、⑫当社グループが保有
する不動産、⑬当社グループが締結している重要な契約、⑭当社グループの法令等の遵守、⑮
当社グループが保有する許認可等、⑯グループの労務関係、⑰当社グループの公租公課及び社
会保険、並びに⑱当社グループに関する訴訟等についての表明及び保証を行っております。
(注2) 本合意書において、オープンハウスは、①オープンハウスの契約の締結及び履行権限、②本合
意書の有効性及び執行可能性、③オープンハウスの倒産手続の不存在、④本合意書の締結及び
履行による法令等、契約等にかかる違反の不存在、並びに⑤反社会的勢力との関係の不存在に
ついての表明及び保証を行っております。
(3)現資本業務提携の変更に関する事項
(ア)オープンハウス及び当社は、現資本業務提携の② 商品補完(ⅰ)商品ラインナップの拡充(なお、現資本
業務提携の② 商品補完(ⅰ)商品ラインナップの拡充の内容つきましては、上記「c.割当予定先の選定理
由」「現資本業務提携において企図していたシナジー」の「② 商品補完」の「(ⅰ)商品ラインナップの
拡充」をご参照ください。)を、以下のとおり変更する(変更箇所は下線で示す。)。
「投資運用商品のラインナップ拡充の観点から、両社で提供可能な投資用マンション、海外不動産、その
他の収益不動産等の投資運用商品を持ち寄り、既存投資家及び潜在投資家に対して、幅広く投資運用商品の
提供を行うことで、投資家のニーズに応え、両社のさらなる事業拡大を目指す。 その一環として、不動産
ファンドビジネスに参入すべく、両社が共同で不動産アセットマネジメント会社を設立し、機関投資家及び
金融市場に対する各社が開発する不動産投資商品の提供を検討する。 」
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(イ)オープンハウス及び当社は、当社がオープンハウスの連結子会社となった日以降、(a)当社の事業年度を
毎年10月1日から9月30日までの期間に変更すること及び(b)当社の株主還元政策のあり方について誠実に
協 議する。
(4)役員に関する事項
当社は、本公開買付けの決済後速やかに、本書提出日現在のオープンハウスの代表取締役である荒井氏を当社
の会長とし、当社の2021年6月開催予定の第24期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)におい
て、荒井氏を取締役候補者に含む取締役選任議案を上程する。当社は、本定時株主総会において荒井氏を取締役
に選任する議案が承認された場合、その後に開催される取締役会において荒井氏を取締役会長に選定する。ま
た、オープンハウス及び当社は、本公開買付けの決済後、当社に派遣する役員の人数、人員及びその役割につい
て誠実に協議する。
(5)現資本業務提携の変更の効力の発生条件に関する事項
上記「(3)現資本業務提携の変更に関する事項」に記載の(ア)については、本合意書締結日から効力が生じ
る。上記「(3)現資本業務提携の変更に関する事項」に記載の(イ)及び「(4)役員に関する事項」について
は、オープンハウスの当社における議決権比率が50%を超えた時点又は当社が連結子会社となった時点から効力
を生じるものとする。
d.割り当てようとする株式の数
当社普通株式 3,508,772株
e.株券等の保有方針
本第三者割当増資は、オープンハウスによる本連結子会社化の一環として行われるところ、当社は、オープンハ
ウスが、本第三者割当増資により取得する株式を長期保有する方針である意向を確認しております。なお、当社
は、オープンハウスより、本第三者割当増資の払込みから2年以内に当社株式の全部又は一部を譲渡した場合に
は、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並び
に当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、オープンハウスの払込みに要する財産の存在について、オープンハウスが関東財務局長に提出した2020
年9月期の第3四半期報告書(2020年8月14日提出)により、オープンハウスグループが本第三者割当増資の払込
みに十分な現金及び預金(150,662百万円)を保有していることを確認し、その後かかる財務内容が大きく悪化し
たことを懸念させる事情も認められず、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しており
ます。
g.割当予定先の実態
オープンハウスは、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、当社は、オープンハウスが東京証券取
引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日:2019年12月20日)に記載している「反社会的勢力
排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において「当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え
る反社会的勢力との関係遮断に努め、事業活動のみならず社会の健全な発展に寄与することが企業市民としての社
会的責任であるという理念の下、理由の如何を問わず反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持します。
『社員行動規準』『反社会的勢力介入防止規程』などに反社会的勢力への対応方針を記載することにより、反社会
的勢力との関係遮断に向けて企業に求められる姿勢を示達し、意識の高揚を図ります。更に、危機管理の観点か
ら、『反社会的勢力対応ガイドライン』を制定し、やむなく反社会的勢力と対峙せざるを得ない状況が発生した場
合において毅然とした対応を取ることを徹底します。」との記載内容を東京証券取引所のホームページにて確認し
たことにより、オープンハウス及びその役員が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しておりま
す。
2【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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3【発行条件に関する事項】
a 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資における払込金額(以下「本払込金額」といいます。)につきましては、オープンハウスと協
議の上、金1,425円といたしました。本払込金額は、本第三者割当増資に係る当社取締役会決議日(2020年11月13
日)の前営業日である2020年11月12日の東京証券取引所における当社株式の終値である1,583円から10%ディスカ
ウントした1,425円を採用したものです。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)では、第三者割当による株
式の発行を行う場合、その払込金額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に0.9を乗じた額以上の価
額であることが要請されているところ、当社は、本払込金額は当該指針に準拠するものであるため、会社法第199
条第3項に規定されている「特に有利な金額」に該当しないものと判断しております。
なお、当社の社外取締役である若旅孝太郎氏はオープンハウスの取締役を兼務しているため、利益相反の疑いを
回避する観点から、上記の当社取締役会での本取引に係る審議及び決議には参加しておらず、当社の立場において
オープンハウスとの協議・交渉にも参加しておりません。
また、2020年11月13日開催の当社取締役会にて、監査等委員会は、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割
当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日付)に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成
績を勘案し、適正かつ妥当であり、「特に有利な金額」には該当しない旨の意見を表明しております。
b 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資による発行新株式数は3,508,772株(議決権数35,087個)であり、2020年9月30日現在の当社
の発行済株式総数65,336,739株の5.37%、同日現在の当社の議決権総数647,724個の5.42%に相当し、これによ
り、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は、上記「第1 募集要項」の「4 新規発行による手取金の使途」の「(2)手取金の使
途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、マンション用地の仕入に充当する予定であり、ま
た、上記「1 割当予定先の状況」の「c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、第三者割当増資を実施し、
当社が資金調達をすることにより、当社の財務体質が一層強化され、経営の安定性を増すとともに金融機関からの
評価を一層高め、資金調達力の増強を可能にし、マンション用地仕入を更に強化して収益規模の拡大と継続的な事
業成長の実現が可能となり、ひいては企業価値及び株主価値の向上に資することとなると考えております。
よって、当社は、本第三者割当増資は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行われる
ものであり、また、本取引を通じてオープンハウスの連結子会社となることによって、中長期的には、上記の希薄
化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられるため、本第三者割当増資に係る株式の
発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
4【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、大規模
な第三者割当に該当いたしません。
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5【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
(株)
有議決権数
(株)
議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区丸の内2丁目4-1 20,621,100 31.84% 24,129,872 35.34%
株式会社オープンハウス
NOMURA PB NOMINEES TK1 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R
LIMITED 3AB, UNITED KINGDOM
7,170,600 11.07% 7,170,600 10.50%
(常任代理人 野村證券株式 (東京都中央区日本橋1丁目9-
会社) 1)
京都市中京区六角通柳馬場東入大
4,621,700 7.14% 4,621,700 6.77%
株式会社パシフィック
黒町71
日本マスタートラスト信託銀
東京都港区浜松町2丁目11-3 2,238,700 3.46% 2,238,700 3.28%
行株式会社(信託口)
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R
NPBN-SHOKORO LIMITED
3AB, UNITED KINGDOM
2,198,600 3.39% 2,198,600 3.22%
(常任代理人野村證券株式会
(東京都中央区日本橋1丁目9-
社)
1)
モルガン・スタンレーMUFG証
東京都千代田区大手町1丁目9-7 1,741,984 2.69% 1,741,984 2.55%
券株式会社
25 Cabot Square, Canary Wharf,
MSIP CLIENT SECURITIES
London E14 4QA, U.K.
1,492,600 2.30% 1,492,600 2.19%
(常任代理人 モルガン・ス
(東京都千代田区大手町1丁目9-
タンレーMUFG証券株式会社)
7)
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1丁目8-12 1,404,860 2.17% 1,404,860 2.06%
(信託口)
NORTHERN TRUST GLOBAL
SERVICES SE, LUXEMBOURG RE 10 RUE DU CHATEAU D’EAU L-
LUDU RE: UCITS CLIENTS 3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF
917,000 1.42% 917,000 1.34%
15.315 PCT NON TREATY LUXEMBOURG
ACCOUNT (東京都中央区日本橋3丁目11-
1)
(常任代理人 香港上海銀行
東京支店)
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR
ONE CHURCHILL PLACE, LONDON,
BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M
E14 5HP UNITED KINGDOM
857,007 1.32% 857,007 1.26%
LSCB RD
(東京都千代田区丸の内2丁目7-
(常任代理人 株式会社三菱
1)
UFJ銀行)
― 43,264,151 66.79% 46,772,923 68.50%
計
(注)1 割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当増資による変動
を反映しております。
2 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2020年9月30日現在の株主名簿に基づき記載して
おります。
3 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
3位を四捨五入しております。
6【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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8【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
して下さい。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第23期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月29日近畿財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第24期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月12日近畿財務局長に提出
3【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第24期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日近畿財務局長に提出
4【臨時報告書】
前記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年11月13日)までに、金融商品取引法第24条の5
第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月29日
に近畿財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年11月13
日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2020年
11月13日)現在においても変更の必要はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もないと判断しております。更
に、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社プレサンスコーポレーション
(大阪市中央区城見一丁目2番27号)
株式会社プレサンスコーポレーション 東京支店
(東京都中央区日本橋三丁目2番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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