日本電子材料株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 日本電子材料株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                     日本電子材料株式会社(E02043)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       近畿財務局長

    【提出日】                       2020年11月12日

    【会社名】                       日本電子材料株式会社

    【英訳名】                       JAPAN   ELECTRONIC      MATERIALS     CORPORATION

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  大久保 和正

    【本店の所在の場所】                       兵庫県尼崎市西長洲町2丁目5番13号

    【電話番号】                       06(6482)2007

    【事務連絡者氏名】                       専務取締役 管理部門統括部長  足立 安孝

    【最寄りの連絡場所】                       兵庫県尼崎市西長洲町2丁目5番13号

    【電話番号】                       06(6482)2007

    【事務連絡者氏名】                       専務取締役 管理部門統括部長  足立 安孝

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】
                           その他の者に対する割当                        4,620,000円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
                           される財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                 3,216,620,000円
                           (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
                              込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                              の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性
                              があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行わ
                              れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
                              には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
                              際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減
                              少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1) 【募集の条件】
    発行数                 20,000個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額                 4,620,000円

    発行価格                 新株予約権1個につき231円(新株予約権の目的である株式1株当たり2.31円)

    申込手数料                 該当事項はありません。

    申込単位                 1個

    申込期間                 2020年11月30日(月)

    申込証拠金                 該当事項はありません。

                     日本電子材料株式会社 経理
    申込取扱場所
                     兵庫県尼崎市西長洲町2丁目5番13号
    払込期日                 2020年11月30日(月)
    割当日                 2020年11月30日(月)

    払込取扱場所                 株式会社三菱UFJ銀行 尼崎支店

     (注)   1.第1回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2020年11月12日開催の当社取締役
         会において発行を決議しております。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
         を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
       4.振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     (2) 【新株予約権の内容等】

    当該行使価額修正条項付新              1.本新株予約権の目的となる株式の総数は2,000,000株、割当株式数(別記「新株

    株予約権付社債券等の特質                予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定してお
                     り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
                     額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約
                     権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。な
                     お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権によ
                     る資金調達の額は増加又は減少する。
                  2.行使価額の修正基準
                     本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取
                     引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当
                     社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合
                     には、その直前の終値)の93%に相当する金額(1円未満の端数は切り捨て
                     る。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は
                     下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
                  3.行使価額の修正頻度
                     行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
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                  4.行使価額の下限
                     「下限行使価額」は、当初、1,285円とする。但し、別記「新株予約権の行使
                     時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
                  5.割当株式数の上限
                     2,000,000株(2020年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は18.86%)
                  6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                     2,574,620,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て
                     行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能
                     性がある。)
                  7.  本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可
                     能とする条項が設けられており、また、当社が2022年11月30日に本新株予約権
                     の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取
                     得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる株              当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における
    式の種類              標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用し
                  ている。)
    新株予約権の目的となる株              1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株
    式の数                とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」とい
                     う。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第5項により割当株式数が調
                     整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数
                     に応じて調整されるものとする。
                  2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称
                     する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
                     整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
                    調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
                  3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価
                     額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当
                     株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数
                     は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額
                     は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額
                     及び調整後行使価額とする。
                                調整前割当株式数         ×  調整前行使価額
                     調整後割当株式数         =
                                     調整後行使価額
                  4.上記に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係
                     る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第
                     (6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する
                     日と同日とする。
                  5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前
                     日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
                     う。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整
                     後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、
                     別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その
                     他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
                     日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払込              1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    金額
                     各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
                     価額に割当株式数を乗じた額とする。
                  2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額
                     (以下「行使価額」という。)は、当初1,606円とする。
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                  3.行使価額の修正
                     別記「(2)     新株予約権の内容等(注)」欄第7項第(3)号に定める本新株予約権
                     の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券
                     取引所における終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相
                     当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)
                     が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合
                     には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修
                     正日にかかる修正後の行使価額が1,285円(以下「下限行使価額」といい、本欄
                     第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額
                     は下限行使価額とする。
                  4.行使価額の調整
                   (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により
                      当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合に
                      は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を
                      調整する。
                                           新発行・
                                                   1株当たり
                                  既発行株式
                                           処  分  株  式  ×
                                                   の払込金額
                                 数              +
                                           数 
                                                 時価
                   調整後       調整前
                        =        ×
                   行使価額       行使価額
                                     既発行株式数+新発行・処分株式数
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用
                      時期については、次に定めるところによる。
                     ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新
                       たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当
                       てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交
                       付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
                       使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
                       交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び
                       会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                       く。)
                       調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその
                       最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はか
                       かる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基
                       準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                     ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                       調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                       る。
                     ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交
                       付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下
                       回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株
                       予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当
                       てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権
                       を交付する場合を除く。)
                       調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予
                       約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適
                       用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                       れたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発
                       生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるため
                       の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
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                     ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
                       社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時
                       価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                       調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                       上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
                       予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③に
                       よる行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調
                       整を考慮して算出するものとする。
                     ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該
                       基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
                       るときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
                       あった日の翌日以降これを適用する。
                       この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新
                       株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                       り、当社普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額によ
                         (調整前行使価額         -  調整後行使価額)         ×  り当該期間内に交付
                                              された株式数
                   株式数
                       =
                                     調整後行使価額
                       この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額
                      が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行
                      使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行
                      使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差
                      し引いた額を使用する。
                   (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小
                        数第1位を四捨五入する。
                      ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される
                        日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる
                        30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における終値の平
                        均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出
                        し、小数第1位を四捨五入する。
                      ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利
                        を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
                        場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当
                        社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普
                        通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価
                        額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有す
                        る当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
                        る。
                   (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
                      には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価
                      額の調整を行う。
                     ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額
                       の調整を必要とするとき。
                     ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の
                       発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                     ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
                       調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による
                       影響を考慮する必要があるとき。
                   (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初
                      めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合に
                      は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
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                   (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日
                      までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                      前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
                      通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで
                      に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを
                      行う。
    新株予約権の行使により株              3,216,620,000円
    式を発行する場合の株式の              (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価
    発行価額の総額                 額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行す
                      る場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予
                      約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権
                      を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
                      の発行価額の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使により株              1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    式を発行する場合の株式の
                     本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求
    発行価格及び資本組入額
                     に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求
                     に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的
                     となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額と
                     する。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
                     準備金の額
                     本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
                     計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5
                     を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り
                     上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す
                     る資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間
                  2020年12月1日から2022年11月30日までとする。
    新株予約権の行使請求の受              1.行使請求の受付場所
    付場所、取次場所及び払込
                     三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
    取扱場所
                  2.行使請求の取次場所
                     該当事項はありません。
                  3.行使請求の払込取扱場所
                     株式会社三菱UFJ銀行 尼崎支店
    新株予約権の行使の条件
                  各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事              1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株
    由及び取得の条件                予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知
                     をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金
                     額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又
                     は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法によ
                     り行うものとする。
                  2.当社は、2022年11月30日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新
                     株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                  3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若し
                     くは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当
                     社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の2週
                     間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれか
                     の日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を
                     除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                  4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場
                     銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該
                     銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日であ
                     る場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と
                     同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得
                     する。
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    新株予約権の譲渡に関する              該当事項はありません。但し、「第3 第三者割当の場合の特記事項 2 株券等
    事項              の譲渡制限」に記載のとおり、本第三者割当て契約(別記「(注)1.行使価額修正
                  条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)                                    資金
                  調達方法の概要」に定義する。)において、割当予定先は、当社取締役会の承認が
                  ない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定で
                  す。
    代用払込みに関する事項
                  該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新株
                  該当事項はありません。
    予約権の交付に関する事項
     (注)   1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         当社は、下記「(1)         資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
         したが、下記「(3)         資金調達方法の選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資や
         MSCB等の各種資金調達方法には各々留意点がある中で、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社より提
         案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とす
         る下記「(2)      資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(3)                                          資
         金調達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載のメリットがあることから、下記「(3)                                           資金調達方法
         の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方
         法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行に
         より資金調達をしようとするものであります。
         (1)  資金調達の目的
            当社は、「人類に幸福をもたらす技術の開発と製品化により社会に貢献する」を経営理念として掲
           げ、1960年に設立の後、1970年より現在の主力事業であるプローブカードの製造販売を日本で初めて開
           始し、半導体市場とともに成長してまいりました。
            プローブカードは、半導体の製造工程で行われる電気的な検査(ウエハーテスト)に用いられる検査用
           器具です。その役割は、半導体ウエハー上につくられた多数のマイクロチップの電極に、プローブカー
           ドに備わる最大10万本以上のプローブ(針)が接触し、電気信号を半導体テスターに伝えるものです。こ
           のように、プローブカードは、マイクロチップごとの良否を判定し生産効率を向上させるという、半導
           体の製造になくてはならない重要な役割を担っております。
            半導体の需要は、市況の変化によって浮き沈みが激しい側面を有しますが、プローブカードは、半導
           体メーカーの設備拡張の有無に関係なく工場の稼動に応じた相当数が消費され、半導体需要が落ち込ん
           だ場合であっても相応の市場ニーズに支えられるという特性があるため、生産体制を維持発展すること
           が当社の使命でもあります。
            プローブカードは、顧客の半導体ごとに開発あるいは設計されます。プローブカードを構成するプ
           ローブや基板などの部材の一つひとつが、顧客の半導体の仕様に沿った性能を有し、それらが一体と
           なって顧客ニーズに見合った機能を発揮する必要があるため、プローブカードの開発・生産には高度な
           技術力が求められます。当社は、技術開発と生産体制の強化により、このような市場要求に応える優れ
           た電気的特性やミクロンオーダーの組立精度を有する高品質のプローブカードを提供し半導体の製造過
           程における不良品発生率の低減や生産効率の向上に寄与しております。半導体は、スマートフォンやパ
           ソコン等をはじめ、工場用装置あるいは自動車や航空機といった電気を使用する機器類には必要不可欠
           な存在であり、当社は、顧客ニーズに見合ったプローブカードの開発・生産により半導体産業を支え、
           社会貢献を実現してまいりました。
            近年では、より多数の微細なプローブを高密度に搭載し、電気的特性に優れたプローブカードを生産
           するため、MEMS(Micro           Electro    Mechanical      Systems:微小電気機械システム)とよばれる高度な技術が
           用いられた「MEMSタイプ」のプローブカードが主流となっております。MEMSタイプを製造できるプロー
           ブカードメーカーは、世界的にも数社に限られるところ、当社は技術開発の推進によりこの一角を担っ
           ており、2019年には兵庫県三田市に三田工場を新設しMEMSタイプの開発能力及び生産能力を拡充しまし
           た。今後もMEMSタイプを中心とした製品力の強化により、さらなる顧客満足と企業価値の向上を図って
           まいります。
            足元の半導体市場は、新型コロナウイルス感染症や米中貿易摩擦により、自動車向けやスマートフォ
           ン向け等が影響を受けているものの、映画や音楽等の動画配信サービス等、インターネット利用の増加
           によるデータセンター関連投資を背景に堅調に推移しております。中長期的にも、次世代通信規格(5G)
           や人工知能(AI)、IoTの普及等に牽引され成長するものと予想しております。足元のプローブカードの
           需要につきましても、データセンター関連投資を背景にメモリーIC向けの製品の需要が拡大しており、
           今後も、半導体の進歩に合わせた技術的な要求の高まりとともに市場は拡大するものと考えておりま
           す。こうした環境下、顧客満足を得られる企業であり続けるためには、生産設備を拡充しプローブカー
           ドに求められる技術力、生産キャパシティ、短納期化といった高度化する要求に応えるとともに、財務
           基盤を強化することが必要と判断し、本新株予約権の発行を決議いたしました。当社は本資金調達を通
           じた成長により、目標とする経営指標として掲げております「連結経常利益率10%以上及び株主資本利
           益率(ROE)10%以上」を安定的に達成し、今後のさらなる成長と顧客満足の向上を通じて一層の社会
           貢献を目指してまいります。
         (2)  資金調達方法の概要
            今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予
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           約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、修正
           日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額に修正され
           ま す。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修
           正後の行使価額となります。
            当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む第三者
           割当て契約(以下「本第三者割当て契約」といいます。)を締結いたします。すなわち、割当予定先は、
           本第三者割当て契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書(以下「行使許可申請
           書」といいます。)を提出し、これに対して当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新
           株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期
           間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。ま
           た、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前に
           なされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行
           うことはできません。
            行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定するこ
           とができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準
           等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
            また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通
           知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権
           を行使することができません。
            なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間(行使許可期間内に行使すること
           ができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間)を除き、本新株予約権の取得が
           必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当
           社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額に
           て取得することができます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日(2022年11月30日)に、当該
           時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得します。
         (3)  資金調達方法の選択理由
            本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロール
           することができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案し
           ながら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑
           制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
            当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(本スキームの特徴)」及び「(他の資金調達方法との比
           較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利
           益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを
           採用することを決定いたしました。
           (本スキームの特徴)
           [メリット]
           ①当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができ
            るため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希
            薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
           ②本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の93%に相当する金額に修正されるため、株
            価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権の下限行使価額は1,285円
            に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
           ③本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,000,000株で固定されており、株価動向にかかわら
            ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
           ④行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できま
            す。
           ⑤将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保
            できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間(行使許可期間内に行使することができる全て
            の本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間)を除き、いつでも残存する本新株予約権を
            発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
           ⑥本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
           ⑦割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当て契約に基づき当社以外の第三者
            に本新株予約権を譲渡することはできません。
           [留意点]
           ①本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がな
            される仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
            (ア)   株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権
               の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
            (イ)   株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本
               新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
            (ウ)   当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を
               超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっており
               ます。
            (エ)   一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額
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               が当初の予定を下回る可能性があります。
           ②割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、
            取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却に
            より、当社株価が下落する可能性があります。
           (他の資金調達方法との比較)

           ①公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株当たりの利益の希薄
            化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
           ②株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であるこ
            とから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でな
            いと判断いたしました。
           ③第三者割当てによる新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時
            に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
            えられます。
           ④株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行
            使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定さ
            れるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修
            正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられま
            す。
           ⑤社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務
            健全性指標の低下につながり、今回の資金調達方法において一次的な手段としては適当でないと判断
            いたしました。
       2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
          当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割
         当て契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して行使許可
         申請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可期間
         に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度で
         も行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新
         株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
          行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することが
         できます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合
         的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
       4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         該当事項はありません。
       6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
         該当事項はありません。
       7.本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
          受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
          定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
          予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
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       8.株券の交付方法
         当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
         座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       9.本新株予約権証券の発行
         当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
       10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
         等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    2  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              3,216,620,000                   10,000,000                3,206,620,000

     (注)   1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(4,620,000円)に本新株予約権の行使に際して出資され
         る財産の価額の合計額(3,212,000,000円)を合算した金額であります。
       2.行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
         果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
         予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
         本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
       3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
         合計額であります。
       4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       上記差引手取概算額3,206,620,000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
             具体的な使途                   金額(百万円)              支出予定時期
    ①プローブカード事業における製造設備に係る                                          2020年12月~
                                       2,309
     設備投資資金                                           2022年5月
                                               2020年12月~
    ②財務基盤の向上を目的とした借入金の返済                                    897
                                               2021年11月
       当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下

      のとおりです。
       ① プローブカード事業における製造設備に係る設備投資資金

         近年、プローブカード市場は、半導体の技術進歩に伴い、高密度化、微細化、高耐電流、高周波特性の向上
        等様々な面で高度化が要求された結果、従来製品であるカンチレバー型や垂直型プローブカードに対して、
        MEMSタイプの市場が著しく成長しております。MEMSタイプの開発・生産においては、装置産業の側面が強まっ
        ており、今後の事業の安定と拡大を実現するためには、高性能かつ高価な装置類への継続的な設備投資が必要
        不可欠であると考えております。
         当社は、これまで相当規模の投資を実行し、生産設備の高度化、新技術の開発あるいは生産技術や生産工程
        の高度化を推し進め、2019年には三田工場を新設し顧客への対応力強化にも努めてまいりました。現在、テレ
        ワークの普及や動画配信サービス等の広がりによるデータセンターへの投資増加を背景に、DRAMやNAND型フ
        ラッシュメモリーといったメモリーICを中心として半導体市場は拡大傾向にあります。これに伴い、プローブ
        カードの需要は一層増しており、MEMSタイプの生産キャパシティの拡大が急務な状況が続いております。今後
        についても、メモリーICの大容量化やロジックICの高速化等の半導体技術の進歩に伴って、製品の高度化の必
        要性が更に高まり、MEMSタイプの市場が拡大していくものと予想しております。
         以上の状況を踏まえ、当社が、プローブカード市場における世界トップクラスのサプライヤー(注)の地位を
        維持し、さらなる成長を図るためには、相当程度の設備投資を継続することが必要であるとの結論に至りまし
        た。当社は、本件資金調達を通じた継続的な設備投資により顧客ニーズに応え、競争優位性の更なる向上を目
        指してまいります。上記表のとおり、本調達資金のうち2,309百万円については、製造設備に対する設備投資資
        金へ充当します。
         (注) SWTESTにおいて公表された2020年6月24日付"Semiconductor                                 Test   Landscape     - An  Overview"の9
            ページ目において、当社は"JEM"の名称で"Top                      Probe   Card   Vendors    of  2019"として列挙されていま
            す。JEMとは当社英文名"Japan                Electronic      Materials"の略称です。SWTEST(SEMICONDUCTOR                       WAFER
            TEST)は、世界の半導体ウエハーテストに関わる半導体メーカー及びサプライヤーの技術交流を目的と
            した企業群による技術フォーラムです。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
       ② 財務基盤の向上を目的とした借入金の返済
         本調達資金は、プローブカード事業における製造設備に係る設備投資資金への充当を優先すべきと判断する
        一方で、積極的な投資をするにあたっては、財務健全性を維持することも重要であると考えております。
         上記表のとおり、本調達資金のうち、897百万円につきましては、三田工場新設に要した費用等、返済期日の
        近接している借入金の返済に充当することで、今後の市場の変化にも対応できる財務基盤と、さらなる成長に
        向けた機動的な投資余力を確保します。
       なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、また本新株

      予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定し
      たものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性がありま
      す。現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合
      には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する可能性があります。本新株予約
      権の行使により調達した資金は、上記①及び②の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次充当いた
      します。
    第2   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第3   【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

      割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年11月12日現在におけるものであります。
            名称                  モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
                              東京都千代田区大手町一丁目9番7号
            本店の所在地
                              大手町フィナンシャルシティ              サウスタワー
                              有価証券報告書 事業年度 第15期
    a.割当予定先
                               (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
    の概要
                              2020年6月30日関東財務局長に提出
            直近の有価証券報告書等の提出日
                              四半期報告書 事業年度 第16期第1四半期
                               (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
                              2020年8月13日関東財務局長に提出
            出資関係                  該当事項はありません。
    b.提出者と割

            人事関係                  該当事項はありません。
    当予定先との
            資金関係                  該当事項はありません。
    間の関係
            技術又は取引関係                  該当事項はありません。

     c.割当予定先の選定理由

       当社は、必要資金の調達について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に相談し、資金調達方法の説明や
      提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、「第
      1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)                        新株予約権の内容等(注)1.(3)                資金調達方法の選択理由」に
      記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社より提案を
      受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当予定先とする本スキームによる資金調達方法が、当社の株
      価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点において当社のニーズに最
      も合致すると判断しました。
       当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株式に
      対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により
      交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
       なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による買受けを予定
      するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行わ
      れるものです。
     d.割り当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である株式の総数 2,000,000株
     e.株券等の保有方針

       本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と締結する本第三者割当て契約におい
      て、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。また、モルガン・スタ
      ンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、
      取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
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       また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5
      項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同
      規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における
      上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が
      本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売
      先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みま
      す。)を講じる予定です。
     f.払込みに要する資金等の状況

       割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は
      確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2020年3月期の有価証券報告書及び2021年3月期
      の第1四半期報告書に記載されている財務諸表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要
      する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
     g.割当予定先の実態

       割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であり、また、その親
      会社であるモルガン・スタンレーの株式は、ニューヨーク証券取引所に上場されております。モルガン・スタン
      レーMUFG証券株式会社は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服してお
      り、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
       モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホーム
      ページにおいて公表しております。また、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社がかかる基本方針に基
      づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するためのコンプライアンス体制を確立しているこ
      とを、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社からのヒアリング等により確認しております。
       以上を踏まえ、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその役員が反社会的勢力ではなく、また反
      社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
    2 【株券等の譲渡制限】

      割当予定先は、本第三者割当て契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承
     認が必要であります。
    3 【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条
      件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎                                           知岳、住所:東京都港
      区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
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       当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
      モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
      な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
      当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反
      映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株
      予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボ
      ラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社
      の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(当社の資金調達需要が一様に発生す
      ること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、
      それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促
      すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合12.5%の株数の範囲内で速やかに
      権利行使を実施すること、当社の意思決定による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先が本新株予約
      権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先
      に対するコストが発生すること等を含みます。)を設定しています。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算
      定した評価額レンジ(214円~231円)を参考として、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込
      金額を当該評価額レンジの上限と同額の231円とし、本新株予約権の行使価額は当初1,606円としました。
       本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
      のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
      ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
      考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているため、本新株予約権の発行
      価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価格は、当該
      算定機関の算定結果の範囲内であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断については、法令に違反してお
      らず適法であるという趣旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は2,000,000株(議決権数20,000個)であ
      り、2020年9月30日現在の当社発行済株式総数10,604,880株及び議決権数105,737個を分母とする希薄化率は
      18.86%(議決権ベースの希薄化率は18.91%)に相当します。
       なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他
      に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は
      2,000,000株(議決権数20,000個)、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は15.91%となる見込みです。
       しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄
      化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使
      により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定である
      ことから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しま
      した。
       なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
      可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
      希薄化が進行しないように配慮しております。
       また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の2,000,000株を行使期間である2年間にわたっ
      て売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約4,000株であることから、当社株式の過去6ヶ月間における
      1日当たり平均出来高452,321株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
    4 【大規模な第三者割当に関する事項】

      該当事項はありません。
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    5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                     総議決権数に             割当後の総議決

                                            割当後の
                               所有株式数      対する所有議              権数に対する
      氏名又は名称               住所                      所有株式数
                                (株)    決権数の割合             所有議決権数の
                                             (株)
                                       (%)             割合(%)
    モルガン・スタンレー           東京都千代田区大手町一丁目9
                                   ―       ―  2,000,000          15.91
    MUFG証券株式会社           番7号
    有限会社大久保興産           大阪市北区天満一丁目5番2号               1,216,867         11.51    1,216,867           9.68
    株式会社日本カスト           東京都中央区晴海一丁目8番12
                               1,202,200         11.37    1,202,200           9.56
    ディ銀行(信託口)           号
    大久保 和正           神戸市東灘区                498,064         4.71    498,064          3.96
    日本マスタートラスト
                東京都港区浜松町二丁目11番3
    信託銀行株式会社(信                            447,700         4.23    447,700          3.56
                号
    託口)
    BNP  PARIBAS
    SECURITIES
                33  Rue  de  Gasperich,      L-5826
    SERVICES     LUXEMBOURG      /
                Howald-Hesperange,
    JASDEC    / FIM  /
                                330,000         3.12    330,000          2.62
                Luxembourg
    LUXEMBOURG      FUNDS   /
                 (東京都中央区日本橋三丁目11
    UCITS   ASSETS
                番1号)
    (常任代理人 香港上海
    銀行東京支店)
                東京都千代田区丸の内二丁目7
    株式会社三菱UFJ銀行                            309,200         2.92    309,200          2.46
                番1号
    古山 陽一           兵庫県尼崎市                255,002         2.41    255,002          2.03
    大久保 英正           東京都大田区                248,643         2.35    248,643          1.98

                東京都千代田区丸の内三丁目3
    SMBC日興証券株式会社                            204,046         1.93    204,046          1.62
                番1号
         計             ―         4,711,722         44.56    6,711,722          53.38
     (注)   1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の株主名
         簿上の株式数を基準としております。
       2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式
         数によって算出しております。
       3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
         当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(105,737個)に本新株予約権
         の目的である株式に係る議決権の数(20,000個)を加えた数で除して算出しております。
       4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第3位を四捨五入しております。
       5.モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式
         会社が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となりま
         す。モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有
         方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
    6 【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    8 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
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    第4   【その他の記載事項】
     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付けに関する情報】

    第1   【公開買付けの概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項はありません。

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    第三部 【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第61期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)2020年6月25日近畿財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第62期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)2020年8月11日近畿財務局長に提出
      事業年度 第62期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)2020年11月11日近畿財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年11月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月26日に近畿
     財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された

    「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年11月12日)までの間
    において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
    (2020年11月12日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
    す。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     日本電子材料株式会社 本社

      (兵庫県尼崎市西長洲町2丁目5番13号)
     株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

                                18/18




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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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