ぴあ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ぴあ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ぴあ株式会社(E03379)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月12日
【会社名】 ぴあ株式会社
【英訳名】 PIA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 矢内 廣
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区東一丁目２番20号
【電話番号】 ０３（５７７４）５２７８
【事務連絡者氏名】 常務取締役コーポレート統括 吉澤 保幸
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東一丁目２番20号
【電話番号】 ０３（５７７４）５２７８
【事務連絡者氏名】 常務取締役コーポレート統括 吉澤 保幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 2,223,601,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 816,600株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となって
おります。
（注）１．2020年11月12日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、
金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの
申込みの勧誘となります。
３．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株
式についての定めを定款に定めております。
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、当社が剰余金の配当を行うとき
は、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされています。
また、当社が残余財産を分配するときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株主に先立ち、一定
の金銭を支払うこととされています。
Ａ種優先株式及びＣ種優先株式には、当該種類株式を有する種類株主が、当該種類株式と引換えに金銭の交
付を当社に請求することができる取得請求権がそれぞれ付されています。
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式には、当社が、金銭と引換えに各種種類株式
を取得することができる取得条項が付されています。また、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、当
社の普通株式の交付と引換えに、当該種類株式の全部または一部を取得することができる取得条項が付され
ています。
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、各種種類株式を有する種類株主
は、株主総会において議決権を有しません。
４．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
―
その他の者に対する割当 816,600株 2,223,601,800円
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） ―
816,600株 2,223,601,800円
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、
自己株式の処分により行われるため、払込金額は資本組入れされません。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
－ 2020年12月４日（金） － 2020年12月４日（金）
2,723円 100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処
分により行われるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払
込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当は行われ
ないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ぴあ株式会社 経営管理改革室 東京都渋谷区東一丁目２番20号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
東京都港区南青山3-10-43
きらぼし銀行 本店営業部
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,223,601,800円 10,000,000円 2,213,601,800円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,213,601,800円の資金使途については、コロナ禍の影響による当面の運転資金は平常
時より取引先金融機関13社との間で最大15,000百万円の流動性ファシリテイー（コミットメントライン等）を
準備しており、本書提出日現在14,500百万円の借入れを実行することで十分に確保しておりますが、コロナ禍
の長期化へのリスクも勘案するとともに、ポストコロナを見据えた新たな事業展開をスピーディーに実行でき
るよう、中長期にわたる運転資金の確保を目指したものであります。2020年12月以降随時、運転資金に充当す
る予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ． 割当予定先の概要
名称 きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合
東京都港区南青山3-10-43
所在地
投資事業有限責任組合に関する法律（平成10年法律第90号。その後の改正を含む。）
設立根拠等
産業構造の変化の影響を受ける株式会社きらぼし銀行のお客様の事業モデル再構築、事
組成目的
業再編等を応援するためにエクイティ投資を行うため組成されたものです。
組成日 2020年11月６日
出資の総額 100億1,000万円
無限責任組合員であるきらぼしキャピタル株式会社（出資比率0.1％）と、有限責任組
主たる出資者及び出資比率
合員である株式会社きらぼし銀行（出資比率99.9％）から出資されております。
名称 きらぼしキャピタル株式会社
東京都港区南青山3-10-43
本店の所在地
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 陣内 伸夫
(1）有価証券の取得及び保有
(2）投資事業組合財産の運用及び管理
業務執行組合員又はこれに類
(3）企業経営に関する総合コンサルティング
する者に関する事項
事業内容
(4）経営情報の提供ならびに会社の合併、提携の斡旋
(5）融資、債務の保証等の信用供与
(6）前各号に付帯または関連する一切の業務
資本金 75百万円
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 100％
主たる出資者及び出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 該当事項はありません。
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
出資関係 該当事項はありません。
提出者と業務執行組合員であ
人事関係 該当事項はありません。
るきらぼしキャピタル株式会
資本関係 該当事項はありません。
社との関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
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ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、来る2022年度の創業50周年を機に、雑誌ぴあ、チケットぴあに続く、いわば第３の創業のステップを踏
みだしたいと考えておりますが、そうした中、コロナ禍が生じました。当社では、足許の経営上のピンチをチャン
スに変えるべく、財務基盤の盤石化と今後の事業発展を実現しうる経営・財務施策を鋭意検討し、その一環とし
て、今般、当社創業以来、永く金融取引を継続して頂いている株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ（以
下「東京きらぼしフィナンシャルグループ」といいます。）とのより強い関係性構築が適当と判断し、当社自己株
式の処分及び割当予定先を決定いたしました。すなわち、当社と東京きらぼしフィナンシャルグループは、旧東京
都民銀行以来、当社との永年の取引関係の中で培われてきた双方の経営陣等の厚い信頼関係の下、当社の長期的観
点を見据えた資本政策にも深い理解を示して頂いた上に、当社の今般の厳しい経営環境の下で、次の新たな飛躍に
向けての経営・財務基盤の改革・強化に資する各種金融サービス等の提供を期待しうることで、より強固な関係性
構築を図ることが、当社の中長期的企業価値向上に資すると判断した次第です。
本自己株式処分の割当予定先であるきらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合（以下「きらぼし
キャピタル」といいます。）は、東京きらぼしフィナンシャルグループの100％子会社にあたるきらぼしキャピタ
ル株式会社が組成したファンドになります。東京きらぼしフィナンシャルグループ並びにその子会社及び関連会社
は、首都圏の地域金融を担う金融グループのひとつとして、エンタテインメント業界に関わる取引先が少なくない
ところ、エンタテインメント業界の中心的役割を担っている当社グループが自ら次なる成長を実現し、エンタテイ
ンメント業界全体の活性化に資する諸施策を実行していくためには、エンタテインメント業界に対する金融機能を
継続的に発揮している東京きらぼしフィナンシャルグループとのさらなる取引関係の強化と資本関係の構築が重要
であると判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 816,600株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との今後の更なる関係強化を目的とした投資
であり、長期的 に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。当社は、割当予定先から、本第三
者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。
なお、 当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により取得した当社普通
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を
株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本自己株式処分に要する財産の存在について、割当予定先に対するきらぼしキャピタル株式会社及び株
式会社きらぼし銀行より提出された資金提供を確約する出資証明書を受領しました。当社は、これらの書類を確認
することにより、割当予定先が本自己株式処分の払込みに必要な資金を出資する旨確約していることを確認してお
ります。これにより、当社は割当予定先において本自己株式処分の払込に必要かつ十分な資金が確保されていると
判断しています。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるきらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合は、東京きらぼしフィナンシャルグ
ループの100％子会社にあたるきらぼしキャピタル株式会社が組成したファンドになります。割当予定先の有限責
任組合員（ＬＰ）である株式会社きらぼし銀行は、登録金融機関として登録済み（登録番号：関東財務局長（登
金）第53号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。また、割当予定先の無限責任組合
員（ＧＰ）であるきらぼしキャピタル株式会社は、株式会社東京証券取引所市場第一部の上場会社である東京きら
ぼしフィナンシャルグループの完全子会社であり、法令遵守を求める当該証券取引所の規制の下で事業活動を行っ
ており、東京きらぼしフィナンシャルグループが「反社会的勢力への対応に係る基本方針」において、「市民社会
の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断」する旨公表していることをインターネットの
掲載情報を検索して確認しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠等
発行価格については、本自己株式処分に係る2020年11月12日開催の取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」
といいます。）の直前１ヶ月間（2020年10月12日から2020年11月11日まで）の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値平均値である3,025円をもとに、割当予定先と協議・交渉を経たうえで、2,723円といたしまし
た。
発行価格の算定方法として、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の当社普通株式の株式会社東京証券取引所におけ
る終値平均値を基準として採用した理由につきましては、当社が特段の開示を行っていないにもかかわらず、2020
年11月10日に前日終値から11.05％上昇しており、短期的に当社株価が変動していること等から、当社は、公正な
払込金額を決定する上で、直前取引日という特定の日の株価を使用することに代えて、本取締役会決議日の直前
１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値という平準化された値を参考とすること
が、株式市場における当社の適切な企業価値を反映できかつ一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除できる
ため算定根拠として客観性が高く合理的であると判断いたしました。なお、直前３ヶ月間、直前６ヶ月間と比較し
て、直近の市場価格に最も近い直前１ヶ月間の平均株価を採用する方が、算定根拠として客観性が高く、合理的な
ものであると判断し、直前１ヶ月間の平均株価を基準として採用いたしました。
また、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値平均値（3,025円）からディスカウント率を9.98％とした経緯に
つきましては、当社と割当予定先との発行価格に関する協議を続けた結果、割当予定先から相当程度のディスカウ
ントの強い意向を受け、当社としても、コロナ禍の影響により少なくとも短期的には当社株価が大きく変動する可
能性がありうる中で、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する10％を超えな
い範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断した結果によるものであります。
なお、当該発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日の終値3,190円から14.64％のディスカウント、本取締役
会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2020年10月12日から2020年11月11日）の終値平均値3,025円（単位未満四
捨五入。終値平均につき以下同様）に対し9.98％のディスカウント、同３ヵ月間（2020年８月12日から2020年11月
11日）の終値平均値3,094円に対し11.99％のディスカウント、同６ヵ月間（2020年５月12日から2020年11月11日）
の終値平均値3,189円に対し14.61％のディスカウントとなります。
本自己株式処分に係る払込金額は、当社を取り巻く経営環境、本自己株式処分の意義及び必要性、割当予定先と
の交渉状況等を総合考慮したものであり、また、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に沿ったものであり、合理的であると判断しています。
これらを踏まえ、取締役会に出席した監査役４名全員（４名とも社外監査役）からは、上記発行価格につきまし
ては、上記算定根拠による発行価格の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の定める「第三者割当増資の
取扱いに関する指針」に沿ったものであると認められること等から、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見
を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、816,600株（議決権数8,166個）であり、これは2020年９月30日現在の当社の発
行済株式総数14,657,613株に対して5.57％（総議決権数136,851個に対して5.97％）の割合に相当し、一定の希薄
化をもたらすことになります。
しかしながら、当社と割当予定先が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、当社の今般の厳しい経営
環境の下でも、次の新たな飛躍に向けての経営・財務基盤の改革・強化に資する各種金融サービス等の提供を通じ
た関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び株
式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
3,050 22.29 3,050 21.03
矢内 廣 東京都港区
（株）セブン＆アイ・ホール
東京都千代田区二番町８番地８ 1,409 10.30 1,409 9.72
ディングス
東京都新宿区西新宿２丁目３番
ＫＤＤＩ（株） 1,400 10.23 1,400 9.65
２号
東京都台東区台東１丁目５番１
凸版印刷（株） 964 7.95 964 7.50
号
きらぼしキャピタル東京 東京都港区南青山３丁目10番43
－ － 816 5.63
Sparkle投資事業有限責任組合 号
（株）セブン＆アイ・ネットメ
東京都千代田区二番町４番地５ 704 5.15 704 4.86
ディア
（株）セブン‐イレブン・ジャ
東京都千代田区二番町８番地８ 704 5.15 704 4.86
パン
（株）日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目８番12
（旧：日本トラスティ・サービ 457 3.34 457 3.15
号
ス信託銀行（株））
東京都港区六本木１丁目３番39
200 1.46 200 1.38
（株）ピー・エス
号
180 1.32 180 1.25
林 和男 東京都渋谷区
－
計
（注）１．2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決
権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2020年９月30日現在の総議決権数136,851個に本自己
株式処分により増加する議決権数8,166個を加えた数で除して算出した割合であります。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第３
位を四捨五入しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第47期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月25日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第48期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年11月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2020年６月30日に関東財務
局長に提出
４【訂正報告書】
訂正報告書（上記２の四半期報告書の訂正報告書）を2020年９月４日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記第１に掲げる参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）の
提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年11月12日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事
業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年11月12日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ぴあ株式会社 本店
（東京都渋谷区東一丁目２番20号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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