ぴあ株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出者 | ぴあ株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
ぴあ株式会社(E03379)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月12日
【会社名】 ぴあ株式会社
【英訳名】 PIA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 矢内 廣
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区東一丁目2番20号
【電話番号】 03(5774)5278
【事務連絡者氏名】 常務取締役コーポレート統括 吉澤 保幸
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区東一丁目2番20号
【電話番号】 03(5774)5278
【事務連絡者氏名】 常務取締役コーポレート統括 吉澤 保幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 403,191,887円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 148,069株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2017年5月10日開催の取締役会において、当社への勤務3年以上を満たす、執行役員、正社員及び
それに準じる者等(以下「対象社員」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象社員を対
象に、譲渡制限付株式付与制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、当
社が議決権の過半数を保有する子会社の役員・正社員等に対しても、同様の譲渡制限付株式付与制度の導入
を決議しました(かかる制度の対象となる役員・正社員等及び対象社員を総称して、以下「対象社員等」と
いいます。)。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
[本制度の概要等]
対象社員等は、本制度に基づき支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式
について発行又は処分を受けることとなります。本制度により当社が対象社員等に対して発行し又は処分
する普通株式の総数は、15万株以内(発行株式総数に占める割合1.0%)とし、その発行又は処分の価額
は恣意性を排除した形で算出を行い、対象社員等にとって特に有利な価額に該当しない金額とします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式の付与を受ける予定の
対象社員等との間において、①一定期間、当該株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処
分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償取得すること等をその内容に含
む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。そのため、本有価証券届出書の対象と
なる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株
式に該当いたします。
本募集は、2020年11月12日開催の取締役会決議に基づく自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいま
す。)として行われるものであります。
当社は、対象社員等のうち当社の従業員並びに当社子会社の役員及び従業員合計14名(以下「割当対象社員
等A」といいます。)に対し、本制度の目的、その他諸般の事情を勘案し、金銭債権合計11,436,600円、ひ
いては当社の普通株式合計4,200株(以下「本割当株式A」といいます。)を付与することにいたしまし
た。これは、割当対象社員等A1名につき、それぞれ当社の3単元の株式数である300株を付与するもので
す。また、本制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するものであるため、割
当対象社員等Aに中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、譲渡制限期間を5年と設定いたしました。
また、当社は、新型コロナウイルス感染症に起因するレジャー・エンタテインメント市場の収縮という難局
を乗り切るために、全社一丸となって業績の回復に取り組むべく、本制度とは別に、当社の執行役員及び従
業員並びに当社子会社の役員及び従業員411名(以下「割当対象社員等B」といい、割当対象社員等Aと併
せて、以下「割当対象社員等」といいます。)に対し、かかる目的、その他諸般の事情を勘案し、金銭債権
合計391,755,287円、ひいては当社の普通株式合計143,869株(以下「本割当株式B」といい、本割当株式A
と併せて、以下「本割当株式」といいます。)を付与することにいたしました。これは、割当対象社員等B
1名につき、それぞれ、78株から1,543株の間で等級等に応じた数の株式を付与するものです。また、業績
の回復へのインセンティブという目的を踏まえ、譲渡制限その他の条件については、本割当株式Aと同様の
内容といたしました。
なお、本割当株式Bは、上記の目的のため、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員
に幅広く付与を行うものです。そのため、割当対象社員等Aとなる当社及び当社子会社の従業員14名につい
ては、本制度の対象となるとともに割当対象社員等Bにも含まれるため、本割当株式Aとともに本割当株式
Bも付与されることとなります。
また、以上のような自己株式の処分による譲渡制限付株式の付与によって、その払込価額に基づき、当社の
財務基盤(資本勘定)の相応の拡充にも資する結果となります。
本自己株式処分においては、割当予定先である割当対象社員等411名が当社又は当社子会社に対する金銭債
権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式の処分を受けることとなります。
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当社と割当対象社員等は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたし
ますが、その概要等につきましては、以下のとおりです。
[本割当契約の概要等]
(1)譲渡制限期間
割当対象社員等は、2020年12月10日(払込期日)から2025年12月9日までの間、割当を受けた譲渡制
限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
(2)譲渡制限の解除条件
① 原則
割当対象社員等が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役員、正社員及びこれに準ずる者とし
て当社取締役会が定める者(以下「社員」という。)又は当社子会社の取締役、監査役その他役員
若しくは社員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当
株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
② 雇用期間満了又は死亡による退職その他正当な事由が発生した場合
割当対象社員等が、雇用期間満了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満
了)、又は死亡による退職その他当社取締役会が正当と認める事由が発生した時点まで、当社の社
員又は当社子会社の取締役、監査役その他役員若しくは社員のいずれかの地位にあることを条件と
して、当該事由が発生した直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該事由が発生した日を含
む月までの月数を60で除した数に、割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の
時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、割当対象社員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役
会の決議により、当該時点において保有する本割当株式について、払込期日を含む月から組織再編承
認日を含む月までの月数を60で除した数に、割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株
式についての定めを定款に定めております。
A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式については、当社が剰余金の配当を行うとき
は、各種種類 株式を有する種類株主に対し、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされています。
また、当社が残余財産を分配するときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株主に先立ち、一定
の金銭を支払うこととされています。
A種優先株式及びC種優先株式には、当該種類株式を有する種類株主が、当該種類株式と引換えに金銭の交
付を当社に請求することができる取得請求権がそれぞれ付されています。
A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式には、当社が、金銭と引換えに各種種類株式
を取得することができる取得条項が付されています。また、C種優先株式及びD種優先株式については、当
社の普通株式の交付と引換えに、当該種類株式の全部または一部を取得することができる取得条項が付され
ています。
A種優先株式、 B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式について、各種種類株式を有する種類株主
は、株主総会において議決権を有しません。
4.振替機関の名称及び住所は次の通りであります。
名称:株式会 社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
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2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
― ― ―
株主割当
403,191,887 ―
その他の者に対する割当 148,069株
― ― ―
一般募集
計(総発行株式) 403,191,887 ―
148,069株
(注)1.譲渡制限付株式報酬として、割当対象社員等に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は、当社及び当社子会社の2021年3月期から2026年3月期事業年度(2020年4月
1日~2026年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおり
です。
<割当株式A>
払込金額(円)
割当株数 内容
2021年3月期から2026年3月期事業
当社の執行役員:1名 300株 816,900円
年度分金銭債権
2021年3月期から2026年3月期事業
当社の従業員:10名 3,000株 8,169,000円
年度分金銭債権
2021年3月期から2026年3月期事業
当社子会社の従業員:3名 900株 2,450,700円
年度分金銭債権
<割当株式B>
払込金額(円)
割当株数 内容
2021年3月期から2026年3月期事業
当社の執行役員:8名 10,287株 28,011,501円
年度分金銭債権
2021年3月期から2026年3月期事業
当社の従業員:384名 130,462株 355,248,026円
年度分金銭債権
当社子会社の役員及び 2021年3月期から2026年3月期事業
3,120株 8,495,760円
従業員:19名 年度分金銭債権
(2)【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円)
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2020年11月20日
―
2,723円 ―円 1株 2020年12月10日
~2020年12月9日
(注)1.譲渡制限付株式報酬として、割当対象社員等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.また、本自己株式処分は、当社及び当社子会社の2021年3月期から2026年3月期事業年度(2020年4月1
日~2026年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行
われるため、金銭による払込みはありません。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
ぴあ株式会社 経営管理改革室 東京都渋谷区東一丁目2番20号
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(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― ―
1,000,000円
(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込
みはありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は本募集のほか2020年11月12日開催の取締役会において、以下のとおりきらぼしキャピタル東京Sparkle投資事
業有限責任組合を処分先とする第三者割当による自己株式処分(以下「別件自己株式処分」といいます。)を行うこと
について決議しております。当社が2020年11月12日に決議した別件自己株式処分の概要は以下のとおりであります。詳
細につきましては、当社が2020年11月12日に提出した別件自己株式処分に係る有価証券届出書(以下「別件有価証券届
出書」といいます。)をご参照ください。
(別件自己株式処分の概要)
(1)募集株式の種類及び数 普通株式 816,600株
(2)発行価格 1株につき2,723円
(3)発行価額の総額 2,223,601,800円
増加する資本金の額 -
(4)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本準備金の額 -
(5)募集方法 第三者割当の方法による
(6)申込期間 2020年12月4日
(7)払込期日 2020年12月4日
(8)割当予定先の割当株数 きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合 816,600株
(注) 発行価額の総額は、別件自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、別件有価証券届出書の対
象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第47期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月25日 関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第48期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
2020年8月14日 関東財務局長に提出
3【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年11月12日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月30日に関
東財務局長に提出
4【訂正報告書】
訂正報告書(上記2の第48期第1四半期報告書の訂正報告書)を2020年9月4日に関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
上記第1に掲げる参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の
提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年11月12日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事
業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2020年11月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
ぴあ株式会社 本店
(東京都渋谷区東一丁目2番20号
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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