株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(E33701)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月11日
【報告者の名称】 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
【報告者の所在地】 大阪市中央区備後町二丁目２番１号
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区備後町二丁目２番１号
【電話番号】 (大阪)06-7733-7000(代表)
【事務連絡者氏名】 財務部長 山 﨑 康 孝
【縦覧に供する場所】 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
(大阪市中央区備後町二丁目２番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社関西みらいフィナンシャルグループをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社りそなホールディングスをいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の
総和と必ずしも一致しない場合があります。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注８) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
買付けに関する書類の全部又は一部が英語で作成され、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存し
た場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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意見表明報告書
１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 株式会社りそなホールディングス
所在地 東京都江東区木場一丁目５番65号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
① 普通株式
② 新株予約権
イ 当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日
として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第１回新株予約権(注)に代わる新株予約権とし
て2018年４月１日に交付された新株予約権(以下「第１回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年４月
１日から2042年７月20日まで)
ロ 当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日
として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第２回新株予約権(注)に代わる新株予約権とし
て2018年４月１日に交付された新株予約権(以下「第２回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年４月
１日から2043年７月19日まで)
ハ 当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日
として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第３回新株予約権(注)に代わる新株予約権とし
て2018年４月１日に交付された新株予約権(以下「第３回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年４月
１日から2044年７月18日まで)
ニ 当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日
として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第４回新株予約権(注)に代わる新株予約権とし
て2018年４月１日に交付された新株予約権(以下「第４回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年４月
１日から2045年７月17日まで)
ホ 当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日
として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第５回新株予約権(注)に代わる新株予約権とし
て2018年４月１日に交付された新株予約権(以下「第５回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年４月
１日から2046年７月21日まで)
ヘ 当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする2018年４月１日を効力発生日
として実施された株式交換に際して、株式会社みなと銀行の第６回新株予約権(注)に代わる新株予約権とし
て2018年４月１日に交付された新株予約権(以下「第６回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年４月
１日から2047年７月21日まで)
(注) 株式会社みなと銀行の第１回新株予約権は、2012年６月28日開催の同社の取締役会の決議に基づき発
行された新株予約権であり、同社の第２回新株予約権は、2013年６月27日開催の同社の取締役会の決
議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第３回新株予約権は、2014年６月27日開催の同社の
取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第４回新株予約権は、2015年６月26日
開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第５回新株予約権は、
2016年６月29日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権であり、同社の第６回新
株予約権は、2017年６月29日開催の同社の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権でありまし
た。
なお、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予
約権及び第６回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。
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３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
当社は、2020年11月10日開催の取締役会において、下記「(2)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づ
き、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権に対する公開買付け(以下
「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明すること、並びに、本公開買付価格(当社株式１株につき500円
の、本公開買付けに係る買付価格をいいます。以下、同じです。)及び本新株予約権の買付価格の妥当性については
意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様及び本新株予約権の所有者(以下「本
新株予約権者」といいます。)の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、本公開買付けは、公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本
株式交換」といいます。)等により当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」と
いいます。)の一環として実施されるものとのことであり、当社は、2020年11月10日開催の取締役会において、公開
買付者との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結することを決議しております。本株式
交換の詳細は、2020年11月10日付けで別途公表しております「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関
西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知ら
せ」をご参照ください。
上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員
である者を含む)全員の承認」に記載の方法により行われております。
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式を190,721,180株(所有割
合(注)：51.15％)を所有し、当社を連結子会社としているとのことです。下記「② 本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施
を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、この度、公開買付者は、2020年11月10日
開催の取締役会において、本取引を実施することを決議したとのことです。
(注) 「所有割合」は、当社が2020年11月10日に公表した「2021年３月期第２四半期(中間期)決算短信〔日本基
準〕(連結)」(以下「本第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年９月30日現在の発行済株
式総数(372,876,219株)に、当社が2020年６月26日に提出した第３期有価証券報告書(以下「本有価証券報
告書」といいます。)に記載された2020年５月31日現在の本新株予約権1,588個の目的となる当社株式数
(376,356株)を加算し、本第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在当社が所有する当社株式に
係る自己株式数(390,470株)を控除した株式数(372,862,105株)に対する割合をいいます。以下同じです。
なお、自己株式については、上記390,470株のほか、株主名簿上は株式会社関西みらい銀行名義となってお
りますが、実質的には所有していない株式が100株あります。
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公開買付者は、本取引の検討に際し、公開買付者の一株当たり利益(EPS)希薄化抑制(注)の観点から、本株式交
換に先立ち、当社株式の少なくとも一部を現金で取得することを模索していたところ(なお、本取引の検討過程の
詳細については、下記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご
参照ください。)、株式会社三井住友銀行(以下「SMBC」といいます。)及び株式会社三井住友フィナンシャルグ
ループ(以下「SMFG」といいます。)との間で、SMBCが株式会社SMBC信託銀行(以下「SMBC信託銀行」といいま
す。)を受託者とする退職給付信託に拠出している当社株式29,385,393株(以下「本応募株式」といいます。)を現
金対価で取得する旨合意できたため(なお、合意内容の詳細については、下記「(7)公開買付者と当社の株主との
間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。)、本
取引の第一段階として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、本公開買付けの条件等に
関する公開買付者とSMBCとの間の交渉の詳細については、下記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景、目的及び意思決定の過程」の「ハ 本公開買付けの条件の決定の経緯」をご参照ください。
(注) 本株式交換においては、当社株式１株に対し、公開買付者の普通株式(以下「公開買付者株式」といいま
す。)1.42株を交付することが予定されています(以下、かかる本株式交換における株式交換比率を「本株
式交換比率」といいます。)。本株式交換によって、公開買付者の親会社株主に帰属する当期純利益が増加
することが見込まれていますが、本株式交換に先立って本公開買付けを実施しない場合、公開買付者が本
株式交換に伴って割当交付することとなる公開買付者普通株式は、本公開買付けを実施する場合に割当交
付する場合と比して増加することとなります。例えば、本株式交換比率を前提とし、買付予定数の下限に
相当する数の当社株式の応募があった場合、公開買付者が本株式交換に伴って割当交付する公開買付者株
式は216,378,430株となり、本公開買付けを実施しない場合に割当交付する公開買付者株式258,105,688株
と比較して、割当交付株式数を41,727,258株抑制することができるとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年11月10日付で、SMBC及びSMFGとの間で、SMBCが、SMBC信託銀行に
対して、本応募株式を本公開買付けに応募するよう指図し、SMBC信託銀行をして、本応募株式を本公開買付けに
応募させるものとし、かつ、応募を撤回させず、応募により成立する買付け等に係る契約を解除させないこと(以
下「本応募」といいます。)に関する契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しているとのことです。な
お、本応募契約の詳細については、下記「(7)公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る
重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、SMBCが本応募契約に基づき本応募を行い、公開買付者が少なくとも本応募株式の数
に相当する当社株式を取得することを前提に、本取引の第一段階として実施するものであることから、本公開買
付けにおいては、買付予定数の下限を本応募株式と同数の29,385,393株と設定しているとのことです。本公開買
付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公
開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、応募株券等の総数が買付予定数の下限
以上となった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を20営業日
に設定しておりますが、(ⅰ)本公開買付けは、SMBCが本応募契約に基づき本応募株式を応募し、公開買付者が少
なくとも本応募株式に相当する当社株式を取得することを前提に、本取引の第一段階として実施するものである
こと、(ⅱ)本公開買付けの決済日や本臨時株主総会における決議を早期に迎えることにより、本公開買付価格に
よる現金化を希望される当社の株主の皆様に早期に現金化の機会を提供することができ、また本取引全体の法的
安定性にも資することを踏まえ、当社に対して公開買付期間を20営業日と設定することを提案したものであり、
かかる本公開買付けの当該位置付け、当社において下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の①乃至⑤の措置を講じてい
ることを総合的に考慮すると、本取引の公正性は担保されているものと考えているとのことです。
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また、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公
開買付者は、本公開買付けの成立後、本取引の第二段階として、本株式交換を実施することを予定しているとの
ことです。公開買付者は、2020年11月10日付で、当社との間で、本公開買付けの成立及び当社の株主総会におけ
る承認を条件として、本株式交換を実施する旨の本株式交換契約を締結しており、本公開買付けが成立した場合
には、当社に対して、本株式交換契約を承認することを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」と
いいます。(本書提出日現在において、2021年２月19日を予定しております。)を開催することを、本公開買付け
の成立後速やかに当社に要請する予定とのことです。SMBCは、公開買付者との間で、本応募契約において、SMBC
が本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する当社株式の全て(本応募株式を含みます。)につき、本
臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任する旨合意しており、SMBCは公開買付者の特別関係者
に該当するとのことです。本公開買付け後における公開買付者及びSMBCが所有する当社株式(令第７条第１項第３
号に該当する当社株式を含みます。以下、同様とします。)に係る株券等所有割合が３分の２以上となるため、本
公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないとのことです。本株式交換の詳細については、下記
「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」を、本株式交換契約の詳細につい
ては、下記「(7)公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の
「② 本株式交換契約」をご参照ください。
なお、本公開買付価格(500円)は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月９日の当社株式の終値405円に
対して23.46％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム／ディスカウントの数値(％)にお
いても同様とします。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値411円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単
純平均値の計算において同様とします。)に対して21.65％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値434円に対
して15.21％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値417円に対して19.90％のプレミアムをそれぞれ加えた金
額に相当します。
なお、本応募契約においては、(ⅰ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する当社株式の
全て(本応募株式を含みます。)につき(注)、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任するこ
と、(ⅱ)SMBCが、本株式交換の効力発生日までの間、本応募契約に別段の定めがない限り、有償か無償かを問わ
ず、直接又は間接に、公開買付者の事前の書面による同意を得ずに、当社の株式、新株予約権若しくは新株予約
権付社債を追加的に取得し、又はこれらの譲渡、移転、担保権の設定その他の処分(但し、当社の株式、新株予約
権又は新株予約権付社債に係る新たな担保権の設定及び担保権の実行による当社の株式、新株予約権又は新株予
約権付社債の取得を含む業務上の理由により必要となる取得又は処分を除きます。)を行わないことが定められて
いるとのことです。
(注) 本提出日現在において、SMBCが所有する当社株式(SMBCがSMBC信託銀行を受託者とする退職給付信託に拠出
している当社株式を除きます。)は49,846,422株(所有割合：13.37％)、SMBCがSMBC信託銀行を受託者とす
る退職給付信託に拠出している当社株式は29,385,393株(所有割合：7.88％)であり、合計で79,231,815株
(所有割合：21.25％)です。
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①公開買付者が本書提出日現在所有している当社株式(190,721,180株。所有割合：51.15％)、②本応募株式
(29,385,393株。所有割合：7.88％)、及び、③SMBCが本書提出日現在所有している当社株式(49,846,422株。所有
割合：13.37％)(本応募株式を除く。)(これらの株式を総称して、以下「議決権委任対象株式」といいます。)を
合計すると269,952,955株となり、当該株式に係る議決権の個数(2,699,529個)が、本第１四半期報告書に記載さ
れた2020年３月31日現在の当社の総株主の議決権の個数(3,718,247個)に対して占める割合は72.60％(小数点以下
第３位を四捨五入。)となります。かかる割合は、本臨時株主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案を
可決するために必要な議決権の割合(出席した株主の議決権の３分の２以上)を超える割合となるため、本応募契
約に従って、本応募株式が応募され、かつ、本臨時株主総会における議決権委任当社株式に係る議決権行使が公
開買付者に委任され、そして公開買付者が本臨時株主総会における本株式交換に係る議案に賛成した場合、本臨
時株主総会における本株式交換に係る議案は可決されることになるとのことです。なお、公開買付者は、本臨時
株主総会において、本株式交換に係る議案に賛成することを予定しているとのことです。
本株式交換においては、公開買付者を除く当社の株主の皆様が所有する当社株式の対価として、当社株式１株
当たり、公開買付者株式1.42株を割当交付する予定とのことです(かかる本株式交換における株式交換比率を、以
下「本株式交換比率」といいます。)。
なお、本株式交換における当社株式１株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと公開買付者株式1.42株相当)
の価値は、公開買付者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月９日のまでの過去１ヶ月間の終値単純
平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額とな
り、また、当社株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月９日の終値405円に対して23.66％、同日まで
の過去１ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.85％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値434円に対し
て15.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10％のプレミアムをそれぞれ加えた金額
に相当します。
公開買付者は、2020年11月10日、SMBC及びSMFGとの間で、本応募契約を締結し、本応募株式を、本公開買付価
格(500円)で取得することを合意したとのことです(詳細については、下記「② 本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおりです。)。並行して、公開買付者は、当社の株主
の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるような株式
交換比率により、公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換について検討
し、当社との間で交渉したとのことです。
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公開買付者によれば、本株式交換は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とし、それに伴い、当
社の株主の皆様には公開買付者株式を所有していただくことで本取引後における公開買付者グループ全体での業
務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実
現するための施策(具体的には、下記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程」の「イ 本取引の検討開始に至る経緯」をご参照ください。)及び各種事業戦略の着実な実行を通じた
公開買付者及び当社の更なる企業価値の向上の成果を公開買付者の既存株主とともに享受いただくため、また、
当社グループ(「当社グループ」とは、2020年９月30日現在において、当社、親会社である公開買付者、及び連結
子会社15社を総称したものをいいます。以下同様とします。)各社の取引先である当社の株主の皆様に、今後も、
公開買付者株式を所有していただき、当社グループ各社との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性
を維持・発展していくことが当社の企業価値の向上に資するものと公開買付者は考えているため、公開買付者株
式を対価として実施するものであるとのことです(なお、本取引のスキーム検討の経緯の詳細については、下記
「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ロ 本取引のスキーム決
定の経緯」に記載のとおりです。)。一方で、本公開買付けは、公開買付者の一株当たり利益(EPS)希薄化抑制の
観点から、本株式交換に先立ち、当社株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として実施するもので
あり、本公開買付価格はSMBCとの協議により決定した価格ですが、同時に、本公開買付価格による当社株式の現
金化を希望するSMBC以外の当社の株主の皆様に対しても、かかる現金化の機会を提供するものとなるとのことで
す。
当社は、下記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買
付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
とおり、(1)本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断し、(2)本公開買付価格については、(ⅰ)
公開買付者とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一
方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供
するものに過ぎないこと、(ⅱ) 本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月９
日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値である405円を23.46％(小数点以下第三位を四捨五入。)
上回ることに照らせば、当社の一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、
当社の実施した当社の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格
に達しているとまでは認められないこと、(ⅲ)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換
における本株式交換比率は、当社の実施した当社の株式価値及び株式交換比率の算定結果に照らし妥当なもので
あり、本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)まで引き続き当社株式を所有し、本株式交換後
においては公開買付者の株主となっていただくことで、当社の一般株主の皆様に今後の公開買付者の成長を享受
いただけると考えられることを踏まえ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募
されるか否かについては、株主の皆様の判断に委ねることが妥当と判断し、(3)本新株予約権１個当たりの買付け
等の価格が１円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権を本公開買付
けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねることが妥当と判断しました。そして、当
社は、2020年11月10日開催の当社の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、並びに、本
公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かに
ついては、当社本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議しました。
公開買付者は、本公開買付けの成立後、2021年２月19日に開催予定の当社の臨時株主総会にて本株式交換の承
認決議を得た上、2021年４月１日を本株式交換の効力発生日とし、当社を完全子会社化とする予定です。
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② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
イ 本取引の検討開始に至る経緯
公開買付者は、2001年12月に株式会社大和銀行、株式会社近畿大阪銀行(以下「近畿大阪銀行」といいま
す。)及び株式会社奈良銀行の３行によって、株式移転により持株会社である株式会社大和銀ホールディングス
として設立され、その普通株式を東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の各市場第一部に上場し、2002
年10月に商号を現在の株式会社りそなホールディングスに変更したとのことです。公開買付者は、株式会社り
そな銀行(以下「りそな銀行」といいます。)、株式会社埼玉りそな銀行及び当社を含む国内連結子会社25社、
海外連結子会社３社並びに持分法適用関連会社５社(2020年９月30日時点) (以下総称して「公開買付者グルー
プ」といいます。)とともに、公開買付者グループを構成し、持株会社として、グループ各社の経営管理を担
い、これらのグループ各社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベンチャーキャピタル業務・
ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービスを提供しているとのことです。
公開買付者グループは、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株
主の皆様や市場からの評価を得られる金融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向け
た改革に邁進し、企業価値の最大化を目指してきたとのことです。
この経営の基本方針の下、公開買付者グループは、中長期的には『「持続可能な社会への貢献」と「自らの
持続可能な成長」の両立』を目指すことが不可欠であると考え、その目指す姿の実現に向けて、2020年５月
に、2022年度までを新たな計画期間とする中期経営計画を策定・公表したとのことです。
上記の中期経営計画において、以下の戦略に基づく取り組みを加速するとともに、「リテールNo.１」のサー
ビスグループを目指して、企業価値の最大化に努めているとのことです。
● 基本方針
お客さまのこまりごと・社会課題を起点に、従来の銀行の常識や枠組みにとらわれることなく、新しい
発想、幅広いつながりが育む様々な「共鳴」を通じて、時代の変化に適合し、お客さまに新たな価値を提
供する「レゾナンス・モデルの確立」を基本方針としています。レゾナンス・モデルを従業員一人ひとり
が意識・行動する軸に据え、中期経営計画を実現していくとのことです。
● ビジネス領域
伝統的な間接金融業務(信託＋商業銀行)を徹底的に“差別化”する「深掘」と、“脱・銀行”へ向けた
新たな発想で取り組む新規ビジネスへの「挑戦」を通じて、中長期的に次世代のリテールサービスを提供
するグループへと進化を遂げるとともに、収益構造改革を実現していくとのことです。
● 基盤の再構築
ビジネスの「深掘」と「挑戦」の実現には、リテールに内在する高コスト体質を打破し、経営資源を適
正に配分することが必要不可欠です。「デジタル＆データ」「デザイン思考」「オープン」の３つのドラ
イバーを軸に、ビジネスモデル・経営基盤を再構築し、営業力強化と生産性向上に取り組んでいくとのこ
とです。
● 資本政策の方向性
健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現に取り組んでいくとのこと
です。
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一方、当社は、株式会社関西アーバン銀行(以下「関西アーバン銀行」といいます。)、近畿大阪銀行及び株
式会社みなと銀行(以下「みなと銀行」といいます。)が経営統合をすることを目的に、公開買付者によって
2017年11月14日に設立されました(設立時における公開買付者の所有に係る当社株式の数：530,675株、発行済
株式総数に占める割合：100％)。その後、当社は、公開買付者が当時保有していた近畿大阪銀行株式の全部を
取得するための資金調達を目的に、公開買付者を引受人とする増資を行い(当該増資において発行された当社株
式の数：62,278,950株。当該増資直後における公開買付者の所有に係る当社株式の数：62,809,625株、発行済
株式総数に占める割合：100％)、2017年12月７日、公開買付者から近畿大阪銀行株式の全部を取得することに
より、近畿大阪銀行の完全親会社となりました。更に、2017年12月26日に開催された当社、関西アーバン銀
行、及びみなと銀行の各株主総会の承認決議を経て、2018年４月１日を効力発生日として、当社を株式交換完
全親会社、関西アーバン銀行及びみなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、現在の当社グ
ループを構成するに至っております(当該株式交換により割当交付された当社株式の総数：310,456,594株、う
ち公開買付者が割当交付を受けた当社株式の数：127,911,555株。当該株式交換直後における公開買付者の所有
に係る当社株式の数：190,721,180株、発行済株式総数に占める割合：51.10％(小数点以下第三位を四捨五
入。)(なお、当該株式交換直後から、本書提出日現在まで、公開買付者が所有する当社株式の数に増減はあり
ませんが、当社による自己株式取得及び自己株式消却並びに当社の新株予約権の行使などを経て、本書提出日
現在、公開買付者が所有する当社株式に係る所有割合は、51.15％となっております。))。当社グループは、銀
行業務を中心にリース業務・クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。また、
当社は、マザーマーケットである大阪府、兵庫県、及び滋賀県を中心とした関西圏(大阪府、京都府、兵庫県、
滋賀県、奈良県及び和歌山県をいいます。以下、これら二府四県を総称して、「関西」又は「関西圏」といい
ます。)の経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを最大の使命とし、また、関西に本店を置く地方銀
行を中核とする地域金融グループ７社のうち、2020年３月末時点における連結総資産の規模で最大の地域金融
グループとして、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の構築を目指し、「地域社
会の発展・活性化への貢献」「生産性とお客さま利便性の両立」「本邦有数の金融ボリュームにふさわしい収
益性・効率性・健全性の実現」を経営の基本方針として掲げ、経済環境や競争環境に左右されないお客さまと
の長期に亘るお取引を通じた信頼関係の構築に注力するとともに、中小企業・個人金融を中心としたリテール
バンキングに取り組んでおります。また、グループ各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係をは
じめとする各社の強みを深化させる目的で、2019年４月に当社の完全子会社であった関西アーバン銀行と近畿
大阪銀行を合併し、株式会社関西みらい銀行を発足させ、現在に至っております。
公開買付者は、持株会社を中心とするガバナンス体制の下、強固な「リテール基盤・機能」、フルラインの
「信託・不動産業務」とASEANに強みを持つ「国際業務」、高効率で拡張性のある「事務・システム」の３つの
「オープンプラットフォーム」をベースとする地域リテール戦略を展開してきたとのことです。その中で、関
西圏は首都圏同様に戦略地域と位置付け、公開買付者の完全子会社であった近畿大阪銀行を中心に、リテール
No.１の実現に向けた施策に取り組んできたとのことです。
しかし、長引く超低金利環境、人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化に伴う金融ビジネス
の変化、産業の垣根を越えた新たな競争時代の到来など、金融機関を取り巻く事業環境変化に対して適合する
とともに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」をいち早く構築することで、関西
経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを目的として、2017年11月14日に当社を設立し、2018年４月
１日に関西アーバン銀行、近畿大阪銀行及びみなと銀行を完全子会社として統合するとともに、当社は公開買
付者を親会社とする中間持株会社として上場するに至ったとのことです。
その際、公開買付者は当社を連結子会社としながらも、当社に対して信託・不動産機能、顧客基盤、オムニ
チャネル戦略といった公開買付者グループの強みの提供を行いつつ、グループとしてのメリットを最大限活か
した業務の効率化と生産性向上を達成するとともに、地元である関西圏の株主の皆様との緊密な関係を築き、
また地銀再編のプラットフォームとしての将来的な発展も視野に、引き続き上場を維持する方針としたとのこ
とです。
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しかし、マイナス金利の長期化、昨今の新型コロナウィルスの感染拡大による急速な世界経済の悪化及び内
外経済の先行き不透明感の強まりなど、銀行業界を取り巻く環境の変化は、当社の連結子会社化時点での想定
を遥かに上回る早さで厳しさを増しており、公開買付者及び当社の直接の競合である銀行は、他銀行との統合
や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長
期化することが予想されるとのことです。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以
降、送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年６月、資金決済に関する法律等を改正する
「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正す
る法律」が成立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後
は、銀行以外の業態との間での競争も激化していくことが予想されるとのことです。特に、新型コロナウィル
スの影響は一時的なものに留まらず、実体経済にも甚大かつ長期的な影響を及ぼすことが想定され、お客さま
の生活様式や社員の働き方が大きく変わることにより、オンライン取引の増加やテレワークの拡大等、事業の
在り方自体に根本的な変化をもたらし得るものと考えているとのことです。
かかる状況において、2020年４月下旬、公開買付者と当社がともに上場会社として独立した事業運営を行っ
ている現状の資本関係の下では、当社の親会社たる公開買付者と上場子会社としての当社一般株主との間に構
造的な利益相反リスクが内在していること、当社に上場子会社としての独立性を担保する必要があること等を
主因として、それぞれの経営資源を相互活用・再配分しようとする際、グループベースで全体最適化を図るよ
うな大胆な施策を行うことは困難であり、公開買付者グループの一員であることで得られるシナジーを最大限
発揮するために必要な経営資源の相互活用・再分配を迅速に行うことが困難な状況にあると認識するに至った
とのことです。上記のとおり、今後の銀行業界を取り巻く競争環境もより一層激化すると想定され得るとこ
ろ、2020年８月上旬、公開買付者としては、これらを総合的に勘案し、早期に当社を非公開化・完全子会社化
することにより利益相反等の問題を解消し、公開買付者グループの経営資源を集約することで公開買付者と当
社グループとの一体性をより一層強化するとのことです。以下に記載された施策をはじめとした、本取引後に
おける公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム
化の加速といったグループシナジーを実現するための施策を推進し、グループ全体で一体感を持って激動の事
業環境に機動的かつ迅速に対応していくことが、当社グループの持続的かつ更なる成長を実現する最良の手段
であると考えているとのことです。また、公開買付者グループがマザーマーケットとする関西圏では2025年の
大阪・関西万博の開催等、更なる経済活動の活発化が予想されるなか、公開買付者による当社の完全子会社化
が、公開買付者グループによる関西圏へのより一層のコミットメント強化と、更なる地域経済の成長に繋がる
ものとの認識に至ったとのことです。
＜完全子会社化による主要なグループシナジー＞
● 業務基盤の再構築
当社が上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際して
は、公開買付者グループと当社の一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を
図るような大胆な施策を行うことは困難であり、公開買付者グループとの各種施策を迅速に導入し難
く、公開買付者グループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が
否定できない状況にあります。
公開買付者による当社の完全子会社化後は、このような状況が解消され、公開買付者グループ全体と
して経営資源の最適な再配分が可能となります。
具体的には、公開買付者グループ全体として効率的な事務手続の集約体制の再構築及び適材適所への
人的資源の再配置などの取り組みによる業務基盤の再構築によって、更なるコスト削減・営業力の強
化が、期待できるものと考えております。
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● 関西チャネルネットワークの最適化
公開買付者グループと当社グループとの間の構造的な利益相反リスクが解消されることから、公開買
付者グループ内での共同店舗等の施策を活用した関西エリアにおけるチャネルネットワークの最適化
によるコスト削減・営業力の強化、サービス統一による利用可能チャネルの拡大によるお客様の利便
性の向上、また、更なる店頭事務改革の推進による店舗コストの追加削減が実現可能となるものと考
えているとのことです。
● 本部機能スリム化の加速
親子上場関係の下では、親会社である公開買付者から独立して当社が運営を継続できる体制を確保す
る必要がありますが、公開買付者による当社の完全子会社化後は、公開買付者グループ本社と当社グ
ループ本社を中心にグループ一体運営を行い、重複する機能の効率化等による一層の本部機能スリム
化により、コスト削減が実現可能となるとのことです。
また、本部機能スリム化によって捻出された人財についても、公開買付者による当社の完全子会社化
後は制約のない経営資源の再配分が可能になることから、当社グループ内での再配置を行い、お客さ
ま接点を拡大することが可能となるものと考えているとのことです。
ロ 本取引のスキーム決定の経緯
公開買付者は、上記に記載のとおり、2020年８月下旬に、当社に対して、当社を公開買付者の完全子会社と
する取引についての初期的な提案を行って以降、当社を公開買付者の完全子会社とする取引のスキームについ
て検討したとのことです。
具体的には、(1)公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、公開
買付者株式を対価として当社を公開買付者の完全子会社とするスキーム、(2)当社株式及び本新株予約権に対す
る公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施することにより、金銭を対価として当社を公開買
付者の完全子会社とするスキーム及び(3)当社株式及び本新株予約権に対する公開買付けにより金銭を対価とし
て当社株式の一部を取得した後、公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交
換により、公開買付者株式を対価として当社を公開買付者の完全子会社とするスキームについて、BofA証券株
式会社(以下「BofA証券」といいます。)から財務的見地からの助言を、西村あさひ法律事務所から法的見地か
らの助言を受けながら、比較検討したとのことです。
その結果、公開買付者は、2020年10月上旬に、下記(あ)及び(い)記載の理由から、上記(3)のスキームを採用
することが望ましいものと考えるに至ったとのことです。
(あ) (ⅰ)公開買付者株式を対価として当社を完全子会社化する場合、当社の株主の皆様には公開買付者株式
を所有していただくことで、本取引後における公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西
チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための
施策及び各種事業戦略の着実な実行を通じた公開買付者及び当社の更なる企業価値の向上の成果を公開
買付者の既存株主とともに享受いただくことができること並びに(ⅱ)当社グループ各社の一部の取引先
は当社株式を所有しており、公開買付者は、当社株式の所有を通じた資本関係が、当社グループ各社と
当該取引先との関係性の構築・維持に寄与していると認識しているため、当社株式及び本新株予約権に
対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施するといった金銭のみを対価として当
社を公開買付者の完全子会社とするスキームを選択し、当該取引先と当社グループ各社の間の資本関係
を完全に失わせるのではなく、当社の非公開化後は公開買付者株式を所有していただくことが、当社グ
ループ各社と当該取引先との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展させるこ
とに繋がり、ひいては当社の企業価値を向上させることになると公開買付者は考えていることから、当
社の株主が公開買付者株式を対価として受領することを選択可能なスキーム(上記(1)又は(3)のスキー
ム)の選択が望ましいものと考えるに至ったとのことです。
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(い) 公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施した場合、公開買
付者以外の当社の株主に対して、公開買付者株式が割当交付されることとなるとのことです。当該株式
交換によって、公開買付者の親会社株主に帰属する当期純利益が増加することが見込まれていますが、
当該株式交換に先立って本公開買付けを実施しない場合、公開買付者が当該株式交換に伴って割当交付
することとなる公開買付者株式は、本公開買付けを実施する場合に割当交付する場合と比して増加する
こととなるとのことです。例えば、本株式交換比率を前提とし、当社株式１株当たり公開買付者株式が
1.42株交付されることを踏まえると、買付予定数の下限に相当する数の当社株式の応募があった場合、
公開買付者が本株式交換に伴って割当交付する公開買付者株式は216,378,430株となり、本公開買付け
を実施しない場合に割当交付する公開買付者株式258,105,688株と比較して、割当交付株式数を
41,727,258株抑制することができるため、株式交換に先立って、金銭を対価として当社株式の一部を取
得すること(上記(3)のスキーム)が望ましいものと考えるに至ったとのことです。
ハ 本公開買付けの条件の決定の経緯
公開買付者は、上記「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」記載の検討の後、2020年10月上旬に、SMBCに対し
て、(ⅰ)公開買付けの価格を当社株式１株当たり402円として公開買付けを実施し、SMBCが29,385,393株以上の
当社株式を応募すること、(ⅱ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する当社株式(SMBCが
SMBC信託銀行を受託者とする退職給付信託に拠出している当社株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総
会における議決権行使を公開買付者に対し委任することを正式に提案したとのことです。当該提案は、SMBCか
ら市場株価と同等の水準で一定数の当社株式を取得する一方で、本株式交換契約の承認に係る議案を可決する
ために必要な議決権を確保することを前提としたものであり、当該価格(当社株式１株当たり402円)は、当該時
点における当社株式の過去６ヶ月間の終値単純平均値を考慮して決定したとのことです。これに対して、公開
買付者は、2020年10月13日、SMBCから、相応のプレミアムが必要と考えている旨の回答及び公開買付けの価格
を当社株式１株当たり700円とすることの検討の要請を受けたとのことです。
当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年10月20日、SMBCに対して、公
開買付けの価格を当社株式１株当たり450円とすることを提案したとのことです。
これに対して、公開買付者は、2020年10月22日、SMBCから、当社株式１株当たり450円という公開買付けの価
格は不十分であるとして再検討の要請を受けたとのことです。
当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年10月29日、SMBCに対して、公
開買付けの価格を当社株式１株当たり475円とすることを提案したとのことです。これに対して、公開買付者
は、2020年10月30日、SMBCから、本取引を実施する意義については十分に理解しているものの、当社株式１株
当たり475円という公開買付けの価格は未だ不十分な水準であるとして再検討の要請を受けたとのことです。
当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年11月３日、SMBCに対して、公
開買付けの価格を当社株式１株当たり500円とすることを最終的に提案したとのことです。これに対して、公開
買付者は、2020年11月６日、SMBCから、(ⅰ)公開買付けの価格を当社株式１株当たり500円として公開買付けを
実施した場合、SMBCは本応募を行うこと、(ⅱ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する
当社株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委
任することを了承する旨の回答を受けたとのことです。
以上の協議・交渉の結果、公開買付者は、2020年11月10日、SMBC及びSMFGとの間で、本応募契約を締結し、
(ⅰ)本公開買付価格を当社株式１株当たり500円とし、SMBCは本応募を行うこと、(ⅱ)SMBCが本臨時株主総会の
議決権行使の基準日において所有する当社株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会にお
ける議決権行使を公開買付者に対し委任することを最終的に合意したとのことです。そこで、公開買付者は、
本公開買付価格を500円とすることを決定したとのことです。
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なお、公開買付者は、本特別委員会に対して、本公開買付けにおける公開買付けの価格に関する公開買付者
とSMBCの間の協議・交渉の状況について報告しているとのことです。公開買付者は、2020年10月16日に、本特
別委員会から、本公開買付けにおける公開買付けの価格は、強圧性の排除の観点から、本株式交換における株
式交換比率を決定するに当たっての重要な考慮要素であることから、本株式交換における株式交換比率を、当
社の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となる
ように株式交換比率とするよう要請を受けておりますが、本特別委員会及び当社との間で、本公開買付けにお
ける公開買付けの価格に関する交渉は行っていないとのことです。
ニ 本株式交換比率等の決定の経緯
公開買付者は、上記「イ 本取引の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年８月下旬に当社に対して、
当社を公開買付者の完全子会社とする取引についての初期的な提案を行ったとのことです。
その後、公開買付者は、上記「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」記載の検討の後、本取引後に想定される
エンティティを超えた店舗・人材・機能といったリソースの共有・最適化による更なるコスト削減・営業力強
化及びグループシナジー施策といった各種事業戦略の着実な実行、ひいては公開買付者及び当社の企業価値の
向上に伴う更なる利益を当社の一般株主に享受いただくべく、2020年10月５日に、当社に対して、(1)公開買付
者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、当社を公開買付者の完全子会社
とすること、(2)公開買付者の１株当たり利益(EPS)希薄化抑制の観点から、当該株式交換に先立ち、当社株式
の少なくとも一部を現金で取得することを目的として公開買付けを実施すること、(3)当該株式交換における株
式交換比率を、当社株式１株に対して公開買付者株式1.20株とすること、(4)公開買付けの価格はSMBCと協議の
上決定することを正式に提案したとのことです。なお、本取引のスキームの決定の経緯の詳細については、上
記「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」をご参照ください。
これに対して、公開買付者は、本特別委員会から、2020年10月９日、当社株式１株に対して公開買付者株式
1.20株という株式交換比率は、本特別委員会が野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)及びフロン
ティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)から受けた、それぞれの
株式交換比率の評価に関する報告、公開買付者との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北
浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当
な株式交換比率とは判断できないとして、再検討するよう要請を受けたとのことです。
かかる要請を受け、公開買付者は、株式交換比率を再検討し、2020年10月13日、本特別委員会に対し、株式
交換比率を当社株式１株に対して公開買付者株式1.25株とすることを提案したとのことです。これに対して、
公開買付者は、本特別委員会から、2020年10月15日、株式交換比率を当社株式１株に対して公開買付者株式
1.50株とするとの提案を受けたとのことです。
かかる提案を受け、公開買付者は、2020年10月20日、本特別委員会に対し、株式交換比率を当社株式１株に
対して公開買付者株式1.31株とすることを提案したとのことです。これに対して、公開買付者は、本特別委員
会から、2020年10月28日、株式交換比率を当社株式１株に対して公開買付者株式1.48株とするとの提案を受け
たとのことです。
かかる提案を受け、公開買付者は、2020年10月29日、株式交換比率を当社株式１株に対して公開買付者株式
1.36株とすることを提案したとのことです。これに対して、公開買付者は、本特別委員会から、2020年10月30
日、当社株式１株に対して公開買付者株式1.36株という株式交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロン
ティア・マネジメントから受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、公開買付者との交渉方針や
その他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの
意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは未だ判断できないとして、再検討するよう
要請を受けたとのことです。
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かかる要請を受け、公開買付者は、株式交換比率を再検討し、2020年11月３日、本特別委員会に対し、株式
交換比率を当社株式１株に対して公開買付者株式1.41株とすることを提案したとのことです。これに対し、公
開買付者は、本特別委員会から、2020年11月６日、本株式交換において当社の株主の皆様が交付を受ける対価
(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるよう、公開買付者とSMBCとの間で公
開買付価格の合意に至ったことを本特別委員会が確認することを前提として、株式交換比率を当社株式１株に
対して公開買付者株式1.41株とすることで受諾の方針である旨の回答を受けたとのことです。
そして、公開買付者と当社は、2020年11月９日、公開買付者株式の同日の終値(352.7円)を踏まえ、当社の株
主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるように
(注)、本株式交換における株式交換比率を引き上げ、本株式交換比率を当社株式１株に対して公開買付者株式
1.42株とすることで合意に至ったとのことです。
(注) 本株式交換における当社株式１株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと公開買付者株式1.42株相当)
の価値は、公開買付者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月９日までの過去１ヶ月間の終
値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127
円高い額となります。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、１単元(100株)未満の当社株式を所有する当社の株主の
皆様に対しては、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に１株に満たない端数が生じる可能性がありま
すが、(1)本株式交換の効力発生の直前の時点において当社の株主の皆様が所有する当社株式の数に本株式交換
比率を乗じて算出される数の小数部分が端数であり、端数が生じる場合であっても、本株式交換の対価として
公開買付者株式を受領する場合と同等のプレミアムを享受いただけること、及び(2)１単元(100株)未満の当社
株式を所有する当社の株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元
未満株式を買い取ることを請求し、若しくは会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社に対し、自己
の所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の当社株式を売り渡すことを請求することが可能で
あり、端数を生じさせないために必要な措置を行うことができることから、本株式交換に際して交付する公開
買付者株式に１株に満たない端数が生じる当社の株主の皆様と、本株式交換に際して交付する公開買付者株式
に１株に満たない端数が生じない当社の株主の皆様が本株式交換に伴い受領する対価は同等であるため、公開
買付者は、上記の協議・交渉とは別に、本特別委員会及び当社との間で、端数の取扱いについての協議・交渉
は行っていないとのことです。
ホ 本取引の実施の決定
公開買付者は、上記「イ 本取引の検討開始に至る経緯」記載の検討を踏まえ、2020年９月中旬から2020年
10月上旬に当社に対するデュー・ディリジェンスを実施し、また、BofA証券から財務的見地からの助言を、西
村あさひ法律事務所から法的見地からの助言をそれぞれ受けて慎重に検討を行い、2020年11月上旬、当社を完
全子会社化することで、公開買付者グループの経営資源を集約し、公開買付者と当社との一体性をより一層強
化することによって一層のグループシナジーが発揮される等、親子上場関係を維持する以上の企業価値の向上
を実現できるとの判断に至り、また、上記「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」、「ハ 本公開買付けの条件
の決定の経緯」及び「ニ 本株式交換比率等の決定の経緯」記載の検討及び協議・交渉の結果、SMBC及び当社
と、それぞれ本公開買付価格及び本株式交換比率の合意に至れたことから、2020年11月10日開催の公開買付者
の取締役会において、当社の完全子会社化を目的とした本取引を実施することを決議し、また、本取引の第一
段階として、本公開買付けを実施することを決議するに至ったとのことです。
(ⅱ)本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者は当社を完全子会社化した後、当社を含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに、よ
り一層の意思決定の迅速化、経営の効率化を進め、当社を含む公開買付者グループ成長の蓋然性を高めていくと
のことです。
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また、当社に関する組織再編の予定はなく、役員構成(本書提出日現在、当社の取締役４名(監査等委員である
取締役を除きます。うち社外取締役が２名です。)及び監査等委員である取締役１名は、過去に公開買付者及び／
又は当社グループ以外の公開買付者グループの役職員であった者です。)等については、当社グループ内の、関西
みらい銀行及びみなと銀行のそれぞれが基盤とする関西地域と向き合い、密接な関係を継続することにより、地
域社会・経済からの支持を獲得していくこと、また関西圏における地銀再編のプラットフォームとしての将来性
を引き続き模索していくことを目的として、引き続き当社を存続させ、中間持株会社を中心とする関西圏におけ
る現行の体制を維持する事を基本方針とすることを当社と合意しており、今後の具体的な運用については両社で
協議の上、経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を図っていく予定です。
③ 当社における意思決定に至る過程
(ⅰ)検討・交渉の経緯
当社は公開買付者より、本公開買付けは、本株式交換に先立ち、当社株式の少なくとも一部を現金で取得する
ことを目的として実施するものであり、SMBC及びSMFGが本応募契約に基づき本応募株式を応募し、公開買付者が
少なくとも本応募株式の数に相当する当社株式を取得することを前提に、本取引の第一段階として実施するもの
であるとの説明を受けております。
当社は、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断し、本公開買付けに賛同いたしますが、本
公開買付価格については、(ⅰ)公開買付者とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募するこ
とが主たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合
に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと、(ⅱ)本公開買付価格である500円は、公表日の前営業日
である2020年11月９日の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である405円を23.46％(小数点
以下第三位を四捨五入。)上回ることに照らせば、当社の一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合
理とはいえないものの、当社の実施した当社の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的
に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないこと、(ⅲ)本公開買付けが成立した場合に実施され
る予定である本株式交換における株式交換比率は、当社の実施した当社の株式価値及び株式交換比率の算定結果
に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き当社の株式を所有し、本公開買付け後においては公開買
付者の株主となっていただくことで、当社の一般株主の皆様に今後の公開買付者の成長を享受いただけると考え
られることを踏まえ、また、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることから、本公開買
付けに応募されるか否かについては、株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることといたします。
本取引に賛同する理由は、2020年11月10日付プレスリリース「株式会社りそなホールディングスによる株式会
社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお
知らせ」の「３. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」にも記載しておりますが、以下のとおりです。
当社は、2018年４月に公開買付者グループの一員となって以降、公開買付者が有する様々な金融商品・サービ
スの導入、信託・不動産機能の活用、事務システム統合による業務効率化等、公開買付者との間で様々な業務上
の連携を行ってまいりました。また、2020年５月に策定した2021年３月期から2023年３月期を計画期間とする
「第２次中期経営計画 Change Gears for “Kansai”」に基づき、戦略ビジネスとして資産形成・事業発展・承
継サポートに注力するとともにチャネル改革、業務改革・デジタル化及び人財改革を通じての生産性の向上の実
現に取組んでおります。それと同時に、これまで当社は、上場会社として、一般株主の皆様の利益を尊重し、当
社としての独立性の確保に努めてまいりました。このため、当社が上場を維持している現在の資本関係において
は、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、公開買付者グループと当社の一般株主との利益相反の懸念か
ら、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、公開買付者グループとの各
種施策を迅速に導入し難く、公開買付者グループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれてい
ない可能性が否定できないとの認識でおりました。
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マイナス金利の長期化、銀行間の提携や統合、他業態による金融ビジネスへの参入などに加え、新型コロナ
ウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済に甚大かつ長期的な影響を及ぼす可能性も出てきており、
事業環境はますます厳しさを増しております。とりわけ、公開買付者及び当社の直接の競合である銀行は、他銀
行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は
今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、
送金件数・送金金額ともに拡大しておりますが、2020年６月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービ
スの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成
立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の
業態との間での競争も激化していくことが予想されます。当社は、当該事業環境への対応力を高めるためには、
(ⅰ)更なる業務効率化や経費コントロールによる筋肉質な経営態勢の構築、(ⅱ)金利以外での金融サービスの対
価をいただく力(役務収益力)の向上、(ⅲ) 地域経済を支える為の資本基盤の維持・充実といった当社の重要な経
営課題の解決に取り組み、かつ、実行スピードを加速させていく必要があるとの考えに至っておりました。
こうした状況下、当社は公開買付者から2020年８月下旬に公開買付者による当社の完全子会社化についての初
期的な提案を受領いたしました。これを受け、当社は、2020年８月下旬に、公開買付者、当社及び応募合意株主
であるSMBCから独立した財務アドバイザーとして野村證券を、公開買付者、当社及び応募合意株主から独立した
法務アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業(以下「北浜法律事務所」といいます。)をそれぞれ選
任し、更に利益相反回避のため、本特別委員会を設置し、本取引に係る検討・協議・交渉を行う体制を構築しま
した。
当社は、2020年10月５日、公開買付者より、本株式交換における株式交換比率を、当社の普通株式１株に対し
て、公開買付者の普通株式1.20株とする正式提案を受領して以降、野村證券から当社の株式価値算定結果に関す
る報告及び本株式交換における株式交換比率算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その
他の財務的見地からの助言を受けるとともに、北浜法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するため
の対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性に
ついて慎重に検討を行い、また、本株式交換に係る条件について、公開買付者との間で継続的に協議及び交渉を
行ってまいりました。
なお、公開買付者との間の協議及び交渉に当たっては、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における
独立した特別委員会の設置」の「(ⅰ)設置の経緯」に記載のとおり、本特別委員会が本取引の取引条件等につい
て買収者と交渉を行うことの権限を付与されていることから、本特別委員会が公開買付者との間で直接交渉する
等、本取引に係る取引条件についての交渉に実質的に関与しております。
具体的には、本特別委員会は、2020年10月９日、公開買付者に対し、当社株式１株に対して公開買付者株式
1.20株という株式交換比率は、野村證券及びフロンティア・マネジメントから受けた、それぞれの株式交換比率
の評価に関する報告、公開買付者との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所か
ら聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見 及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交換比率と
は判断できないとして、再検討するよう要請いたしました。その後、本特別委員会は、2020年10月13日、公開買
付者より、株式交換比率を当社株式１株に対して公開買付者株式1.25株とする提案を受けました。これに対し
て、本特別委員会は、2020年10月15日、公開買付者に対し、株式交換比率を当社株式１株に対して公開買付者株
式1.50株とするとの提案をいたしました。
その後、本特別委員会は、2020年10月20日、公開買付者より、株式交換比率を当社株式１株に対して公開買付
者株式1.31株とする提案を受けました。これに対して、本特別委員会は、2020年10月28日、株式交換比率を当社
株式１株に対して公開買付者株式1.48株とするとの提案をいたしました。
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その後、本特別委員会は、公開買付者より、2020年10月29日、株式交換比率を当社株式１株に対して公開買付
者株式1.36株とする提案を受けました。これに対して、本特別委員会は、2020年10月30日、当社株式１株に対し
て公開買付者株式1.36株という株式交換比率は野村證券及びフロンティア・マネジメントから受けた、それぞれ
の株式交換比率の評価に関する報告、公開買付者との交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北
浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な
株式交換比率とは未だ判断できないとして、再検討するよう要請いたしました。
その後、本特別委員会は、公開買付者より、2020年11月３日、株式交換比率を当社株式１株に対して公開買付
者株式1.41株とする提案を受けました。これに対して、本特別委員会は、2020年11月６日、本株式交換において
当社の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となる
よう、公開買付者とSMBCとの間で公開買付価格の合意に至ったことを本特別委員会が確認することを前提とし
て、株式交換比率を当社株式１株に対して公開買付者株式1.41株とすることで受諾の方針である旨回答しまし
た。
そして、本特別委員会及び公開買付者は、2020年11月９日、公開買付者株式の同日の終値(352.7円)を踏まえ、
当社の株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となる
ように、本株式交換比率を引き上げ、本株式交換比率を当社株式１株に対して公開買付者株式1.42株とすること
で合意に至りました。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、１単元(100株)未満の当社株式を所有する当社の株主の皆
様に対しては、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に１株に満たない端数が生じる可能性があります
が、(1)本株式交換の効力発生の直前の時点において当社の株主の皆様が所有する当社株式の数に本株式交換比率
を乗じて算出される数の小数部分が端数であり、端数が生じる場合であっても、本株式交換の対価として公開買
付者株式を受領する場合と同等のプレミアムを享受いただけること、及び(2)１単元(100株)未満の当社株式を所
有する当社の株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元未満株式を
買い取ることを請求し、若しくは会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単
元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の当社株式を売り渡すことを請求することが可能であり、端数を生
じさせないために必要な措置を行うことができることから、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に１株
に満たない端数が生じる当社の株主の皆様と、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に１株に満たない端
数が生じない当社の株主の皆様が本株式交換に伴い受領する対価は同等であるため、当社は、上記の協議・交渉
とは別に端数の取扱いについての検討、公開買付者との間の協議・交渉は行っておりません。
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また、本公開買付価格については、(1)上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」の「ハ 本公開買付けの条件の決定の経緯」に記載のとおり、本公開買付けが、公開買付者が
SMBCから本応募株式の数に相当する当社株式を取得することを主たる目的として、本取引の第一段階として実施
されるものであり、本公開買付けの条件については公開買付者とSMBCの間で交渉がなされていたこと、(2)下記
「(3)算定に関する事項」に記載のとおり、本公開買付価格は、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準
の価格に達しているとまでは認められず、客観的にも一般株主からの取得を積極的に企図したものとは認められ
ないこと、及び(3)下記「(3)算定に関する事項」記載のとおり、本公開買付けが成立した場合に実施される予定
である本株式交換における株式交換比率は、当社の実施した当社の株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率
の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き当社の株式を所有し、本株式交換後において
は公開買付者の株主となっていただくことで、当社の一般株主の皆様に今後の公開買付者の成長を享受いただけ
ると考えられることから、当社は公開買付者との間で本公開買付けにおける公開買付価格の交渉を行っておりま
せん。もっとも、本公開買付けにおける公開買付価格は、強圧性の排除の観点から、本株式交換における株式交
換比率を決定するに当たっての重要な考慮要素であることから、当社は、公開買付者より、SMBCとの間の交渉状
況について適宜情報提供を受け、公開買付者に対しては、本株式交換における株式交換比率を、当社の株主の皆
様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるような株式交換
比率とするよう要請してまいりました。具体的には、公開買付者は、2020年10月13日、SMBCから、相応のプレミ
アムが必要と考えている旨の回答及び公開買付けの価格を当社株式１株当たり700円とすることの検討の要請を受
けたとのことです。当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年10月20日、
SMBCに対して、公開買付けの価格を当社株式１株当たり450円とすることを提案したとのことです。これに対し
て、公開買付者は、2020年10月22日、SMBCから、当社株式１株当たり450円という公開買付けの価格は不十分であ
るとして再検討の要請を受けたとのことです。
当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年10月29日、SMBCに対して、公開
買付けの価格を当社株式１株当たり475円とすることを提案したとのことです。これに対して、公開買付者は、
2020年10月30日、SMBCから、本取引を実施する意義については十分に理解しているものの、当社株式１株当たり
475円という公開買付けの価格は未だ不十分な水準であるとして再検討の要請を受けたとのことです。
当該要請を受け、公開買付者は、公開買付けの価格について再検討し、2020年11月３日、SMBCに対して、公開
買付けの価格を当社株式１株当たり500円とすることを提案いたしました最終的に提案したとのことです。これに
対して、公開買付者は、2020年11月６日、SMBCから、(ⅰ)公開買付けの価格を当社株式１株当たり500円として公
開買付けを実施した場合、SMBCは本応募を行うこと、(ⅱ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において
所有する当社株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に
対し委任することを了承する旨の回答を受たとのことです。
以上の協議・交渉の結果、公開買付者は、2020年11月10日、SMBC及びSMFGとの間で本応募契約を締結し、(ⅰ)
本公開買付価格を当社株式１株当たり500円とし、SMBCは本応募を行うこと、(ⅱ)SMBCが本臨時株主総会の議決権
行使の基準日において所有する当社株式(本応募株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決
権行使を公開買付者に対し委任することを最終的に合意したとのことです。そこで、公開買付者は、本公開買付
価格を500円とすることを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、本特別委員会に対して、公開買付けの価格に関する公開買付者とSMBCの間の協議・交渉
の状況について報告しており、公開買付者は、2020年10月16日に、本特別委員会から、公開買付けの価格は、強
圧性の排除の観点から、本株式交換における株式交換比率を決定するに当たっての重要な考慮要素であることか
ら、本株式交換における株式交換比率を、当社株主の皆様が交付を受ける対価(公開買付者株式)の価値が本公開
買付けにおける公開買付価格以上となるように株式交換比率とするよう要請を受けておりますが、本特別委員会
及び当社との間で、公開買付けの価格に関する交渉は行っておりません。
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(ⅱ)判断内容
以上の経緯の下で、当社は、2020年11月10日開催の当社取締役会において、北浜法律事務所から受けた法的助
言及び北浜法律事務所が2020年９月上旬から同年10月上旬まで公開買付者に対して実施した法務デュー·ディリ
ジェンスの結果、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2020年11月９日付で提出を受けた当社の株式
価値算定書及び株式交換比率算定書の内容、PwCアドバイザリー合同会社及びPwC税理士法人(総称して、以下
「PwC」といいます。) が2020年９月上旬から同年10月上旬まで公開買付者に対して実施した財務·税務デュー·
ディリジェンスの結果、並びに本特別委員会を通じて2020年11月９日付で提出を受けたフロンティア・マネジメ
ントの当社の株式価値算定書、株式交換比率算定書、及び本株式交換比率の公正性に関する意見書の内容を踏ま
えつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向
上に資するか否か、及び本取引に係る取引条件(ただし、本公開買付価格の妥当性は含みません。)が妥当なもの
か否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。なお、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社におけ
る独立した特別委員会の設置」の「(ⅰ)設置の経緯」に記載のとおり、当社取締役会は、本特別委員会が取引条
件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすることをあらかじめ決議しております。
その結果、以下のとおり、当社としても、2020年11月10日、公開買付者の完全子会社となることにより、シナ
ジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。当社は、本取引後にお
いては、公開買付者の完全子会社になることで、公開買付者グループと当社の一般株主の間の利益相反や独立性
確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促
進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、当社を含む公開買付者グループ
の中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
当社は、具体的なシナジーとしては以下のものを検討・実施していきたいと考えております。
● コストシナジーのさらなる発揮
チャネルネットワークの最適化：大阪を中心とした、公開買付者グループと当社グループ間での共同
店舗(バンクインバンクモデル)等の施策を活用した当社のチャネルネットワークの更なる最適化。
本部機能のスリム化：公開買付者グループとの統合的な運営が可能かつ高い効率化効果が見込まれる
本部機能について統合しスリム化
業務基盤の再構築：当社を含む公開買付者グループ全体での効率的な事務集中体制の再構築、人的資
源の再配置
● 公開買付者グループと一体性を強化することによる顧客利便性・サービスの向上
グループのソリューション機能の一体的展開：公開買付者グループの信託・不動産機能、国際業務、
関連会社機能の一体的展開による顧客へのビジネスサポート機能の強化
グループの顧客基盤・情報を活用したビジネス機会の拡充：顧客情報の共同利用高度化によるビジネ
スマッチング、Ｍ＆Ａ情報等のより充実した情報提供、提案の実施
高機能商品・サービス導入のスピードアップ：当社単独では開発が困難な公開買付者のシステムイン
フラを活用したキャッシュレス決済サービスや非対面サービス等の高機能商品・サービスについて、
公開買付者との経営資源の相互活用により共同開発するとともに、当該商品・サービスの導入を公開
買付者と同等のスピードで展開
事務品質、サービスレベルの更なる向上：人材育成について、当社単独ではなく公開買付者グループ
とより一層共同で取り組むことで、より高度な事務品質やサービスレベルを実現し、競合する他社と
の差別化を展開
事務品質、サービスレベルの更なる向上：人材育成について、当社単独ではなく公開買付者グループ
とより一層共同で取り組むことで、より高度な事務品質やサービスレベルを実現し、競合する他社と
の差別化を展開
● より規模の大きい公開買付者グループの完全傘下に入ることによる資本基盤の補完体制の整備
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また、当社は、2020年11月10日、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり500円は当社の一般株主の
皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本公開買付けへの応募を積極的に推奨でき
る水準の価格に達しているとまでは認められないと判断いたしました。
・ 本公開買付価格は、本株式価値算定書(野村證券)(下記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独
立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及び株式交換比率算定書の取得」にお
いて定義します。以下同じとします。)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上
限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であること。また、本公開買付価格
は、本株式価値算定書(フロンティア)(下記「(3)算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立し
た財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書、株式交換比率算定書、及びフェアネス・
オピニオンの取得」において定義します。以下同じとします。)の市場株価平均法及び類似会社比較法によ
る算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であるこ
と。これらのことからすると、本公開買付価格は、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨
できる水準の価格に達しているとは認められないと考えられること。
・ 本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月９日の終値405円に対して
23.46％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.65％、同日までの過去３ヶ月間の終
値単純平均値434円に対して15.21％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値417円に対して19.90％の
プレミアムをそれぞれ加えた金額に相当すること。このことからすると、本公開買付価格は、当社株式の
市場株価に対して一定のプレミアムが付されているという意味において現時点での現金化を望む一般株主
にとって不合理とまではいえないと考えられること。
・ 本公開買付価格は公開買付者とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主
たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合
に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと。
また、当社は、2020年11月10日、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株
式交換における本株式交換比率は妥当なものであり、当社の株主の皆様に公開買付者の株主となっていただくこ
とで、今後の公開買付者の成長を享受いただけると判断いたしました。
・ 本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)(下記「(3)算定に関する事項」の「① 当社におけ
る独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及び株式交換比率算定書の取得」
において定義します。以下同じとします。)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジ
の上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。また、本株式交換比率
は、本株式交換比率算定書(フロンティア)(下記「(3)算定に関する事項」の「② 特別委員会における独
立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書、株式交換比率算定書、及びフェアネ
ス・オピニオンの取得」において定義します。以下同じとします。)の市場株価平均法及び類似会社比較法
による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であるこ
と。
・ 本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が一般株主の皆様にとって、財務的
見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)を取得していること。
・ 上記のとおり、当社が公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、
当社の企業価値の向上に資すると考えられること。
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以上より、当社は、本公開買付けを含む本取引及びその後の施策は当社の企業価値向上に資するものと認めら
れることから、本公開買付けに賛同することが妥当であると判断いたしました。もっとも、上述のとおり、本公
開買付価格は、現時点での現金化を望む当社株主に一定の投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえない
ものの、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を
下回る価格であることからすれば、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達
しているとは認められず、他方、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における株式
交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレ
ンジの範囲内に入っており、妥当な取引条件であるといえることから、本公開買付価格の妥当性については意見
を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当であると
判断いたしました。更に、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることから、当該価格の
妥当性については意見を留保し、本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の
皆様の判断に委ねるのが妥当と判断いたしました。そして、2020年11月10日開催の当社取締役会において、本公
開買付けに賛同の意見を表明すること、並びに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性について
は意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委
ねることを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における利害関係を
有しない取締役(監査等委員であるものを含む)全員の承認」をご参照ください。
(3) 算定に関する事項
① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及び株式交換比率算定書の
取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本取引に係る取引条件の公正性を担保するため、公開買付者、当社及び応募合意株主であるSMBCか
ら独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当行普通株式の株式価値の算定及
び本株式交換における株式交換比率の算定を依頼し、2020年11月９日付で、野村證券より株式価値算定書(以下
「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書」とい
います。)を取得いたしました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格及び本株式交換比率の公正性に関
する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
野村證券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利
害関係を有しておりません。なお、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払わ
れる成功報酬が含まれております。
なお、株式交換比率に係る算定の概要については、2020年11月10日付けで別途公表しております「株式会社
りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社化に向けた株式交換
契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」をご参照ください。
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(ⅱ)当社普通株式に係る算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定
手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の株式価値について多面的に評価することが適切
であるとの考えに基づき、当社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法
を、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の
事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株
主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広
く利用される配当割引モデル法(以下「DDM 法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。
市場株価平均法 ： 398円から434円
類似会社比較法 ： 251円から560円
DDM法 ： 875円から1,288円
市場株価平均法においては、2020年11月９日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所における、算
定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均株価を採
用しております。
類似会社比較法においては、当社の主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社とし
て、株式会社滋賀銀行、株式会社南都銀行、株式会社京都銀行、株式会社紀陽銀行及び株式会社池田泉州ホー
ルディングスを選定した上で、時価総額に対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。
DDM法においては、当社が作成した2021年３月期の見込み、2022年３月期から2026年３月期までの事業計画
等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考
慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を
評価しております。割引率は6.50％～7.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法お
よびマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、Exitマルチプルは9.5倍～10.5倍をそれぞれ採
用しております。
野村證券がDDM法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。以下の財務予測
には対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には2022年３月期に
おいて、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少
を主因とした2021年３月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増
益を見込んでおります。また、2023年３月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経
費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
(単位：億円)
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
銀行事業
1,338 1,380 1,408 1,428 1,456 1,443
業務粗利益
銀行事業実質業務利益 71 150 200 226 289 300
株主に帰属する利益 - 589 113 175 229 242
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(注) 野村證券の株式価値算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、
また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。野村證券は、野村證券が検討した公開
情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、そ
れらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は
行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他
の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を
行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他
将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作
成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査を
することなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。
② 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書、株式交換比率算定
書、及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本取引に係る取引条件の公正性を担保するため
に、公開買付者、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関
であるフロンティア・マネジメントに対し、当行普通株式の株式価値の算定及び本株式交換における株式交換
比率の算定、並びに株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2020年
11月９日付で、フロンティア・マネジメントより株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(フロンティア)」と
いいます。)、株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(フロンティア)」といいます。)及び株式交換
比率の公正性に関する意見書(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を取得いたしました。なお、
当社は、フロンティア・マネジメントから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は
取得しておりません。
フロンティア・マネジメントは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取
引に関して重要な利害関係を有しておりません。
なお、株式交換比率に係る算定の概要及びフェアネス・オピニオンの概要については、2020年11月10日付け
で別途公表しております「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグルー
プの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」をご参照ください。
(ⅱ)当社普通株式に係る算定の概要
フロンティア・マネジメントは、当社の株式価値について、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場し
ており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な上場類似会社が
複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加え
て将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の自己資本比率を維持するために必要な内部留保等を考
慮した後の株主に帰属する資本並びに利益(以下「修正配当」といいます。)を資本コストで現在価値に割り引
くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているDDM法を、それぞれ採用して算定を
行いました。各種法における算定結果は以下のとおりです。
採用手法 １株当たり株式価値の算定レンジ
１ 市場株価平均法 399円～434円
２ 類似会社比較法 238円～483円
３ DDM法 790円～1,141円
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市場株価平均法においては、2020年11月９日(以下「算定基準日」といいます。)を基準として、算定基準日
の株価終値、2020年11月４日から算定基準日までの１週間の終値単純平均値、2020年10月12日から算定基準日
までの１ヶ月間の終値単純平均値、2020年８月11日から算定基準日までの３ヶ月間の終値単純平均値、2020年
５月11日から算定基準日までの６ヶ月間の終値単純平均値に基づき算定いたしました。
類似会社比較法においては、関西を地盤にする地方銀行という特性を踏まえ、株式会社京都銀行、株式会社
南都銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社池田泉州ホールディングス、株式会社紀陽銀行を類似する事業を手掛
ける上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を用いて算定いたしました。
DDM法においては、2021年３月期の見込み、2022年３月期から2026年３月期までの事業計画等、合理的と考え
られる前提を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算
定しております。割引率は6.50％～7.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びマ
ルチプル法(PER)を採用しており、永久成長率は-0.10％～0.10％、マルチプル法におけるPERは11.0倍～12.0倍
として算定いたしました。
フロンティア・マネジメントがDDM法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりで
す。以下の財務予測には対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的
には2022年３月期において、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却
損益の一時的な減少を主因とした2021年３月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期
純利益で79億円の増益を見込んでおります。また、2023年３月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配
置の最適化による経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。な
お、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認して
おります。
(単位：億円)
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
銀行事業業務粗利益 1,338 1,380 1,408 1,428 1,456 1,443
連結当期純利益 71 150 200 226 289 300
修正配当 - 133 64 181 221 226
(注) フロンティア・マネジメントは当社普通株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に
公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものである
ことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。また、当社の関係会社の
資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含む。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、
第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社
経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。フロ
ンティア・マネジメントの算定は、2020年11月９日までの上記情報を反映したものです。
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(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付けに
おいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券
取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了
時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方
針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式
は含みますが、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の全ての取得を目的とし
た手続きを実施することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、
所定の手続きを経て上場廃止となります。当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所において
取引することはできません。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付
者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立した場合には、当社に対して、本臨時株主総会(本書提出日
現在において、2021年２月19日を予定しているとのことです。)を開催することを、本公開買付けの成立後速やかに
当社に要請する予定とのことです。
なお、上記「(2)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本応募契約においては、
(ⅰ)SMBCが本臨時株主総会の議決権行使の基準日において所有する当社株式(本応募株式を含みます。)の全てにつ
き、本臨時株主総会における議決権行使を公開買付者に対し委任すること、(ⅱ)SMBCが、本株式交換の効力発生日
までの間、本応募契約に別段の定めがない限り、有償か無償かを問わず、直接又は間接に、公開買付者の事前の書
面による同意を得ずに、当社の株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を追加的に取得し、又は譲渡、移転、
担保権の設定その他の処分(但し、当社の株式、新株予約権又は新株予約権付社債に係る新たな担保権の設定及び担
保権の実行による当社の株式、新株予約権又は新株予約権付社債の取得を含む業務上の理由により必要となる取得
又は処分を除く。)を行わないことを定められているとのことです。
①公開買付者が本書提出日現在所有している当社株式(190,721,180株。所有割合：51.15％)及び、②議決権委任
対象株式(79,231,815株。所有割合：21.25％)を合計すると269,952,995株となり、当該株式に係る議決権の数
(2,699,529個)が、本第１四半期報告書に記載された2020年３月31日現在の当社の総株主の議決権の個数(3,718,247
個)に対して占める割合は72.60％(小数点以下第３位を四捨五入。)となるとのことです。かかる割合は、本臨時株
主総会において、本株式交換契約の承認に係る議案を可決するために必要な議決権の割合(出席した株主の議決権の
３分の２以上)を超える割合となるため、本応募契約に従って、本応募が行われ、かつ、本臨時株主総会における議
決権委任対象株式に係る議決権行使が公開買付者に委任され、そして公開買付者が本臨時株主総会における本株式
交換に係る議案に賛成した場合、本臨時株主総会における本株式交換に係る議案は可決されるとのことです。な
お、公開買付者は、本臨時株主総会において、本株式交換に係る議案に賛成することを予定しているとのことで
す。
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本株式交換においては、当社の株主の皆様が所有する当社株式の対価として公開買付者株式を交付することを予
定しており、法定の必要手続を踏むことにより本公開買付けに応募されなかった当社株式の全て(但し、本株式交換
の効力発生の直前の時点において公開買付者が所有する当社株式を除きます。)は公開買付者株式と交換され、公開
買付者株式１株以上を割り当てられた当社の株主の皆様は、公開買付者の株主となります。本株式交換は、2021年
４月１日を効力発生日として実施される予定とのことです。
なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、１単元(100株)未満の当社株式を所有する当社の株主の皆様
に対しては、本株式交換に際して交付する公開買付者株式に１株に満たない端数が生じる可能性がありますが、か
かる場合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理するとのことです(注１)。なお、公開買付者は、本書提出日
現在において、本株式交換に際して当社の株主に交付する公開買付者株式に１株に満たない端数が生じた場合は、
(ⅰ)会社法第234条第２項及び会社法施行規則第50条第１号に従って、端数の合計数に相当する数の公開買付者株式
を市場において売却し、端数権利者に対しては、当該売却における売却価格に、当該端数権利者が保有する端数を
乗じて算出された額の金銭を交付すること、又は(ⅱ)会社法第234条第２項及び第４項並びに会社法施行規則第50条
第２号に従って、端数の合計数に相当する数の公開買付者株式を自己株式取得し、端数権利者に対しては、当該自
己株式取得の日の公開買付者株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付す
ることを予定しております。
(注１) 例えば、本株式交換の効力発生の直前の時点において、当社の株主が、当社株式60株を所有する場合、60
に本株式交換比率を乗じると85.2となりますが、公開買付者は、本株式交換に際して、当該株主に対し、
公開買付者株式85株及び端数(0.2)に応じた金銭(注２)を交付することとなります。
(注２) 公開買付者は、本書提出日現在において、本株式交換に際して当社の株主に交付する公開買付者株式に１
株に満たない端数が生じた場合、上記(ⅰ)又は(ⅱ)の方法により端数を処理することを予定しており、端
数権利者に対しては、(ⅰ)市場における売却価格又は(ⅱ)自己株式取得の日の公開買付者株式の終値に、
当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付することを予定しております。
本株式交換は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とし、それに伴い、当社の株主の皆様には公開
買付者株式を所有していただくことで、本取引後における公開買付者グループ全体での業務基盤の再構築、関西
チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現するための施策といっ
た各種事業戦略の着実な実行を通じた公開買付者及び当社の更なる企業価値の向上の成果を公開買付者の既存株主
とともに享受いただくため、また、当社グループ各社の取引先である当社の株主の皆様に、今後も、公開買付者株
式を所有していただき、当社グループ各社との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維持・発展し
ていくことが当社の企業価値の向上に資するものと公開買付者は考えているため、公開買付者株式を対価として実
施するものであります(なお、本取引のスキーム検討の経緯の詳細については、上記「(2)意見の根拠及び理由」の
「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ロ 本取引のスキーム決定の
経緯」をご参照ください。)。一方で、公開買付者によれば、本公開買付けは、公開買付者の一株当たり利益(EPS)
希薄化抑制の観点から、本株式交換に先立ち、当社株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的として実施
するものであり、本公開買付価格はSMBCとの協議により決定した価格ですが、同時に、本公開買付価格による当社
株式の現金化を希望するSMBC以外の当社の株主の皆様に対しても、かかる現金化の機会を提供するものとのことで
す。
本株式交換は、会社法第796条第２項本文に定める簡易株式交換により、公開買付者における株主総会の承認を受
けずに実施される予定とのことです。
なお、当社は、本公開買付けの終了日以降、本株式交換の効力発生日までの間に、当社が所有する自己株式の全
てを消却する予定です。
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なお、本株式交換における当社株式１株当たりの対価(本株式交換比率に基づくと公開買付者株式1.42株相当)の
価値は、公開買付者株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月９日のまでの過去１ヶ月間の終値単純平均
値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い額となり、ま
た、当社株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月９日の終値405円に対して23.66％、同日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.85％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値434円に対して
15.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10％のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相
当します。
本株式交換に際しては、完全子会社となる当社の株主の皆様は、会社法その他関連法令の定めに従い、当社に対
して株式買取請求を行うことができます。この場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
当社及び公開買付者は、当社が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が構造的な利益相反
の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引に
係る取引条件の公正さを担保するため、以下の措置を講じております。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも
のです。
① 当社における独立した特別委員会の設置
(ⅰ)設置の経緯
当社は、2020年８月下旬に公開買付者から当社を公開買付者の完全子会社とする取引にかかる初期的な提案
を受け、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のお
それを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において当社を公開買付者の完全子会社とする
取引を行う旨の決定をすることが当社の一般株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的とし
て、2020年９月１日、いずれも、公開買付者との間で利害関係を有しておらず、かつ、東京証券取引所に独立
役員として届け出ている、当社の社外取締役である安田隆二氏(東京女子大学理事長等)、大橋忠晴氏(元川崎重
工株式会社相談役)及び西川哲也氏(株式会社ディーファ代表取締役)の３名によって構成される本特別委員会を
設置し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引を検討するにあたって、本特別委員会に対し、(1)当社を公
開買付者の完全子会社とする取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、(2)①当社を公開買付者の完全子会
社とする取引の条件の妥当性、及び②当社を公開買付者の完全子会社とする取引の手続の公正性の検討を踏ま
えて、当該取引が当社の一般株主にとって不利益でないか否か(以下総称して、「本諮問事項」といいます。)
について諮問いたしました。なお、本特別委員会は、上記「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程」の「ロ 本取引のスキーム決定の経緯」に記載のとおり、本公開買付者が、
本特別委員会が設置された後である2020年10月上旬に、本取引のスキームを、当社株式及び本新株予約権に対
する公開買付けにより金銭を対価として当社株式の一部を取得した後、公開買付者を株式交換完全親会社、当
社を株式交換完全子会社とする株式交換により、公開買付者株式を対価として当社を公開買付者の完全子会社
とするスキームとすることを決定したことを受け、当社が選任した法務アドバイザーである北浜法律事務所か
ら受けた法的助言を踏まえ、当社と協議の上、本諮問事項の(2)に対する答申を行うに当たり、(ⅰ)本取引にお
いては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているか、(ⅱ)当社取締役会
は、本公開買付けに対しいかなる意見を表明するべきか、(ⅲ)当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとと
もに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募す
るか否かは当社の株主及び新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、当社の
一般株主にとって不利益なものではないといえるか、(ⅳ)本株式交換における取引条件(本株式交換における対
価を含む。)の公正性は確保されているか、 (ⅴ) (ⅰ)ないし(ⅳ)の検討を踏まえて、当該取引は当社の一般株
主にとって不利益でないといえるかを検討することといたしました。
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また、当社取締役会は、本特別委員会の設置に当たり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体と
位置付け、本取引に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本
特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととすること、並びに本特別
委員会に、(a)取引条件等について公開買付者と交渉を行うこと、(b)本諮問事項に関する答申を行うに際し、
必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(この場合の費用は当社が負担しま
す。)、又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認(事後承認を含みます。)するこ
と、並びに(c)当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与すること等を
決議しております。
本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず、固定額の報酬を支払うも
のとされております。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2020年９月１日から2020年11月９日までに、会合を合計14回開催したほか、情報収集を行
い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、
当社が選任した財務アドバイザー兼第三者算定機関である野村證券及び法務アドバイザーである北浜法律事務
所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。また、本特
別委員会は、2020年10月上旬に、当社、公開買付者及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の第三者算
定機関としてフロンティア・マネジメントを選任しております。なお、本取引に係るフロンティア・マネジメ
ントに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支
払われる成功報酬は含まれておりません。その上で、当社からは、本取引の目的、本取引に至る背景·経緯、株
式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続及び内容、本取引の検討体制·意思決定方法等につい
て説明を受けたほか、公開買付者に対して本取引の目的等に関する質問状を送付した上で、公開買付者から本
取引の目的、本取引に至る背景·経緯、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、本取引の手法等について説明を
受け、質疑応答を行いました。また、当社の法務アドバイザーである北浜法律事務所から本取引に係る当社の
取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、公開買付者に対する法務デュー·ディリジェ
ンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。更に、当社は、PwC(なお、PwCについては、当社にて
予め当社、公開買付者及び応募合意株主であるSMBCとの間に重要な利害関係を有しないことを確認しておりま
す。)に対して公開買付者に対する財務·税務デュー·ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委員会は、PwCよ
り財務·税務デュー·ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、野村證券及
びフロンティア・マネジメントから株式価値及び株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応
答を行い、その合理性の検証を行いました。なお、本特別委員会は、野村證券及びフロンティア・マネジメン
トによる株式価値及び株式交換比率の算定の基礎となる当社の事業計画につき、当社より事業計画案の作成方
針及びその内容の説明を受けた上で、当社が作成した事業計画案を承認しております。また、本特別委員会
は、野村證券、フロンティア・マネジメント及び北浜法律事務所の助言を受け、株式交換比率等の交渉方針を
定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示したり、本特別委員会が自ら公開
買付者との直接交渉を実施したり、公開買付者に対して複数回に亘り書面で株式交換比率の提案を行う等、公
開買付者との交渉に実質的に関与いたしました。
(ⅲ)判断の内容
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本取引に係る
決定は、当社の一般株主にとって不利益なものとは認められない旨の本答申書を、2020年11月９日付で、当社
の取締役会に対して提出しております。
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(a) 答申内容
ⅰ. 本取引は当社の企業価値向上に資するものである。
ⅱ. 本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと
考えられる。
ⅲ. 当社取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥
当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断
に委ねる旨の意見を表明することが妥当と考えられる。
ⅳ. 当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥
当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断
に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考
えられる。
ⅴ. 本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考え
られる。
ⅵ. ⅱないしⅴの検討を踏まえて、本取引は当社の一般株主にとって不利益でないといえる。
(b) 答申理由
ⅰ. 以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものと考えられる。
・ 上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の
「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及
び「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載の両社が考える本取引の目的は、本特別委員会に
よる両社それぞれとの質疑応答の結果や、本特別委員会による内容の具体化の要請等を踏まえたもの
となっている。その内容は、当社グループ各社と関西地域における当社グループの取引先との長期に
わたる関係性を維持・発展させることを前提としながら、本取引後における公開買付者グループ全体
での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグ
ループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行を通じた両社の更なる企業価値
の向上を目的とするもので、本特別委員会としては本取引の目的として合理性を有するものと考え
る。
・ 当社が本取引の実行により上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見
の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定に至る過程」に記載のシナジーが実現可能であると
考えることについて、不合理な点は認められない。
・ 当社と公開買付者は、昨今の金融機関を取り巻く事業環境や競争環境の変化、及び本取引後にグルー
プ全体で取り組むべき課題と方向性に関する認識を共有しており、かかる取組みを実行するための体
制について両社の認識は概ね一致しているものと認められる。本特別委員会における両社の説明等に
よれば、本取引後のグループ連携のあり方について、公開買付者と当社の間で十分な検討・議論がな
されたことが認められる。これらを踏まえると、本取引によって、当社を含む公開買付者グループの
中長期的な企業価値向上に資することができるとの当社の判断及びその意思決定過程について、不合
理な点は認められない。
ⅱ. 以下の点より、本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮がなさ
れているものと考えられる。
・ 当社において独立した本特別委員会が設置されており、有効に機能したものと認められる。
・ 本特別委員会及び当社は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められる。
・ 本特別委員会及び当社は、本取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評価
機関からの株式価値算定書及び株式交換比率算定書の取得をしているものと認められる。
・ 当社においては、利害関係を有する取締役等を本取引の検討・交渉過程から除外し、公開買付者から
独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されていたと認められる。
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・ 本取引は支配株主による完全子会社化の事案であるところ、積極的にマーケット・チェックを実施す
べき例外的事情は認められないこと。
・ 他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マ
イノリティ条件が設定されていないことは、本取引における手続の公正性を損なうものではないこ
と。
・ プレスリリースを通じて、一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上が図られているこ
と。
・ 当社の一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断する機会を確保するために、強
圧性が生じないよう配慮されていること。
ⅲ. 以下の点より、当社取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権
の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株
予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることが妥当と考えられる。
・ 本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定の基礎と
されている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められない。
・ 本株式価値算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信用で
きるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(野村證券)の市場株価平均法及
び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレンジの下
限を下回る価格であることが認められる。
・ 本株式価値算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信
用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(フロンティア)の市場株価
平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算定結果のレ
ンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・ 本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月９日の終値405円に対し
て23.46％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.65％、同日までの過去３ヶ月
間の終値単純平均値434円に対して15.21％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値417円に対して
19.90％のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当する。
・ 本公開買付価格は、当社株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されているという意味におい
て現時点での現金化を望む一般株主にとって不合理とまではいえないが、本株式価値算定書(野村證
券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であること
からすれば、本公開買付価格は、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の
価格に達しているとは認められない。
・ 本公開買付価格は公開買付者とSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募すること
が主たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望さ
れる場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎない。
・ 上記ⅰのとおり、本公開買付けを含む本取引及びその後の施策は当社の企業価値向上に資するものと
認められることから、当社取締役会は、本公開買付けに賛同することが妥当であると考えられる。
もっとも、上述のとおり、本公開買付価格は、現時点での現金化を望む当社の株主に一定の投資回収
機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算
定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であることからすれば、一般株主
に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。他
方、下記vのとおり、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における株式交
換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)のDDM法の算定
結果のレンジの範囲内に入っており、妥当な取引条件であるといえる。これらのことからすれば、当
社取締役会としては、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保
し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明
することが妥当であると考えられる。
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ⅳ. 以下の点より、当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権
の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株
予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、当社の一般株主にとって不利益なも
のではないと考えられる。
・ 上記ⅰのとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものと認められることから、当社取締役会が
本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明する旨を決定することは、当社の一般株主にとって不
利益なものではないと考えられる。
・ 上記ⅱのとおり、本取引においては、一般株主利益を確保するための公正な手続が実施されている。
・ 上記ⅲのとおり、本公開買付価格は、一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水
準の価格に達しているとまでは認められないが、現時点で本公開買付価格での現金化を望む当社の一
般株主に対して投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえない。
・ 下記ⅴのとおり、本公開買付けが成立した後に予定されている本株式交換における取引条件の公正性
は確保されている。
・ 当社取締役会が当社の株主に対して本公開買付けへの応募を積極的に推奨するのではなく、その根拠
も開示した上で本公開買付けに応募するか否かは当社株主の判断に委ねる旨を決定することは、当社
の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ⅴ. 以下の点より、本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されて
いるものと考えられる。
・ 本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定
の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められな
い。
・ 本株式交換比率算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、信
用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価
平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの
中央値を上回る比率であることが認められる。
・ 本株式交換比率算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められ
ず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)
の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果
のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
ⅵ. 上記ⅱのとおり、本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮がな
されており、上記ⅳのとおり、当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及
び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の
株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であり、また、当社の一般株主
にとって不利益なものではないと考えられ、上記ⅴのとおり、本株式交換における取引条件(本株式交換
における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考えられることからすれば、本取引は当社の一
般株主にとって不利益でないといえる。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における手続の公正性及び適法性についての専門的
助言を得るため、公開買付者、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして北浜法律
事務所を選定し、同事務所より、本取引に関する当社取締役会の意思決定方法、過程及びその他の意思決定にあ
たっての留意点について、必要な法的助言を受けております。
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③ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認
当社は、(1)公開買付者の完全子会社になることで、公開買付者グループと一般株主の間の利益相反や独立性確
保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務提携をより緊密に促進
することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、当社を含む公開買付者グループの
中長期的な企業価値向上に資することができると考えられることから、本取引は当社の企業価値向上に資するも
のであると判断いたしました。また、(2)本公開買付価格については、(ⅰ)公開買付者とSMBCとの交渉により両社
で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の一般株主の皆様には、本公
開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎないこと、(ⅱ)本公開
買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月９日の東京証券取引所市場第一部における
当社株式の終値である405円を23.46％(小数点以下第三位を四捨五入。)上回ることに照らせば、当社の一般株主
の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、当社の実施した当社の株式価値の算定結
果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないこ
と、(ⅲ)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換における本株式交換比率(当社株式１株
当たり公開買付者株式1.42株)は、当社の実施した当社の株式価値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果
に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き当社株式を所有し、本株式交換後においては公開買付者
の株主となっていただくことで、当社の一般株主の皆様に今後の公開買付者の成長を享受いただけると考えられ
ることを踏まえ、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについて
は、株主の皆様の判断に委ねるのが妥当であると判断いたしました。更に、(3)本新株予約権１個当たりの買付け
等の価格が１円とされていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権者の皆様に対
しては本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥
当であると判断いたしました。そして、当社は、2020年11月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに
賛同の意見を表明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保
し、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを
決議いたしました。
本取引に関する議案を決議した2020年11月10日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役９名のうち、
菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、及び奥田務氏は、過去に公開買付者及び／又は当社グループ以外の公開買付
者グループの取締役を務めていたこと、桶谷重雄氏は過去に公開買付者及び当社グループ以外の公開買付者グ
ループの職員であったことに鑑み、利益相反を回避する観点から、(ⅰ)菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田
務氏、及び桶谷重雄氏を除く他の４名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行った上で、(ⅱ)取締役会の
定足数を確保する観点から、2014年までに公開買付者の社外取締役を務めていたのみであり、上記５名の中で最
も利害関係が小さいと考えられる奥田務氏を加えた５名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議
を行うという二段階の手続を経ております。
なお、利益相反を回避する観点から、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田務氏、及び桶谷重雄氏は、当社
の立場で本取引に係る協議及び交渉に参加しておらず、また、当社の立場で本取引に係る検討に参加しておりま
せん。
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④ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築い
たしました。具体的には、当社は、2020年８月下旬に、公開買付者から当社を公開買付者の完全子会社とする取
引に係る初期的な提案を受けた時点後速やかに、当社の企画部門、財務部門の、公開買付者グループ各社と直接
の関係を有しない役職員を中心とした11名から成る検討チームを立ち上げ、それ以降、当該検討チームが、本特
別委員会とともに、当社と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社普通株式の価
値評価の基礎となる事業見通しの作成過程に専属的に関与してまいりました。また、当社は、当社と公開買付者
との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程
において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に当社以外の公開買付者グループ各社の役職員を兼
任する当社の役職員のみならず、直近まで当社以外の公開買付者グループ各社の役職員であった当社の役職員も
関与させておりません。
当社に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を
含みます。)は北浜法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについ
て、本特別委員会の承認を得ております。
⑤ 取引保護条項の不存在
当社及び公開買付者は、本株式交換契約における合意を含め、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止
するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の
合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本取引の公正性の担保に
配慮しております。
(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、本公開買付けに当たり、SMBC及びSMFGとの間で、2020年11月10日付で本応募契約を締結し、
SMBCは、本応募を行うものとされているとのことです。本応募契約においては、SMBCによる本応募の前提条件と
して、本公開買付けの開始日において、①本応募契約の締結日、本公開買付けの開始日、本公開買付けの決済
日、本信託契約(以下に定義します。以下同じです。)の締結日(以下「本信託契約締結日」といいます。)及び本
信託契約に基づく信託譲渡の実行日において、公開買付者による表明保証事項(注１)がいずれも重要な点におい
て真実かつ正確であること、②本応募契約に基づき、公開買付者が履行又は遵守すべき義務(注２)の重要な点に
公開買付者が違反していないこと、③当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議がなされ、当
該決議が変更又は撤回されていないこと、④本公開買付けの実施が、法令等の違反を構成せず、また、違反を構
成することが合理的に見込まれていないこと、⑤本公開買付けの実施が、許認可等又はそれらに付加された条件
に抵触せず、また、許認可等に係る必要手続に違反するものではなく、それらが合理的に見込まれていないこ
と、⑥当社の業務等又は株券等に関し、法に基づくインサイダー取引規制の基礎となる未公表の重要事実又は公
開買付け等事実が存在しないこと、⑦本株式交換契約が有効に締結され、かつ、存続していることが規定されて
いるとのことです。但し、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、SMBCが自らの判断にお
いてこれを放棄し、本応募を行うことは制限されていないとのことです。
本応募契約においては、SMBCは、本臨時株主総会における議決権行使の基準日時点で所有する当社株式(本応募
株式を含みます。)の全てにつき、本臨時株主総会における議決権行使を委任する義務を負っているとのことで
す。
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本応募契約においては、SMBC及びSMFGは、SMBCファイナンスサービス株式会社(以下「SMBC-FS」といいま
す。)、三井住友カード株式会社(以下「三井住友カード」といいます。)、株式会社日本総合研究所(以下「日本
総研」といいます。)、SMBC信用保証株式会社(以下「SMBC信用保証」といいます。)及びSMBC日興証券株式会社
(以下「SMBC日興」といいます。)をして、SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC信用保証及びSMBC日興が、
本臨時株主総会における議決権行使の基準日時点でそれぞれ所有する当社株式(SMBC日興所有分については、当社
株式271,824株に限ります。)の全てにつき、公開買付者に対して、本臨時株主総会における議決権行使を委任さ
せるべく合理的な範囲の努力をする義務を負っています。また、本応募契約においては、SMBC及びSMFGは、三井
住友ファイナンス＆リース株式会社(以下「三井住友FL」といいます。)及び株式会社さくらケーシーエス(以下
「さくらケーシーエス」といいます。)をして、三井住友FL及びさくらケーシーエスが、本臨時株主総会における
議決権行使の基準日時点でそれぞれ所有する当社株式の全てにつき、公開買付者に対して、本臨時株主総会にお
ける議決権行使を委任することに関して、それぞれ三井住友FL及びさくらケーシーエスとの間で誠実に協議する
義務を負っているとのことです。
本応募契約においては、SMBCは、本効力発生日までの間、本応募契約に別段の定めがない限り、有償か無償か
を問わず、直接又は間接に、公開買付者の事前の書面による同意を得ずに、当社の株式、新株予約権若しくは新
株予約権付社債を追加的に取得し、又はこれらの譲渡、移転、担保権の設定その他の処分(但し、当社の株式、新
株予約権又は新株予約権付社債に係る新たな担保権の設定及び担保権の実行による当社の株式、新株予約権又は
新株予約権付社債の取得を含む業務上の理由により必要となる取得又は処分を除きます。)を行わない義務を負っ
ています。また、SMBC及びSMFGは、SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC信用保証及びSMBC日興をして、当
該義務と同等の制約に服させるべき合理的な範囲の努力をし、三井住友FL及び当該義務と同等の制約に服するこ
とに関して、それぞれ三井住友FL及びさくらケーシーエスとの間で誠実に協議する義務を負っているとのことで
す。
(注１) 本応募契約においては、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行に関する権利能
力、必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)
許認可等の取得、並びに(ⅵ)反社会的勢力との取引の不存在が公開買付者の表明保証事項とされており
ます。
(注２) 本応募契約において、公開買付者は、(ⅰ)秘密保持義務、(ⅱ)本応募契約に関連して自らに発生する費
用等の負担義務、(ⅲ)契約上の権利義務の譲渡禁止義務、(ⅳ)公開買付者による上記(注１)記載の表明
及び保証の違反又はそのおそれがあることを認識した場合、速やかにSMBCに対してその旨を通知し、
SMBCの請求に応じて合理的な範囲でその詳細を報告する義務並びに(ⅴ)公開買付者による上記(注１)に
記載の表明及び保証の違反又は本応募契約上の公開買付者の義務の違反に起因又は関連して、SMBC又は
SMFGが損害等を被った場合、当該損害等を被った当事者に対して、かかる損害、損失又は費用を賠償又
は補償する義務を負っております。
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本応募契約において、SMBC及びSMFGは、本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力発生日の10営業日前までの
間に、法令等に違反しない範囲において、SMBCが、SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC信用保証及びSMBC
日興が所有する当社株式(SMBC日興所有分については、当社株式271,824株に限ります。)の全てを取得し、又は、
取得させるべく合理的な範囲の努力をする義務を負っているとのことです。また、本応募契約において、SMBC及
びSMFGは、本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力発生日の10営業日前までの間に、法令等に違反しない範囲
において、SMBCが、三井住友FL及びさくらケーシーエスが所有する当社株式の全てを取得することにつき、それ
ぞれ三井住友FL及びさくらケーシーエスとの間で誠実に協議をする義務を負っているとのことです。
本応募契約において、SMBCは、本臨時株主総会の決議日の翌日から本効力発生日の10営業日前までの間に、法
令等に違反しない範囲において、(ⅰ)SMBC-FS、三井住友カード、日本総研、SMBC信用保証及びSMBC日興が所有す
る当社株式(SMBC日興所有分については、当社株式271,824株に限ります。)の全ての取得を完了した上で、(ⅱ)そ
の時点でSMBCが所有する当社株式(本応募株式を除きます。以下「本信託対象株式」といいます。)の全てに関
し、信託銀行(以下「本受託者」といいます。)との間で、本信託対象株式を処分することを目的として信託契約
(以下「本信託契約」といいます。)を有効かつ適法に締結し、(ⅲ)本信託契約の締結日と同日に本信託契約に
従って本信託対象株式の本受託者に対する信託譲渡を有効かつ適法に実行し、(ⅳ)当該信託譲渡実行後速やかに
当該信託譲渡に係る振替の記載又は記録を有効かつ適法に完了すべく合理的な範囲の努力をする義務を負ってい
るとのことです。また、本応募契約において、SMBCは、本信託契約を締結する場合には、下記(あ)及び(い)の内
容を定める義務を負っているとのことです。
(あ) 本信託対象株式及び本株式交換により本信託対象株式の対価として交付される公開買付株式の双方を信託
有価証券(以下「本信託有価証券」といいます。)として設定すること。
(い) SMBCは、本信託有価証券に係る議決権行使(議決権行使に関する指図を含みます。)を行わないこと。
本応募契約において、SMBCは、(ⅰ)本受託者が本信託有価証券を2021年９月29日以前を期限としてSMFGの関係
会社以外の第三者に対して処分(当該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みます。)する旨を本信託契約に
定めるか、(ⅱ)本信託有価証券を2021年９月29日以前を期限としてSMFGの関係会社以外の第三者に対して処分(当
該処分に係る振替の記載又は記録の完了を含みます。)すべき旨を本受託者に対して指図するか、又は、(ⅲ)自ら
本信託対象株式(本株式交換により本信託対象株式の対価として交付される公開買付者株式を含みます。)を2021
年９月29日以前を期限としてSMFGの関係会社以外の第三者に対して処分(当該処分に係る振替の記載又は記録の完
了を含みます。)する義務を負っているとのことです(但し、当該期限までの処分(当該処分に係る振替の記載又は
記録の完了を含みます。)が実務上困難となった場合には当該期限についてはこの限りではなく、公開買付者及び
SMBCは、当該期限の延長について誠実に協議するものとされているとのことです。)。また、本応募契約におい
て、SMBCは、本信託有価証券の処分のために必要となる場合を除き、本信託契約の締結後は、本信託契約の変更
又は解約の申込みその他本信託契約の変更又は終了に向けた行為をしない義務を負っているとのことです。
② 本株式交換契約
公開買付者は、2020年11月10日付で、当社との間で、公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全
子会社とする本株式交換を実施する旨の本株式交換契約を締結しております。本株式交換契約の概要は、以下の
とおりです。
イ 本株式交換の実施
公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を実施する。
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ロ 本株式交換に際して交付する株式及びその割当て
公開買付者は、本株式交換に際して、当社の株主(公開買付者を除く。以下ロにおいて同様とする。)に対
し、その所有する当社株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時(以下「基準時」という。)の当社の
株主名簿に記載又は記録された当社の株主が所有する当社株式数の合計に、1.42を乗じた数(但し、１株に満
たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)の公開買付者株式を交付する。
公開買付者は、本株式交換に際して、公開買付者株式を、基準時の当社の株主名簿に記載又は記録された
当社の株主に対し、その所有する当社株式１株につき、公開買付者株式1.42株の割合をもって割り当てる。
当社の株主に対して割り当てる公開買付者株式の数に１株に満たない端数が生じた場合は、公開買付者
は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。
ハ 本新株予約権の取扱い
公開買付者は、本株式交換に際して、基準時の当社の新株予約権原簿に記載又は記録された各本新株予約
権の新株予約権者に対し、その所有する当社の各本新株予約権に代わり、基準時の当社の新株予約権原簿に
記載又は記録された当社の各本新株予約権の新株予約権者が所有する各本新株予約権の総数と同数の、各本
新株予約権と同等の内容の公開買付者の新株予約権をそれぞれ交付する。
公開買付者は、本株式交換に際して、公開買付者の各新株予約権を、基準時の当社の新株予約権原簿に記
載又は記録された当社の本新株予約権者に対し、その所有する当社の各新株予約権１個につき、公開買付者
の各本新株予約権１個の割合をもってそれぞれ割り当る。
ニ 本株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額
本株式交換により増加すべき公開買付者の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(ア) 資本金の額
０円
(イ) 資本準備金の額
会社計算規則(平成18年法務省令第13号。その後の改正を含む。)第39条の規定に従い公開買付者が別途
定める金額
(ウ) 利益準備金の額
０円
ホ 本株式交換の効力発生
本効力発生日は、2021年４月１日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必
要な場合は、公開買付者及び当社の合意によりこれを変更することができる。
ヘ 株主総会における本株式交換契約の承認
当社は、2020年12月25日又は公開買付者及び当社が別途合意する日を議決権基準日とし、本臨時株主総会
を招集し、本株式交換契約の承認、定時株主総会の基準日に関する定款規定を本株式交換契約が効力を失っ
ていないことを条件として、2021年３月30日又は公開買付者及び当社が別途合意する日をもって削除する旨
の定款変更並びに公開買付者及び当社が別途合意する事項に関する決議を求めるものとする。但し、必要に
応じて公開買付者及び当社の合意によりこの開催日を変更することができる。
公開買付者は、会社法第796条第２項の規定により、本株式交換契約について株主総会の承認を経ないで本
株式交換を行う。但し、同条第３項の規定により、本株式交換契約につき株主総会の承認が必要となった場
合、公開買付者は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに、本株式交換契約につき公開
買付者の株主総会の承認を求めるものとする。
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ト 会社の財産の管理
公開買付者及び当社は、本株式交換契約の締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日
の前日を含む。)までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管
理、運営を行い、2020年11月10日付「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナン
シャルグループの完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」及び「株
式会社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知
らせ」(以下「本プレスリリース」という。)にて公表された本株式交換、本公開買付けその他の各取引にお
いて企図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予め公開買
付者及び当社が協議し合意の上、これを行うものとする。
チ 剰余金の配当及び自己株式の取得の制限
公開買付者は、2021年３月31日を基準日として、総額242億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行う
ことができるものとする。
当社は、2021年3月31日を基準日として、総額38億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことがで
きるものとし、公開買付者は必要な議決権行使を行うものとする。
公開買付者及び当社は、前記に定める剰余金の配当を除き、本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から
本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を
行わないものとし、かつ、本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の
前日を含む。)までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(但し、会社法第192条第１項に定める
単元未満株式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び同法第785条第１項に定める本株式交換に際して行
使される反対株主の株式買取請求に応じて行う自己株式の取得を除く。)を行わないものとする。
リ 自己株式の処理
当社は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに開催される取締役会の決議により、本
株式交換により公開買付者が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において保有する自己株式(会
社法第785条第１項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株
式を含む。)の全部を消却するものとする。
ヌ 公開買付者の株主に対する議決権の付与
公開買付者は、本効力発生日までに、本株式交換に際して公開買付者株式の割当交付を受ける当社の株主
に対し、会社法第124条第４項に基づき、上記「ヘ 株主総会における本株式交換契約の承認」の定款変更が
効力を生じること及び本株式交換が効力を生じることを条件として、公開買付者の2021年６月開催予定の定
時株主総会における議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
ル 表明及び保証
公開買付者は、当社に対し、本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生
日の前日を含む。)までにおいて(但し、個別に時点が特定されている事項については、当該時点において)、
(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本株式交換契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(ⅲ)本株式
交換契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)財務諸表の公正性及び2020年４月１
日以降の重要な債務等の不存在、及び2020年４月１日以降本株式交換契約締結までの間の公開買付者の財政
状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又
は事由の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との取引の不存在、並びに(ⅶ)情報開示真実性、正確性及び十分性につ
いて、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
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当社は、公開買付者に対し、本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生
日の前日を含む。)までにおいて、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本株式交換契約の締結に関する権利能
力、必要な手続の履践、(ⅲ)本株式交換契約の有効性及び執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)
財務諸表の公正性及び2020年４月１日以降の重要な債務等の不存在、及び2020年４月１日以降本株式交換契
約締結までの間の公開買付者の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な
悪影響を及ぼすおそれのある事実又は事由の不存在、(ⅵ)反社会的勢力との取引の不存在、並びに(ⅶ)情報
開示真実性、正確性及び十分性について、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証す
る。
ヲ 本株式交換に関する条件の変更及び本株式交換契約の解除
本株式交換契約締結日(2020年11月10日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間
において、公開買付者又は当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪
影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に
重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合
は、公開買付者若しくは当社は、両当事者が協議の上、本株式交換契約を解除し、又は、公開買付者及び当
社は、両当事者が協議し合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができるものとする。
タ 本株式交換契約の効力
本株式交換契約は、前記ヲに従い本株式交換契約が解除された場合、本効力発生日の前日(本効力発生日の
前日を含む。)までに公開買付者若しくは当社のいずれかの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得
られなかった場合(公開買付者については、会社法第796条第３項の規定により、本株式交換契約につき公開
買付者の株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)
までに公開買付者及び当社の臨時株主総会に上程された公開買付者若しくは当社の提案に係る議案の全部若
しくは一部の承認が得られなかった場合(公開買付者については、会社法第796条３項の規定により、本株式
交換契約につき公開買付者の株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発
生日の前日を含む。)までに本公開買付けが本プレスリリース記載の要領にて成立し、かつその決済及び振替
の記載若しくは記録が全て完了していない場合、又は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)
までに本株式交換に係る国内外の法令に定める関係官庁の承認等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含
むがこれに限らない。)が得られなかった場合、その効力を失う。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
菅 哲哉 代表取締役兼社長執行役員 27,117 271
服部 博明 代表取締役 31,971 319
西山 和宏 代表取締役兼執行役員 1,918 19
磯野 薫 社外取締役 458 4
奥田 務 社外取締役 458 4
桶谷 重雄 取締役(監査等委員) 915 9
大橋 忠晴 取締役(監査等委員) 3,281 32
安田 隆二 取締役(監査等委員) 6,915 69
西川 哲也 取締役(監査等委員) 3,529 35
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
(注２) 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれ
に係る議決権の数を含めております。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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