株式会社 JFLAホールディングス 四半期報告書 第15期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第15期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
提出日
提出者 株式会社 JFLAホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

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                                              株式会社 JFLAホールディングス(E03508)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】                 四半期報告書

    【根拠条文】                 金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】                 関東財務局長

    【提出日】                 2020年11月13日

    【四半期会計期間】                 第15期第2四半期(自            2020年7月1日         至   2020年9月30日)

    【会社名】                 株式会社JFLAホールディングス

    【英訳名】                 JFLA   Holdings     Inc.

    【代表者の役職氏名】                 代表取締役社長  檜垣 周作

    【本店の所在の場所】                 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号

    【電話番号】                 03-6311-8899(代表)

    【事務連絡者氏名】                 法務総務部長  尾崎 富彦

    【最寄りの連絡場所】                 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号

    【電話番号】                 03-6311-8899(代表)

    【事務連絡者氏名】                 法務総務部長  尾崎 富彦

    【縦覧に供する場所】                 株式会社東京証券取引所

                      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                            四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                            第14期           第15期

             回次              第2四半期           第2四半期            第14期
                          連結累計期間           連結累計期間
                         自  2019年4月1日         自  2020年4月1日         自  2019年4月1日
            会計期間
                         至  2019年9月30日         至  2020年9月30日         至  2020年3月31日
    売上高                (千円)         40,749,881           33,699,500           80,871,361
    経常利益又は経常損失(△)                (千円)           134,342         △ 1,598,413            217,556

    親会社株主に帰属する四半期(当
                                       △  2,040,964
    期)純利益又は親会社株主に帰属                (千円)           153,861                     1,689,146
    する四半期純損失(△)
                                       △  1,435,817
    四半期包括利益又は包括利益                (千円)           203,699                     1,618,174
    純資産額                (千円)         10,667,576            9,434,093          12,276,789

    総資産額                (千円)         56,969,661           53,095,100           57,843,836

    1株当たり四半期(当期)純利益
                                         △  48.70
    又は1株当たり四半期純損失                 (円)            3.67                     40.30
    (△)
    潜在株式調整後1株当たり
                     (円)             ―           ―           ―
    四半期(当期)純利益
    自己資本比率                 (%)            17.9           17.0           20.5
    営業活動によるキャッシュ・
                                       △  1,289,140
                    (千円)           35,237                    1,405,618
    フロー
    投資活動によるキャッシュ・
                             △  592,358
                    (千円)                    1,811,151           1,120,383
    フロー
    財務活動によるキャッシュ・
                            △  1,116,569         △  3,249,715         △  2,147,287
                    (千円)
    フロー
    現金及び現金同等物の四半期末
                    (千円)         5,828,227           5,426,996           7,882,884
    (期末)残高
                            第14期           第15期

             回次              第2四半期           第2四半期
                          連結会計期間           連結会計期間
                         自  2019年7月1日         自  2020年7月1日
            会計期間
                         至  2019年9月30日         至  2020年9月30日
    1株当たり四半期純利益又は1
                                         △  15.86
                     (円)            2.65
    株当たり四半期純損失(△)
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
         ておりません。
       2.第14期第2四半期連結累計期間及び第14期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、
         希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
       3.第15期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純
         損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
       4.売上高には、消費税等は含まれておりません。
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    2  【事業の内容】
      当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変
     更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
      (販売事業)
       前連結会計年度において、非連結子会社としておりましたAsrapport                                Dining    USA他5社は重要性が増したため、
      第1四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
       また、当第2四半期連結会計期間において、株式会社ルパンコティディアンジャパンの株式取得に伴い連結子会
      社にしております。
      (生産事業)
       第1四半期連結会計期間において、阿櫻酒造株式会社、富士高砂酒造株式会社及びモリヨシ株式会社の株式取得
      に伴い連結子会社にしております。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
     経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識し
     ている主要なリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な
     変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判
     断したものであります。
     (1)  財政状態及び経営成績の状況

        当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界規模の拡大に伴い、国内外
      で社会・経済活動が制限される事態となり、消費活動が減退したため極めて厳しい状況にあります。また、先行き
      については、経済活動が再開され一定程度回復傾向にあるものの、依然予断を許さない状況となっております。
       販売事業においては、外出自粛や各自治体からの営業自粛及び営業時間短縮の要請に伴う集客数の減少に加え、
      大手企業をはじめとしたリモートワークの拡大等により、特に都市部においては、会食や宴席の減少も加わり、非
      常に厳しい経営環境が続いております。
       このような環境の中で、当社グループは「食のバリューチェーンのグローバルリーディングカンパニー」の達成
      に向けて、「新たな価値を生み出すブランド創出のための転換と販売手法の多様化」、「さらなる価値を生み出す
      事業ポートフォリオの構築」、「多層的な収益構造の確立と安定成長」という3つの戦略を実行しております。
       具体的には、外食店舗を拠点としたクラウドキッチン型のデリバリー及びテイクアウトサービスを導入してお
      り、直営店舗におけるデリバリー導入店舗数は2020年9月30日現在48店舗まで増加しております。今後は当社グ
      ループの直営店舗のみならず、全国のフランチャイズ店舗に広く展開をしてまいります。また、「ニューノーマ
      ル」と呼ばれる市場において、最適かつ安定的な収益基盤の構築のため事業ポートフォリオの整備をすべく、事業
      の選択と集中を行っております。販売事業や流通事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響が長引くこと
      が予想されるため、回復の見込みが遅れる直営店の不採算店舗の整理や英国子会社Atariya                                          Foods   Limitedグループ
      の寿し業態及び食品卸事業など事業再編に着手しております。
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間は、生産事業が、新型コロナウイルス感染症拡大による乳製品の家庭向
      け需要の増加や受託加工事業が好調に推移したため増収となった一方で、販売事業や流通事業は、新型コロナウイ
      ルス感染症の影響が主要因となり、それぞれ減収となったため、売上高は33,699百万円(前年同四半期比17.3%
      減)、営業損失は1,262百万円(前年同四半期は営業利益252百万円)となりました。経常損失は、為替差損129百万
      円の計上などにより1,598百万円(前年同四半期は経常利益134百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は、
      助成金収入294百万円や投資有価証券売却益162百万円の計上があった一方で、新型コロナウイルス感染症による特
      別損失(休業要請等に伴い発生した休業中店舗の賃借料及び人件費等)325百万円の計上などにより、2,040百万円
      (前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益153百万円)となりました。
      セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
       ①販売

        当第2四半期連結累計期間末の店舗数は585店舗(前年同四半期比246店舗の減少)となりました。内訳は、直
       営店177店舗(前年同四半期比35店舗の減少)、フランチャイズ店408店舗(前年同四半期比211店舗の減少)とな
       りました。減少の主な要因は焼肉「牛角」事業の譲渡(205店舗)ならびにブランドリストラクチャリングや新型
       コロナウイルス感染症拡大に伴う店舗撤退により合計246店舗が減少いたしました。既存店月次前年比売上高(直
       営とフランチャイズ店合計)では、第1四半期累計期間においては41.1%、第2四半期累計期間においては
       54.6%と、回復傾向にはあるものの、焼肉「牛角」事業の譲渡や新型コロナウイルス感染症拡大による店舗の撤
       退、休業等の影響及び会食や宴席の需要減少などにより、当第2四半期連結累計期間における売上高は5,980百万
       円(前年同四半期比53.0%減)、営業損失は872百万円(前年同四半期は営業利益117百万円)となりました                                                 。
       ②流通
        株式会社アルカンにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴い、ホテル・レストランの休業や婚
       礼宴会需要の減少で業務用食材やワイン・シャンパンの販売が落ち込んだことにより、減収減益となりました。
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       東洋商事株式会社や英国子会社においても、外食店舗やホテル向け受注の減少などにより、業績は落ち込みまし
       た。以上により、当第2四半期連結累計期間における売上高は8,424百万円(前年同四半期比18.3%減)、営業損
       失 は333百万円(前年同四半期は営業損失82百万円)となりました                             。
       ③生産
        九州乳業株式会社及び茨城乳業株式会社において、乳製品取扱量が増加したことで運賃やセンターフィー及び
       人件費が増加したものの、家庭向け需要の増加や主要な問屋・量販店・ドラッグストア向け牛乳類、ヨーグルト
       などの販売が好調に推移しました。また、株式会社弘乳舎においては、新型コロナウイルス感染症の影響により
       余剰乳をバターや脱脂粉乳といった製品に加工する受託加工事業が好調であったため、乳業事業全体で増収増益
       となりました。一方、盛田株式会社においては、家庭用製品の販売は堅調に推移したものの、外食店休業要請の
       影響から業務用製品の売上が減少したことなどにより、減収減益となりました。以上により、当第2四半期連結
       累計期間における売上高は19,027百万円(前年同四半期比7.6%増)、営業利益は553百万円(前年同四半期比
       27.3%増)となりました。
       ④その他
        店舗開発事業や介護施設運営事業等による売上があり、当第2四半期連結累計期間における売上高は267百万円
       (前年同四半期比786.8%増)、営業利益は35百万円(前年同四半期比151.8%増)となりました。
        当第2四半期連結会計期間末の総資産は53,095百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,748百万円減少いたし

       ました。負債合計は、43,661百万円となり、前連結会計年度末に比べ、1,906百万円減少いたしました。
        純資産合計は9,434百万円となり、前連結会計年度末と比べ2,842百万円減少いたしました。これは主に親会社
       株主に帰属する四半期純損失2,040百万円の計上、剰余金の配当167百万円によるものであります。この結果、自
       己資本比率は17.0%となりました。
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     (2)  キャッシュ・フローの状況
       当第2四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて
      2,455百万円減少し、5,426百万円(前年同四半期5,828百万円)となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれ
      らの主な要因は、次のとおりとなりました。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動の結果使用した資金は、1,289百万円(前年同四半期35百万円の獲得)となりました。これは、主に税
       金等調整前四半期純損失△1,806百万円、減価償却費708百万円、のれん償却費262百万円、仕入債務の減少額△
       644百万円によるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        投資活動の結果獲得した資金は、1,811百万円(前年同四半期592百万円の使用)となりました。これは、主に
       有形固定資産の取得による支出△788百万円、事業譲渡による収入3,297百万円によるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        財務活動の結果使用した資金は、3,249百万円(前年同四半期1,116百万円の使用)となりました。これは、主
       に短期借入金の純増減額△2,538百万円、長期借入れによる収入2,885百万円、長期借入金の返済による支出3,169
       百万円によるものであります。
     (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
     (4)  研究開発活動

       重要性が乏しいため記載を省略しております。
     (5)  生産、受注及び販売の実績

       当社グループは、当第2四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けフラ
      ンチャイズを含む店舗の営業自粛に伴う臨時休業や営業時間短縮を行ったため売上高は著しく減少しております。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第2四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                    100,000,000

                計                                  100,000,000

      ②  【発行済株式】

              第2四半期会計期間             提出日現在         上場金融商品取引所
        種類       末現在発行数(株)             発行数(株)         名又は登録認可金融              内容
               ( 2020年9月30日       )   (2020年11月13日)           商品取引業協会名
                                    東京証券取引所
                                               単元株式数は100株
      普通株式            41,929,936           41,929,936      JASDAQ
                                               であります。
                                    (スタンダード)
        計           41,929,936           41,929,936           ―           ―
     (注)   1.発行済株式のうち、3,259,724株は、現物出資(関係会社株式 1,532,619千円)によるものであります。
       2.「提出日現在発行数」欄には、2020年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
         発行された株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2020年7月1日~
                     ―   41,929,936           ―   2,910,363          ―       ―
    2020年9月30日
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     (5)  【大株主の状況】
                                               2020年9月30日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                  所有株式数
                                                  の割合(%)
    HSIグローバル株式会社                東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5-6                       11,106,296          26.50
    株式会社神明ホールディングス                兵庫県神戸市中央区栄町通6丁目1-21                        2,926,000          6.98

    株式会社SAKEアソシエイツ                東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5-6                        2,301,509          5.49

    アサヒビール株式会社                東京都墨田区吾妻橋1丁目23-1                        1,433,000          3.42

    株式会社M&T                東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目5-6                         766,290         1.83

    檜垣 周作                東京都品川区                         593,363         1.42

    鈴木 成和(常任代理人 株式
                    東京都千代田区(東京都千代田区丸の内2丁
    会社三菱UFJ銀行 決済事業                                         405,446         0.97
                    目7-1)
    部)
    オリエントビルデベロップメン
                    東京都千代田区麹町5丁目3
                                             222,786         0.53
    ト6号株式会社
    ワイエスフード株式会社                福岡県田川郡香春町大字鏡山字金山552番8                         199,300         0.48
    株式会社エイチウィル                東京都渋谷区代々木5丁目34-28                         170,000         0.41

           計                   ―             20,123,990          48.03

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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                              2020年9月30日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                        ―          ―                  ―

    議決権制限株式(自己株式等)                        ―          ―                  ―

    議決権制限株式(その他)                        ―          ―                  ―

                    普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)                                 ―                  ―
                          26,900
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               411,347                    ―
                        41,134,700
                    普通株式
    単元未満株式                                 ―     1単元(100株)未満の株式 
                         768,336
    発行済株式総数                    41,929,936              ―                  ―
    総株主の議決権                        ―       411,347                    ―

      ②  【自己株式等】

                                              2020年9月30日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(%)
    株式会社JFLAホール             東京都中央区日本橋蛎殻
                                 26,900         -     26,900        0.06
    ディングス             町一丁目5番地6号
          計             ―          26,900         -     26,900        0.06
    2  【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
     令第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年
     9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表
     について、Moore至誠監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
      (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2020年3月31日)              (2020年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              8,017,711              5,710,699
        受取手形及び売掛金                              8,988,991              8,853,150
        商品及び製品                              4,587,108              4,403,839
        仕掛品                              2,256,253              2,359,793
        原材料及び貯蔵品                              1,061,648              1,238,515
        その他                              5,204,415              2,101,138
                                      △ 30,593             △ 23,421
        貸倒引当金
        流動資産合計                              30,085,534              24,643,716
      固定資産
        有形固定資産
         土地                            10,035,149               9,567,943
                                      7,966,756              8,507,731
         その他(純額)
         有形固定資産合計                            18,001,905              18,075,674
        無形固定資産
         のれん                             3,457,258              3,511,029
                                       239,872              347,630
         その他
         無形固定資産合計                             3,697,130              3,858,659
        投資その他の資産
         その他                             7,020,242              7,481,460
                                      △ 973,877             △ 974,866
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             6,046,364              6,506,593
        固定資産合計                              27,745,400              28,440,928
      繰延資産                                 12,900              10,455
      資産合計                               57,843,836              53,095,100
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2020年3月31日)              (2020年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                              6,253,259              5,977,039
        短期借入金                              14,630,554              12,435,032
        1年内償還予定の社債                                96,000              96,000
        1年内返済予定の長期借入金                              4,073,898              3,506,902
        未払法人税等                               374,341              372,298
        賞与引当金                               118,203               91,613
        店舗閉鎖損失引当金                               271,395              232,305
        返品調整引当金                                  ―             3,031
                                      4,842,857              5,109,779
        その他
        流動負債合計                              30,660,509              27,824,003
      固定負債
        社債                              1,004,000               956,000
        長期借入金                              9,116,520              10,149,167
        債務保証損失引当金                                64,476              64,465
        退職給付に係る負債                               814,874              778,605
        資産除去債務                              1,050,571              1,105,586
                                      2,856,095              2,783,179
        その他
        固定負債合計                              14,906,537              15,837,003
      負債合計                               45,567,046              43,661,007
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,910,363              2,910,363
        資本剰余金                              8,221,546              8,040,651
        利益剰余金                              1,332,238             △ 1,946,937
                                      △ 10,549             △ 11,530
        自己株式
        株主資本合計                              12,453,599               8,992,547
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                               △ 53,016              464,867
        為替換算調整勘定                              △ 300,987             △ 216,965
                                      △ 230,129             △ 203,703
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                              △ 584,133               44,198
      新株予約権
                                        2,840              2,840
                                       404,483              394,507
      非支配株主持分
      純資産合計                               12,276,789               9,434,093
     負債純資産合計                                 57,843,836              53,095,100
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      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
    【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     売上高                                 40,749,881              33,699,500
                                     28,292,450              25,116,845
     売上原価
     売上総利益                                 12,457,430               8,582,655
     返品調整引当金戻入額                                     ―              534
     差引売上総利益                                 12,457,430               8,583,190
                                   ※1   12,205,253            ※1   9,845,396
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                  252,177            △ 1,262,206
     営業外収益
      受取利息                                 14,102              19,132
      受取配当金                                  4,771              4,629
      持分法による投資利益                                    ―             4,205
      貸倒引当金戻入額                                 161,810                 ―
                                        86,129              127,064
      その他
      営業外収益合計                                 266,813              155,031
     営業外費用
      支払利息                                 226,703              210,126
      持分法による投資損失                                 17,086                ―
      支払手数料                                 51,683              100,186
      為替差損                                 42,023              129,093
                                        47,150              51,831
      その他
      営業外費用合計                                 384,648              491,239
     経常利益又は経常損失(△)                                  134,342            △ 1,598,413
     特別利益
      固定資産売却益                                  1,760               365
      投資有価証券売却益                                 64,776              162,614
      負ののれん発生益                                 302,012               37,106
                                                   ※2   294,025
      助成金収入                                    ―
                                       113,970               28,602
      その他
      特別利益合計                                 482,519              522,714
     特別損失
      固定資産売却損                                    53               0
      固定資産除却損                                  3,823              4,201
      減損損失                                    ―            10,049
                                                   ※3   325,969
      新型コロナウイルス感染症による損失                                    ―
                                       296,791              391,078
      その他
      特別損失合計                                 300,669              731,299
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                       316,192            △ 1,806,998
     純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                       202,632              191,348
                                        7,692              66,599
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  210,324              257,947
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  105,868            △ 2,064,946
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 47,993             △ 23,981
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                       153,861            △ 2,040,964
     に帰属する四半期純損失(△)
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       【四半期連結包括利益計算書】
    【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  105,868            △ 2,064,946
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 112,862              518,507
      為替換算調整勘定                                 △ 1,985              84,186
      退職給付に係る調整額                                △ 13,600              26,435
                                         555               ―
      持分法適用会社に対する持分相当額
      その他の包括利益合計                                 97,831              629,128
     四半期包括利益                                  203,699            △ 1,435,817
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 252,101            △ 1,412,632
      非支配株主に係る四半期包括利益                                △ 48,401             △ 23,185
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      (3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四
                                       316,192            △ 1,806,998
      半期純損失(△)
      減価償却費及びその他の償却費                                 726,388              708,121
      減損損失                                    ―            10,049
      のれん償却額                                 381,576              262,474
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                △ 135,644              △ 14,018
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 13,890             △ 42,095
      店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)                                 △ 3,809             △ 39,089
      債務保証損失引当金の増減額(△は減少)                                  △ 495              △ 11
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                △ 38,263             △ 48,164
      受取利息及び受取配当金                                △ 18,874             △ 23,762
      支払利息                                 226,703              210,126
      受取保険金                                    ―            △ 5,758
      助成金収入                                    ―           △ 294,025
      新型コロナウイルス感染症による損失                                    ―            325,969
      固定資産売却損益(△は益)                                 △ 1,706              △ 365
      固定資産除却損                                  3,823              4,201
      持分法による投資損益(△は益)                                 17,086              △ 4,205
      投資有価証券売却損益(△は益)                                △ 64,776             △ 162,614
      投資有価証券評価損益(△は益)                                 247,569                248
      負ののれん発生益                                △ 302,012              △ 37,106
      売上債権の増減額(△は増加)                                 515,950              459,496
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 88,894              295,895
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 610,954             △ 644,065
      未払金の増減額(△は減少)                                △ 423,775             △ 235,863
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 36,643              78,900
      未払費用の増減額(△は減少)                                △ 602,998               74,473
      前受金の増減額(△は減少)                                △ 27,627             △ 109,175
                                        14,293              147,639
      その他
      小計                                 358,075             △ 889,722
      利息及び配当金の受取額
                                        33,153              36,276
      利息の支払額                                △ 249,993             △ 251,539
      法人税等の支払額                                △ 105,997             △ 117,515
      保険金の受取額                                    ―             5,758
      助成金収入の受取額                                    ―            259,688
                                          ―           △ 332,085
      新型コロナウイルス感染症による損失の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 35,237            △ 1,289,140
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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                △ 38,055             △ 176,650
      定期預金の払戻による収入                                 55,303              107,500
      有形固定資産の取得による支出                                △ 349,908             △ 788,895
      有形固定資産の売却による収入                                 12,357               1,670
      無形固定資産の取得による支出                                △ 26,796              △ 7,140
      投資有価証券の取得による支出                                △ 128,077             △ 142,957
      投資有価証券の売却及び償還による収入                                 82,971              211,086
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                          ―           △ 171,564
      る支出
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                        81,481              93,104
      る収入
      関係会社株式の取得による支出                                △ 10,940                ―
      事業譲渡による収入                                    ―           3,297,612
      貸付けによる支出                                △ 476,120             △ 673,351
      貸付金の回収による収入                                 142,242               62,251
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 34,079             △ 45,684
      敷金及び保証金の回収による収入                                 207,840               62,246
      長期前払費用の取得による支出                                △ 101,749              △ 15,189
                                       △ 8,827             △ 2,886
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 592,358             1,811,151
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                1,198,607             △ 2,538,744
      長期借入れによる収入                                1,409,082              2,885,273
      長期借入金の返済による支出                               △ 3,404,647             △ 3,169,180
      社債の償還による支出                                    ―           △ 48,000
      割賦債務の返済による支出                                △ 53,692             △ 91,625
      リース債務の返済による支出                                △ 99,305             △ 122,689
      自己株式の処分による収入                                   179               82
      自己株式の取得による支出                                 △ 1,765             △ 1,062
                                      △ 165,028             △ 163,768
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,116,569             △ 3,249,715
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 71,655              155,378
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                △ 1,745,345             △ 2,572,324
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      7,573,573              7,882,884
     非連結子会社の連結に伴う現金及び現金同等物の増
                                          ―            116,436
     加額
                                    ※  5,828,227            ※  5,426,996
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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     【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
      連結の範囲の重要な変更
        前連結会計年度において、非連結子会社としておりましたAsrapport                                Dining    USA他5社は、各社の重要性が増
       したため、第1四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
        第1四半期連結会計期間において、阿櫻酒造株式会社、富士高砂酒造株式会社及びモリヨシ株式会社の株式取
       得に伴い連結子会社にしております。
        また、当第2四半期連結会計期間において、株式会社ルパンコティディアンジャパンの株式取得に伴い連結子
       会社にしております。
      (追加情報)

       (連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用)
        当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創
       設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた
       項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実
       務対応報告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業
       会計基準適用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額につ
       いて、改正前の税法の規定に基づいております。
       (新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)

        前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計
       上の見積り)に記載した、新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、重要な変更はありませ
       ん。
      (四半期連結貸借対照表関係)

        1.一部の連結子会社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。な
         お、当四半期連結会計期間末日における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。
        (1)  円建取引
                            前連結会計年度              当第2四半期連結会計期間

                           ( 2020年3月31日       )         ( 2020年9月30日       )
                                8,252,294     千円            6,696,701     千円
        当座貸越限度額
                                7,184,341     千円            5,858,179     千円
        借入実行残高
                                1,067,953     千円             838,521    千円
             差引額
        (2)  ドル建取引

                            前連結会計年度              当第2四半期連結会計期間

                           ( 2020年3月31日       )         ( 2020年9月30日       )
                         131,472    千円   (  1,200千ドル)        129,288    千円   (  1,200千ドル)
        当座貸越限度額
                           ―  千円    (  ―  千ドル)        ―  千円    (  ―  千ドル)
        借入実行残高
                         131,472    千円   (  1,200千ドル)        129,288    千円   (  1,200千ドル)
             差引額
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      (四半期連結損益計算書関係)
       ※1.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間

                               (自    2019年4月1日            (自    2020年4月1日
                               至   2019年9月30日       )     至   2020年9月30日       )
        貸倒引当金繰入額                           △ 3,811   千円            △ 406  千円
        給料・賞与                          4,274,900     千円          3,265,326     千円
        賞与引当金繰入額                            51,689   千円           37,747   千円
        退職給付費用                            32,130   千円           51,358   千円
       ※2.助成金収入

         当第2四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
          助成金収入の内容は、新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等であります。
       ※3.新型コロナウイルス感染症による損失

         当第2四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
          新型コロナウイルス感染症による損失の主な内訳は、休業要請に伴い発生した休業中店舗の賃借料及び人
         件費等であります。
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       ※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとお
        りであります。
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間

                               (自    2019年4月1日            (自    2020年4月1日
                               至   2019年9月30日       )     至   2020年9月30日       )
        現金及び預金勘定                          5,922,151千円              5,710,699千円
                                  △  93,923千円            △  283,703千円
        預入期間が3か月を超える定期預金
        現金及び現金同等物                          5,828,227千円              5,426,996千円
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      (株主資本等関係)
      前第2四半期連結累計期間(自                2019年4月1日        至    2019年9月30日       )
     1.配当金支払額

                    配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
    2019年5月15日
              普通株式        167,660         4.00   2019年3月31日         2019年6月28日         利益剰余金
    取締役会
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
       該当事項はありません。
      当第2四半期連結累計期間(自                2020年4月1日        至    2020年9月30日       )

     1.配当金支払額

                    配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (千円)      配当額(円)
    2020年5月15日
              普通株式        167,622         4.00   2020年3月31日         2020年6月29日         資本剰余金
    取締役会
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
       該当事項はありません。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    Ⅰ   前第2四半期連結累計期間(自                2019年4月1日        至   2019年9月30日       )
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位:千円)
                            報告セグメント
                                              その他
                                                     合計
                                              (注)
                     販売      流通      生産       計
    売上高

      外部顧客に対する売上高                12,717,899      10,314,842      17,686,999      40,719,742        30,139    40,749,881

      セグメント間の内部売上高
                      99,821     1,189,765        60,556    1,350,142          ―   1,350,142
      又は振替高
           計         12,817,721      11,504,607      17,747,555      42,069,884        30,139    42,100,023
    セグメント利益又は損失(△)                 117,704      △ 82,564      434,318      469,458       14,218      483,676

     (注)   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、店舗開発事業等の売上であります。
     2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

      (差異調整に関する事項)
                                                  (単位:千円)
                利益                           金額
    報告セグメント計                                                469,458

    「その他」の区分の利益                                                 14,218

                                                   △  231,499

    全社費用(注)
    四半期連結損益計算書の営業利益                                                252,177

     (注)    全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
     3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

      (重要な負ののれん発生益)
        「流通」セグメントにおいて、当第2四半期連結会計期間よりアンキッキ協栄株式会社の株式取得による連結
       子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第2
       四半期連結累計期間においては302,012千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメ
       ント利益には含まれておりません。
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                                                            四半期報告書
    Ⅱ   当第2四半期連結累計期間(自                2020年4月1日        至   2020年9月30日       )
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位:千円)
                            報告セグメント
                                              その他
                                                     合計
                                              (注)
                     販売      流通      生産       計
    売上高

      外部顧客に対する売上高                5,980,216      8,424,725      19,027,298      33,432,240        267,260     33,699,500

      セグメント間の内部売上高
                     180,877      757,566       72,570    1,011,014          ―   1,011,014
      又は振替高
           計         6,161,094      9,182,291      19,099,869      34,443,255        267,260     34,710,515
    セグメント利益又は損失(△)                △ 872,593     △ 333,620      553,088     △ 653,125       35,803     △ 617,321

     (注)   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、店舗開発事業及び介護施設運営事業
        等の売上であります。
     2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容

      (差異調整に関する事項)
                                                  (単位:千円)
                利益                           金額
                                                   △  653,125

    報告セグメント計
    「その他」の区分の利益                                                 35,803

                                                   △  644,884

    全社費用(注)
                                                  △  1,262,206

    四半期連結損益計算書の営業損失(△)
     (注)    全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
     3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

      (固定資産に係る重要な減損損失)
        「販売」セグメントにおいて、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たない店舗については、帳
       簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該減損損
       失の計上額は、当第2四半期連結累計期間において10,049千円であります。
      (のれんの金額の重要な変動)

        「販売」セグメントにおいて、当第2四半期連結会計期間より株式会社ルパンコティディアンジャパンの株式
       取得による連結子会社化に伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれん増加額は、当第2四
       半期連結累計期間においては165,476千円であります。
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      (企業結合等関係)
     取得による企業結合

      1.企業結合の概要
       (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称             株式会社ルパンコティディアンジャパン
         事業の内容             ベーカリーショップの運営
       (2)  企業結合を行った主な理由
         当社グループの販売事業における「ブランドポートフォリオの多様化」の一環で、当社の子会社である株式
        会社アスラポートが同社株式を取得した上で、連結子会社化いたしました。
       (3)  企業結合日
         2020年8月1日
       (4)  企業結合の法的形式
         現金を対価とする株式取得
       (5)  結合後企業の名称
         変更ありません。
       (6)  取得した議決権比率
         98.8%
       (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
         当社の子会社である株式会社アスラポートが現金を対価として株式を取得したためであります。
      2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

        2020年8月1日から2020年9月30日まで
      3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価         株式の取得価額                14千円
        取得原価                         14千円
      4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       (1)  発生したのれんの金額
         165,476千円
       (2)  発生原因
         取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今
        後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
       (3)  償却方法及び償却期間
         10年間にわたる均等償却
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      (1株当たり情報)
      1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間             当第2四半期連結累計期間

                                (自    2019年4月1日           (自    2020年4月1日
                                至   2019年9月30日       )    至   2020年9月30日       )
    (1)  1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純
                                       3円  67銭          △48円    70銭
      損失(△)
        (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株
                                       153,861           △2,040,964
      主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)
                                          ―             ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                       153,861           △2,040,964
      益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半
      期純損失(△)(千円)
        普通株式の期中平均株式数(株)                                  41,913,567             41,904,848
                                          ―             ―
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
    り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前
    連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   1.前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している
         潜在株式が存在していないため記載しておりません。
       2.当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失
         であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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    2  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年11月11日

    株式会社JFLAホールディングス
     取締役会      御中
                       Moore至誠監査法人

                        代表社員

                                          高  砂         晋  平
                                   公認会計士                   印
                        業務執行社員
                        代表社員

                                          宇  田  川  和  彦
                                   公認会計士                   印
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社JFL
    Aホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年7月
    1日から2020年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期
    連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結
    キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社JFLAホールディングス及び連結子会社の2020年9月
    30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を
    適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正
      妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認めら
      れないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー
      報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財
      務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが
                                26/27

                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社 JFLAホールディングス(E03508)
                                                            四半期報告書
      求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
      状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
      成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連
      結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していな
      いと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
      査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
      で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2017年1月23日

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