株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(E33701)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月10日
【会社名】 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ
【英訳名】 Kansai Mirai Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼社長執行役員 菅 哲哉
【本店の所在の場所】 大阪市中央区備後町二丁目２番１号
【電話番号】 大阪(06)7733-7000
【事務連絡者氏名】 財務部長 山﨑 康孝
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区備後町二丁目２番１号
【電話番号】 大阪(06)7733-7000
【事務連絡者氏名】 財務部長 山﨑 康孝
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【提出理由】
当社及び株式会社りそなホールディングス(以下「りそなホールディングス」といいます。)は、2020年11月10日付
の両社の取締役会において、りそなホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする
株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施すること等により、りそなホールディングスによる当社の完全子
会社化(以下「本完全子会社化」といいます。)を行うこと及び本完全子会社化に向けた一連の取引(以下「本取引」と
いいます。)の一環として、りそなホールディングスが当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約
権を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを前提に、本日、両社の間で株式交
換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
つきましては、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２
の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
Ⅰ．本完全子会社化の背景及び目的
(1) 本完全子会社化の検討開始に至る経緯
りそなホールディングスは、2001年12月に株式会社大和銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社奈良銀行の３
行によって、株式移転により持株会社である株式会社大和銀ホールディングスとして設立され、その普通株式を東
京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所の各市場第一部に上場し、2002年10月に商号を現在の株式会社りそな
ホールディングスに変更しています。りそなホールディングスは、株式会社りそな銀行、株式会社埼玉りそな銀行
及び当社を含む国内連結子会社25社、海外連結子会社３社並びに持分法適用関連会社５社(2020年９月30日時点)(以
下総称して「りそなグループ」といいます。)とともに、りそなグループを構成し、持株会社として、グループ各社
の経営管理を担い、これらのグループ各社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベンチャーキャピ
タル業務・ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービスを提供しております。
りそなグループは、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株主の皆様
や市場からの評価を得られる金融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進
し、企業価値の最大化を目指してまいりました。
この経営の基本方針の下、りそなグループは、中長期的には『「持続可能な社会への貢献」と「自らの持続可能
な成長」の両立』を目指すことが不可欠であると考え、その目指す姿の実現に向けて、2020年５月に、2022年度ま
でを新たな計画期間とする中期経営計画を策定・公表いたしました。
上記の中期経営計画において、以下の戦略に基づく取り組みを加速するとともに、「リテールNo.１」のサービス
グループを目指して、企業価値の最大化に努めております。
● 基本方針
お客さまのこまりごと・社会課題を起点に、従来の銀行の常識や枠組みにとらわれることなく、新しい発
想、幅広いつながりが育む様々な「共鳴」を通じて、時代の変化に適合し、お客さまに新たな価値を提供する
「レゾナンス・モデルの確立」を基本方針としています。レゾナンス・モデルを従業員一人ひとりが意識・行
動する軸に据え、中期経営計画を実現してまいります。
● ビジネス領域
伝統的な間接金融業務(信託＋商業銀行)を徹底的に“差別化”する「深掘」と、“脱・銀行”へ向けた新た
な発想で取り組む新規ビジネスへの「挑戦」を通じて、中長期的に次世代のリテールサービスを提供するグ
ループへと進化を遂げるとともに、収益構造改革を実現してまいります。
● 基盤の再構築
ビジネスの「深掘」と「挑戦」の実現には、リテールに内在する高コスト体質を打破し、経営資源を適正に
配分することが必要不可欠です。「デジタル＆データ」「デザイン思考」「オープン」の３つのドライバーを
軸に、ビジネスモデル・経営基盤を再構築し、営業力強化と生産性向上に取り組んでまいります。
● 資本政策の方向性
健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現に取り組んでまいります。
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一方、当社は、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行が経営統合をするこ
とを目的に、りそなホールディングスによって2017年11月14日に設立されました(設立時におけるりそなホールディ
ングスの所有に係る当社株式の数：530,675株、発行済株式総数に占める割合：100％)。その後、当社は、2017年12
月７日、りそなホールディングスが当時所有していた株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得するための資金調達
を目的に、りそなホールディングスを引受人とする増資を行い(当該増資において発行された当社株式の数：
62,278,950株。当該増資直後におけるりそなホールディングスの所有に係る当社株式の数：62,809,625株、発行済
株式総数に占める割合：100％)、同日、りそなホールディングスから株式会社近畿大阪銀行株式の全部を取得する
ことにより、株式会社近畿大阪銀行の完全親会社となりました。更に、2017年12月26日に開催された当社、株式会
社関西アーバン銀行、及び株式会社みなと銀行の各株主総会の承認決議を経て、2018年４月１日を効力発生日とし
て、当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする
株式交換を実施し、現在の当社グループを構成するに至っております(当該株式交換により割当交付された当社株式
の総数：310,456,594株、うちりそなホールディングスが割当交付を受けた当社株式の数：127,911,555株。当該株
式交換直後におけるりそなホールディングスの所有に係る当社株式の数：190,721,180株、発行済株式総数に占める
割合：51.10％(小数点以下第三位を四捨五入。))(なお、当該株式交換直後から、本日現在まで、りそなホールディ
ングスが所有する当社株式の数に増減はありませんが、当社による自己株式取得及び自己株式消却並びに当社の新
株予約権の行使などを経て、本日現在、りそなホールディングスが所有する当社株式に係る所有割合(注)は、
51.15％となっております。)。
(注) 所有割合とは、当社が本日公表した「2021年３月期第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下
「本第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年９月30日現在の当社株式の発行済株式総数
(372,876,219株)に、当社が2020年６月26日に提出した第３期有価証券報告書に記載された2020年５月31日現
在の新株予約権1,588個の目的となる当社株式数(376,356株)を加算し、本第２四半期決算短信に記載された
2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数(390,470株)を控除した株式数(372,862,105株)に対する割
合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下同様とします。なお、自己株式については、上記
390,470株のほか、株主名簿上は株式会社関西みらい銀行名義となっておりますが、実質的には所有していな
い株式が100株あります。
更に当社は、2020年９月30日現在において、当社、親会社であるりそなホールディングス、並びに連結子会社15
社(以下総称して「当社グループ」といいます。)とともに当社グループを構成し、銀行業務を中心にリース業務・
クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。また、当社は、マザーマーケットである
大阪府、兵庫県、及び滋賀県を中心とした関西圏(大阪府、京都府、兵庫県、滋賀県、奈良県及び和歌山県をいいま
す。以下、これら二府四県を総称して、「関西」又は「関西圏」といいます。)の経済の更なる活性化や力強い発展
に貢献することを最大の使命とし、また、関西に本店を置く地方銀行を中核とする地域金融グループ７社のうち、
2020年３月末時点における連結総資産の規模で最大の地域金融グループとして、「関西の未来とともに歩む新たな
リテール金融サービスモデル」の構築を目指し、「地域社会の発展・活性化への貢献」「生産性とお客さま利便性
の両立」「本邦有数の金融ボリュームにふさわしい収益性・効率性・健全性の実現」を経営の基本方針として掲
げ、経済環境や競争環境に左右されないお客さまとの信頼関係の構築に注力するとともに、中小企業・個人金融を
中心としたリテールバンキングに取り組んでおります。また、グループ各社が長年培ってきたお客さま及び地域社
会との関係をはじめとする各社の強みを深化させる目的で、2019年４月に当社の完全子会社であった株式会社関西
アーバン銀行と株式会社近畿大阪銀行を合併し、株式会社関西みらい銀行を発足させ、現在に至っております。
りそなホールディングスは、長引く超低金利環境、人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化に伴
う金融ビジネスの変化、産業の垣根を越えた新たな競争時代の到来など、金融機関を取り巻く事業環境変化に対し
て適合するとともに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」をいち早く構築すること
で、関西経済の更なる活性化や力強い発展に貢献することを目的として、2017年11月14日に当社を設立し、2018年
４月１日に株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社として統合い
たしました(同日付で、当社はりそなホールディングスを親会社とする中間持株会社として、その普通株式を東京証
券取引所市場第一部に上場しております。)。
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その際、りそなホールディングスは当社を連結子会社としながらも、当社に対して信託・不動産機能、顧客基
盤、オムニチャネル戦略といったりそなグループの強みの提供を行いつつ、グループとしてのメリットを最大限活
かした業務の効率化と生産性向上を達成するとともに、地元である関西圏の株主の皆様との緊密な関係を築き、ま
た地銀再編のプラットフォームとしての将来的な発展も視野に、引き続き上場を維持する方針としておりました。
しかし、マイナス金利の長期化、昨今の新型コロナウィルスの感染拡大による急速な世界経済の悪化及び内外経
済の先行き不透明感の強まりなど、銀行業界を取り巻く環境の変化は、当社の連結子会社化時点での想定を遥かに
上回る早さで厳しさを増しております。りそなホールディングス及び当社の直接の競合である銀行は、他銀行との
統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争は今後も長
期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、送金件数・
送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年６月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サービスの利用
者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立・公布さ
れ、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業態との間で
の競争も激化していくことが予想されます。特に、新型コロナウィルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経
済にも甚大かつ長期的な影響を及ぼすことが想定され、お客さまの生活様式や社員の働き方が大きく変わることに
より、オンライン取引の増加やテレワークの拡大等、事業の在り方自体に根本的な変化をもたらし得るものと考え
ております。
かかる状況において、2020年４月下旬、りそなホールディングスと当社がともに上場会社として独立した事業運
営を行っている現状の資本関係の下では、当社の親会社たるりそなホールディングスと上場子会社としての当社の
一般株主との間に構造的な利益相反リスクが内在していること、当社に上場子会社としての独立性を担保する必要
があること等を主因として、それぞれの経営資源を相互活用・再配分しようとする際、グループベースで全体最適
化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループの一員であることで得られるシナジーを最大
限発揮するために必要な経営資源の相互活用・再分配を迅速に行うことが困難な状況にあるとの認識に至りまし
た。上記のとおり、今後の銀行業界を取り巻く競争環境もより一層激化すると想定され得るところ、2020年８月上
旬、りそなホールディングスとしては、これらを総合的に勘案し、早期に当社を非公開化・完全子会社化すること
により利益相反等の問題を解消し、りそなグループの経営資源を集約することでりそなホールディングスと当社と
の一体性をより一層強化することが、かかる事業環境の下で両社の企業価値を向上させていくために必要不可欠で
あると考えるに至りました。そして、以下に記載した施策をはじめとした、本取引後におけるりそなグループ全体
での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジー
を実現するための施策を推進し、グループ全体で一体感を持って激動の事業環境に機動的かつ迅速に対応していく
ことが、当社の持続的かつ更なる成長を実現する最良の手段であると考えるに至りました。また、2020年８月上
旬、りそなグループがマザーマーケットとする関西圏では2025年の大阪・関西万博の開催等、更なる経済活動の活
発化が予想されるなか、本完全子会社化が、りそなグループによる関西圏へのより一層のコミットメント強化と、
更なる地域経済の成長に繋がるものとの認識に至りました。
＜本完全子会社化による主要なグループシナジー＞
● 業務基盤の再構築
✔ 当社が上場を維持している現在の資本関係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、り
そなグループと当社の一般株主との利益相反の懸念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆
な施策を行うことは困難であり、りそなグループとの各種施策を迅速に導入し難く、りそなグループの一
員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能性が否定できない状況にあります。
✔ 本完全子会社化後は、このような状況が解消され、りそなグループ全体として経営資源の最適な再配分が
可能となります。具体的には、りそなグループ全体として効率的な事務手続の集約体制の再構築及び適材
適所への人的資源の再配置などの取り組みによる業務基盤の再構築によって、更なるコスト削減・営業力
の強化が、期待できるものと考えております。
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● 関西チャネルネットワークの最適化
✔ りそなグループと当社グループとの間の構造的な利益相反リスクが解消されることから、りそなグループ
内での共同店舗等の施策を活用した関西エリアにおけるチャネルネットワークの最適化によるコスト削
減・営業力の強化、サービス統一による利用可能チャネルの拡大によるお客様の利便性の向上、また、更
なる店頭事務改革の推進による店舗コストの追加削減が実現可能となるものと考えております。
● 本部機能スリム化の加速
✔ 親子上場関係の下では、親会社であるりそなホールディングスから独立して当社が運営を継続できる体制
を確保する必要がありますが、本完全子会社化後は、りそなグループ本社と当社グループ本社を中心にグ
ループ一体運営を行い、重複する機能の効率化等による一層の本部機能スリム化により、コスト削減が実
現可能となります。
✔ また、本部機能スリム化によって捻出された人財についても、本完全子会社化後は制約のない経営資源の
再配分が可能になることから、当社グループ内での再配置を行い、お客さま接点を拡大することが可能と
なるものと考えております。
りそなホールディングスは、かかる認識の下、2020年８月上旬、りそなホールディングス、当社及びりそなホー
ルディングスとの間で本応募を行う旨合意している当社の株主(以下「応募合意株主」といいます。)であるSMBCか
ら独立した財務アドバイザーとしてBofA証券株式会社(以下「BofA証券」といいます。)を、りそなホールディング
ス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任
し、本完全子会社化に関する検討を開始するとともに、2020年８月下旬に当社に対して、本完全子会社化について
の初期的な提案を行いました。
当社は、2018年４月にりそなグループの一員となって以降、りそなホールディングスが有する様々な金融商品・
サービスの導入、信託・不動産機能の活用、事務システム統合による業務効率化等、りそなホールディングスとの
間で様々な業務上の連携を行ってまいりました。また、2020年５月に策定した2021年３月期から2023年３月期を計
画期間とする「第２次中期経営計画 Change Gears for ᰀ䬀愀渀猀愀椠ᴰര歗侮攰䴰Ţ♵攰팰렰촰뤰栰地暌익⍟扢ူפֿ
業発展・承継サポートに注力するとともにチャネル改革、業務改革・デジタル化及び人財改革を通じての生産性の
向上の実現に取り組んでまいりました。それと同時に、これまで当社は、上場会社として、一般株主の皆様の利益
を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりました。このため、当社が上場を維持している現在の資本関
係においては、それぞれの経営資源等の相互活用に際しては、りそなグループと当社の一般株主との利益相反の懸
念から、グループベースで全体最適化を図るような大胆な施策を行うことは困難であり、りそなグループとの各種
施策を迅速に導入し難く、りそなグループの一員であることで得られるシナジーが最大限発揮しきれていない可能
性が否定できないとの認識でおりました。
マイナス金利の長期化、銀行間の提携や統合、他業態による金融ビジネスへの参入などに加え、新型コロナウィ
ルスの影響は一時的なものに留まらず、実体経済に甚大かつ長期的な影響を及ぼす可能性も出てきており、事業環
境はますます厳しさを増しております。とりわけ、りそなホールディングス及び当社の直接の競合である銀行は、
他銀行との統合や、異業種との提携などにより、収益性を高めるための様々な施策を実施しており、銀行間の競争
は今後も長期化することが予想されます。更に、銀行を経由しない送金サービスは、資金移動業の制度創設以降、
送金件数・送金金額ともに拡大してきておりますが、2020年６月、資金決済に関する法律等を改正する「金融サー
ビスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成
立・公布され、高額送金(100万円超)が可能な類型(第一種資金移動業者)が創設されるなど、今後は、銀行以外の業
態との間での競争も激化していくことが予想されます。 当社は、当該事業環境への対応力を高めるためには、(ⅰ)
さらなる業務効率化や経費コントロールによる筋肉質な経営態勢の構築、(ⅱ)金利以外での金融サービスの対価を
いただく力(役務収益力)の向上、(ⅲ)地域経済を支える為の資本基盤の維持・充実といった当社の重要な経営課題
の解決に取り組み、かつ、実行スピードを加速させていく必要があるとの考えに至っておりました。
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こうした状況下、当社は、りそなホールディングスから2020年８月下旬に本完全子会社化についての初期的な提
案を受領したことを受け、2020年８月下旬に、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独
立した財務アドバイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、りそなホールディングス、
当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業(以下「北
浜法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任し、更に利益相反回避のため、特別委員会(以下「本特別委員会」と
いいます。)(本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記(4)．「本株式交換に係る割当ての内容
の根拠等」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「当社における独立した特別委員会の設置」をご参照くだ
さい。以下同様とします。)を設置し、本完全子会社化に係る検討・協議・交渉を行う体制を構築しました。
(2) 本完全子会社化のスキーム決定の経緯
りそなホールディングスは、上記(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年８月下旬
に、当社に対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行って以降、本完全子会社化のスキームについて検
討しました。
具体的には、(ア)りそなホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換に
より、りそなホールディングス株式を対価として当社をりそなホールディングスの完全子会社とするスキーム、
(イ)当社株式並びに当社の第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回
新株予約権及び第６回新株予約権(以下、当社の第１回新株予約権乃至第６回新株予約権を総称して「本新株予約
権」といいます。)に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施することにより、金銭を対価
として当社をりそなホールディングスの完全子会社とするスキーム、及び(ウ)当社株式及び本新株予約権に対する
公開買付けにより金銭を対価として当社株式の一部を取得した後、りそなホールディングスを株式交換完全親会
社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、りそなホールディングス株式を対価として当社をりそな
ホールディングスの完全子会社とするスキームについて、BofA証券から財務的見地からの助言を、西村あさひ法律
事務所から法的見地からの助言を受けながら、比較検討しました。
その結果、りそなホールディングスは、2020年10月上旬に、下記(ⅰ)及び(ⅱ)記載の理由から、上記(ウ)のス
キームを採用することが望ましいものと考えるに至りました。
(ⅰ)(a)りそなホールディングス株式を対価として当社を完全子会社化する場合、当社の株主の皆様にはりそな
ホールディングス株式を所有していただくことで、本取引後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再
構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といったグループシナジーを実現する
ための施策(具体的には、上記(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」をご参照ください。)及び各種事
業戦略の着実な実行を通じたりそなホールディングス及び当社の更なる企業価値の向上の成果をりそなホー
ルディングスの既存株主とともに享受いただくことができること、並びに(b)当社グループ各社の一部の取引
先は当社株式を所有しており、りそなホールディングスは、当社株式の所有を通じた資本関係が、当社グ
ループ各社と当該取引先との関係性の構築・維持に寄与していると認識しているため、当社株式及び本新株
予約権に対する公開買付けの実施後、株式等売渡請求又は株式併合を実施するといった金銭のみを対価とし
て当社をりそなホールディングスの完全子会社とするスキームを選択し、当該取引先と当社グループ各社の
間の資本関係を完全に失わせるのではなく、当社の非公開化後はりそなホールディングス株式を所有してい
ただくことが、当社グループ各社と当該取引先との間で、相手方の企業価値の向上を享受できる関係性を維
持・発展させることに繋がり、ひいては当社の企業価値を向上させることになると、りそなホールディング
スは考えていることから、当社の株主がりそなホールディングス株式を対価として受領することを選択可能
なスキーム(上記(ア)又は(ウ)のスキーム)の選択が望ましいものと考えるに至りました。
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(ⅱ)りそなホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施した場
合、りそなホールディングス以外の当社の株主に対して、りそなホールディングス株式が割当交付されるこ
ととなります。当該株式交換によって、りそなホールディングスの親会社株主に帰属する当期純利益が増加
することが見込まれていますが、当該株式交換に先立って本公開買付けを実施しない場合、りそなホール
ディングスが当該株式交換に伴って割当交付することとなるりそなホールディングス株式は、本公開買付け
を実施する場合に割当交付する場合と比して増加することとなります。例えば、本株式交換比率を前提と
し、買付予定数の下限に相当する数の当社株式の応募があった場合、りそなホールディングスが本株式交換
に伴って割当交付するりそなホールディングス株式は216,378,430株となり、本公開買付けを実施しない場合
に割当交付するりそなホールディングス株式258,105,688株と比較して、割当交付株式数を41,727,258株抑制
することができるため、株式交換に先立って、金銭を対価として当社株式の一部を取得すること(上記(ウ)の
スキーム)が望ましいものと考えるに至りました。
(3) 本株式交換の条件の決定の経緯
りそなホールディングスは、上記(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」記載のとおり、2020年８月下旬に
当社に対して、本完全子会社化についての初期的な提案を行いました。
その後、りそなホールディングスは、上記(2)「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」記載の検討の後、本取引
後におけるりそなグループ全体での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の
加速といったグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行、ひいてはりそなホールディ
ングス及び当社の企業価値の向上に伴う更なる利益を当社の一般株主の皆様に享受いただくべく、2020年10月５日
に、当社に対して、(ア)りそなホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交
換により、当社をりそなホールディングスの完全子会社とすること、(イ)りそなホールディングスの１株当たり利
益(EPS)希薄化抑制の観点から、当該株式交換に先立ち、当社株式の少なくとも一部を現金で取得することを目的と
して公開買付けを実施すること、(ウ)当該株式交換における株式交換比率を、当社株式１株に対してりそなホール
ディングス株式1.20株とすること、(エ)当該公開買付けの価格はSMBCと協議の上決定することを正式に提案しまし
た。なお、本取引のスキームの決定の経緯の詳細については、上記(2)「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」を
ご参照ください。
これに対して、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020年10月９日、本取引の趣旨・目的自体には
深く共感するものの、当社株式１株に対してりそなホールディングス株式1.20株という株式交換比率は、本特別委
員会が野村證券及びフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)か
ら受けた、それぞれの株式交換比率の評価に関する報告、りそなホールディングスとの交渉方針やその他財務的見
地からの意見及び助言並びに北浜法律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地
からの意見に照らし、妥当な株式交換比率とは判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、りそなホールディングスは、株式交換比率を再検討し、2020年10月13日、本特別委員会に対
し、株式交換比率を当社株式１株に対してりそなホールディングス株式1.25株とすることを提案しました。これに
対して、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020年10月15日、株式交換比率を当社株式１株に対して
りそなホールディングス株式1.50株とするよう提案を受けました。
かかる提案を受け、りそなホールディングスは、2020年10月20日、本特別委員会に対し、株式交換比率を当社株
式１株に対してりそなホールディングス株式1.31株とすることを提案しました。これに対して、りそなホールディ
ングスは、本特別委員会から、2020年10月28日、株式交換比率を当社株式１株に対してりそなホールディングス株
式1.48株とするよう提案を受けました。
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かかる提案を受け、りそなホールディングスは、2020年10月29日、本特別委員会に対し、株式交換比率を当社株
式１株に対してりそなホールディングス株式1.36株とすることを提案しました。これに対して、りそなホールディ
ングスは、本特別委員会から、2020年10月30日、当社株式１株に対してりそなホールディングス株式1.36株という
株式交換比率は、本特別委員会が野村證券及びフロンティア・マネジメントから受けた、それぞれの株式交換比率
の評価に関する報告、りそなホールディングスとの交渉方針やその他財務的見地からの意見及び助言並びに北浜法
律事務所から聴収した手続の公正性を確保する観点からの意見及び法務的見地からの意見に照らし、妥当な株式交
換比率とは未だ判断できないとして、再検討するよう要請を受けました。
かかる要請を受け、りそなホールディングスは、株式交換比率を再検討し、2020年11月３日、本特別委員会に対
し、株式交換比率を当社株式１株に対してりそなホールディングス株式1.41株とすることを提案しました。これに
対し、りそなホールディングスは、本特別委員会から、2020年11月６日、本株式交換において当社の株主の皆様が
交付を受ける対価(りそなホールディングス株式)の価値が本公開買付けにおける公開買付価格以上となるよう、り
そなホールディングスとSMBCとの間で公開買付価格の合意に至ったことを本特別委員会が確認することを前提とし
て、株式交換比率を当社株式１株に対してりそなホールディングス株式1.41株とすることで受諾の方針である旨の
回答を受けました。
上記の過程において、りそなホールディングスは、2020年11月３日、SMBCに対して、本公開買付けにおける公開
買付けの価格を当社株式１株当たり500円とすることを最終的に提案いたしました。これに対して、りそなホール
ディングスは、2020年11月６日、SMBCから、公開買付けの価格を当社株式１株当たり500円(以下「本公開買付価
格」といいます。)として本公開買付けを実施した場合、SMBCは本応募を行うことを了承する旨の回答を受けまし
た。本公開買付価格の決定の経緯につきましては、りそなホールディングス公表の本日付プレスリリース「株式会
社関西みらいフィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の
１．「買付け等の目的等」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに
本公開買付け後の経営方針(上場子会社に対する公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程)」の①「本
公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のハ「本公開買付けの条件の決定の経緯を
ご参照ください。
そして、りそなホールディングス及び本特別委員会は、2020年11月９日、りそなホールディングス株式の同日の
終値(352.7円)を踏まえ、本株式交換における株式交換比率を引き上げ、本株式交換比率を当社株式１株に対してり
そなホールディングス株式1.42株とすることで合意に至りました。
本株式交換における当社株式１株当たりの対価(本株式交換比率に基づくとりそなホールディングス株式1.42株相
当)の価値は、りそなホールディングス株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月９日までの過去１ヶ月間
の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127円高い
額となり、また、当社株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月９日の終値405円に対して23.66％(小数点
以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(％)において同様とします。)、同日までの過去１ヶ
月間の終値単純平均値411円(小数点以下を四捨五入。以下、当社株式の終値単純平均値の計算において同様としま
す。)に対して21.85％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.39％、同日までの過去６ヶ月
間の終値単純平均値417円に対して20.10％のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。
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なお、本株式交換の効力発生の直前の時点において、１単元(100株)未満の当社株式を所有する当社の株主の皆様
に対しては、本株式交換に際して交付するりそなホールディングス株式に１株に満たない端数が生じる可能性があ
りますが、(１)本株式交換の効力発生の直前の時点において当社の株主の皆様が所有する当社株式の数に本株式交
換比率を乗じて算出される数の小数部分が端数であり、端数が生じる場合であっても、本株式交換の対価としてり
そなホールディングス株式を受領する場合と同等のプレミアムを享受いただけること、及び(２)１単元(100株)未満
の当社株式を所有する当社の株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単
元未満株式を買い取ることを請求し、若しくは会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社に対し、自己の
所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の当社株式を売り渡すことを請求することが可能であり、
端数を生じさせないために必要な措置を行うことができることから、本株式交換に際して交付するりそなホール
ディングス株式に１株に満たない端数が生じる当社の株主の皆様と、本株式交換に際して交付するりそなホール
ディングス株式に１株に満たない端数が生じない当社の株主の皆様が本株式交換に伴い受領する対価は同等である
ため、りそなホールディングスは、上記の協議・交渉とは別に、本特別委員会及び当社との間で、端数の取扱いに
ついての協議・交渉は行っておりません。
また、以上の経緯の下で、当社は、2020年11月10日開催の当社取締役会において、北浜法律事務所から受けた法
的助言及び北浜法律事務所が2020年９月上旬から同年10月上旬までりそなホールディングスに対して実施した法務
デュー・ディリジェンスの結果、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに2020年11月９日付で提出を受け
た当社の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)及び株式交換比率算定書(以下「本株
式交換比率算定書(野村證券)」といいます。)の内容、PwCアドバイザリー合同会社及びPwC税理士法人(以下、総称
して「PwC」といいます。なお、PwCについては、関西みらいフィナンシャルグループにて予めりそなホールディン
グス、関西みらいフィナンシャルグループ及び応募合意株主であるSMBCとの間に重要な利害関係を有しないことを
確認しております。)が2020年９月上旬から同年10月上旬までりそなホールディングスに対して実施した財務・税務
デュー・ディリジェンスの結果、並びに本特別委員会を通じて2020年11月９日付で提出を受けたフロンティア・マ
ネジメントの当社の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(フロンティア)」といいます。)、株式交換比率算定
書(以下「本株式交換比率算定書(フロンティア)」といいます。)及び本株式交換比率の公正性に関する意見書(以下
「フェアネス・オピニオン(フロンティア)」といいます。)の内容を踏まえつつ、当社が本特別委員会より2020年11
月９日付で受領した答申書(以下「本答申書」といい、その概要については、下記⑷．「本株式交換に係る割当ての
内容の根拠等」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「当社における独立した特別委員会の設置」の(ⅲ)
「判断の内容」をご参照ください。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本取引が当
社の企業価値の向上に資するか否か及び本取引に係る取引条件(但し、本公開買付価格の妥当性は含みません。)が
妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。なお、下記⑷本株式交換に係る割当ての内容の根
拠等」の⑤「利益相反を回避するための措置」のア「当社における独立した特別委員会の設置」の(ⅰ)「設置等の
経緯」に記載のとおり、当社取締役会は、本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛
同しないこととすることをあらかじめ決議しておりました。
その結果、2020年11月10日、以下のとおり、当社としても、りそなホールディングスの完全子会社となることに
より、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。当社は、本完
全子会社化後においては、りそなホールディングスの完全子会社になることで、りそなグループと当社の一般株主
の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業
務提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、当社を含む
りそなグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えております。
当社は、具体的なシナジーとしては以下のものを検討・実施していきたいと考えております。
● コストシナジーのさらなる発揮
✔ チャネルネットワークの最適化：大阪を中心とした、りそなグループと当社グループ間での共同店舗(バン
クインバンクモデル)等の施策を活用した当社のチャネルネットワークのさらなる最適化
✔ 本部機能のスリム化：りそなグループとの統合的な運営が可能かつ高い効率化効果が見込まれる本部機能
について統合しスリム化
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✔ 業務基盤の再構築：当社グループを含むりそなグループ全体での効率的な事務集中体制の再構築、人的資
源の再配置
● りそなグループと一体性を強化することによる顧客利便性・サービスの向上
✔ グループのソリューション機能の一体的展開：りそなグループの信託・不動産機能、国際業務、関連会社
機能の一体的展開による顧客へのビジネスサポート機能の強化
✔ グループの顧客基盤・情報を活用したビジネス機会の拡充：顧客情報の共同利用高度化によるビジネス
マッチング、Ｍ＆Ａ情報等のより充実した情報提供、提案の実施
✔ 高機能商品・サービス導入のスピードアップ：当社グループ単独では開発が困難なりそなホールディング
スのシステムインフラを活用したキャッシュレス決裁サービスや非対面サービス等の高機能商品・サービ
スについて、りそなグループとの経営資源の相互活用により共同開発するとともに、当該商品・サービス
の導入をりそなグループと同等のスピードで展開
✔ 事務品質、サービスレベルの更なる向上：人材育成について、当社グループ単独ではなく、りそなグルー
プとより一層共同で取り組むことで、より高度な事務品質やサービスレベルを実現し、競合する他社との
差別化を展開
● より規模の大きいりそなグループの完全傘下に入ることによる資本基盤の補完体制の整備
更に、当社は、本日、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換におけ
る本株式交換比率は妥当なものであり、当社の株主の皆様にりそなホールディングスの株主となっていただくこと
で、今後のりそなホールディングスの成長を享受いただけると判断いたしました。
・本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の
レンジの上限を上回り、配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)による算定結果のレンジの中央値を上
回る比率であること。また、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び
類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率
であること。
・本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が当社の一般株主の皆様にとって、財務
的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得していること。
・上記のとおり、当社がりそなホールディングスの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むこと
ができ、当社の企業価値の向上に資すると考えられること。
上記(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」、(2)「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」、及び(3)「本
株式交換の条件の決定の経緯」記載の協議・検討の結果、りそなホールディングス及び当社は、本完全子会社化を
実施することで、りそなグループの経営資源を集約し、りそなホールディングスと当社との一体性をより一層強化
することによって一層のグループシナジーが発揮される等、親子上場関係を維持する以上の企業価値の向上を実現
できるとの判断に至りました。
りそなホールディングス及び当社は、本完全子会社化後、当社を含むりそなグループ内の連携を加速させるとと
もに、より一層の意思決定の迅速化、経営の効率化を進め、当社を含むりそなグループの成長の蓋然性を高めてま
いります。
また、本株式交換の実施に係る予定を除き、本日現在において当社に関する組織再編の予定はなく、役員構成(本
日現在、当社の取締役４名(監査等委員である取締役を除きます。うち社外取締役が２名です。)及び監査等委員で
ある取締役１名は、過去にりそなホールディングス及び／又は当社グループ以外のりそなグループの役職員であっ
た者です。)等について、本日現在において変更の予定はなく、当社グループ内の、株式会社関西みらい銀行及び株
式会社みなと銀行のそれぞれが基盤とする関西地域と向き合い、密接な関係を継続することにより、地域社会・経
済からの支持を獲得していくこと、また関西圏における地銀再編のプラットフォームとしての将来性を引き続き模
索していくことを目的として、引き続き中間持株会社である当社を中心とする現行の体制を維持することで、りそ
なホールディングスと当社にて合意しており、今後の具体的な運用については両社で協議の上、経営基盤の更なる
強化に向けた最適な体制の構築を図っていく予定です。
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Ⅱ．本株式交換について
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社りそなホールディングス
本店の所在地 東京都江東区木場一丁目５番65号
代表者の氏名 取締役兼代表執行役社長 南 昌宏
資本金の額(2020年３月31日現在) 50,472百万円
(連結)2,316,543百万円
純資産の額(2020年３月31日現在)
(単体)1,017,016百万円
(連結)60,512,454百万円
総資産の額(2020年３月31日現在)
(単体)1,425,760百万円
銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
１．当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は
事業の内容 関連する一切の業務
２．前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業
務
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位：百万円)
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
経常収益 742,927 860,706 880,544
経常利益 217,777 203,018 214,290
親会社株主に帰属する当期純利益 236,251 175,162 152,426
(単体) (単位：百万円)
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
営業収益 74,689 104,198 106,997
営業利益 67,307 96,841 100,240
経常利益 70,168 96,886 100,298
当期純利益 155,156 98,229 10,566
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③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年３月31日現在)
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6.54
第一生命保険株式会社 5.44
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 4.43
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
3.18
(信託口９)
日本生命保険相互会社 2.84
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
2.20
(信託口７)
AMUNDI GROUP
1.96
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
1.91
(信託口５)
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
1.71
(常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部)
JP MORGAN CHASE BANK 385151
1.68
(常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部)
(注) 発行済株式の総数に占める持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式の総数に基づいて計算してお
ります。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア 資本関係
りそなホールディングスは、本日現在、当社の普通株式190,721,180株(所有割合51.15％)を所有しておりま
す。
イ 人的関係
りそなホールディングスの連結子会社である株式会社りそな銀行の執行役員１名が当社の連結子会社である
株式会社関西みらい銀行の非常勤取締役を兼任しております。
また、当社の取締役４名(監査等委員である取締役を除きます。うち社外取締役が２名です。)及び監査等委
員である取締役１名は、過去にりそなホールディングス及び／又は当社グループ以外のりそなホールディング
スグループの役職員であった者です。
ウ 取引関係
通常発生する銀行間取引以外には、該当事項はありません。
(2) 本株式交換の目的等
上記Ⅰ．「本完全子会社化の背景及び目的」をご参照ください。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方式
りそなホールディングスを株式交換完全親会社、関西みらいフィナンシャルグループを株式交換完全子会社と
する株式交換を行います。なお、本株式交換は、りそなホールディングスにおいては、会社法第796条第２項の規
定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、関西みらいフィナンシャルグループにおい
ては、2021年２月19日に開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において承認を得た上
で、2021年４月１日を効力発生日として行われる予定です。
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② 本株式交換に係る割当ての内容
りそなホールディングス 当社
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率 1.42 １
本株式交換により交付する株式数 りそなホールディングスの普通株式：216,378,430株(予定)(注２)
(注１) 株式の割当比率
当社株式１株に対して、りそなホールディングス株式1.42株を割当交付いたします。なお、本株式交換比率
は、本株式交換契約の締結日から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含みます。)までの間におい
て、りそなホールディングス又は当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重
大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の
条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した
場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(注２) 本株式交換により交付する株式数
本公開買付けにおける買付予定数の下限に相当する数の当社株式の応募があった場合において本株式交換に
より交付される予定のりそなホールディングス株式の数として、本第２四半期決算短信に記載された2020年
９月30日現在の当社株式の発行済株式総数(372,876,219株)から、本第２四半期決算短信に記載された2020年
９月30日現在の当社が所有する自己株式数(390,470株)、りそなホールディングスが本日現在所有している当
社株式の数(190,721,180株)及び本公開買付けにおける買付予定数の下限(本応募株式の数と同数の
29,385,393株)を控除した株式数(152,379,176株)に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、基準時の当社の株主の皆様(但し、りそなホールディング
スを除きます。)に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のりそな
ホールディングス株式を割当交付する予定ですが、交付するりそなホールディングス株式については、新た
に発行するりそなホールディングス株式を使用する予定です。なお、当社は、本効力発生日の前日までに開
催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第
785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を消却す
る予定であるため、本第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数
(390,470株)は、上記の本株式交換により交付する株式数の算出において、本株式交換においてりそなホール
ディングス株式を交付する対象から除外しております。
本株式交換により割当交付するりそなホールディングス株式の総数については、本公開買付けに応募される
当社株式の数、本新株予約権の行使、及び当社による自己株式の取得等の理由により、今後修正される可能
性があります。
(注３) 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、１単元(100株)未満のりそなホールディングス株式の割当てを受ける当社の株主の皆様
につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却するこ
とはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定
に基づき、りそなホールディングスに対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが
可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、りそなホールディングスに対し、自己の所
有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数のりそなホールディングス株式を売り渡すことを請求
することも可能です。
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(注４) １株に満たない端数の取扱い
本株式交換に際して、当社の株主に交付するりそなホールディングス株式に１株に満たない端数が生じた場
合は、会社法第234条の規定に従ってこれを処理します。なお、りそなホールディングスは、本日現在におい
て、本株式交換に際して当社の株主に交付するりそなホールディングス株式に１株に満たない端数が生じた
場合は、(ⅰ)会社法第234条第２項及び会社法施行規則第50条第１号に従って、端数の合計数に相当する数の
りそなホールディングス株式を市場において売却し、端数権利者に対しては、当該売却における売却価格
に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の金銭を交付すること、又は(ⅱ)会社法第234条第
２項及び第４項並びに会社法施行規則第50条第２号に従って、端数の合計数に相当する数のりそなホール
ディングス株式をりそなホールディングスが自己株式として取得し、端数権利者に対しては、当該自己株式
取得の日のりそなホールディングス株式の終値に、当該端数権利者が保有する端数を乗じて算出された額の
金銭を交付することを予定しております。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行している各本新株予約権がいずれも１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストック・オプ
ションであることを踏まえ、りそなホールディングスは、本株式交換に際して、各本新株予約権の目的である株
式の数を本株式交換比率に応じて調整したりそなホールディングスの新株予約権を、基準時における本新株予約
権者に対し、その所有する当社の各本新株予約権１個につきりそなホールディングスの新株予約権１個の割合を
もって割当交付する予定です。
なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社が、りそなホールディングスとの間で、2020年11月10日付けで締結した株式交換契約の内容は、以下のと
おりです。
ア 本株式交換の実施
りそなホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を実施す
る。
イ 本株式交換に際して交付する株式及びその割当て
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、当社の株主(りそなホールディングスを除く。以下イにお
いて同様とする。)に対し、その所有する当社株式に代わり、本株式交換が効力を生ずる直前時(以下「基準
時」という。)の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主が所有する当社株式数の合計に、1.42を乗じ
た数(但し、１株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)のりそなホールディングス株式を交付
する。
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、りそなホールディングス株式を、基準時の当社の株主名
簿に記載又は記録された当社の株主に対し、その所有する当社株式１株につき、りそなホールディングス株式
1.42株の割合をもって割り当てる。
当社の株主に対して割り当てるりそなホールディングス株式の数に１株に満たない端数が生じた場合は、り
そなホールディングスは、会社法第234条の規定に従ってこれを処理する。
ウ 本新株予約権の取扱い
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、基準時の当社の新株予約権原簿に記載又は記録された各
本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、その所有する当社の各本新株予約権に代わ
り、基準時の当社の新株予約権原簿に記載又は記録された当社の各本新株予約権者が所有する各本新株予約権
の総数と同数の、各本新株予約権と同等の内容のりそなホールディングスの新株予約権をそれぞれ交付する。
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、りそなホールディングスの各新株予約権を、基準時の当
社の新株予約権原簿に記載又は記録された当社の各本新株予約権者に対し、その所有する当社の各本新株予約
権１個につき、りそなホールディングスの新株予約権１個の割合をもってそれぞれ割り当てる。
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エ 本株式交換により増加すべき資本金及び準備金の額
本株式交換により増加すべきりそなホールディングスの資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(ア) 資本金の額
０円
(イ) 資本準備金の額
会社計算規則(平成18年法務省令第13号。その後の改正を含む。)第39条の規定に従いりそなホールディン
グスが別途定める金額
(ウ) 利益準備金の額
０円
オ 本株式交換の効力の発生
本効力発生日は、2021年４月１日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要
な場合は、りそなホールディングス及び当社の合意によりこれを変更することができる。
カ 株主総会における本株式交換契約の承認
当社は、2020年12月25日又はりそなホールディングス及び当社が別途合意する日を議決権基準日とし、本臨
時株主総会を招集し、本株式交換契約の承認、定時株主総会の基準日に関する定款規定を、本株式交換契約が
効力を失っていないことを条件として、2021年３月30日又はりそなホールディングス及び当社が別途合意する
日をもって削除する旨の定款変更並びにりそなホールディングス及び当社が別途合意する事項に関する決議を
求めるものとする。但し、必要に応じてりそなホールディングス及び当社の合意によりこの開催日を変更する
ことができる。
りそなホールディングスは、会社法第796条第２項の規定により、本株式交換契約について株主総会の承認を
経ないで本株式交換を行う。但し、同条第３項の規定により、本株式交換契約につき株主総会の承認が必要と
なった場合、りそなホールディングスは、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに、本株式
交換契約につきりそなホールディングスの株主総会の承認を求めるものとする。
キ 会社の財産の管理
りそなホールディングス及び当社は、本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日
の前日を含む。)までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務執行及び財産の管理、
運営を行い、本日付「株式会社りそなホールディングスによる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの
完全子会社化に向けた株式交換契約の締結(簡易株式交換)等に関するお知らせ」及び「株式会社関西みらい
フィナンシャルグループ株券等(証券コード 7321)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下総称し
て「本プレスリリース」という。)にて公表された本株式交換、本公開買付け本取引その他の各取引において企
図された行為以外で、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、予めりそなホール
ディングス及び当社が協議し合意の上、これを行うものとする。
ク 剰余金の配当及び自己株式の取得の制限
りそなホールディングスは、2021年３月31日を基準日として、総額242億円を上限とする金銭による剰余金の
配当を行うことができるものとする。
当社は、2021年３月31日を基準日として、総額38億円を上限とする金銭による剰余金の配当を行うことがで
きるものとし、りそなホールディングスは必要な議決権行使を行うものとする。
りそなホールディングス及び当社は、上記に定める剰余金の配当を除き、本株式交換契約の締結日(本日)か
ら本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金の配当を
行わないものとし、かつ、本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含
む。)までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得(但し、会社法第192条第１項に定める単元未満株
式の買取請求に応じて行う自己株式の取得及び同法第785条第１項に定める本株式交換に際して行使される反対
株主の株式買取請求に応じて行う自己株式の取得を除く。)を行わないものとする。
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ケ 自己株式の管理
当社は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに開催される取締役会の決議により、本株
式交換によりりそなホールディングスが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において所有する自
己株式(会社法第785条第１項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得す
る自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
コ 当社の株主に対する議決権の付与
りそなホールディングスは、本効力発生日までに、本株式交換に際してりそなホールディングス株式の割当
交付を受ける当社の株主に対し、会社法第124条第４項に基づき、上記カの定款変更が効力を生じること及び本
株式交換が効力を生じることを条件として、りそなホールディングスの2021年６月開催予定の定時株主総会に
おける議決権を付与する旨の取締役会決議を行うものとする。
サ 表明及び保証
りそなホールディングスは、当社に対し、本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発
生日の前日を含む。)までにおいて(但し、個別に時点が特定されている事項については、当該時点において)、
(a)設立及び存続の有効性、(b)本株式交換契約の締結に関する権利能力、必要な手続の履践、(c)本株式交換契
約の有効性及び執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)財務諸表の公正性及び2020年４月１日以降の重
要な債務等の不存在、及び2020年４月１日以降本株式交換契約の締結までの間のりそなホールディングスの財
政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそれのある事実又
は事由の不存在、(f)反社会的勢力との取引の不存在、並びに(g)情報開示の真実性、正確性及び十分性につい
て、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
当社は、りそなホールディングスに対し、本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発
生日の前日を含む。)までにおいて、(a)設立及び存続の有効性、(b)本株式交換契約の締結に関する権利能力、
必要な手続の履践、(c)本株式交換契約の有効性及び執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)財務諸表の
公正性及び2020年４月１日以降の重要な債務等の不存在、及び2020年４月１日以降本株式交換契約の締結まで
の間の当社の財政状態、経営成績若しくはキャッシュフロー又はそれらの見込みに重大な悪影響を及ぼすおそ
れのある事実又は事由の不存在、(f)反社会的勢力との取引の不存在、並びに(g)情報開示の真実性、正確性及
び十分性について、重要な点において真実かつ正確であることを表明し、かつ保証する。
シ 本株式交換に関する条件の変更及び本株式交換契約の解除
本株式交換契約の締結日(本日)から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までの間において、
りそなホールディングス又は当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に、重大な悪
影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本株式交換の条件に重
大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合は、り
そなホールディングス若しくは当社は、両当事者が協議の上、本株式交換契約を解除し、又は、りそなホール
ディングス及び当社は、両当事者が協議し合意の上、本株式交換に関する条件を変更することができるものと
する。
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ス 本株式交換契約の効力
本株式交換契約は、上記シに従い本株式交換契約が解除された場合、本効力発生日の前日(本効力発生日の前
日を含む。)までにりそなホールディングス若しくは当社のいずれかの臨時株主総会において本株式交換契約の
承認が得られなかった場合(りそなホールディングスについては、会社法第796条第３項の規定により、本株式
交換契約につきりそなホールディングスの株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日
(本効力発生日の前日を含む。)までにりそなホールディングス及び当社の臨時株主総会に上程されたりそな
ホールディングス若しくは当社の提案に係る議案の全部若しくは一部の承認が得られなかった場合(りそなホー
ルディングスについては、会社法第796条第３項の規定により、本株式交換契約につきりそなホールディングス
の株主総会の承認が必要となった場合に限る。)、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本
公開買付けが本プレスリリース記載の要領にて成立し、かつその決済及び振替の記載若しくは記録が全て完了
していない場合、又は、本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含む。)までに本株式交換に係る国内外の
法令に定める関係官庁の承認等(関係官庁に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限らない。)が得られな
かった場合、その効力を失う。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
りそなホールディングス及び当社は、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記
載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社及び応募合意株主
であるSMBCから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、りそなホールディングスは
BofA証券を、当社は野村證券を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、両社及び応募合意株主
であるSMBCから独立した法務アドバイザーとして、りそなホールディングスは西村あさひ法律事務所を、当社は
北浜法律事務所をそれぞれ選定いたしました。また、本特別委員会は、本取引に係る取引条件の公正性を担保す
るために、両社及び応募合意株主であるSMBCから独立した独自の第三者算定機関として、フロンティア・マネジ
メントを選定いたしました。
りそなホールディングスにおいては、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機
関であるBofA証券から2020年11月10日付で提出を受けた株式交換比率算定書(以下「本株式交換比率算定書(BofA
証券)」といいます。)における株式交換比率の算定結果、及び同社から同日付で提出を受けた本株式交換比率が
りそなホールディングスにとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下「フェアネス・オピニオン(BofA証
券)」といいます。)の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、りそなホールディング
スが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株
価動向や過去の国内上場企業と当該企業の親会社との間の株式交換事例において決定した株式交換比率に付与さ
れたプレミアムの水準等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、りそなホー
ルディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換を行うことが妥当であ
ると判断しました。
当社においては、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載の
とおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関である
野村證券から2020年11月９日付で受領した本株式交換比率算定書(野村證券)、本特別委員会を通じて提出を受け
た本特別委員会の独自の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの2020年11月９日付の本株式交換比
率算定書(フロンティア)及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)、法務アドバイザーである北浜法律事務所
からの助言、当社がりそなホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主である
りそなホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会から2020年
11月９日付で受領した本答申書の内容等を踏まえて、りそなホールディングスとの間で複数回にわたり本株式交
換比率を含む本株式交換の条件に係る協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについ
て慎重に協議・検討をいたしました。そして、以下の点等から、本公開買付けが成立した場合に実施される予定
である本株式交換における本株式交換比率は妥当なものであり、当社の株主の皆様にりそなホールディングスの
株主となっていただくことで、今後のりそなホールディングスの成長を享受いただけると判断いたしました。
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・本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の
レンジの上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。また、本株式交換比
率は、本株式交換比率算定書(フロンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの
上限を上回り、DDM法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であること。
・本特別委員会が、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が当社の一般株主の皆様にとって、財務
的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得していること。
・上記のとおり、当社がりそなホールディングスの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むこと
ができ、当社の企業価値の向上に資すると考えられること。
りそなホールディングス及び当社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結
果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断
に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催のりそなホールディングス及び当
社の各取締役会の決議に基づき、本日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
本株式交換における当社株式１株当たりの対価(本株式交換比率に基づくとりそなホールディングス株式1.42株
相当)の価値は、りそなホールディングス株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月９日までの過去１ヶ
月間の終値単純平均値(352.685円)に基づき計算すると500.8127円となり、本公開買付価格(500円)よりも0.8127
円高い額となり、また、当社株式の本取引の公表日の前営業日である2020年11月９日の終値405円に対して
23.66％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値411円に対して21.85％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純
平均値434円に対して15.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値417円に対して20.10％のプレミアムを
それぞれ加えた金額に相当します。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約の締結日から本効力発生日の前日(本効力発生日の前日を含みま
す。)までの間において、りそなホールディングス又は当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は
権利義務に、重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行又は本
株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本株式交換契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判
明した場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
② 算定に関する事項
ア 算定機関の名称及び両社との関係
りそなホールディングスの第三者算定機関であるBofA証券並びに当社の第三者算定機関である野村證券及び
本特別委員会の独自の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、いずれもりそなホールディング
ス、当社及び応募合意株主であるSMBCの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害
関係を有しておりません。
イ 算定の概要
本株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、りそなホールディングスはBofA証券を第三者算定機関
として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。
当社は野村證券を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼しました。また、本特
別委員会はフロンティア・マネジメントを第三者算定機関として選定し、本株式交換比率の算定・分析を依頼
しました。
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(ⅰ)BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要
BofA証券は、りそなホールディングス及び当社の両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部
に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社ともに比較可能な上場類似企業が
存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業
活動の状況を算定に反映するため、両社が事業を安定的に運営する上で必要となる資本水準を設定した上
で、当該水準を上回る部分の資本を、株主に帰属すべき利益として資本コストで現在価値に割り引くことに
よって株式価値を分析する手法であるDDM法による分析(DDM分析)を行い、これらに基づく分析結果を総合的
に勘案して株式交換比率の分析を行っております。BofA証券は、下記の前提条件その他一定の条件の下で、
りそなホールディングスの取締役会に対し、2020年11月10日付にて、本株式交換比率算定書(BofA証券)を提
出しております。また、BofA証券は、りそなホールディングス取締役会からの依頼に基づき、下記の前提条
件その他一定の条件の下で、2020年11月10日付にて、本株式交換比率がりそなホールディングスにとって財
務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(BofA証券)を、りそなホールディングス取締役会に対
して提供しております。
市場株価分析については、2020年11月９日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における両社
普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平
均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対する市場株価比率の最小値及び最大値に基づき、株式交換比率
の算定レンジを分析いたしました。
類似企業比較分析では、完全に類似していないものの、分析の目的のためにりそなホールディングス及び
当社の両社について、比較的類似する事業を手掛ける複数の上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利
益の倍率、時価総額に対する簿価純資産の倍率に基づきりそなホールディングス及び当社両社の株式価値を
分析しております。
DDM分析についても、BofA証券に対し算定・分析に利用することを目的に提供された2022年３月期から2026
年３月期までの期間に係る両社についての財務予測に基づき、下記の前提条件その他一定の条件の下に、将
来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した
後の株主に帰属すると見込まれる2022年３月期以降の将来キャッシュ・フローを、資本コストで現在価値に
割り戻して株式価値を分析しております。なお、BofA証券に提供された当社の財務予測は、当社により作成
され、りそなホールディングスにより調整を加えた上でBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベー
スの(本完全子会社化による影響を加味していない)財務予測及び当該財務予測にりそなホールディングスが
同社の判断による当該影響も加味しBofA証券に対し提供した財務予測の双方から成り、他方、りそなホール
ディングスの財務予測は、りそなホールディングスからBofA証券に対し提供されたスタンド・アローンベー
スの(本完全子会社化による影響を加味していない)財務予測です。なお、上記のりそなホールディングスの
財務予測については、大幅な増減益を見込む事業年度は含まれておりません。一方で、当社の財務予測につ
いては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年３月期の連結純利
益においては新型コロナウィルス感染拡大の影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的
な下落等による2021年３月期における収益悪化からの業績回復を背景に、対前年比で連結当期純利益で79億
円の増益を見込んでおります。2023年３月期の連結純利益においては、店舗統廃合やグループ内での人材の
再配置の推進等からの経費削減の進展を背景として、対前年度比で連結当期純利益で50億円の増益を見込ん
でおります。
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BofA証券による本株式交換における株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです(以下の株式交換比率
の算定レンジは、当社の株式１株に対して交付するりそなホールディングスの株式の割当比率の算定レンジ
を記載したものです。)。
採用手法 株式交換比率の算定レンジ
１ 市場株価分析 1.13～1.17
２ 類似企業比較分析法 0.47～1.06
３ DDM分析 0.96～1.84
(注１) 上記のDDM分析における株式交換比率の算定レンジについては、りそなホールディングスによる調
整を加えた当社の財務予測について、スタンド・アローンベースの(本完全子会社化による影響を
加味していない)財務予測及びりそなホールディングスが判断した当該影響を加味した財務予測の
双方を分析し算定された株式交換比率をレンジとして記載しています。但し、BofA証券のフェア
ネス・オピニオン(BofA証券)に関しては、下記前提条件のとおり、りそなホールディングスの判
断による当該影響を加味した当社の財務予測を前提としています。
(注２) 上記の本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)は、りそなホー
ルディングスの取締役会が(当該立場において)本株式交換を財務的見地から検討することに関連
し、かつ、かかる検討を目的としてりそなホールディングスの取締役会に対してその便宜のため
に提出されたものです。BofA証券は、本取引の形態、ストラクチャー、本株式交換契約及び本応
募契約(以下、本株式交換契約及び本応募契約を総称して「本最終諸契約」といいます。)その他
本取引に関連して締結若しくは合意される契約又は取り決め、本公開買付けの公開買付価格(本株
式交換比率と本公開買付けの公開買付価格の間の相対的な優劣を含むが、これらに限られませ
ん。)等を含め本取引の条件その他の側面(フェアネス・オピニオン(BofA証券)に明記される範囲
における、またフェアネス・オピニオン(BofA証券)に明記される前提及び条件に基づく本株式交
換比率を除きます。)について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。BofA証券の意
見は、本株式交換比率に係るりそなホールディングスにとっての財務的見地からの公正性に限定
され、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者
が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本取引の当
事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本株
式交換比率との比較における公正性(財務的か否かを問いません。)について、何らの意見又は見
解も表明するものではありません。加えて、りそなホールディングスにとり採用可能であるか、
又はりそなホールディングスが実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における
本取引の相対的な利点について、また、本取引を推進若しくは実施するりそなホールディングス
の業務上の意思決定について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。また、BofA
証券は、りそなホールディングス株式の発行時における実際の価値について、また、本取引が公
表又は開始された後を含むいずれかの時点におけるりそなホールディングス株式又は当社株式の
取引価格について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。更に、BofA証券は、本取
引、本公開買付け、本株式交換又はそれらに関連する事項について、株主がどのように議決権を
行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。BofA証券
は、りそなホールディングス、当社若しくはその他の企業体又は本取引に関連する法律、規制、
会計、税務及び類似の事項について何ら意見又は見解を表明するものではなく、これらの事項に
ついて、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスによる評価に依拠して
おります。BofA証券は、りそなホールディングスが、これらの事項について資格を有する専門家
からりそなホールディングスが必要と認める助言を得ているものと理解しております。
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BofA証券は、本株式交換比率算定書(BofA証券)における分析(以下「本分析」といいます。)を行
い、また、フェアネス・オピニオン(BofA証券)を作成するに際して、公開されている又はBofA証
券に対して提供され若しくはBofA証券が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報及びデー
タについて、独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつそ
の正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不
正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないという
りそなホールディングス及び当社の経営陣の表明に依拠しております。BofA証券は、当社の経営
陣が作成し又はその指示に従い作成され、かつ同経営陣が承認した当社に関する財務予測(以下
「当社予測」といいます。)について、それが当社の将来の業績に関する当社の経営陣による現時
点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の説明を当
社より受けており、りそなホールディングスの了解を得た上で、そのことを前提としておりま
す。
BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、りそなホールディングスの経営陣により修
正が加えられた当社予測(以下「修正当社予測」といいます。)、りそなホールディングスの経営
陣が作成したりそなホールディングスに関する財務予測及びりそなホールディングスの経営陣が
予想した本完全子会社化の実行に伴い当社に生じる費用削減効果(以下「本費用削減効果」といい
ます。)について、これらが当社及びりそなホールディングスの将来の業績並びにその他の事項に
関するりそなホールディングスの経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反
映し、合理的に作成されたものであることを前提とし、また、当社予測及び修正当社予測に反映
された将来の業績の相対的な実現可能性に関するりそなホールディングスの経営陣の評価に基づ
き、りそなホールディングスの指示に従い、本分析の実施及びフェアネス・オピニオン(BofA証
券)の作成に当たり修正当社予測に依拠しております。BofA証券は、りそなホールディングスの指
示に従い、りそなホールディングスによる本費用削減効果の実現可能性に関するりそなホール
ディングスの経営陣の評価に依拠しており、また、それらが予想された額及び時期において実現
する旨の表明をりそなホールディングスより受けており、またそのことを前提としています。ま
た、りそなホールディングスの指示により、本費用削減効果のうち、りそなホールディングスが
決定した割合に相当する部分を、本完全子会社化前の当社に帰属するものとして本分析を行って
います。BofA証券は、貸出債権、繰延税金資産、貸倒引当金、ヘッジ・ポジション及びデリバ
ティブ・ポジションにつき評価を行う専門家ではなく、りそなホールディングス、当社又はそれ
らの関係会社に係るこれらの適切性について独自に評価しておらず、またりそなホールディング
ス、当社又はそれらの関係会社の個々の与信記録も審査しておりません。従って、BofA証券は、
りそなホールディングス、当社又はそれらの関係会社が計上している貸倒引当金の総額(本取引後
のプロフォーマによる貸倒引当金の総額を含みます。)が将来の貸倒れをカバーするのに十分であ
ることを前提としております。本分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)は、必然的に、本
分析及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件
及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいていま
す。ご承知のとおり、クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続して
おりますが、BofA証券は、かかる不安定な状況がりそなホールディングス、当社又は本取引のい
ずれかに与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。本分析及び
フェアネス・オピニオン(BofA証券)の日付以降に発生する事象が本分析及びフェアネス・オピニ
オン(BofA証券)の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本分析及びフェアネ
ス・オピニオン(BofA証券)を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了承されて
います。
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上記のBofA証券による分析の記載は、同社がフェアネス・オピニオン(BofA証券)に関連してりそ
なホールディングスの取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、フェアネス・オピニオ
ン(BofA証券)に関連してBofA証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。フェアネ
ス・オピニオン(BofA証券)の作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連
性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、従っ
て、その一部の分析結果又は要約を記載することは必ずしも適切ではありません。BofA証券によ
る分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分
析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式
で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析及び意見の基礎をなす過程につい
ての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言
及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するもの
ではありません。
BofA証券は、本分析を行うに当たり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項
を考慮しておりますが、その多くはりそなホールディングス及び当社により制御できないもので
す。BofA証券による分析の基礎をなすりそなホールディングス及び当社の将来の業績に関する予
測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該
予測又はBofA証券の分析が示唆する見通しと比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したもの
となる可能性があります。BofA証券の分析は、本株式交換比率の財務的見地からの公正性につい
ての分析の一環としてなされたものであり、フェアネス・オピニオン(BofA証券)の提出に関連し
てりそなホールディングスの取締役会に対して提供されたものです。BofA証券の分析は、鑑定を
意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若し
くは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。従って、上記の分析に使用さ
れた予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、そ
れらがりそなホールディングス及び当社の実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈
されるべきではありません。本取引は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、りそなホー
ルディングス、SMFG、SMBC及び当社の交渉により決定されたものであり、りそなホールディング
スの取締役会により承認されたものです。本取引を実施することの決定は、もっぱらりそなホー
ルディングスの取締役会によってなされたものであり、フェアネス・オピニオン(BofA証券)及び
本株式交換比率算定書(BofA証券)は、上記のとおり、りそなホールディングスの取締役会が本取
引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、りそなホールディングスの取締役
会又は経営陣の本取引又はその条件についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりませ
ん。
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BofA証券は、当社、りそなホールディングス又はその他の企業体の資産又は負債(偶発的なものか
否かを問わない。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供
されておりません。また、BofA証券は、当社、りそなホールディングス又はその他の企業体の財
産又は資産の実地の見分も行っておりません。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似す
る事項に関するいかなる適用ある法令の下でも、当社、りそなホールディングス又はその他の企
業体の支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。BofA証券は、りそなホールディ
ングスの指示に従い、本取引が本最終諸契約の重要な条件又は合意事項を放棄、修正又は改訂す
ることなくその現在想定されている条件に従い完了されること、及び本取引に必要な政府、当局
その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、りそなホールディングス、当社若しく
はりそなホールディングス又は本取引が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制
限、制約又は条件が課されること(排除措置又は変更措置が課されることを含む。)がないことを
前提としております。また、BofA証券は、りそなホールディングスの了解を得た上で、本取引
が、当社又はりそなホールディングスにとって有税取引とならないことを前提としております。
なお、BofA証券は、本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)の
作成に当たり、りそなホールディングスの指示に従い、当社の発行している新株予約権に対し、
一定の前提に基づき当社普通株式に転換されることによる希薄化を考慮しております。BofA証券
は、かかる新株予約権の保有者による転換権の行使の有無又はその時期について何ら意見又は見
解を表明するものではありません。本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオ
ン(BofA証券)は、日本において一般に公正妥当と認められた会計原則に従った財務情報に基づい
て作成されております。
更に、BofA証券は、りそなホールディングスの指示に従い、本最終諸契約の最終締結版が、BofA
証券が検討した本最終諸契約の草案と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提とし
ております。
BofA証券は、本取引に関してりそなホールディングスの財務アドバイザーを務め、かかるサービ
スに対し手数料(その相当部分が本株式交換契約の締結を条件とし、また、その残額が本取引の完
了を条件とします。)を受領致します。また、りそなホールディングスは、BofA証券の実費を負担
すること、及びBofA証券の関与から発生する一定の責任についてBofA証券に補償することを合意
しています。
BofA証券及びBofA証券の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企
業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業
務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス
及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、
及び自己勘定投資に従事しています。BofA証券及びBofA証券の関係会社は、その通常の業務の過
程において、りそなホールディングス、当社、SMFG、SMBC及びそれぞれの関係会社の株式、債券
等の証券又はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。)につい
て、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロン
グ・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき
資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
BofA証券及びBofA証券の関係会社は、りそなホールディングスに対して、投資銀行サービス、商
業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、また現在もそのようなサー
ビスを提供し又は将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービス
の提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性がありま
す。
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また、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、当社に対して投資銀行サービス、商業銀行サービス
その他の金融サービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領す
る可能性があります。更に、BofA証券及びBofA証券の関係会社は、過去において、SMFG及びSMBC
に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供しており(SMFGの各種
債券募集についてリード・マネージャー及びブックランナーを務めたことを含みます。)、また現
在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの
提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
(ⅱ)野村證券による算定の概要
野村證券は、両社の株式交換比率について、両社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価
が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存
在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将
来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した
後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の
評価に広く利用されるDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。
市場株価平均法においては、2020年11月９日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所における、
算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均株価
を採用しております。
類似会社比較法においては、りそなホールディングスについては、りそなホールディングスの主要事業で
ある銀行業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社めぶきフィナンシャルグループ、株
式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社新生銀行、株式会社あおぞら銀行、三井住友ト
ラスト・ホールディングス株式会社、株式会社千葉銀行及び株式会社群馬銀行を選定した上で、時価総額に
対する純利益及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。当社については、当社の主要事業である銀行
業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社滋賀銀行、株式会社南都銀行、株式会社京都
銀行、株式会社紀陽銀行及び株式会社池田泉州ホールディングスを選定した上で、時価総額に対する純利益
及び株主資本の倍率を用いて算定を行いました。
DDM法においては、りそなホールディングスが作成した2021年３月期の見込み、2022年３月期から2026年３
月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するために
必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値
に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は7.50％～8.50％を採用しており、継続価値の算定に当
たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、Exitマルチプルは
6.5倍～7.5倍をそれぞれ採用しております。当社が作成した2021年３月期の見込み、2022年３月期から2026
年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、同社が一定の資本構成を維持するた
めに必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在
価値に割り戻して企業価値を評価しております。当社の割引率は6.50％～7.50％を採用しており、継続価値
の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、Exitマル
チプルは9.5倍～10.5倍をそれぞれ採用しております。
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各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社株式１株
に対して割り当てるりそなホールディングス株式の数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 株式交換比率の算定レンジ
１ 市場株価平均法 1.13～1.17
２ 類似会社比較法 0.67～1.22
３ DDM法 1.36～1.47
なお、野村證券がDDM法による算定に用いたりそなホールディングスの財務予測において、大幅な増減益を
見込んでいる事業年度はありません。一方、野村證券がDDM法による算定に用いた当社の財務予測には、対前
年度比較において大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には2022年３月期におい
て、新型コロナウイルス感染拡大による影響を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減
少を主因とした2021年３月期の収益悪化からの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円
の増益を見込んでおります。また、2023年３月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化に
よる経費削減を背景として対前期比で連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確
認しております。
野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を
前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。野村證券は、野村證券が
検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報
については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性に
ついての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産
及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評
価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と
判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提
としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。
(ⅲ)フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要
(a) フロンティア・マネジメントによる算定の概要
フロンティア・マネジメントは、両社の株式交換比率について、両社株式が東京証券取引所市場第一部
に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両
社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較分析による株式価値の類推が可能であること
から類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の自己資本比
率を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する資本並びに利益(以下「修正配当」と
いいます)を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利
用されているDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。各種法における算定結果は以下の通りです。
なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社株式１株に対して割り当てるりそなホールディングスの
普通株式数の算定レンジを記載したものです。
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採用手法 株式交換比率の算定レンジ
１ 市場株価平均法 1.13～1.17
２ 類似会社比較法 0.55～1.07
３ DDM法 1.24～1.47
市場株価平均法においては、2020年11月９日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2020年11月
４日から算定基準日までの１週間の終値単純平均値、2020年10月12日から算定基準日までの１ヶ月間の終
値単純平均値、2020年８月11日から算定基準日までの３ヶ月間の終値単純平均値、2020年５月11日から算
定基準日までの６ヶ月間の終値単純平均値に基づき算定いたしました。
類似会社比較法においては、当社については、関西を地盤にする地方銀行という特性を踏まえ、株式会
社京都銀行、株式会社南都銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社池田泉州ホールディングス、及び株式会社
紀陽銀行を類似する事業を手掛ける上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を用いて算定いたし
ました。りそなホールディングスについては、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社、株式会社
ふくおかフィナンシャルグループ、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ、株式会社千葉銀
行、株式会社新生銀行、及び株式会社あおぞら銀行を成長性、収益性、収益構造の観点から完全には類似
していないものの相対的に類似性があると判断される上場会社として選定した上で、PER倍率、PBR倍率を
用いて算定いたしました。
DDM法においては、当社については、2021年３月期の見込み、2022年３月期から2026年３月期までの事業
計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で現在価値に割り引く
ことによって株式価値を算定しております。割引率は6.50％～7.50％を採用しており、継続価値の算定に
当たっては永久成長率法及びマルチプル法(PER)を採用しており、永久成長率は-0.10％～0.10％、マルチ
プル法におけるPERは11.0倍～12.0倍として算定いたしました。また、りそなホールディングスについて
は、2021年３月期の見込み、2022年３月期から2026年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提
を考慮した上で、将来の修正配当を一定の割引率で割り引くことによって株式価値を算定しております。
割引率は7.50％～8.50％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法及びマルチプル法
(PER)を採用しており、永久成長率は-0.10％～0.10％、マルチプル法におけるPERは7.5倍～8.5倍として算
定いたしました。なお、りそなホールディングスの事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年
度はありません。一方、関西フィナンシャルグループは対前年度比較において大幅な増減が見込まれる事
業年度が含まれております。具体的には2022年３月期において、新型コロナウイルス感染拡大による影響
を受けた有価証券利息配当金や有価証券売却損益の一時的な減少を主因とした2021年３月期の収益悪化か
らの業績回復を背景として、対前期比で連結当期純利益で79億円の増益を見込んでおります。また、2023
年３月期において、店舗統廃合やグループ内の人員配置の最適化による経費削減を背景として対前期比で
連結当期純利益で50億円の増益を見込んでおります。
フロンティア・マネジメントは株式交換比率の算定に際し、当社およびりそなホールディングスから提
供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、
全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行って
いません。また、当社およびりそなホールディングスの関係会社の資産および負債(簿外資産および負債、
その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の
依頼も行っておりません。加えて当社およびりそなホールディングスの財務予測に関する情報について
は、当社およびりそなホールディングス経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的
に作成されたことを前提としております。フロンティア・マネジメントの算定は、2020年11月９日までの
上記情報を反映したものです。
なお、当該財務予測については、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を
確認しております。
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(b) フロンティア・マネジメントのフェアネス・オピニオンの概要
本特別委員会は、2020年11月９日付で、フロンティア・マネジメントより、本株式交換比率が当社の一
般株主の皆様にとって、財務的見地から公正である旨の意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりま
す。フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フロンティア・マネジメントが将来の事業見通しを含め
た上記の株式交換比率の算定・分析結果に照らして、本株式交換比率が当社の一般株主の皆様にとって財
務的見地から公正であることを意見表明するものであります。なお、フェアネス・オピニオン(フロンティ
ア)は、フロンティア・マネジメントが、当社より、両社の事業の現状、事業の見通し等の開示を受けると
ともに、それらに関する説明を受けたうえで実施した株式交換比率の算定・分析結果に加え、本取引の目
的・背景に関するヒアリング、フロンティア・マネジメントが必要と判断した事業、経済、金融市場環境
の検討並びにフロンティア・マネジメントにおいてエンゲージメントチームとは独立したメンバーによる
審査会における審査・レビューを経て提出されております。
(注) フロンティア・マネジメントはフェアネス・オピニオン(フロンティア)の作成に当たり、フロンティ
ア・マネジメントが検討した公開情報及び当社及びりそなホールディングスからフロンティア・マネジ
メントに提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それら
がいずれも正確かつ完全であることを前提としています。フロンティア・マネジメントは、独自にその
正確性及び完全性についての検証は行っておらず、かかる義務を負うものではありません。したがっ
て、フロンティア・マネジメントは、これらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する一切の責任を
負いません。また、フロンティア・マネジメントは、当社及びりそなホールディングス並びにそれらの
関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の分析及
び評価を含め、独自に評価や鑑定は行っておらず、また、第三者機関へ評価や鑑定の依頼も行っており
ません。更に、フロンティア・マネジメントは、倒産、支払停止又はそれらの類似する事項に関する適
用法令の適用可能性を含め、当社及びりそなホールディングスの信用力についての評価又は調査も行っ
ておりません。
フロンティア・マネジメントは、当社及びりそなホールディングスの事業計画その他将来に関する情報
及び資料については、当社の経営陣により現在可能な最善な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討
されたものであり、その事業計画に従い当社及びりそなホールディングスの財務状況が推移することを
前提としております。また、フロンティア・マネジメントは事業計画の実現可能性を保証するものでは
なく、これらの作成の前提となった分析もしくは予測又はそれらの根拠となった前提条件について何ら
見解を表明するものではありません。加えて、フロンティア・マネジメントは、本株式交換が日本の法
人税法上適格株式交換に該当すること、その他の本株式交換に関する税務上の効果について、フロン
ティア・マネジメントに提示された内容が正確であることを前提としており、フロンティア・マネジメ
ントは、かかる税務上の効果について独自の分析又は検証を行っておらず、その義務を負うものではあ
りません。
フロンティア・マネジメントは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、本株式交換に関する法律、
会計又は税務の問題点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務を負うものでも
ありません。
フロンティア・マネジメントは、本株式交換に関して、本特別委員会の財務アドバイザーを務めてお
り、本株式交換に関する交渉の一部に関与しており、そのサービスの対価として、フェアネス・オピニ
オン(フロンティア)の提出に伴い手数料を受領する予定です。フェアネス・オピニオン(フロンティア)
の提出にあたっては、当社とフロンティア・マネジメントとの業務委託契約書に規定する免責条項及び
補償条項が適用されます。
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フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、本特別委員会が当社とりそなホールディングスとの間にお
ける本株式交換比率を検討するために参考となる情報を提供することのみを目的としており、他のいか
なる者に対してフェアネス・オピニオン(フロンティア)の情報を提供することを想定しておりません。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、当社及びりそなホールディングスの株価、並びに本株式交
換後のりそなホールディングスの株価について意見を述べるものではありません。また、フェアネス・
オピニオン(フロンティア)は、本株式交換の当社における事業戦略上の位置付け、又は本株式交換の実
施によりもたらされる便益について言及しておらず、当社による本株式交換の実行の是非という経営上
の判断について意見を述べるものではありません。また、フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、
当社の株主、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、当社の株主に対し
て、本株式交換に関する議決権等の株主権の行使について何らの勧誘・推奨を行うものでもなく、その
権限も有しておりません。したがって、フロンティア・マネジメントは、フェアネス・オピニオン(フロ
ンティア)に依拠した株主の皆様及び第三者の皆様に対して何らの責任も負いません。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)の内容は、当社とフロンティア・マネジメントとの業務委託契
約書において認められている場合を除き、書面によるフロンティア・マネジメントの事前の同意なし
に、要約、参照若しくは引用等の態様を問わず第三者に開示されず、又は目的外に使用されないことを
前提としております。
フェアネス・オピニオン(フロンティア)は、フェアネス・オピニオン(フロンティア)の日付現在におけ
る事業環境、経済、市場、金融情勢その他の状況を前提とし、また、当該日付現在でフロンティア・マ
ネジメントが入手している情報に依拠しております。今後の経済環境の変化等により、フェアネス・オ
ピニオン(フロンティア)の内容又はその前提となる事項が影響を受けることがありますが、フロンティ
ア・マネジメントはその意見を修正、変更又は補足する義務を負いません。フェアネス・オピニオン(フ
ロンティア)は、フェアネス・オピニオン(フロンティア)に明示的に記載された事項以外、又はフェアネ
ス・オピニオン(フロンティア)の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではあり
ません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、りそなホールディングスは本公開
買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式
は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立し、その後、本株式交
換が実施された場合、本効力発生日である2021年４月１日(予定)をもって、当社はりそなホールディングスの完
全子会社となり、完全子会社となる当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2021
年３月30日付で上場廃止(最終売買日は2021年３月29日)となる予定であります。上場廃止後は、東京証券取引所
において当社株式を取引することはできません。
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本株式交換の対価であるりそなホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株
式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付されるりそなホールディングス株式は東京証券取引所に
おいて取引が可能であることから、当社の株主の皆様のうちりそなホールディングス株式を100株以上割当交付さ
れる株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。一方、当社の株主の皆様
のうち、りそなホールディングス株式を100株未満割当交付される株主の皆様においては、単元未満株式について
は、東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を
保有することとなる株主の皆様の希望により、単元未満株式の買取請求の制度を利用することができます。これ
らの取扱いの詳細については、上記(3)「本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契
約の内容」の②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注３)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。ま
た、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)「本株
式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の②「本株式交換に係る割当ての
内容」の(注４)「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。なお、当社の株主の皆様は、最終売買日で
ある2021年３月29日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有する当社株式を従来どおり取引すること
ができます。
④ 公正性を担保するための措置
両社は、りそなホールディングスが本日現在190,721,180株(所有割合：51.15％)の当社株式を所有する当社の
親会社かつ支配株主であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性
を担保するための措置を実施しております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
りそなホールディングスは、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三
者算定機関であるBofA証券を選定し、2020年11月10日付で、本株式交換比率算定書(BofA証券)を取得いたしま
した。本株式交換比率算定書(BofA証券)の概要については、上記②「算定に関する事項」のイ「算定の概要」
の(ⅰ)「BofA証券による算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。また、りそなホール
ディングスは、2020年11月10日付で、BofA証券より、フェアネス・オピニオン(BofA証券)を取得しておりま
す。本株式交換比率算定書(BofA証券)及びフェアネス・オピニオン(BofA証券)に関する重要な前提条件等につ
いては上記②「算定に関する事項」のイ「算定の概要」の(ⅰ)「BofA証券による算定及びフェアネス・オピニ
オンの概要」をご参照ください。
一方、当社は、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関で
ある野村證券を選定し、2020年11月９日付で、本株式交換比率算定書(野村證券)を取得いたしました。本株式
交換比率算定書(野村證券)の概要は、上記②「算定に関する事項」のイ「算定の概要」の(ⅱ)「野村證券によ
る算定の概要」をご参照ください。なお、当社は、野村證券より、本株式交換比率の公正性に関する意見書
(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。また、本特別委員会は、りそなホールディングス、当社及
び応募合意株主であるSMBCから独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントを選定し、2020年
11月９日付で、本株式交換比率算定書(フロンティア)及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)を取得して
おります。本株式交換比率算定書(フロンティア)の概要及びフェアネス・オピニオン(フロンティア)に関する
重要な前提条件等については、上記②「算定に関する事項」のイ「算定の概要」の(ⅲ)「フロンティア・マネ
ジメントによる算定及びフェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
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イ 独立した法律事務所からの助言
りそなホールディングスは、本株式交換に際して、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主である
SMBCから独立したリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交
換の諸手続を含むりそなホールディングスとしての意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けており
ます。
当社は、本株式交換に際して、りそなホールディングス、当社及び応募合意株主であるSMBCから独立した
リーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む当社とし
ての意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
ウ 特別委員会における独立した財務アドバイザー兼第三者算定機関からの株式交換比率算定書及びフェアネ
ス・オピニオンの取得
本特別委員会、フロンティア・マネジメントを、本特別委員会の独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関
として指名し、フロンティア・マネジメントから、本株式交換に関する留意点等に係る助言を受けるととも
に、本株式交換比率算定書(フロンティア)の提出を受け、また、当該意見書の日付現在において、上記②「算
定に関する事項」のイ「算定の概要」の(ⅲ)「フロンティア・マネジメントによる算定及びフェアネス・オピ
ニオンの概要」に記載の前提条件その他一定の条件の下に、本株式交換比率が、りそなホールディングス以外
の当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン(フロンティア))を取得
しております。
エ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
りそなホールディングス及び当社は、本株式交換契約における合意を含め、当社が対抗的買収提案者と接触
することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限
するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本取
引の公正性の担保に配慮しております。
⑤ 利益相反を回避するための措置
りそなホールディングスは、当社の支配株主(親会社)であり、本取引は支配株主との取引等に該当するため、
当社は、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。なお、当社の取締役９名のうち、菅哲哉氏、
西山和宏氏、磯野薫氏、及び奥田務氏は、過去にりそなホールディングス及び／又は当社グループ以外のりそな
グループの各社の取締役を務めていたこと、桶谷重雄氏は過去にりそなホールディングス及び当社グループ以外
のりそなグループの各社の従業員であったことに鑑み、利益相反防止の観点から、当社の立場において、本取引
に関する協議・交渉や当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。
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ア 当社における独立した特別委員会の設置
(ⅰ)設置等の経緯
当社は、2020年８月下旬にりそなホールディングスから本完全子会社化に係る初期的な提案を受け、当社
の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除
し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において当社をりそなホールディングスの完全子会社と
する取引を行う旨の決定をすることが当社の一般株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認するこ
とを目的として、2020年９月１日、いずれも、りそなホールディングスとの間で利害関係を有しておらず、
かつ、東京証券取引所に独立役員として届け出ている、当社の社外取締役である安田隆二氏(東京女子大学理
事長等)、大橋忠晴氏(元川崎重工株式会社相談役)及び西川哲也氏(株式会社ディーファ代表取締役)の３名に
よって構成される本特別委員会を設置し、当社をりそなホールディングスの完全子会社とする取引を検討す
るにあたって、本特別委員会に対し、(１)当社をりそなホールディングスの完全子会社とする取引が当社の
企業価値の向上に資するか否か、(２)①当社をりそなホールディングスの完全子会社とする取引の条件の妥
当性、及び②当社をりそなホールディングスの完全子会社とする取引の手続の公正性の検討を踏まえて、当
該取引が当社の一般株主の皆様の皆様にとって不利益でないか否か(以下総称して「本諮問事項」といいま
す。)について諮問いたしました。なお、本特別委員会は、上記Ⅰ．「本完全子会社化の背景及び目的」の
(2)「本完全子会社化のスキーム決定の経緯」に記載のとおり、りそなホールディングスが、本特別委員会が
設置された後である2020年10月上旬に、本取引のスキームを、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付
けにより金銭を対価として当社株式の一部を取得した後、りそなホールディングスを株式交換完全親会社、
当社を株式交換完全子会社とする株式交換により、りそなホールディングス株式を対価として当社をりそな
ホールディングスの完全子会社とするスキームとすることを決定したことを受け、当社が選任した法務アド
バイザーである北浜法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、当社と協議の上、本諮問事項の(２)に対する
答申を行うに当たり、(ⅰ)本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮
がなされているか、(ⅱ)当社取締役会は、本公開買付けに対しいかなる意見を表明するべきか、(ⅲ)当社取
締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性につい
ては意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意
見を表明することは適切であり、また、当社の一般株主にとって不利益なものではないといえるか、(ⅳ)本
株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の公正性は確保されているか、(ⅴ)(ⅰ)ない
し(ⅳ)の検討を踏まえて、本取引は当社の一般株主にとって不利益でないといえるかを検討することといた
しました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置に当たり、本特別委員会を当社取締役会から独立し
た合議体と位置付け、本取引に関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行う
こと、及び本特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととするこ
と、並びに本特別委員会に、(a)取引条件等についてりそなホールディングスと交渉を行うこと、(b)本諮問
事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること(こ
の場合の費用は当社が負担します。)、又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承
認(事後承認を含みます。)すること、並びに(c)当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領
することの権限を付与すること等を決議しております。
本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず、固定額の報酬を支払う
ものとされております。
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(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2020年９月１日から2020年11月９日までに、会合を合計14回開催したほか、情報収集を
行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、ま
ず、当社が選任した財務アドバイザー兼第三者算定機関である野村證券及び法務アドバイザーである北浜法
律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。ま
た、本特別委員会は、2020年10月上旬に、当社、りそなホールディングス及び応募合意株主であるSMBCから
独立した独自の財務アドバイザー兼第三者算定機関としてフロンティア・マネジメントを選任しておりま
す。なお、本取引に係るフロンティア・マネジメントに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われ
る固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。その上で、当
社からは、本取引の目的、本取引に至る背景·経緯、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定
手続及び内容、本取引の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、りそなホールディングスに
対して本取引の目的等に関する質問状を送付した上で、りそなホールディングスから本取引の目的、本取引
に至る背景・経緯、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、本取引の手法等について説明を受け、質疑応答
を行いました。また、当社の法務アドバイザーである北浜法律事務所から本取引に係る当社取締役会の意思
決定方法、本特別委員会の運用その他の本取引に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置に関して助言を受けるとともに、りそなホールディングスに対する法務デュー・ディリ
ジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。更に、当社は、PwCに対してりそなホールディ
ングスに対する財務·税務デュー・ディリジェンスの実施を依頼し、本特別委員会は、PwCより財務·税務
デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、野村證券及びフロン
ティア・マネジメントから当社の株式価値及び株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応
答を行い、その合理性の検証を行いました。なお、本特別委員会は、野村證券及びフロンティア・マネジメ
ントによる株式価値及び株式交換比率の算定の基礎となる当社の事業計画につき、当社より事業計画案の作
成方針及びその内容の説明を受けた上で、当社が作成した事業計画案を承認しております。また、本特別委
員会は、野村證券、フロンティア・マネジメント及び北浜法律事務所の助言を受け、株式交換比率等の交渉
方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示したり、本特別委員会が
自らりそなホールディングスとの直接交渉を実施したり、りそなホールディングスに対して複数回に亘り書
面で株式交換比率の提案を行う等、りそなホールディングスとの交渉に実質的に関与いたしました。
(ⅲ)判断の内容
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本取引に係
る決定は、当社の一般株主にとって不利益なものとは認められない旨の本答申書を、2020年11月９日付で、
当社取締役会に対して提出しております。
(a) 答申内容
ⅰ. 本取引は当社の企業価値向上に資するものである。
ⅱ. 本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮がなされている
ものと考えられる。
ⅲ. 当社取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価
格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予
約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当と考えられる。
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ⅳ. 当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権の買付価
格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株主及び本新株予
約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、当社の一般株主にとって不利益
なものではないと考えられる。
ⅴ. 本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているもの
と考えられる。
ⅵ. ⅱないしⅴの検討を踏まえて、本取引は当社の一般株主にとって不利益でないといえる。
(b) 答申理由
ⅰ. 以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものと考えられる。
・上記Ⅰ．「本完全子会社化の目的」の(1)「本完全子会社化の検討開始に至る経緯」及び(3)
「本株式交換の条件の決定の経緯」に記載の両社が考える本取引の目的は、本特別委員会によ
る両社それぞれとの質疑応答の結果や、本特別委員会による内容の具体化の要請等を踏まえた
ものとなっている。その内容は、当社グループ各社と関西地域における当社グループの取引先
との関係性を維持・発展させることを前提としながら、本取引後におけるりそなグループ全体
での業務基盤の再構築、関西チャネルネットワークの最適化、本部機能スリム化の加速といっ
たグループシナジーを実現するための施策及び各種事業戦略の着実な実行を通じた両社の更な
る企業価値の向上を目的とするもので、本特別委員会としては本取引の目的として合理性を有
するものと考える。
・当社が本取引の実行により上記Ⅰ．「本完全子会社化の目的」の(3)「本株式交換の条件の決定
の経緯」に記載のシナジーが実現可能であると考えることについて、不合理な点は認められな
い。
・当社とりそなホールディングスは、昨今の金融機関を取り巻く事業環境や競争環境の変化、及
び本取引後にグループ全体で取り組むべき課題と方向性に関する認識を共有しており、かかる
取組みを実行するための体制について両社の認識は概ね一致しているものと認められる。本特
別委員会における両社の説明等によれば、本取引後のグループ連携のあり方について、りそな
ホールディングスと当社の間で十分な検討・議論がなされたことが認められる。これらを踏ま
えると、本取引によって、当社を含むりそなグループの中長期的な企業価値向上に資すること
ができるとの当社の判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
・過程について、不合理な点は認められない。
ⅱ. 以下の点より、本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配慮
がなされているものと考えられる。
・当社において独立した本特別委員会が設置されており、有効に機能したものと認められる。
・本特別委員会及び当社は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められ
る。
・本特別委員会及び当社は、本取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三
者評価機関からの株式価値算定書及び株式交換比率算定書の取得をしているものと認められ
る。
・当社においては、利害関係を有する取締役等を本取引の検討・交渉過程から除外し、りそな
ホールディングスから独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されていた
と認められる。
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・本取引は支配株主による完全子会社化の事案であるところ、積極的にマーケット・チェックを
実施すべき例外的事情は認められないこと。
・他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ条件が設定されていないことは、本取引における手続の公正性を損なうもの
ではないこと。
・プレスリリースを通じて、当社の一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上が図
られていること。
・当社の一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断する機会を確保するため
に、強圧性が生じないよう配慮されていること。
ⅲ. 以下の点より、当社取締役会は、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株
予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株
主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることが妥当と考えられる。
・本株式価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)におけるDDM法による算定の
基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は認められ
ない。
・本株式価値算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められず、
信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(野村證券)の市場
株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM法による算
定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・本株式価値算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められ
ず、信用できるものと判断されるところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(フロンティ
ア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回るものの、DDM
法による算定結果のレンジの下限を下回る価格であることが認められる。
・本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日である2020年11月９日の当社株式の
終値405円に対して23.46％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値411円に対して
21.65％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値434円に対して15.21％、同日までの過去
６ヶ月間の終値単純平均値417円に対して19.90％のプレミアムをそれぞれ加えた金額に相当す
る。
・本公開買付価格は、当社株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されているという意味
において現時点での現金化を望む当社の一般株主にとって不合理とまではいえないが、本株式
価値算定書(野村證券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限
を下回る価格であることからすれば、本公開買付価格は、一般株主に対し本公開買付けへの応
募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとは認められない。
・本公開買付価格はりそなホールディングスとSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、
SMBCが応募することが主たる目的とされている一方で、他の当社の一般株主には、本公開買付
価格による現金化を希望される場合に、かかる現金化の機会を提供するものに過ぎない。
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・上記ⅰのとおり、本公開買付けを含む本取引及びその後の施策は当社の企業価値向上に資する
ものと認められることから、当社取締役会は、本公開買付けに賛同することが妥当であると考
えられる。もっとも、上記のとおり、本公開買付価格は、現時点での現金化を望む当社株主に
一定の投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、本株式価値算定書(野村證
券)及び本株式価値算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの下限を下回る価格であ
ることからすれば、当社の一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の
価格に達しているとは認められない。他方、下記vのとおり、本公開買付けが成立した場合に実
施される予定である本株式交換における株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證券)及
び本株式交換比率算定書(フロンティア)のDDM法の算定結果のレンジの範囲内に入っており、妥
当な取引条件であるといえる。これらのことからすれば、当社取締役会としては、本公開買付
価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募する
か否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが妥当である
と考えられる。
ⅳ. 以下の点より、当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公開買付価格及び本新株
予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かは当社の株
主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の決定をすることは適切であり、また、当社の一般株主
にとって不利益なものではないと考えられる。
・上記ⅰのとおり、本取引は当社の企業価値向上に資するものと認められることから、当社取締
役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明する旨を決定することは、当社の一般株
主にとって不利益なものではないと考えられる。
・上記ⅱのとおり、本取引においては、当社の一般株主の利益を確保するための公正な手続が実
施されている。
・上記ⅲのとおり、本公開買付価格は、当社の一般株主に対し本公開買付けへの応募を積極的に
推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないが、現時点で本公開買付価格での現
金化を望む当社の一般株主に対して投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえない。
・下記ⅴのとおり、本公開買付けが成立した後に予定されている本株式交換における取引条件の
公正性は確保されている。
・当社取締役会が当社株主に対して本公開買付けへの応募を積極的に推奨するのではなく、その
根拠も開示した上で本公開買付けに応募するか否かは当社株主の判断に委ねる旨を決定するこ
とは、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ⅴ. 以下の点より、本株式交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保
されているものと考えられる。
・本株式交換比率算定書(野村證券)及び本株式交換比率算定書(フロンティア)におけるDDM法によ
る算定の基礎とされている事業計画の作成目的、作成手続及び内容について特に不合理な点は
認められない。
・本株式交換比率算定書(野村證券)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められ
ず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(野村證
券)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM法によ
る算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
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・本株式交換比率算定書(フロンティア)の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認め
られず、信用できるものと判断されるところ、本株式交換比率は、本株式交換比率算定書(フロ
ンティア)の市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、DDM
法による算定結果のレンジの中央値を上回る比率であることが認められる。
ⅵ. 上記ⅱのとおり、本取引においては公正な手続を通じた当社の一般株主の利益に対する十分な配
慮がなされており、上記ⅳのとおり、当社取締役会が、本公開買付けに賛同するとともに、本公
開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募
するか否かは当社の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することは適切であ
り、また、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えられ、上記ⅴのとおり、本株式
交換における取引条件(本株式交換における対価を含む。)の妥当性は確保されているものと考え
られることからすれば、本取引は当社の一般株主にとって不利益でないといえる。
イ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員である者を含む)全員の承認
当社は、(１)りそなホールディングスの完全子会社になることで、りそなグループと当社の一般株主の間の
利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、経営資源等のより円滑な相互活用に加え、両社間での業務
提携をより緊密に促進することが可能になると考えており、様々な戦略を迅速に実行に移すことで、当社を含
むりそなグループの中長期的な企業価値向上に資することができると考えられることから、本取引は当社の企
業価値の向上に資するものであると判断いたしました。また、(２)本公開買付価格については、(ⅰ)りそな
ホールディングスとSMBCとの交渉により両社で合意したものであり、SMBCが応募することが主たる目的とされ
ている一方で、他の当社の一般株主の皆様には、本公開買付価格による現金化を希望される場合に、かかる現
金化の機会を提供するものに過ぎないこと、(ⅱ)本公開買付価格である500円は、本取引の公表日の前営業日で
ある2020年11月９日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値である405円を23.46％上回ることに
照らせば、当社の一般株主の皆様に投資回収機会を提供する観点では不合理とはいえないものの、当社の実施
した当社の株式価値の算定結果に照らせば、本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達して
いるとまでは認められないこと、(ⅲ)本公開買付けが成立した場合に実施される予定である本株式交換におけ
る本株式交換比率(当社株式１株当たりりそなホールディングス株式1.42株)は、当社の実施した当社の株式価
値及び本株式交換に係る株式交換比率の算定結果に照らし妥当なものであり、本効力発生日まで引き続き当社
株式を所有し、本株式交換後においてはりそなホールディングスの株主となっていただくことで、当社の一般
株主の皆様に今後のりそなホールディングスの成長を享受いただけると考えられることを踏まえ、本公開買付
価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様の判断に委
ねるのが妥当であると判断いたしました。更に、(３)本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされ
ていることから、当該価格の妥当性については意見を留保し、本新株予約権者の皆様に対しては本新株予約権
を本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様の判断に委ねるのが妥当であると判断い
たしました。そして、当社は、2020年11月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表
明すること並びに本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付
けに応募するか否かについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしま
した。
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本取引に関する議案を決議した本日開催の当社取締役会においては、当社の取締役９名のうち、菅哲哉氏、
西山和宏氏、磯野薫氏、及び奥田務氏は、過去にりそなホールディングス及び／又は当社グループ以外のりそ
なグループの取締役を務めていたこと、桶谷重雄氏は過去にりそなホールディングス及び当社グループ以外の
りそなグループの職員であったことに鑑み、利益相反を回避する観点から、(ⅰ)菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野
薫氏、奥田務氏、及び桶谷重雄氏を除く他の４名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行った上で、
(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点から、2014年までにりそなホールディングスの社外取締役を務めていた
のみであり、上記５名の中で最も利害関係が小さいと考えられる奥田務氏を加えた５名の取締役において改め
て審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、利益相反を回避する観点から、菅哲哉氏、西山和宏氏、磯野薫氏、奥田務氏、及び桶谷重雄氏は、当
社の立場で本取引に係る協議及び交渉に参加しておらず、また、当社の立場で本取引に係る検討に参加してお
りません。
ウ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、りそなホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社
の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2020年８月下旬に、りそなホールディングスから本完全子
会社化に係る初期的な提案を受けた時点後速やかに、当社の企画部門、財務部門の、りそなグループ各社と直
接の関係を有しない役職員を中心とした11名から成る検討チームを立ち上げ、それ以降、当該検討チームが、
本特別委員会とともに、当社とりそなホールディングスとの間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及
び当社株式の価値評価の基礎となる事業見通しの作成過程に専属的に関与しております。また、当社は、当社
とりそなホールディングスとの間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び当社株式の価値評価の基礎
となる事業見通しの作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に当社以外のりそな
グループ各社の役職員を兼任する当社の役職員のみならず、直近まで当社以外のりそなグループ各社の役職員
であった当社の役職員も関与させておりません。
当社に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務
を含みます。)は北浜法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことに
ついて、本特別委員会の承認を得ております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業内容
商号 株式会社りそなホールディングス
本店の所在地 東京都江東区木場一丁目５番65号
代表者の氏名 代表執行役社長 南 昌宏
資本金の額 50,472百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
１. 当会社の属する銀行持株会社グループの経営管理及びこれに付帯又は関連する一
事業の内容
切の業務
２. 前号の業務のほか、銀行法により銀行持株会社が行うことのできる業務
以 上
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