株式会社今仙電機製作所 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社今仙電機製作所 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社今仙電機製作所(E02231)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月10日
【報告者の名称】 株式会社今仙電機製作所
【報告者の所在地】 愛知県犬山市字柿畑１番地
【最寄りの連絡場所】 愛知県犬山市字柿畑１番地
【電話番号】 0568-67-1211（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 井上 達嗣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社今仙電機製作所をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、テイ・エス テック株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
（注８） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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株式会社今仙電機製作所(E02231)
意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 テイ・エス テック株式会社
所在地 埼玉県朝霞市栄町三丁目７番27号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2020年11月９日開催の取締役会において、後記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか
否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、後記「(6）公正性を担保するための措置」の「② 当社における利害関係を有しな
い取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
公開買付者が2020年11月９日付で公表した「株式会社今仙電機製作所（証券コード7266）との資本業務提携契
約の締結並びに株式会社今仙電機製作所株式に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお
知らせ」によれば、今般、公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。）市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一
部に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）638,000株（所有割合（注１）：3.06％）
を所有しておりますが、この度、2020年11月９日開催の公開買付者取締役会において、公開買付者及び当社との
間で、2020年11月９日付で、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結し、東京証
券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場している当社株式を対象にした公開買付けを実施す
ること、並びに、当社が実施する公開買付者を割当予定先とする最大で当社株式5,207,300株（所有割合：
24.99％。有価証券上場規程（東京証券取引所）第432条及び名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の
会社情報の適時開示等に関する規則第34条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きが必要
となる25％以上の希薄化を伴う第三者割当とならない最大の株式数であり、以下「最大割当株式数」といいま
す。）の第三者割当による募集株式発行（以下「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増
資を総称して「本取引」といいます。）を引き受けることを決議したとのことです。
本取引は公開買付者が当社を持分法適用関連会社とすることを目的とするものであること及び本公開買付け成
立後も引き続き当社株式の上場を維持することから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を5,209,500株
（所有割合：25.00％）としているとのことです。公開買付者は、本取引において、当社を持分法適用関連会社
とすることを目的としておりますが、本第三者割当増資に係る払込み後の公開買付者の当社に係る増資後所有割
合（以下「増資後所有割合」（注２）といいます。）を34.00％とすることを予定しているため、本公開買付け
の結果を確認した上で、本第三者割当増資において、公開買付者の増資後所有割合を34.00％以上とするために
必要な最小の数（ただし、100株未満については100株単位に切り上げます。以下、本第三者割当増資において引
き受ける株式数の計算において同じです。）と、最大割当株式数のいずれか少ない数の当社株式について払込み
を行う予定とのことです。なお、本公開買付けに応じて応募がなされた株券等（以下「応募株券等」といいま
す。）の総数が3,181,173株（所有割合：15.27％）以下の場合には、最大割当株式数を引き受けても公開買付者
の増資後所有割合（四捨五入前）が34.00％未満となります。かかる場合には、市場内取引等の方法により公開
買付者の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の株式数に相当する当社株式を追加的に取得す
ることを予定しているとのことですが、現時点では、その時期及び具体的方策等については未定とのことです。
他方、本公開買付けにより買付予定数の上限5,209,500株の買付け等を行った場合、本第三者割当増資によって
引き受ける当社株式は2,134,200株（所有割合：10.24％。以下「最小割当株式数」といいます。）となる予定と
のことです。また、当該買付予定数の上限は、当社において今後の生産能力強化等のために少なくとも約18億円
の資金需要等があることを考慮の上決定された本第三者割当増資における最小割当株式数を前提とした場合に、
本取引完了時において公開買付者の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の株式数に相当する
数としているとのことです。
応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,209,500株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買
付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例方式により、株券等の買付け等に係
る受渡しその他の決済を行うとのことです。また、本取引後の、公開買付者の増資後所有割合を34.00％となる
ことが予定されてはいるものの、本取引は、公開買付者が当社を持分法適用関連会社とすることを目的とするも
のであるため、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定していないとのことです。したがって、応募株券
等の総数が買付予定数の上限（5,209,500株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことで
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す。なお、本公開買付けが成立した場合における公開買付者の増資後所有割合は、最小で22.02％となります
が、この場合でも、上記の公開買付者が当社を持分法適用関連会社とするという目的は達成されるとのことで
す。
（注１） 当社が2020年11月９日に公表した「2021年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以
下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式
総数（21,341,152株）から、当社第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社が所有
する自己株式数（503,611株）を控除した数（20,837,541株）に占める割合をいいます（なお、小数
点以下第三位を四捨五入しております。以下比率の計算について他の取扱いを定めない限り同じで
す。）。
（注２） 本書提出日現在の公開買付者が所有する当社株式数638,000株に本公開買付け及び本第三者割当増資
の引受けにより公開買付者が所有することとなる当社株式数を加えた当社株式数を分子とし、当社第
２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数（21,341,152株）に本第
三者割当増資により公開買付者が引き受ける当社株式数を加えた当社株式の数を分母として算出され
る割合をいいます。
② 本公開買付けの背景
当社は、2020年11月９日現在、当社並びに子会社15社及び関連会社１社からなる企業グループを構成しており
（以下、当該企業グループを「当社グループ」といいます。）、自動車用の機構製品及び電装製品の製造販売を
主な内容とし、更にワイヤーハーネス（注１）、福祉機器の製造販売等にも事業活動を展開しております。当社
グループは、1939年の創業以来、＜IMASENの使命＞である想像力を豊かにし、これまでに存在しない全く新しい
製品・サービスを創造しこれをより安く、より速く、世の中に提供することで、人々の豊かな暮らしに貢献すべ
く既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいりまし
た。1965年11月に自動車用リクライニングアジャスタ（注２）、1966年11月には自動車用スライドアジャスタ
（注３）の生産を開始し、主力事業であるシートアジャスタ（注４）事業の発展をしてまいりました。2001年９
月名古屋証券取引所市場第二部へ上場し、2002年９月名古屋証券取引所市場第一部へ指定、2003年２月東京証券
取引所市場第一部へ上場いたしました。
公開買付者と当社グループは、1988年より四輪車用シートに関連した事業にて、開発から生産に至るまでの協
力関係にあり、主に当社がシートアジャスタを生産し公開買付者に販売する、という形で取引を行っておりま
す。当社グループでは、各得意先の海外進出に伴い、1990年代後半より主にシートアジャスタ事業での海外進出
を本格化させ、現在は世界９ヶ国にまたがるグローバルネットワークを構築してまいりましたが、これらの拠点
のうち、アメリカ、インド、インドネシア、タイ、中国及びメキシコの６拠点で主要な得意先として公開買付者
並びに公開買付者の連結子会社36社及び持分法適用関連会社２社で構成される企業グループ（以下、当該企業グ
ループを「公開買付者グループ」といいます。）との取引を行っており、グローバル化の進展に伴ってその取引
規模を拡大し、強固な関係を築いてまいりました。公開買付者と当社は資本関係を有しておりますが、その経緯
は以下のとおりです。公開買付者は、1996年12月に取引拡大に伴う関係強化を目的として当社株式10,000株（出
資比率（注５）0.06％）について当社が株式公開に伴い行った公募増資を引き受け、当社に資本参加いたしまし
た。その後、公開買付者は、新技術開発の促進及び開発効率の向上を図るための関係強化を目的として、2010年
11月、市場内取引によって、当社株式300,000株（合計所有株式数（注６）：310,000株、出資比率：1.71％）を
取得いたしました。さらに、当該目的のもとで、2018年11月から2019年２月にかけて、市場内取引によって、当
社株式328,000株（合計所有株式数：638,000株、出資比率：2.99％）を取得し、現在の公開買付者の当社株式の
所有株式数（638,000株、現在の所有割合は3.06％）に至ったとのことです。
また、当社は、2010年11月に新技術開発の促進及び開発効率の向上を図るための関係強化を目的として、東京
証券取引所市場第一部に上場している公開買付者の普通株式（以下「公開買付者株式」といいます。）212,000
株（出資比率：0.31％）を取引先証券会社によるVWAPトレードを利用して、取得いたしました。その後、当該目
的のもとで、当社は、2018年11月、立会外取引（ToSTNeT-１）にて100,000株（合計所有株式数：312,000株、出
資比率：0.46％）を取得し、現在の当社の公開買付者株式の所有株式数（312,000株、現在の出資比率は
0.46％）に至っております。
当社グループは中期経営計画「Dream2020」を策定し、2020年に達成すべきビジョンとして(ⅰ)シートアジャ
スタで世界トップ（商品性、技術力で世界をリードする製品を提供し続ける）(ⅱ)オンリーワン製品で環境・自
動車安全に貢献（機構技術と電子技術の融合による環境・安全関連製品を市場に投入し、技術の柱とする）(ⅲ)
非自動車事業の存在感を高める（福祉機器、航空宇宙、検査機器分野等の育成により国内事業を再構築する）
(ⅳ)効率的で公平なグローバルマネジメント（グローバルでグループ経営最適化を追求できる管理体制を構築す
る）を掲げて取り組んでまいりました。また、フェーズ３の経営目標として2020年度営業利益率６％を掲げてお
りますが、2019年度営業利益率は2.4％となりました。2020年度におきましては、徹底的なロスの排除、原価低
減活動、生産性向上を推進してまいりますが、新型コロナウイルス感染症による影響は大きく、自動車部品関連
事業につきましては特に日本及びアジアでの受注減、ワイヤーハーネス関連事業につきましては工作機械及び航
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空機関連の受注減、福祉機器関連事業につきましては、電動車いすの販売が減少したこと等によりさらに厳しい
状況が予測されます。
一方、自動車業界におきましては、CASE（注７）やMaaS（注８）に代表されるように大きな変革期に置かれて
おり、次世代技術への転換の流れが一層加速する見通しとなっております。またこれに伴う業界再編の流れも続
くものと見込まれます。
このような環境下において、当社グループは新たなニーズにタイムリーに対応し、顧客にとって、より優れた
自動車部品メーカーになるべく事業を展開する上で、中期経営計画「Dream2020」のフェーズ３で掲げた重点展
開方針である「技術革新」（当社グループの「技術」、「造り」、「品質」、「管理」のすべての総力を集結さ
せ、イノベーションを推進する）、「国内事業の再構築」（国内市場において事業、生産拠点をあるべき姿に再
構築する）、「グローバル拠点最適化」（グローバル拠点の競争力及びネットワークの強化を推進する）、「人
材育成」（グローバルでの人材育成を加速させ強化する）、「事業の選択と集中」（リソースの適正配分により
事業全体での収益体質強化を図る）への取り組みに注力しており、その中で、他社との資本・業務提携を含めた
あらゆる選択肢を検討してまいりました。そのような状況において、当社は、2019年５月より、公開買付者の提
案を受け、当社グループの主力事業であるシート事業の主要取引先である公開買付者グループと当社グループと
の間で提携関係を構築することで、日本国内だけでなく世界中の両社の拠点でのシート事業領域での将来的な事
業性向上に繋がり、両社のシート事業における売上拡大やより付加価値の高いサービスを提供することが可能に
なると考え、公開買付者との協議を進めて参りました。
一方、公開買付者グループは、「人材重視」、「喜ばれる企業」という経営理念を掲げております。「人材重
視」とは「人こそ企業成長の決め手」と考え、働く者全てが「夢」と「情熱」を持って活き活き働くことができ
る企業でありたいという想いであり、「喜ばれる企業」とは「快適さや感動を与えられる製品」の消費者への提
供を通じ社会と融合することで、世界のシート・内装システムサプライヤーとしての地位を確立し、全てのス
テークホルダーから喜ばれ、存在を期待される企業でありたいという想いです。公開買付者グループは、この経
営理念に基づき、「わたしたちは 常に モノづくりに夢を求めて 無限の可能性に 挑戦し 快適で良質な商
品を 競争力のある価格で 世界のお客様に 提供する」という社是を実践し、企業価値の向上に努めていると
のことです。
公開買付者は、1954年５月帝都布帛工業株式会社シート部として二輪車用シートの製造を開始し、1960年12月
に帝都布帛工業株式会社から分離独立し、東京シート株式会社として設立されました。その後、1963年６月に四
輪車用シートの製造を開始し、1997年10月に商号を「テイ・エス テック株式会社」に変更し、2007年２月に東
京証券取引所市場第一部へ上場いたしました。創業当時より築き上げてきた得意先との強固な関係を維持し、こ
れまで培ってきた技術力や世界14ヵ国にまたがるグローバル開発・生産体制等の強みを活かして、新たな顧客・
商権獲得に向け、積極的に事業を展開しているとのことです。公開買付者は、技術革新、モビリティの進化と
いったこれまでにない著しい変革期にある自動車業界において、これまで培ってきた土台をより一層盤石にしな
がら、環境変化に強い、持続的な成長企業であり続けるために、2020年度から2022年度までの第14次中期経営計
画を策定したとのことです。『ＥＳＧ経営による企業進化』という経営方針の下、事業成長に向けた進化として
(ⅰ)顧客の潜在ニーズを引き出す魅力商品開発、(ⅱ)主要客先シェアの向上及び新規顧客・商権獲得、(ⅲ)グ
ループ資本効率の全体最適化、(ⅳ)マテリアリティへの取り組みの加速の実現を、進化を支える事業体質強化と
して(a)品質Ｎｏ．１評価の獲得、(b)持続的な収益体質の強化、(c)「働きがい」と業務効率の向上の実現を目
指しているとのことです。なお、第14次中期経営計画の詳細は、公開買付者ホームページの「テイ・エス テッ
クレポート2020」をご確認ください。
（注１） 電源供給や信号通信に用いられる複数の電線の束と、端子やコネクタで構成された集合部品です。自
動車の車内配線等、高性能かつ多機能な機械装置の内部に使用されます。
（注２） 自動車の座面のリクライニングを調節するための部品です。
（注３） 自動車の座面を前後に調整するためのレール部品です。
（注４） 自動車の座面を調整するための部品の総称です。
（注５） ある時点において公開買付者が所有する当社株式数が、当該時点における当社の発行済株式総数に占
める割合、又は、ある時点において当社が所有する公開買付者株式数が、当該時点における公開買付
者の発行済株式総数に占める割合をいいます。
（注６） ある時点において、公開買付者が所有する当社株式の合計数、又は、ある時点において当社が所有す
る公開買付者株式の合計数をいいます。
（注７） Connected（コネクティッド）、Autonomous/Automated（自動化）、Shared（シェアリング）、
Electric（電動化）の４つの頭文字をつなげた言葉で、この新しい領域での技術革新が、クルマ、ひ
いてはモビリティや社会のあり方を変えていくと想定されています。
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（注８） Mobility as a Serviceの略語で、自動車等の移動手段を、必要な時だけ料金を支払いサービスとし
て利用するという新しい動きです。
③ 公開買付者における意思決定に至る過程
公開買付者及び当社が営むシート事業に関連する市場は、技術革新やモビリティの進化によって著しく変化し
ており、更なる企業価値の向上を目指すためには、シート単独ではなくシートアジャスタ技術を含んだ総合提案
力、競合他社を超える営業・新技術提案力及び低価格を実現できる事業体質の構築が求められております。
このような事業環境を背景に、公開買付者は、シートアジャスタメーカーである当社との間でこれまでの取引
関係から、より一層踏み込んだ提携関係を構築することが、公開買付者及び当社の更なる企業価値の向上に繋が
ると考え、2019年５月中旬から、当社に対して、これまで以上に両社の緊密な連携を可能とする業務提携関係及
び資本提携関係の構築について公開買付者より提案を受けてまいりました。その後、約１年をかけて、双方の事
業の方向性や製造・技術開発プロセスなどを踏まえた具体的な業務提携及び資本提携の可能性に関する対話を重
ねる中で、2020年５月下旬、公開買付者と当社の間で業務提携関係及び資本提携関係を強化し、互いの保有する
専門知見や技術を共有し、連携することで、顧客の期待に十分かつ迅速に応え、付加価値の高い製品を供給でき
る体制を整えることが可能になるとの考えで一致いたしました。
具体的には、公開買付者及び当社は、当社がその設立以来、独立系自動車部品メーカーとしてシートアジャス
タ以外においても幅広い製品群により業容を拡大させてきた背景を踏まえ、業務提携及び資本提携を進める上で
は両社の上場企業としての経営の独立性を維持し、特定の分野やテーマごとに緊密な連携を図りながらも、それ
ぞれが独自の強みを発揮していくことが、現在の事業環境においては両社の企業価値向上にとって最も望ましい
との認識で一致いたしました。なお、公開買付者及び当社は、当社を公開買付者の連結子会社とすることも当初
は協議を行ったものの、上記の検討を経て、当社において経営の独立性を維持したいという強い意向もあったこ
とから、当社を公開買付者の連結子会社ではなく持分法適用関連会社とする方向で、また、公開買付けを通じて
当社の株主の皆様が当社株式を売却するための機会を確保する方向で、協議を進めてまいりました。
かかる協議の中で、2020年５月下旬、当社グループは、公開買付者に、公開買付者グループに対する高付加価
値製品の提供に向けた製造設備への投資、次世代技術開発のための研究開発等を目的とした資金需要の申し出を
行いました。当社グループの投資意欲は旺盛であり、当社グループが将来にわたりそれらを賄えるだけの手元流
動性及び追加借入余力を確保可能な財務健全性を強化することは、公開買付者グループの企業価値向上にも資す
ることから、慎重な検討の結果、公開買付者は公開買付けを通じて当社の株主の皆様が当社株式を売却するため
の機会を確保することに加え、当社による第三者割当増資を引き受ける方針で検討を進めてきたとのことです。
このため、2020年６月初旬、当社は、公開買付者より、公開買付者が当社を持分法適用関連会社とすること、ま
た、その具体的な方法として、当社の株主の皆様が当社株式を売却するための機会を確保しつつ、当社の財務健
全性を強化し、当社の資金需要を満たすために公開買付けと第三者割当増資を組み合わせることの提案を受けま
した。その後、公開買付者は、当社との間で資本業務提携の内容の詳細、公開買付けと第三者割当増資を組み合
わせるスキーム及び第三者割当増資によって引き受ける株数等について慎重に協議・検討を行ってきたとのこと
です。
その後、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のための当社に対するデュー・ディリジェンスを2020年７
月下旬から2020年10月中旬まで実施し、当該デュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、2020年10月中旬に当社と
の間で、本取引の諸条件についての協議を始めました。2020年10月12日、公開買付者は当社に対して、本公開買
付に係る買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及び本第三者割当増資に係る払込価格を900
円としたい旨を提案し、当社と協議・交渉を重ねてまいりました。その後、公開買付者は2020年10月27日に本公
開買付価格及び本第三者割当増資に係る払込価格を930円とする最終提案を行うに至りました。公開買付者は、
かかる提案と並行して、当社との間で、本取引の意義及び目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効
果、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についても協議・検討を継続してまいりました。
これらの協議・検討の結果、公開買付者は、公開買付者が当社を持分法適用関連会社とすること、また、その具
体的な方法として公開買付けと第三者割当増資を組み合わせることが両社それぞれの企業価値及び株主価値の向
上を図るための手段として極めて有用であるとの結論に至ったことから、2020年11月９日、公開買付者と当社と
の間において、本資本業務提携契約を締結し、本取引の実施を決定いたしました。なお、公開買付者及び当社
は、両社の上場企業としての経営の独立性を維持し、それぞれが独自の強みを発揮しながらも、特定の分野や
テーマごとに緊密な連携を図ること（具体的には、下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」の「(5）業務提携
の内容」に記載のとおり、新機種シート開発における企画段階からの連携、生産効率の向上に向けた協働取り組
み、両社の製造リソースの有効活用等を想定しております。）が両社の企業価値向上にとって望ましいと考えら
れることから、当社を公開買付者の連結子会社とすることも当初は協議を行ったものの、当社において経営の独
立性を維持したいという強い意向もあったことから、現在の事業環境においては、当社を公開買付者の連結子会
社ではなく持分法適用関連会社とすることが両社にとって最善の選択との考えで一致いたしました。
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さらに、本取引によって公開買付者が目指す当社株式の増資後所有割合については、両社の上場企業としての
経営の独立性を維持し、それぞれが独自の強みを発揮しながらも、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携の
実効性を高めるため、公開買付者が単独では当社の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以
下「会社法」といいます。）上の株主総会普通決議事項に係る拒否権を有しないことを前提としつつ、当社に
とってより重要性の高い会社法上の株主総会特別決議事項については公開買付者が拒否権を有することで、当社
と公開買付者の間の協議により行うことを意図して、34.00％に設定することで当社と合意いたしました。その
内訳については、上記のとおり、本公開買付けを通じて当社の株主の皆様が当社株式を売却するための機会を確
保することに加え、当社の資金需要の申し出を受け、公開買付者は当社による第三者割当増資を引き受ける方針
としたことから、当社において今後の生産能力強化等のために少なくとも約18億円の資金需要等があることを考
慮し、最小割当株式数を当社と合意いたしました。当該最小割当株式数を前提に、本取引完了時において当社の
増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の株式数に相当する数として本公開買付けにおける買付
予定数の上限を5,209,500株とするとともに、有価証券上場規程（東京証券取引所）第432条及び名古屋証券取引
所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34条に定める独立第三者からの意見入
手又は株主の意思確認手続きが必要となる25％以上の希薄化を伴う第三者割当とならない最大の株式数を最大割
当株式数として合意いたしました。
公開買付者及び当社は本取引の実施により、当社を公開買付者の持分法適用関連会社とすることで、両社の強
みを活かし、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。
（ⅰ）販路・商権の拡大
当社の電子事業（ＥＣＵ（Electronic Control Unit）、画像処理技術等）とのコラボレーションによる
新商品の創出等、両社の保有する専門知識を組み合わせた高レベルの技術提案力によって商権の拡大が可能
と考えております。また、両社それぞれの得意先・販売ルートを相互活用することで販路の拡大が期待され
ております。
（ⅱ）技術・研究開発の強化
公開買付者が長年培ってきたユーザーの利便性を向上させるシートアレンジ技術や、乗員の様々な状態を
検知するセンシング技術と、当社が有する機構部品を電子制御するための電装技術等の融合により、技術・
研究開発の効率が向上し、競合他社に勝てる新商品開発の加速が期待されております。
（ⅲ）コスト競争力の強化
共同調達や調達資材の共通化による調達コストの削減や、両社のプレス金型・治具の製造ノウハウ及びリ
ソースを活かした内作化の促進等の取り組みによって原価低減を実現し、コスト競争力のある事業基盤の構
築が可能と考えております。
④ 当社における意思決定に至る過程
前記「③ 公開買付者における意思決定に至る過程」に記載の経過により、当社は、公開買付者との間で、本
資本業務提携の内容、本第三者割当増資の必要性及びその条件、並びに公開買付価格その他本公開買付けの諸条
件について慎重に協議・検討を行ってまいりました。なお、当社はこのような協議・検討の過程で、後記「(3）
算定に関する事項」及び後記「(6）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）に対し、当社株式の価値算定を依頼し、株式
価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得するとともに、当社リーガルアドバイザーとし
て、成田・長谷川法律事務所及び森・濱田松本法律事務所から法的助言を得ました。
近年、車両の電動化・システム化が急速に進んでおり、次世代自動車開発をはじめとした先端領域への研究開
発に集中するため、車体のモジュール化（同一の車体基礎構造から複数のモデルを生産）・部品共通化等による
業界再編の流れがあり、当社グループとしても事業環境の変化を踏まえ、より優れた自動車部品メーカーになる
べく事業を展開することを検討しておりました。
今般、当社グループの主力事業であるシート事業の主要取引先である公開買付者と当社グループとの間で提携
関係を構築することで、日本国内だけでなく世界中の両社の拠点でのシート事業領域での将来的な事業性向上に
繋がり、両社のシート事業における売上拡大やより付加価値の高いサービスを提供することが可能になると考え
ております。
上記協議・検討の結果、当社は、当社を持分法適用関連会社化することで、公開買付者と当社との間で安定的
かつ強固な関係を構築することが、当社の財務基盤の強化を可能にするとともに、当社の収益力の強化にも資す
るとの判断に至ったことから、2020年11月９日開催の当社取締役会において、全ての取締役が本公開買付けに係
る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議
いたしました。
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また、当社は、本公開買付価格については、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した当社株式の
株式価値の算定結果に比較しても合理的であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定
され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社株主の皆様が本公開
買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至っ
たことから、2020年11月９日の当社取締役会において全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加し
た取締役の全員の一致により、その旨を決議いたしました。
また、上記の取締役会には、当社の監査役４名が本公開買付けに係る審議に参加し、上記各決議につき異議な
く賛同する旨の意見を述べております。
⑤ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者及び当社は、本取引の実施後においても、特定の分野やテーマごとに緊密な連携を図りながらも
（具体的には、下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」の「(5）業務提携の内容」に記載のとおり、新機種
シート開発における企画段階からの連携、生産効率の向上に向けた協働取り組み、両社の製造リソースの有効活
用等を想定しております。）それぞれが独立して経営を行うことを想定しており、両社の保有する事業体・ブラ
ンドの現状を維持するものといたします。
このように、公開買付者及び当社は、本取引成立後、これまでに培われた両社の信頼関係を土台としたより強
固な資本関係を構築することにより、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。また、公開買付者は、当社の現
在の経営陣及び従業員には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力してもらいたいと考えているとの
ことです。なお、下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」の「(7）役員派遣」に記載のとおり、公開買付者に
よる当社への常勤の取締役または執行役員、最大１名の指名について協議を行う予定ですが、当該協議の時期、
結果その他の事項は現時点では未定です。
(3）算定に関する事項
① 公開買付者による算定の概要
公開買付者は、野村證券株式会社から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施
した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、公開買付者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当
社株式の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果
等を踏まえ、2020年11月９日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり930円と決定いたしまし
た。なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年11月６日の東京証券取引所市場第
一部における当社株式の終値634円に対して46.69％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算に
おいて同じです。）、同日までの過去１か月間の終値単純平均値（小数点以下を四捨五入しております。以下同
じです。）634円に対して46.69％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値660円に対して40.91％、同日まで
の過去６か月間の終値単純平均値699円に対して33.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。
② 当社による算定に関する算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、第三者算
定機関としてＳＭＢＣ日興証券に当社の株式価値の算定を依頼し、ＳＭＢＣ日興証券から、2020年11月６日に本
株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意
見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者の関
連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係は有しておりません。
③ 当社による算定の概要
ＳＭＢＣ日興証券は、当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から
事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の価値算定を
行っています。ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき
算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適
切であるとの考えに基づき、市場株価法、類似上場会社比較法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して、当社株式の価値を算定しています。ＳＭＢＣ日興証券が上記各
手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：634円～699円
類似上場会社比較法：765円～1,197円
ＤＣＦ法 ：925円～1,410円
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市場株価法では、2020年11月６日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引の
基準日における終値634円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値634円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値660円及
び直近６ヶ月間の終値の単純平均値699円をもとに、当社株式の１株当たりの価値の範囲を634円から699円まで
と分析しております。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を
通じて、当社の株式価値を算定し、１株当たりの価値のレンジを765円から1,197円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、当社の2021年３月期から2023年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、当社
が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や
株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの価値のレンジを925円から1,410円までと分析しております。なお、
ＤＣＦ法の前提とした当社の事業計画においては、計画期間において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が
含まれております。具体的には新型コロナウイルス感染症の影響により受注が減少したことにより、2021年３月
期では営業損失1,100百万円と大幅な減益を見込んでおります。また、2022年３月期は新型コロナウイルス感染
症の影響の回復により営業利益において大幅な増益を見込んでおります。なお、本取引実行により実現すること
が期待されるシナジー効果については、現時点で見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実
行を前提としたものではありません。
（注） ＳＭＢＣ日興証券は、株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確
かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、そ
の義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする
事実又は状況等につき当社において一切認識されていないことを前提としております。また、当社及び
その関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対す
る評価、鑑定又は査定の依頼も行なっておりません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題
が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、当社及びその関係会社に
関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式価
値算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。ＳＭＢ
Ｃ日興証券が、株式価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断
に基づき、当社により合理的かつ適正な手続きに従って作成されたことを前提としております。また、
株式価値算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおい
て分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提とし
ております。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検
証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果
は、ＳＭＢＣ日興証券が当社の依頼により、当社の取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に
資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本公
開買付価格の公正性について意見を表明するものではありません。また、かかる算定において参照した
当社の財務見通しについては、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準
備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2020年11月６日現在の情報と経済情勢
を反映したものであることを前提としております。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本取引の一環である本公開買付け
について、5,209,500株（所有割合：25.00％）を上限として本公開買付けを実施し、かつ、本公開買付けが成立し
本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、公開買付者の増資後所有割合は最大でも34.00％となりま
すので、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部における上場は
維持される方針です。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
(6）公正性を担保するための措置
① 独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立し
たリーガルアドバイザーとして成田・長谷川法律事務所及び森・濱田松本法律事務所を選任し、本取引に関する
諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
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② 当社における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見
当社は、本取引の実施を通じて、公開買付者が当社を持分法適用関連会社とすることで、公開買付者と当社と
の間で安定的かつ強固な関係を構築することが、当社の財務基盤の強化を可能にするとともに、当社の収益力の
強化にも資するとの判断に至ったことから、2020年11月９日開催の当社取締役会において、全ての取締役が本公
開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明す
ることを決議いたしました。
また、当社は、本公開買付価格（930円）は、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価
値算定書（なお、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。）の結果（市場株価法：634～699円、類似上場会社比較法：765～1,197円円、Ｄ
ＣＦ法：925～1,410円）と比較しても合理的な水準であると考えているものの、本公開買付けには買付予定数に
上限が設定され、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持していく方針であることから、当社株主の皆
様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社株主の皆様のご判断に委ねるべきとの
判断に至ったことから、2020年11月９日開催の当社取締役会において全ての取締役が本公開買付けに係る審議に
参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議いたしました。
また、上記の取締役会には、当社の監査役４名（うち社外監査役２名）全員が本公開買付けに係る審議に参加
し、上記各決議につき異議なく賛同する旨の意見を述べております。
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
当社は、公開買付者との間で、2020年11月９日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契
約の内容は以下のとおりです。
① 目的
公開買付者及び当社は、両社の企業成長を目的とし、両社のシート事業における売上拡大と将来の事業性向上
に向けた包括的な協業体制の確立を目指す。
② 資本提携の方法
公開買付者の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の当社株式数を公開買付者が取得するよ
うに、本公開買付け及び本第三者割当増資を組み合わせることにより行う。
③ 本公開買付けに関する事項
ａ 公開買付者は、以下の内容にて、本公開買付けを実施する。
(a）公開買付者 ：テイ・エス テック
(b）対象 ：当社株式（但し、当社の保有する自己株式を含まない。）
(c）公開買付期間：2020年11月10日から2020年12月８日まで（20営業日）
(d）公開買付価格：普通株式１株につき930円
(e）買付予定数 ：下限 なし
上限 5,209,500株
(f）決済の開始日：本公開買付期間の末日の翌日から起算して５営業日目の日
(g）買付条件 ：応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公
開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買
付け等に係る受渡しその他の決済を行う。
(h）撤回事由 ：金融商品取引法施行令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしツ、第３号イないしチ
及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事由のいずれかが生じた場合
ｂ 当社は、本資本業務提携契約締結日において、本公開買付けに賛同（ただし、当社の株主による本公開買付
けに対する応募については中立とする。）する旨の取締役会決議を行い、その内容（出席取締役全員の賛成
によるものであり、かつ出席監査役全員の異議がない旨の意見を得たものである旨を含む。）を公表する。
ｃ 当社は、本資本業務提携契約締結日以降、本公開買付期間の末日までの間、当該賛同決議を維持し、変更又
は撤回せず、また、当該賛同決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。
ｄ 上記(b)及び(c)に定める当社のいずれかの義務を履行することが、当社の取締役としての忠実義務違反又は
善管注意義務違反を構成する可能性が高いと当社の取締役が、外部弁護士の意見を得た上で合理的に判断す
る場合、当社は当該義務を履行する義務を負わない。
④ 本第三者割当増資に関する事項
当社は、本資本業務提携契約締結日において、大要以下の条件で本第三者割当増資を行う旨の取締役会決議を
行い、その内容（出席取締役全員の賛成によるものであり、かつ出席監査役全員の異議がない旨の意見を得たも
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のである旨を含む。）を公表するとともに、法令等に従い、本第三者割当増資に係る有価証券届出書を提出す
る。
ａ 募集株式の種類及び数：当社株式合計5,207,300株
ｂ 払込期間 ：2020年12月16日から2021年１月29日まで
ｃ 払込金額 ：１株につき金930円
ｄ 払込金額の総額 ：金4,842,789,000円
当社は、当該決議を維持し、変更又は撤回せず、また、当該決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。
ただし、かかる義務を履行することが当社の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能
性が高いと当社の取締役が、外部弁護士の意見を得た上で、合理的に判断する場合には、この限りでない。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの結果を確認の上、本公開買付けに係る決済開始
日の翌営業日に、公開買付者の増資後所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の数と、最大割当株式数
のいずれか少ない数の当社株式について払込みを行う。ただし、払込期間の開始日において、(a)当社の基礎的
な表明保証事項（注）が重要な点において真実かつ正確であること、(b)本第三者割当増資に係る有価証券届出
書の効力が発生し、かつ、その効力が停止していないこと、(c)本公開買付けが成立していること、及び(d)本第
三者割当増資を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないことを条件と
する。ただし、公開買付者は、当該条件の全部又は一部を放棄することができる。
（注） 当社の基礎的な表明保証事項とは、(ア)設立及び存続の有効性、(イ)本資本業務提携契約の締結に関す
る権利能力、必要な手続きの履践、(ウ)本資本業務提携契約の有効性及び執行可能性、(エ)法令等との
抵触の不存在、(オ)本取引実行のために必要とされる許認可等の取得、並びに(カ)法的倒産手続き等の
不存在を指します。
公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合、当社株式を取得するために必要な払込金額の払込みの全
部を行わない。
⑤ 業務提携の内容
当社及び公開買付者は主として以下を内容とする業務提携を行う。
ａ 公開買付者及び当社は、新機種シートの企画段階から、両社の開発部門が連携して製品開発にあたる体制を
構築し、シートとしての対他競争力を高めることで新規・既存顧客からの受注を促進する。
ｂ 公開買付者及び当社は、生産効率の向上に向け、シートフレーム工程系列の最適化、シートデバイスの造り
の進化に共同で取り組み、コスト競争力の向上を図る。
ｃ 公開買付者及び当社は、全世界に展開している両社の製造リソースを活用し、最適な相互補完生産体制を確
立する。
⑥ 経営の独立性
公開買付者は、公開買付者の関係会社として当社を管理するが、事業運営については、当社の自主性を原則的
に尊重する。
⑦ 役員派遣
ａ 公開買付者及び当社は、本取引完了日以降、公開買付者による当社の常勤の取締役又は執行役員最大１名
（ただし、当社の要請に基づき、公開買付者が当社に対して提案した執行役員の候補者は当該人数に含まれ
ない。）の指名について協議を行う。公開買付者が当該役員の候補者について提案を行った場合、当社は、
当該提案を誠実に検討しなければならない。
ｂ 公開買付者及び当社の協議により公開買付者の提案に係る候補者を当社の取締役又は執行役員として指名す
る旨が合意された場合、当社は、法令等、定款及び社内規則等に基づき合理的に必要となる手続を履践す
る。
ｃ 上記に基づく公開買付者の提案に係る候補者が公開買付者及び当社の協議及び合意に基づき取締役又は執行
役員に選任された場合、その報酬は有償とし、報酬金額は、当社の社内規程に則るものとする。
⑧ 誓約事項等
ａ 当社は、本取引完了日以降、公開買付者の完全希薄化ベース所有割合（当社の発行済株式総数に、当社の新
株予約権、新株予約権付社債及びその他の株式を取得できる権利の目的となる当社株式の数を加え、当社が
所有する自己株式の数を控除した数を分母とし、当社の株主が所有する当社株式の数を分子として算出され
る割合を意味する。以下同じ。）が34.00％を下回ることになる当社の株式等の発行等の一切の行為（ただ
し、(ⅰ)役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行う場合、(ⅱ)新株予約権、新株予約
権付社債及びその他の株式等を取得できる権利の行使、並びに、(ⅲ)会社法第194条第１項に規定する定款
の定めに基づく単元未満株式売渡請求に対応して行う場合その他当社が法令等に基づく義務として行う場合
を除く。）については、公開買付者の書面による事前の承諾を要する。
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ｂ 公開買付者は、本取引完了日以降、本取引による取得を除き、公開買付者グループ（本取引完了日以降の当
社グループを除く。以下本②において同じ。）の完全希薄化ベース所有割合の合計が34.00％を上回ること
となる当社の株式の取得（組織再編行為による承継を含むが、疑義を避けるために付言すると、当社による
自 己株式の取得、当社の組織再編行為に伴う公開買付者グループへの当社株式の割当てその他の公開買付者
グループの行為に起因しないものを除く。）を行わず、かつ、行わせない。公開買付者がかかる義務に違反
し、公開買付者グループの完全希薄化ベース所有割合が34.00％を上回る場合には、実務上可能な限り速や
かにその割合が34.00％以下となるよう、法令等上許容される範囲で株式の売却を含む必要かつ合理的な措
置を講じなければならない。
ｃ 公開買付者の増資後所有割合が本取引完了日直後の時点において34.00％を下回る場合（ただし、公開買付
者の責めに帰すべき事由による場合を除く。）、公開買付者が増資後所有割合を34.00％以上とするために
必要な最小の株式数を取得することを希望するときは、両当事者は、当該取得のための方策について誠実に
協議するものとし、当該方策が合意された場合は、当社は当該合意に従った措置を講じるものとする。
ｄ 上記①ただし書きに規定する場合であって、公開買付者の完全希薄化ベース所有割合が34.00％を下回る場
合、公開買付者が当社株式の完全希薄化ベース所有割合を34.00％以上とするために必要な最小の株式数を
取得することを希望するときは、両当事者は、当該取得のための方策について協議し、当社は当該取得に向
けて商業上合理的な範囲で最大限協力する。
ｅ 当社は、当社グループ各社が一定の重要事項を決定する場合には、事前に公開買付者に対して書面で通知
し、公開買付者との間で協議を行うものとする。
ｆ 両当事者は本業務提携の対象となる事業と同一の事業について、業務提携又はこれに類する継続的関係の構
築を第三者との間で行おうとする場合、相手方との間での当該提携等の実施を優先的に検討するべく、相手
方との間で、事前に当該提携等の可否、条件等について、誠実に協議する。
⑨ 終了事由
本資本業務提携契約は、本公開買付けが不成立となった場合（法令等の定めに従い、公開買付者が撤回した場
合を含む。）、公開買付者及び当社が書面により合意した場合又は公開買付者若しくは当社が本資本業務提携契
約を解除した場合に終了する。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権の数（個）
氏名 役名 職名
－ 38,669 386
足立 隆 取締役会長
最高執行責任者
19,520 195
櫻井 孝充 代表取締役社長執行役員
グローバル開発センター 統括
グローバル経営事業部 統括
20,316 203
佐竹 克幸 取締役常務執行役員
国内・海外関係会社 統括
取締役常務執行役員
管理統括部長
13,194 131
丹羽 良仁 取締役常務執行役員 コンプライアンス、コーポレート
ガバナンス、リスクマネジメン
ト、ＥＳＧ統括
シート・電装事業部長
9,216 92
木村 学二 取締役執行役員
シート・電装事業部 購買担当
シート・電装事業部 副事業部長
7,816 78
藤田 善久 取締役執行役員 （営業統括）、シート・電装事業
部 営業（東京・本社） 担当
6,716 67
山野上 耕一 取締役執行役員 電子事業部長
－ 4,002 40
永井 康雄 取締役
－ 1,500 15
鈴木 雄二 取締役
－ 18,700 187
真下 英敏 常勤監査役
－ 2,400 24
奥田 朋近 常勤監査役
－ 13,958 139
宮澤 俊夫 監査役
－ － －
長谷川 周義 監査役
－ － 156,007 1,557
計
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれ
らに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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