グリー株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出書類 | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
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提出日 | |
提出者 | グリー株式会社 |
カテゴリ | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
EDINET提出書類
グリー株式会社(E22012)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 2―関東1―1
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月13日
【会社名】 グリー株式会社
【英訳名】 GREE, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 田中 良和
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目10番1号
【電話番号】 03-5770-9500
【事務連絡者氏名】 取締役上級執行役員最高財務責任者 大矢 俊樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番1号
【電話番号】 03-5770-9500
【事務連絡者氏名】 取締役上級執行役員最高財務責任者 大矢 俊樹
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
第1回無担保社債(3年債)
5,000百万円
第2回無担保社債(5年債) 3,000百万円
計 8,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年6月25日
効力発生日 2020年7月3日
有効期限 2022年7月2日
2―関東1
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限(円)
発行予定額 20,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
募集金額(円) 減額金額(円)
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
- - - - -
なし
実績合計額(円) 減額総額(円)
なし
(なし)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき
算出しております。
【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額) 20,000百万円
(20,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出し
ております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) -円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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グリー株式会社(E22012)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行社債(短期社債を除く。)(3年債)】
銘柄 グリー株式会社第1回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 -
券面総額又は振替社債の 金5,000百万円
総額(円)
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) 金5,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(%) 年0.510%
利払日 毎年5月19日および11月19日
利息支払の方法 1.利息支払の方法および期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2021年5月19日を第
1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年5月19日および11月19日
の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこ
れを計算する。
(4)償還期日後は利息をつけない。
2.利息の支払場所
別記「(注)9.元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2023年11月17日
償還の方法 1.償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2.償還の方法および期限
(1)本社債の元金は、2023年11月17日にその総額を償還する。
(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかか
る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれ
を行うことができる。
3.償還元金の支払場所
別記「(注)9.元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金(円) 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2020年11月13日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年11月19日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
はない。
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財務上の特約(担保提供 1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行し
制限) た、または国内で今後発行する他の無担保社債(本社債と同時に発行するグリー株式会
社第2回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)を含む。ただし、別記「財務上の
特約(その他の条項)」欄に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除
く。)のために担保提供(当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につ
き担保権設定の予約をすることおよび当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の
担保に供しない旨を約することをいう。)する場合には、本社債のためにも担保付社債
信託法に基づき同順位の担保権を設定する。
2.当社が本欄第1項の規定により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただ
ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項
の規定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の 本社債には、担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、
条項) 純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の
特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定
することができる旨の特約をいう。
(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からBBB(トリプル
B)の信用格付を2020年11月13日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
るものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
い。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471
2.振替社債
(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
3.社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
4.期限の利益喪失に関する特約
(1)当社は、次の各場合には、ただちに本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
③ 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすること
ができないとき。
④ 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をす
ることができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証
債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該
債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをしたとき、または取締役
会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
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⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
⑦ 当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
(2)前(1)の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。
5.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所
定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする
ことができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上
の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。
6.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
7.社債権者集会の招集
(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下
「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会
の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10
分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由
を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
8.社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)10.を除く。)の変更は、法令に定めがある場合
を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、
その効力を生じない。
(2)前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規
程等の規則に従って支払われる。
10.財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
2【社債の引受け及び社債管理の委託(3年債)】
(1)【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
1.引受人は、本社債の全
額につき、連帯して買
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 4,000
取引受けを行う。
2.本社債の引受手数料
は、各社債の金額100
三菱UFJモルガン・スタンレー
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 1,000
証券株式会社
円につき金35銭とす
る。
― ―
計 5,000
(2)【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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3【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】
銘柄 グリー株式会社第2回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 -
券面総額又は振替社債の 金3,000百万円
総額(円)
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) 金3,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(%) 年0.850%
利払日 毎年5月19日および11月19日
利息支払の方法 1.利息支払の方法および期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2021年5月19日を第
1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年5月19日および11月19日
の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年間の日割をもってこ
れを計算する。
(4)償還期日後は利息をつけない。
2.利息の支払場所
別記「(注)9.元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2025年11月19日
償還の方法 1.償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2.償還の方法および期限
(1)本社債の元金は、2025年11月19日にその総額を償還する。
(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかか
る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれ
を行うことができる。
3.償還元金の支払場所
別記「(注)9.元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金(円) 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2020年11月13日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年11月19日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
はない。
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発行登録追補書類(株券、社債券等)
財務上の特約(担保提供 1.当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行し
制限) た、または国内で今後発行する他の無担保社債(本社債と同時に発行するグリー株式会
社第1回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)を含む。ただし、別記「財務上の
特約(その他の条項)」欄に定める担付切換条項が特約されている無担保社債を除
く。)のために担保提供(当社の資産に担保権を設定すること、当社の特定の資産につ
き担保権設定の予約をすることおよび当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の
担保に供しない旨を約することをいう。)する場合には、本社債のためにも担保付社債
信託法に基づき同順位の担保権を設定する。
2.当社が本欄第1項の規定により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただ
ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項
の規定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の 本社債には、担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、
条項) 純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の
特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定
することができる旨の特約をいう。
(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からBBB(トリプル
B)の信用格付を2020年11月13日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
るものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
い。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471
2.振替社債
(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2)社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
3.社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
4.期限の利益喪失に関する特約
(1)当社は、次の各場合には、ただちに本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
③ 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすること
ができないとき。
④ 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をす
ることができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証
債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該
債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
⑤ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをしたとき、または取締役
会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
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⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
⑦ 当社の株主総会が解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
(2)前(1)の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。
5.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所
定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする
ことができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上
の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。
6.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
7.社債権者集会の招集
(1)本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下
「本種類の社債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会
の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10
分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項および招集の理由
を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
8.社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)10.を除く。)の変更は、法令に定めがある場合
を除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、
その効力を生じない。
(2)前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規
程等の規則に従って支払われる。
10.財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
4【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】
(1)【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
1.引受人は、本社債の全
額につき、連帯して買
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号 2,400
取引受けを行う。
2.本社債の引受手数料
は、各社債の金額100
三菱UFJモルガン・スタンレー
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 600
証券株式会社
円につき金40銭とす
る。
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計 3,000
(2)【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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5【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
8,000 44 7,956
(注) 上記金額は、第1回無担保社債(特定社債間限定同順位特約付)および第2回無担保社債(特定社債間限定同
順位特約付)の合計金額であります。
(2)【手取金の使途】
上記の差引手取概算額7,956百万円は、全額を2024年6月末日までにゲーム事業に係る運転資金に充当する
予定です。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期(自2019年7月1日 至2020年6月30日)2020年9月30日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第1四半期(自2020年7月1日 至2020年9月30日)2020年10月27日関東財務局長に提出
3【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年11月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年10月1日に
関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2020年11月13
日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、その作成時点での予想や一定の前提に基づいて
おり、その達成および将来の業績を保証するものではありません。
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EDINET提出書類
グリー株式会社(E22012)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
グリー株式会社 本店
(東京都港区六本木六丁目10番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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