株式会社スリー・ディー・マトリックス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月10日
【会社名】 株式会社スリー・ディー・マトリックス
【英訳名】 3-D Ｍatrix,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岡田 淳
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町三丁目２番４号
【電話番号】 03-3511-3440
【事務連絡者氏名】 取締役 新井 友行
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町三丁目２番４号
【電話番号】 03-3511-3440
【事務連絡者氏名】 取締役 新井 友行
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 199,965,200円
(第27回新株予約権)
その他の者に対する割当 16,005,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,974,005,000円
(第28回新株予約権)
その他の者に対する割当 100,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
435,100,000円
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 561,700株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １ 上記普通株式(以下「本新株式」という。)は、2020年11月10日付の当社取締役会決議にて発行を決議してお
ります。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 561,700株 199,965,200 99,982,600
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 561,700株 199,965,200 99,982,600
(注) １ 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、99,982,600円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
356 178 100株 2020年11月26日(木) ― 2020年11月26日(木)
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とCVI Investments, Inc.(以下「割当予
定先」という。)との間で、本新株式及び本新株予約権(下記「４ 新規発行新株予約権証券(第27回新株予
約権) (1) 募集の条件」に定義する。)に係る買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結し、払込期日
までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新
株発行は行われないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社スリー・ディー・マトリックス 管理部 東京都千代田区麹町三丁目２番４号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 小石川支店 東京都文京区小石川一丁目15番17号
３ 【株式の引受け】
該当事項なし。
４ 【新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 55,000個
発行価額の総額 16,005,000円
発行価格 291円(第27回新株予約権の目的である株式１株当たり2.91円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年11月26日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 株式会社スリー・ディー・マトリックス 管理部
払込期日 2020年11月26日
割当日 2020年11月26日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 小石川支店
(注) １ 株式会社スリー・ディー・マトリックス第27回新株予約権(以下「第27回新株予約権」といい、株式会社ス
リー・ディー・マトリックス第28回新株予約権(以下「第28回新株予約権」という。)とあわせて、個別に又
は総称して「本新株予約権」といい、本新株式とあわせて「本新規募集証券」という。)は、2020年11月10
日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、本買取契約を締
結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 第27回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 第27回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新 １ 第27回新株予約権の目的となる株式の総数は5,500,000株、割当株式数(別記
株予約権付社債券等の特質 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定し
ており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第27回新
株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準
行使価額は、2020年11月27日を初回の修正日とし、その後毎週金曜日(以下、個
別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日に先立つ10連続取
引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平
均価格の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１
円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修
正される。但し、修正後の行使価額が198円(以下「下限行使価額」といい、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(3)号、第(4)号及び第(9)号の
規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使
価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
４ 行使価額の下限：当初198円
５ 割当株式数の上限：第27回新株予約権の目的となる株式の総数は5,500,000株
(2020年10月31日現在の発行済株式総数に対する割合は13.43％)、割当株式数は
100株で確定している。
６ 第27回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載
の行使価額の下限にて第27回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
1,105,005,000円(但し、第27回新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 第27回新株予約権には当社の決定による第27回新株予約権の全部の取得を可能
とする条項は付されていない。
新株予約権の目的となる株 当社普通株式
式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式であ
る。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株 １ 第27回新株予約権の目的である株式の総数は、5,500,000株とする(第27回新株
式の数 予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券
(第27回新株予約権)」において、「割当株式数」という。)は100株とする。)。
但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、第27回
新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
のとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数
は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合に
は、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
３ 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合の
ための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての
効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以
降、これを適用する。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の
前日までに、第27回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第27回新株予約権
者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式
数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払込 １ 第27回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
金額 (1) 各第27回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第27回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭
の額(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)」におい
て、「行使価額」という。)は、当初356円とする。
２ 行使価額の修正
行使価額は、修正日において、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使
価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日
価額に修正される。但し、修正後の行使価額が198円を下回ることとなる場合に
は行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整
(1) 第27回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通
株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額
(下記第(2)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約
権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額
等。また、下記第(2)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)
が、下記第(2)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日にお
いて有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価
額等と同額(但し、調整後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合
には、下限行使価額)に調整される。
(2) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用
時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分す
る場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に
基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関す
る規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他
の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当
社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその
最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適
用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
(但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回無担保転換社
債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回新株予約権及び
第28回新株予約権を除き、以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第27回
新株予約権)」において、「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又
は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の
取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日と
し、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日
以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業
員に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当
たりの対価(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)」
において、「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される
日以降これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該
基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
るときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認
があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の
翌日から当該承認があった日までに第27回新株予約権の行使請求をした新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額)
×
期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 当社は、第27回新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、
次に定める算式(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第27回新株予約
権)」において、「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行
使価額を調整する。
新発行・ １株当たり
×
処分株式数 の払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(4) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整
後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該
基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
るときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認
があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の
翌日から当該承認があった日までに第27回新株予約権の行使請求をした新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 当社は、第27回新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払い
を実施する場合には、次に定める算式(以下、本「４ 新規発行新株予約権証
券(第27回新株予約権)」において、「特別配当による行使価額調整式」とい
い、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称
する。)をもって行使価額を調整する。
時価－１株当たり特別配当
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
時価
「１株当たり特別配当」とは、本「４ 新規発行新株予約権証券(第27回新株
予約権)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準
日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算につ
いては、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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(6) ① 「特別配当」とは、本「４ 新規発行新株予約権証券(第27回新株予約
権)」において、2022年５月26日までの間に終了する事業年度内に到来す
る配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当
(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭
以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産
の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における割当株式数を
乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基
準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行わ
れた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(7) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との
差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その
後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合に
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差
額を差し引いた額を使用する。
(8) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の
場合は調整後の行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(4)号③の
場合は基準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年
度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始
まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における
当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式数を控除した数とする。また、上記第(4)号①の場合には、行使
価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有
する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものと
する。
(9) 上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以
外にも、次に掲げる場合には、当社は、第27回新株予約権者と協議の上、そ
の承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額
の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
る影響を考慮する必要があるとき。
(10) 上記第(2)号、第(4)号及び第(6)号の規定にかかわらず、上記第(2)号、第(4)
号又は第(6)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に
基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行
使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(11) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前
日までに、第27回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な
事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合そ
の他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用
開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により株 1,974,005,000円
式を発行する場合の株式の 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修
発行価額の総額 正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。ま
た、第27回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た第27回新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株 １ 第27回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
式を発行する場合の株式の 第27回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使
発行価格及び資本組入額 請求に係る各第27回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
に、行使請求に係る各第27回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２ 第27回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本
準備金
第27回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加
する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年11月27日から2022年５月26日までとする。
新株予約権の行使請求の受 １ 第27回新株予約権の行使請求受付場所
付場所、取次場所及び払込 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
取扱場所 ２ 第27回新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 第27回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 小石川支店
新株予約権の行使の条件 各第27回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事 当社は、第27回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第27回
由及び取得の条件 新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って１ヶ
月以上の前の事前の通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第27回新株
予約権１個当たり払込金額と同額で、第27回新株予約権者(当社を除く。)の保有す
る第27回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合
には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する 該当事項なし。但し、本買取契約において第27回新株予約権の譲渡の際に当社取締
事項 役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株 該当事項なし
予約権の交付に関する事項
(注) １ 本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社は、下記＜資金調達の目的＞に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしまし
たが、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 2) 資金調達方法の選択理由(他の資金調達方法との比
較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中
で、割当予定先との間で協議を進めてきた下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 1) 資金調達方法
の概要」に記載された本新株式及び本新株予約権の発行(以下「本資金調達」といいます。)は、下記「(2)
資金調達方法の概要及び選択理由 2) 資金調達方法の選択理由(本資金調達の特徴)」に記載のメリットが
あることから、下記「(2) 資金調達方法の概要及び選択理由 2) 資金調達方法の選択理由 (本資金調達の
特徴)」に記載の留意点に鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたし
ました。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。
＜資金調達の目的＞
当社グループは、米国マサチューセッツ工科大学(以下「MIT」といいます。)からライセンス供与を受
け、独占的・全世界事業化権を保有している自己組織化ペプチド技術を基盤技術として、外科領域、再生医
療領域、ドラッグ・デリバリー・システム(※１)(以下「DDS」といいます。)領域における医療機器等の研
究開発を行っております。現在、当社グループは、外科領域、再生医療領域及びDDS領域の各領域でパイプ
ラインを有しており、当該パイプラインをグローバルに上市して製品販売による収益の拡大を目指しており
ます。
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現在、当社グループの主要パイプラインの１つである医療機器の止血材(以下「本止血材」といいます。)
に関しては、2014年１月に欧州にてCEマーキング(※２)の認証を取得し、EU加盟国を中心にCEマーキング適
用圏であるアジア、オセアニア、中南米で製品販売を開始しております。
本止血材の安全性や使用方法等の総合的な優位性が評価され、欧州の製品販売は2020年４月期では394百
万円と前期比105.1％増、直近の2021年４月期第１四半期でも97百万円と前年同期比44.0％増となっており
ます。またオーストラリアの製品販売でも2020年４月期は267百万円と前期比113.7％増、直近の2021年４月
期第１四半期97百万円と前年同期比34.3％増となる等着実に販売を伸ばしております。しかしながら、マー
ケティングや製品プロモーション等の先行投資が必要であり、新製品の浸透から拡大に向け時間を要してい
る状況です。今後、欧州及びオーストラリアにおいて本止血材の販売拡大を見込んでおりますが、中長期的
に成長性を持続し企業価値を拡大していくためには、本止血材の適応範囲の拡大、米国等におけるその他領
域でのパイプライン開発を進めグローバルに複数の製品を上市させていく必要があります。また、開発を進
めることで、提携企業からのマイルストーンペイメント収入や提携先候補との契約に基づく契約一時金収入
に繋がることから、投資資金の回収、さらなる開発に再投資する環境に移行し収益性の向上も見込まれま
す。
一方で、上記のとおり、当社グループは研究開発費用が先行する事業形態であることから、2019年７月26
日付で提出した第15期有価証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存
在していると認識するに至り、その旨を注記しました。これに対して、事業収益の確保や費用の圧縮等の収
益構造の改善に努めておりますが、2021年４月期第１四半期累計期間においても、営業損失615百万円、経
常損失375百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失408百万円を計上しております。また2020年７月に日
本国内の独占販売権許諾契約先かつ国内外の製造委受託契約先であった扶桑薬品工業株式会社より、各契約
に関して解除通知を受領いたしました。各契約については誠実に協議を進めておりますが、来期以降の製品
供給に向けては新たな製造委託先を選定し検討を進める必要があります。扶桑薬品工業株式会社より一定の
移行期間を設けて製品製造を行う旨の申し入れを受けておりますが、新製造ラインの立ち上げに約１年間の
期間を要しますので、当該期間の製品在庫を確保出来るように扶桑薬品工業株式会社と協議を継続してまい
ります。こうした現状を踏まえ、新製造ラインを素早く立ち上げ製品の安定供給や中期の売上計画を達成す
る体制を整えることが急務であり、2020年９月14日付で提出した第17期第１四半期報告書において継続企業
の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している旨の記載を行っております。
このような状況の改善に向けて製品供給の確保、製品売上拡大による収益構造の改善に努めております
が、製品供給の確保に関して当社は各医療機関より安定供給が求められていることから、新製造所へ製造移
管を進める必要があります。また製品販売は各販売エリアにおいて前年比２倍のペースで増加してきてお
り、充分な製造キャパシティを整えることも重要な課題となっていることから、新規製造委託候補先におけ
る製造ライン立ち上げ及び製造所追加の承認申請に関する費用に本資金調達による調達資金を充当すること
を目的としております。
収益構造の改善に関しては、現在の本止血材の主な販売エリアは欧州とオーストラリアですが、これに加
え中東諸国にエリアを広げており、日本国内でも承認を取得し販売開始が可能となったことから、今後はさ
らに大きなロットでの製品オーダーを受けることを予定しております。また今期は米国でも耳鼻咽喉科領域
における癒着防止兼止血材の販売も開始し、来期以降は世界最大のマーケットである米国での販売の拡大を
見込んでおります。また2020年10月12日付開示のとおり、欧州において次世代止血材の開発も進んでおり次
世代止血材用の原材料調達が必要となったことから、本止血材及び次世代止血剤のペプチド原材料調達費用
に本資金調達の調達資金を充当することを目的としております。
当社はこれらの調達が今後の企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事業収益
基盤を確実なものにするために必要な先行投資であると考えております。
※１ 必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム
※２ EU加盟国で医療機器を流通させるために製品への表示が義務付けられている安全規格に適合してい
ることを示すマーク
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
1) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株式及び本新株予約権を割り当て、本新株式については払込
期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなってお
ります。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約を締結いたしま
す。本買取契約においては以下の内容が定められる予定です。
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本新株予約権の買取りに係る条項
当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引(当社又は当社子会社によるその全て若しくは実
質的に全ての資産の処分等)を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場
廃止等)が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した
前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当
該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショール
ズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取ること
とされています。
2) 資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1) 資金調達の主な目的 ＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々
な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、今般の資金調達方
法を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比
較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に
配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを
採用することを決定いたしました。
(本資金調達の特徴)
[メリット]
① 本新株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 第27回新株予約権の行使価額は発行決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の90％に相当する金額に当初設定され、また毎週金曜日に当該時点における終
値の90％に相当する金額に修正されることから、割当予定先による早期の行使による当社の資金
調達の蓋然性を高めております。他方で、第28回新株予約権の行使価額は発行決議日の直前営業
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の110％に相当する金額に設定され、
修正条項も付されていないため、割当予定先による本新株予約権の行使時期を分散させることで
直ちに希薄化が大きく進むことを避けるとともに、当社の事業進捗に伴い株価が一定水準以上に
上昇した場合には、割当予定先による行使によって当社が第27回新株予約権のみを発行する場合
よりも多額の資金を調達することが期待できます。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は6,500,000株で固定されており、株価動向にかかわら
ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 本新株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、
財務健全性指標が上昇します。
[留意点]
本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みで
あり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使
が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ) 株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使すると
は限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
(ウ) 第27回新株予約権の行使価額は、下方にも修正されるため、当初行使価額より低い水準に修正さ
れる可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
(他の資金調達方法との比較)
本資金調達では、行使価額が変動する新株予約権及び行使価額が固定された本新株予約権と払込日に全
額の調達が可能となる本新株式を同時に発行することにより、株式価値の希薄化に配慮しつつ、調達予定
額の一部につき現時点での確実な調達を可能とする設計としております。なお、行使価額が変動する本新
株予約権については、比較的早期での行使を期待しており、かかる新株予約権と本新株式により当面の必
要資金を確保する想定であります。他方で、行使価額が固定された本新株予約権について、その行使タイ
ミングは割当予定先の判断となりますが、当社としては、ある程度株価が上昇したタイミングで行使がな
されるのではないかと考えております。
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一
般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であ
り、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であ
ることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
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③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及
び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて
決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価
額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大き
いと考えられます。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主
の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ラ
イツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達
方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主
割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしまし
た。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常
赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定さ
れる上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、
財務健全性指標が低下します。
２ 本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの
内容
金融商品取引法に基づく本新規募集証券の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で、本買取契
約を締結する予定であります。
なお、本買取契約において、以下の内容が定められる予定です。
(1) 本新規募集証券の割当予定先による引受については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守し
ていること
② 本新規募集証券の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
⑥ 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第25
回新株予約権の要項変更に関する合意書が本買取契約に添付の様式と実質的に異ならない内容で当社
と割当予定先との間で発行決議日付で有効に締結されていること
(2) 本新規募集証券の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill
Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することと
されています。)には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権
利義務は、譲受人に引き継がれます。
本新株予約権の買取りに係る条項
当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引(当社又は当社の重要な子会社によるその全て若し
くは実質的に全ての資産の処分等)を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の
上場廃止等)が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定
した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を
当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格(ブラック・ショー
ルズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格)で買い取るこ
ととされています。
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第
５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契約におい
て、第27回新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。
当社は所定の適用除外の場合を除き、第27回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行
使により取得することとなる株式数が第27回新株予約権に係る割当日における当社上場株式数の10％を超え
ることとなる場合における当該10％を超える部分に係る第27回新株予約権の行使(以下「制限超過行使」と
いいます。)を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。
また、割当予定先は、第27回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当
しないかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、第27回新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間
で制限超過行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者を
して当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
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また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」に記
載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められる予定です。
なお、本新規募集証券の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としま
す。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
７ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
８ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
９ 株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
義からの振替によって株式を交付する。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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５ 【新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 10,000個
発行価額の総額 100,000円
発行価格 10円(第28回新株予約権の目的である株式１株当たり0.10円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年11月26日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 株式会社スリー・ディー・マトリックス 管理部
払込期日 2020年11月26日
割当日 2020年11月26日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 小石川支店
(注) １ 第28回新株予約権は、2020年11月10日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、本買取契約を締
結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 第28回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 第28回新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株 当社普通株式
式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式であ
る。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる株 １ 第28回新株予約権の目的である株式の総数は、1,000,000株とする(第28回新株
式の数 予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「５ 新規発行新株予約権証券
(第28回新株予約権)」において、「割当株式数」という。)は100株とする。)。
但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、第28回
新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
のとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数
は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合に
は、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
３ 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合の
ための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての
効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以
降、これを適用する。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の
前日までに、第28回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第28回新株予約権
者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式
数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込 １ 第28回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
金額 (1) 各第28回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 第28回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭
の額(以下、本「５ 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権)」におい
て、「行使価額」という。)は、当初435円とする。
２ 行使価額の修正
第28回新株予約権については、行使価額の修正は行われない。
３ 行使価額の調整
(1) 第28回新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通
株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額
(下記第(2)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約
権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額
等。また、下記第(2)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)
が、下記第(2)号において調整後の行使価額の適用開始日として定める日にお
いて有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価
額等と同額に調整される。
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(2) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用
時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分す
る場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に
基づき当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に当社普通
株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普
通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合
を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその
最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適
用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)
(但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回無担保転換社
債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第25回新株予約権及び
第27回新株予約権を除き、以下、本「５ 新規発行新株予約権証券(第28回
新株予約権)」において、「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又
は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の
取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日と
し、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日
以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業
員に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当
たりの対価(以下、本「５ 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権)」
において、「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される
日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該
基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
るときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認
があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の
翌日から当該承認があった日までに第28回新株予約権の行使請求をした新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 当社は、第28回新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、
次に定める算式(以下、本「５ 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約
権)」において、「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行
使価額を調整する。
新発行・ １株当たり
×
処分株式数 の払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
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(4) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整
後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該
基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としてい
るときには、本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認
があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の
翌日から当該承認があった日までに第28回新株予約権の行使請求をした新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 当社は、第28回新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払い
を実施する場合には、次に定める算式(以下、本「５ 新規発行新株予約権証
券(第28回新株予約権)」において、「特別配当による行使価額調整式」とい
い、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称
する。)をもって行使価額を調整する。
時価－１株当たり特別配当
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
時価
「１株当たり特別配当」とは、本「５ 新規発行新株予約権証券(第28回新株
予約権)」において、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準
日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算につ
いては、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(6) ① 「特別配当」とは、本「５ 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約
権)」において、2024年11月26日までの間に終了する事業年度内に到来す
る配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当
(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭
以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産
の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における割当株式数を
乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基
準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行わ
れた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(7) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との
差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その
後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合に
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差
額を差し引いた額を使用する。
(8) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の
場合は調整後の行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(4)号③の
場合は基準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年
度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始
まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における
当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社
普通株式数を控除した数とする。また、上記第(4)号①の場合には、行使
価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有
する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものと
する。
(9) 上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以
外にも、次に掲げる場合には、当社は、第28回新株予約権者と協議の上、そ
の承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額
の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
る影響を考慮する必要があるとき。
(10) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前
日までに、第28回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な
事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合そ
の他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用
開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株 435,100,000円
式を発行する場合の株式の 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場
発行価額の総額 合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、第28回新株予約権
の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第28回新株予約権を
消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株 １ 第28回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
式を発行する場合の株式の 第28回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使
発行価格及び資本組入額 請求に係る各第28回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
に、行使請求に係る各第28回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
２ 第28回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本
準備金
第28回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加
する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年11月27日から2024年11月26日までとする。
新株予約権の行使請求の受 １ 第28回新株予約権の行使請求受付場所
付場所、取次場所及び払込 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
取扱場所 ２ 第28回新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 第28回新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 小石川支店
新株予約権の行使の条件 各第28回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事 該当なし
由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関する 該当事項なし。但し、本買取契約において第28回新株予約権の譲渡の際に当社取締
事項 役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
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代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株 該当事項なし
予約権の交付に関する事項
(注) 前記「４ 新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等」の注記をご参照下さ
い。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
６ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,609,070,200 25,000,000 2,584,070,200
(注) １ 本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可
能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその
権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概
算額は減少いたします。
２ 上記払込金額の総額は、本新株式の発行価額及び本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用
その他事務費用(有価証券届出書作成費用等)等の合計です。
(2) 【手取金の使途】
本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 新規製造委託候補先の製造ライン立ち上げ及
199 2020年11月～2022年４月
び製造所追加の承認申請に関する費用
(注) １ 支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 新規製造委託候補先の製造ライン立ち上げ及
690 2021年２月～2022年４月
び製造所追加の承認申請に関する費用
② 本止血材及び次世代止血材のペプチド原材料
1,412 2021年５月～2023年４月
調達費用
③ 臨床研究費用 282 2020年11月～2023年４月
合計 2,384
(注) １ 支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２ 本新株予約権の行使の有無は本新株予約権の保有者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が行われ
ず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から③までの順に優
先的に充当した上で、他の資金調達による充当又は規模縮小等の方法により対応する予定です。
上記表中に記載した各資金使途の詳細については、以下のとおりです。
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① 新規製造委託候補先の製造ライン立ち上げ及び製造所追加の承認申請に関する費用
当社グループは、現在、本止血材製品を欧州、アジア、オセアニア、中南米含めグローバルに販売を開始
しており、今期より、米国でも耳鼻咽喉科向けの癒着防止材の販売を開始しました。また、日本でも2020年
７月に厚生労働省より本止血材の製造販売承認を取得しております。一方で、2020年７月に日本国内の独占
販売権許諾契約先かつ国内外の製造委受託契約先であった扶桑薬品工業株式会社より、各契約に関して解除
通知を受領いたしました。各契約については誠実に協議を進めておりますが、製品の安定供給や中期の売上
計画を達成するためには新たな製造ラインを立ち上げ、製造の移管が急務な状況です。各販売エリアにおけ
る売上は前年比２倍のペースで増加してきており、今後も販売の増加を見込んでいることや、日本で承認を
取得したことから、充分な製造キャパシティを整えることが重要な課題となっており、また、医療機器を製
造販売している事業者としてBCP(事業継続計画)の観点から複数拠点での製造ラインを確保し、相互に補完し
供給できる体制を築くことも急務となっております。2020年11月より欧州及び日本の新規製造委託候補先に
おける製造ライン立ち上げのための初期検討及び実製造ラインにおける承認取得に向けたテスト製造を行
い、その後2022年５月から７月までを目標に製造所追加の承認申請を目指してまいります。欧州及び日本に
おける新規製造委託候補先における新たな製造ラインの立ち上げの際は、滅菌方法の変更や製造スケール
アップも同時に達成していく計画ですので、これまでと比べて最大で６倍程度の製造キャパシティの確保を
予定しており、今後の販売計画達成に十分な生産能力と相互に供給を補完できる体制を築くことが可能と考
えております。
そのため、本資金調達による調達資金のうち890百万円を2020年11月から2021年４月までの間で欧州及び日
本で新規製造委託候補先における新製造ライン予備検討等に係る費用に充当し、2021年２月から2022年４月
までの間において欧州及び日本で新規製造委託候補先における製造ライン立ち上げのためのテスト製造及び
製造所追加の承認申請に係る費用として充当する予定です。
② 本止血材及び次世代止血材のペプチド原材料調達費用
当社グループは、現在、本止血材製品の販売を、欧州、アジア、オセアニア、中南米含めグローバルに開
始しております。前期は欧州において2019年６月にFUJIFILM Europeと欧州全域における消化器内視鏡手技向
けの独占販売契約を締結しております。さらに、2020年１月には独占販売契約のエリアを中東諸国に広げて
おり、今後はさらに大きなロットでの製品オーダーを受けることを予測しております。また、今期は米国に
おきまして耳鼻咽喉科領域における癒着防止兼止血材の販売も開始し、また本止血材に関しても承認取得を
目指して準備を進めており、来期以降は世界最大のマーケットである米国での販売の拡大を見込んでおり原
材料の追加での確保が必要です。また、2020年10月12日付開示のとおり、欧州において次世代止血材の開発
も進んでおり、次世代止血材用の原材料調達が必要となっております。
そのため、本資金調達による調達資金のうち1,412百万円を2021年５月から2023年４月までの期間におい
て、次世代止血材及び本止血材のペプチド原材料調達費用として充当する予定です。
③ 臨床研究費用
当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、本止血材をベースにした外科領域や再生領域で新た
な用途・領域への活用のための研究開発を進めております。これまでも、欧州において後出血予防材として
の適応追加や米国において癒着防止材としての承認取得をしておりますが、今後も欧州、米国および日本に
おいて、新たな用途を開発し、継続的に本止血材の適応を追加していくことで販売を拡大し、企業価値向上
を目指してまいります。
そのため、本資金調達による調達資金のうち282百万円を2020年11月から2023年４月までの期間において、
新たな用途・領域への適応拡大のために必要な臨床データを取得するための臨床研究費用として充当する予
定です。
なお、前回の資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりです。
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(前回の資金調達)
新株予約権付社債による資金調達
充当額
調達金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
(百万円)
① 本既存証券の買入資金 1,095 1,095 2020年４月
② 本止血材とその他パイプライ
ンの原材料調達及び製造原価 305 305 2020年５月～2023年７月
改善とその開発に関する費用
合計 1,400 1,400
新株予約権による資金調達
調達金額 充当額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円) (百万円)
① 本止血材とその他パイプライ
ンの原材料調達及び製造原価 972 317 2020年５月～2023年７月
改善とその開発に関する費用
② 日本における本止血材の上市
に向けたプロモーション／製
200 100 2020年５月～2023年７月
造販売体制構築及び市販後調
査に関する費用
③ カナダにおける販売体制構及
170 120 2020年５月～2023年７月
びマーケティング関連費用
④ 米国における販売体制強化に
167 167 2020年５月～2023年７月
関する費用
⑤ 事業運営費用 753 251 2020年５月～2023年７月
⑥ ドラッグ・デリバリー・シス
テムの研究開発費用(核酸医
226 56 2020年５月～2023年７月
薬、BNCTの製造及び研究開発
費用)
合計 2,488 1,011
(注) 上記調達金額の未充当額につきましては、資金使途①は2020年11月から2023年７月までの間で本止
血材とその他パイプラインの原材料調達に関する費用として、資金使途②は2020年11月から2023年
７月までの間で市販後調査に関する費用として、資金使途③は2020年11月から2023年７月までの間
でカナダにおける販売体制構築及びマーケティング関連費用として、資金使途⑤は2020年11月から
2023年７月までの間での事業運営費用として、資金使途⑥はドラッグ・デリバリー・システムの研
究開発費用(核酸医薬、BNCTの製造及び研究開発費用)として、それぞれ充当してまいります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後270日間を経過するまでの期間中、割当予定
先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券
又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行わない旨を合意する予定です。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から本新規募集証券が残存している期間中、事前の両当事
者の承認及び誠実な協議なく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は
当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当
社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額
又は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わず、また
当社の子会社等にもかかる証券等の発行若しくは処分又は売却を行わせない旨を合意する予定です。
③ 上記①及び②は、本資金調達並びに本新規募集証券又は発行済みのストック・オプションの転換又は行使によ
る当社普通株式の交付(但し、発行済みのストック・オプションの行使により交付される当社普通株式の数は、
発行済株式数の５％以下とします。)、株式分割又は株主割当による当社普通株式の発行、株主への新株予約権
無償割当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社の取締役等へのストック・オプションの
付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の
５％以下とします。)及び当該ストック・オプションの行使による当社普通株式の交付、その他日本法上の要請
による場合等を除く旨が定められる予定です。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
(1) 名称 CVI Investments, Inc.
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman
(2) 所在地
KY1-1104, Cayman Islands
(3) 国内の主たる事務所の責
該当事項はありません。
任者の氏名及び連絡先
(4) 出資額
開示の同意が得られていないため、記載していません。
(5) 組成目的
投資
(6) 組成日
2015年７月１日
(7) 主たる出資者及びその出
開示の同意が得られていないため、記載していません。
資比率
Heights Capital Management, Inc.
名称
アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミン
所在地 トン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワ
ン・コマース・センター
国内の主たる事務所の責
該当事項はありません。
任者の氏名及び連絡先
(8) 業務執行組合員又はこれ
開示の同意が得られていないため、記載していませ
に類する者に関する事項
出資額又は資本金
ん。
事業内容又は組成目的 投資
主たる出資者及びその出 開示の同意が得られていないため、記載していませ
資比率 ん。
Investment Manager Martin Kobinger
代表者の役職・氏名
(注) 割当予定先の概要の欄は、2020年11月10日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先
に関する一部の情報については、当社取締役の新井友行が、Heights Capital Management, Inc.のAsia
Pacific地域投資責任者を通じてInvestment Manager であるMartin Kobinger氏に確認したものの、開示の同意
が得られていないため、記載していません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、
CVI Investments, Inc.を含むSusquehanna International Groupに属するエンティティは全て、外部資本の受
け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘
性の高い情報であるためと聞いております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先との出資関係 割当予定先は提出者の普通株式126株を所有しています。
割当予定先との人事関係 該当事項はありません。
割当予定先との資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年11月10日現在のものであります。
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ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、引続き金融市場の不透明性は払拭されていないと考えており、確実に資金を確保しておく必要性が高い
と考えており、また、前回の資金調達時における割当先であるCVI Investments, Inc.との間で締結した契約におけ
るロックアップ規定も引続き効力を有しております。かかる状況下において、2020年９月に、CVI Investments,
Inc.の資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.のアジア地域統括責任者に対し資金調達の相
談を行ったところ、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。
本内容を社内で協議・検討した後に、本資金調達のスキームが、証券の発行時に一定の資金を調達でき、他方で
希薄化については一定程度の分散が図られている点において、当社のニーズを満たしていると判断しました。ま
た、割当予定先の属性を含め当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先は機関投資家として保有資産も潤沢で
あり、また、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.は、以下の概要や特色を
有することから、今般の資金調達の割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本資金調達のスキー
ムを採用し、CVI Investments, Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
〇投資家概要
・世界最大級の金融コングロマリットであるSusquehanna International Groupに属する共通支配下の会社の一つ
であること
・Susquehanna International Groupに属する会社(割当予定先を含む。)において100件を超えるバイオテクノロ
ジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
・グローバルな投資経験が豊富で2018年にマザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグループに出資する等、日本で
も多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針であること
・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
ｄ．割り当てようとする株式の数
合計7,061,700株
(内訳)
本新株式の総数：561,700株
第27回新株予約権の目的である株式の総数：5,500,000株
第28回新株予約権の目的である株式の総数：1,000,000株
※第27回新株予約権及び第28回新株予約権の目的である株式の総数は、それぞれ、上記「第１ 募集要項
４ 新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)(2)新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の
数」欄及び上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権)(2)新株予約権の内容
等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置
本新規募集証券について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。な
お、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資
責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏より本新規募集証券に関する割当予定先の保有方針
は、純投資であり、本新規募集証券及び既に保有する新株予約権等につき、現時点においては定まった行使の方
針・順番を有している訳ではないものの、その時々において適切と考える態様で投資を進めていく方針であると聞
いております。また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.99％
を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
また、割当予定先と締結予定の本買取契約において、第27回新株予約権について行使数量制限が定められる予定
です。詳細につきましては、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第27回新株予約権)(2)新株予約
権の内容等(注)２ 本新規募集証券に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予
定の取決めの内容」をご参照ください。
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なお、当社は、割当予定先が払込期日より２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその
内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東京証券取引所に報告し、当該内容が公衆縦覧に供される
ことに同意する旨の確約を得る予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保
有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER LLP
(所在地：750 Third Avenue, New York, NY 10017, United States)が監査した2019年12月31日現在の財産目録を受
領しており、また、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights Capital Management, Inc.のAsia
Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化で
きる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを2020年10月12日に確認しており、割当予定先に割り
当てられる本新規募集証券の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2019年
12月31日以降の財産目録については本書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができており
ません。そのため、上記のヒアリングの結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている場合、払込み
や新株予約権の行使がされないリスクがあります。なお、割当予定先は、Susquehanna International Groupが有す
る自己資金で運用する機関投資家です。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出
資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、割当
予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、及び割当予定先及びその業務執行組合員が
反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサー
チ＆コンサルティング(代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階)に
調査を依頼し、2020年10月30日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若しくは
その業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らか
の関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及
び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しておりま
す。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新規募集証券にはいずれも、譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本買取契
約において、割当予定先は、本新規募集証券を第三者に譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、
Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外
することとされています。)する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められる予定です。当社は、
当該取締役会の承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新規募集
証券の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する予定の本買取契約上の権利・義務についても譲
受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
なお、当社取締役会で、本新規募集証券の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
かかる定めは、割当予定先が本新規募集証券の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2020年11月９日)の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額といたしました。
取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点におけ
る当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきま
しては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日制定)に準拠しているもの
と考え、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。なお、直近の終値から
は10％のディスカウントがなされておりますが、かかるディスカウント自体は珍しいものではなく、また、当社
の経営環境・財務状況に鑑みますと、かかるディスカウントはやむを得ないものと考えております。
なお、本新株式の払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日までの直前１ヶ月間の当社普
通株式の終値単純平均値である400円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しておりま
す。)に対して11.00％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の
数値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である407円に対して12.53％
のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である421円に対して15.44％のディスカウントとなる金額
です。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指
標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映している
と判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び
日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨
の意見を得ております。
② 第27回新株予約権
当社は、第27回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮
した第27回新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、住所：東京
都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、第27回新
株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションを基礎として、評価基準日(2020年11月９日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の
前提(当社の株価(395円)、配当額(０円)、無リスク利子率(▲0.1％)、当社株式の株価変動性(60.3％)及び市場出
来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を
置き、第27回新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権１個当たり290円から292円)を
参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、第27回新株予約権の
１個の払込金額を291円としています。第27回新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な
評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用
いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定
結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている第27回
新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、第27回新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当
社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価
額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、
並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有
利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
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③ 第28回新株予約権
当社は、第28回新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮
した第28回新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、第28
回新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュ
レーションを基礎として、評価基準日(2020年11月９日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一
定の前提(当社の株価(395円)、配当額(０円)、無リスク利子率(▲0.1％)、当社株式の株価変動性(60.3％)及び市
場出来高、株価が第28回新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均等に実施され
ること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却するこ
と等)を置き、第28回新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権１個当たり８円から11円)を参
考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、第28回新株予約権の１
個の払込金額を10円としています。第28回新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評
価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用い
られているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結
果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている第28回新
株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、第28回新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当
社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価
額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、
並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有
利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
発行される本新株式の数(561,700株)及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(6,500,000株)
を合算した総株式数は7,061,700株(議決権数70,617個)であり、2020年10月31日現在の当社発行済株式総数
40,968,126株(議決権総数409,602個)に対して、17.24％(議決権総数に対し17.24％)の希薄化(小数点第三位を四捨
五入)が生じるものと認識しております。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資
金を上記の資金使途に充当することにより今後の当社の中長期的な企業価値の向上を図ることができ、本資金調達
はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、
発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
なお、本資金調達において、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株式数に本新株式の
数を加えた株式数合計7,061,700株に、残存する第２回及び第３回新株予約権付社債がそれぞれ下限転換価額で全て
転換されたと仮定した場合には発行される株式数6,774,193株及び残存する第25回新株予約権が全て行使されたと仮
定した場合に発行される株式数2,100,000株を全て合算した株式数15,935,893株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月
間における１日当たり平均出来高は1,053,662株であり、一定の流動性を有していることから、本資金調達は、市場
に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
割当後の
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数
(株) 決権数の割合 る所有議決権
(株)
(％) 数の割合(％)
Maples Corporate
Services Limited, PO
Box 309, Ugland
CVI Investments, Inc.
126 0.00 7,061,826 14.71
House, Grand Cayman
KY1-1104,Cayman
Islands
永野 惠嗣 東京都世田谷区 1,794,900 4.38 1,794,900 3.74
東京都港区六本木一丁
株式会社ＳＢＩ証券 849,200 2.07 849,200 1.77
目６番１号
大阪府大阪市中央区道
扶桑薬品工業株式会社 640,000 1.56 640,000 1.33
修町一丁目７番10号
土屋 陽平 長野県長野市 564,600 1.38 564,600 1.18
東京都港区南青山二丁
楽天証券株式会社 549,800 1.34 549,800 1.14
目６番21号
25 BANK STREET
J.P.MORGAN SECURITIES
CANARY WHARF LONDON 460,800 1.12 460,800 0.96
PLC
UK
東京都板橋区小豆沢二
株式会社アイル 400,000 0.98 400,000 0.83
丁目20番10号
ONE PERSHING PLAZA
PERSHING-DIV. OF DLJ
JERSEY CITY NEW
340,200 0.83 340,200 0.71
SECS. CORP.
JERSEY, U.S.A.
辻 豊寿 東京都足立区 334,500 0.82 334,500 0.70
計 ― 5,934,126 14.49 12,995,826 27.06
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2020年10月31
日現在の株主名簿に基づき記載しております。但し、CVI Investments, Inc.の「所有株式数」及び「総議
決権数に対する所有議決権数の割合」については、個別聴取に基づき、本有価証券届出書提出日現在の所有
株式数に基づき記載しております。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株式の数及び本新株予約権
が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４ CVI Investments, Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株式の数
及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
５ CVI Investments, Inc.は、本新規募集証券が行使された場合に交付される当社株式について、割当予定先
との間で長期保有を約していないため、本新規募集証券の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性が
あります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期(自2019年５月１日 至2020年４月30日)2020年７月31日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第１四半期(自2020年５月１日 至2020年７月31日)2020年９月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年11月10日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年８月３日に関東財務局長
に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記３の臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月23日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2020年11月10日)までの間
において、以下のとおり変更及び追加すべき事項が生じております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2020年11月
10日)現在において変更の必要はないと判断しており、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
[事業等のリスク]
「⑤その他 D感染症の流行に関する事項」として以下の内容を追加いたします。
中国・湖北省武漢において初めて確認された新型コロナウィルスによる呼吸器疾患の最近の流行を含む広範な感染
症の流行の影響が、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、当社グループによる医療製品
等の研究開発、製造、流通及び販売に対する障害又は制限(労働力の不足や人の移動の制限、製品需要の悪化を含
む。)、当社グループ、研究機関及び取引先の事業の停止又は設備の閉鎖、当社グループが事業を行う国又は地域にお
ける許認可機関等による手続の遅滞等が発生した場合には、当社グループの財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼ
す可能性があります。これに対して、当社グループは、社内での対応として、従業員の感染防止対策を行い(在宅勤務
活用等を含む。)、当社が人員不足で業務に支障が出ないよう努めるとともに、取引先や関係機関に感染が拡大しない
ように努めてまいります。また、製品供給への対応として、中国の取引先から供給を受けているペプチド原材料の前
倒し発注を進めることで、新型コロナウィルスの流行の長期化により原材料が手に入らず製品が欠品してしまうリス
クに備えてまいります。加えて、Web会議や電話会議を活用することで対面以外の方法での販売代理店や医療機関等と
のコミュニケーションを継続していくことで、必要な製品を、必要な個数、必要な場所にタイムリーにお届けできる
ように努めてまいります。もっとも、新型コロナウィルスによる呼吸器疾患を始めとした感染症の流行による影響
は、広範かつ予測が困難であり、これらの施策が奏功する保証はありません。
また、2020年２月後半以降、株式市場は新型コロナウィルス感染症の感染拡大に対する懸念等を受けて大きく下落
して推移しており、当社株式を含む株式市場の今後の動向も不透明です。当社は、2020年４月14日付の取締役会にお
いて、第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第24回及び第25回新株予約権の発行を決議いたし
ましたが、当社株式の株価が低迷した場合には、新株予約権の行使が進まず予定していた金額の資金調達ができなく
なる可能性があるほか、新株予約権付社債についても、その転換が進まず、割当先との間の買取契約に従い当社に現
金での償還義務が発生する可能性があります。このような場合、割当先との間で株式価値の希薄化を伴うリファイナ
ンスを行う可能性があるほか、当社に上記買取契約の違反が発生すること等により、当社グループの財政状態や経営
成績に影響を及ぼす可能性があります。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社スリー・ディー・マトリックス 本店
(東京都千代田区麹町三丁目２番４号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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