合同会社ＡＳＴＳホールディングス 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 合同会社ＡＳＴＳホールディングス |
| 提出先 | 東都水産株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
合同会社ＡＳＴＳホールディングス(E36109)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月10日
【届出者の氏名又は名称】 合同会社ＡＳＴＳホールディングス
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号
【電話番号】 092-832-2011
【事務連絡者氏名】 福岡県飯塚市芳雄町７番18号
株式会社麻生 執行役員経理財務本部長 大濱 理
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 合同会社ＡＳＴＳホールディングス
（東京都千代田区丸の内三丁目２番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、合同会社ＡＳＴＳホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、東都水産株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しない場合があります。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利を指します。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書中の記載において、「営業日」とは行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正
を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
東都水産株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を取得及び所有す
ることを主な目的として、2020年８月４日に、株式会社麻生（以下「麻生」といい、公開買付者と総称して「公開
買付者ら」といいます。）の出資（出資比率100％）により設立された合同会社です。公開買付者は、本書提出日
現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象者株式を
所有しておりませんが、公開買付者の完全親会社である麻生は、本書提出日現在、対象者株式64,400株（所有割合
（注）：1.62％）を所有しております。
（注） 「所有割合」とは、対象者が2020年11月９日に公表した2021年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）（以下「2021年３月期第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の
対象者の発行済株式総数（4,026,000株）から、2021年３月期第２四半期決算短信に記載された2020年９
月30日現在対象者が所有する対象者株式に係る自己株式数（91,120株）から同日現在の対象者の株式給付
信託（J-ESOP）の所有分を除いた株式数（46,420株）を控除した株式数（3,979,580株）に対する割合
（小数点以下第三位四捨五入）をいいます。以下同じです。
今般、公開買付者は、対象者への取締役の派遣による経営参画と、麻生グループ（麻生並びに公開買付者を含む
麻生の連結子会社72社及び持分法適用会社19社（2020年９月30日時点）を含む企業グループをいいます。以下同じ
です。）の有する九州地区での営業基盤やネットワーク、その他幅広い分野での事業基盤等のリソースの提供を通
じて対象者及び公開買付者らの企業価値向上を図るために、対象者の筆頭株主かつ大株主となることを主たる目的
として、公開買付者、麻生及び対象者との間で、2020年11月９日付で、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携
契約」といいます。）（本資本業務提携契約の概要については、下記「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関す
る事項」をご参照ください。）を締結し、対象者株式を対象にした本公開買付けを実施することを決定いたしまし
た。なお、公開買付者は、上場会社としての対象者の独立性を維持しつつ対象者の経営に十分に関与するため、少
なくとも単独にて対象者株式の1,329,180株（所有割合：33.40％）を取得して、対象者の総議決権の３分の１を超
える議決権を保有する筆頭株主かつ大株主となる（なお、公開買付者の完全親会社である麻生が保有する対象者株
式は、資本業務提携に係る対象者との協議よりも前に取得しています。これに対して、公開買付者が本公開買付け
の結果取得する対象者株式は、本資本業務提携契約においても、中長期的に保有し続けることが企図されており、
麻生が保有する対象者株式とその保有方針も異なるため、左記の計算においては公開買付者が保有する対象者株式
のみを算出の基礎としております。以下同じです。）ことを目的としており、また、更に本公開買付けの結果とし
て、麻生グループが対象者の総議決権の２分の１を超える議決権に相当する対象者株式を保有することとなった場
合には、対象者を連結子会社化することも想定しております。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記のとおり対象者の筆頭株主かつ大株主として対象者の経営に十分に
関与できるよう、少なくとも対象者の総議決権の３分の１を超える議決権を取得するため、買付予定数の下限を
1,329,180株（所有割合：33.40％）としております。したがって、公開買付者は本公開買付けに応じて応募された
株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が1,329,180株に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
等を行いません。
公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、麻生から18,500,000千円の出資を受けることを予定してお
り、当該資金をもって、本公開買付けの決済資金及び付随費用に充当する予定です。
また、公開買付者は対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの
結果、東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、本公開買付け成立後も対象者株
式の上場を維持するための措置を講じる予定でありますが、対象者株主の皆様に対して、広く売却の機会を提供す
る観点から、買付予定数の上限は定めておりません。本公開買付けにより対象者株式が上場廃止となる見込み及び
その理由については下記「(6）上場廃止となる見込みの有無及びその事由」をご参照ください。
なお、対象者が2020年11月９日に公表した「株式会社麻生の完全子会社である合同会社ＡＳＴＳホールディング
スによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」（以下
「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020年11月９日開催の取締役会において、本公開
買付けに関して、本公開買付けの諸条件、麻生グループ及び対象者の関係が深化することで期待できるビジネス機
会創出等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けに対する応募状況によって、公開買
付者が対象者の総議決権の３分の１を超える議決権を有する筆頭株主かつ大株主となる場合及び対象者が公開買付
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者の連結子会社となる場合のいずれの場合についても、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価
値・株主価値の一層の向上に資すると判断し、本公開買付けに、賛同する旨の決議をするとともに、対象者は本公
開 買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の妥当性については、一定の合理性が
認められると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対
象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持するための措置を講じる予定であることに鑑み、対象者株主
の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したと
のことです。
なお、対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の「③ 対象
者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご
参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公
表した情報に基づくものです。
① 本公開買付けの背景等
麻生グループは、明治５年（1872年）に創業者である麻生太吉が目尾御用炭山を採掘、石炭産業に着手したこ
とにより、麻生商店を先駆けとして創業し、戦前は石炭事業を主たる事業とすると同時に、大正７年（1918年）
に麻生商店の職員また地域の住民への医療の拡充を地域に代り担う目的をもって飯塚病院を開設しております。
昭和８年（1933年）には国内の産炭事業が国際的な価格競争力を失う中で、福岡県田川地区でセメント事業を開
始し、昭和14年（1939年）には飯塚で現在の専門学校事業に繋がる、麻生塾を設立いたしました。このように、
時代と共にさまざまな分野に事業領域を拡大してまいりました。現在ではセメント及び生コンクリート製造販売
事業、民間病院（飯塚病院）を核とした健康・医療・福祉関連事業、総合専門学校を中心とする教育人材関連事
業、人材派遣関連事業、コンピュータ・ソフト開発関連事業、建設・商社関連事業、地域開発関連事業、環境関
連事業など幅広い分野に事業展開し、グループ101法人（※協力提携法人・機関を含む）を傘下に持つ企業グ
ループであります。なお、公開買付者は2020年８月４日に、対象者株式の取得を目的として、麻生の出資（出資
比率100％）により設立されました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者の前身は1935年築地市場の開設とともに創設された東京魚市場
株式会社であり、同社は戦時中は国家総動員法に基づく統制会社令による統制会社に統合され、また戦後は同令
の廃止にともない東京水産物株式会社と名称変更されたとのことです。その後ＧＨＱ指導の下、旧魚類統制会社
としての閉鎖機関に指定を受けましたが、安定的な食糧供給という公共性と重要性のため農林省の再編成示達に
より、1948年３月その業務と役職員を継承した形で資本金７百万円をもって対象者が設立されたとのことです。
その後対象者は、1950年４月、水産物統制の撤廃に伴い、中央卸売市場法の定める水産物卸売人としての許可を
受け、また、2020年６月21日からは改正卸売市場法とこれに伴う改正東京都中央卸売市場条例の定める市場開設
者である東京都による施設の使用許可を受け、現在に至っているとのことです。対象者及び対象者の関係会社
は、本書提出日現在で国内11社、海外２社（連結ベースで国内５社、海外２社）の合計13社（同７社）で企業集
団を形成しており、「消費者の皆様の豊かで魅力的な食生活を第一義に考え、その満足度向上に貢献する」こと
を社会的使命・存在意義（ミッション）と定め、「ワンランク上の対応ができる水産物流通企業」を目指すこと
をビジョンとして水産物卸売事業、冷蔵倉庫事業、不動産事業と３つの事業を展開しており、株式公開以前には
株式の大半が市場業者によって所有され、僅かに生産者やその他の水産関係者にその所有が限られていたもの
を、一般社会に株式を広く公開して経営に参加して貰い、より明朗公正なガラス張りの堅実な経営に徹していく
との経営判断のもと、東京証券取引所において1955年10月１日から店頭公開売買が開始され、翌1956年９月10日
に東京証券取引所に上場しているとのことです。そのうち水産物卸売事業は主力事業で、豊洲市場の卸売業者と
して東京都より施設使用許可を受け、国内全域、そして世界各地から集荷した生鮮・冷凍魚介類及び水産加工品
を、仲卸業者や売買参加者等に販売しています。東京都中央卸売市場における水産物取引の中核として、生産者
と消費者の間に立って、水産物の安定的・効率的な流通を図るという社会インフラとしての重要な機能を担って
いるとのことです。
麻生及び対象者の資本関係は、東京都中央卸売市場が公表している2019年の市場統計情報によると、豊洲市場
における水産物取扱高のシェア19％を占め、同市場内卸売業者７社中２位である対象者の水産物卸売業者として
有する国内外における商品仕入れネットワーク、また中期的に見た日本国における食に関わる産業の持つ魅力か
ら、麻生が投資対象として十分に魅力があると感じ、2017年より有価証券投資として市場内取引にて対象者株式
の取得をいたしました。2017年に対象者株式3,400株（所有割合：0.09％）を取得したのち、2018年１月から
2019年１月にかけて市場の状況を考慮しながら継続的な市場内売買の結果として61,000株（所有割合：1.53％）
を追加取得し、本書提出日現在、64,400株（所有割合：1.62％）を保有しております。
対象者プレスリリースによれば、対象者の主力事業である水産物卸売事業を取り巻く環境につきましては、人
口減少や消費形態の変化などによる魚食の減少により、長期的に需要が減少している状況にあるとのことです。
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また、2020年６月には改正卸売市場法が施行され、流通の効率化や民間資本の参入拡大が進む中で、市場内のみ
ならず市場外の業者も含めた競争の激化が進んでいるとのことです。さらに、今年度においては新型コロナウイ
ル ス感染症の影響により、寿司種や国産生マグロ等の高単価商材を中心に取り扱い額が落ち込むなど、厳しい状
況に直面しているとのことです。対象者はこのような厳しい経営環境の中、今後の日本の水産業活性化を図りな
がら成長を遂げるべく、一次事業者から消費者までのバリューチェーンの効率化を目標とし、同時に国内中心か
らグローバルな視野を持ち、卸売市場法改正などの規制緩和にも柔軟に対応しながら、既存の国内水産事業者と
の協働によって、縮小から成長への転換を図ることを目指しているとのことです。そこで、2019年７月中旬より
検討を進めていた①地方の水揚げ地での生産加工基地建設による商材確保と品質改善、②海外での冷凍倉庫建設
による海外輸出拠点の構築といった新規事業の遂行のための業務面での支援、及び中長期的な対象者株式の保有
を通じて、短期的な業績の変化に左右されない中長期的な企業価値の向上に賛同いただける安定株主としての資
本面の両面を満たすパートナーを検討していたとのことです。
このような状況において、対象者が2020年６月上旬に三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社から麻生
を紹介されたことがきっかけとなり、同年６月下旬に両社経営陣の面談が実現し、本資本業務提携契約の協議を
開始しました。その後、麻生は対象者との間で、本資本業務提携契約の内容、公開買付けや第三者割当増資によ
る資本業務提携の実現の方法、資本業務提携により取得する対象者株式の数等に関して複数回の協議を行い、ま
た、対象者に対して2020年７月下旬から10月下旬にかけてデュー・ディリジェンスを実施するなど資本業務提携
の可能性について検討を実施してまいりました。具体的には、麻生グループの有する九州地区での営業基盤や
ネットワーク、その他幅広い分野での事業基盤等のリソースを活用することによる、生産加工基地建設候補地の
一つである九州地方における事業開始時の支援やビジネス機会の創出等、対象者の新規投資事業への麻生グルー
プの投資経験を活かしたサポートや、魚の自動選別装置並びに商品管理自動化等のシステム開発サポートを含め
た施策を通じて、対象者の事業基盤の強化や収益力向上が可能となり、その結果として対象者の持続的な成長が
見込めると判断するに至りました。
一方で、麻生グループにとっても、医療や教育に加えて、食という新たな事業領域への拡大が図られます。対
象者は、水産物関連事業において、これまでの約72年の実績とそれに裏打ちされた取引先からの厚い信頼があり
ます。その信頼は、対象者の取引先から水産物を購入する消費者の生活を支えてきたという実績に基づくもので
す。一方、麻生グループは、医療や教育の事業において人々の生活を支え、同時に、建築・土木関連の事業では
セメントやコンクリート二次製品を通じて、生活に必要な社会インフラの整備を支えてきました。それらは全
て、産業や生活の基盤となる施設及び仕組みを充実させることがグループの社会的な役割と考えて、事業展開を
行った結果です。対象者の事業は食を通じて消費者の生活を支えることと認識しており、社会資本の基盤の一つ
として考えた結果、麻生グループのこれまで歩んできた歴史との親和性が高いと考えました。そして、麻生は、
上場会社としての対象者の独立性を維持しつつ対象者の経営に十分に関与するという目的を実現するため、対象
者の上場維持を前提としつつ、対象者の総議決権の３分の１を超える議決権を保有する筆頭株主かつ大株主とな
り、本公開買付けの成立を効力発生条件とする下記「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載
される本資本業務提携契約に基づく各施策を実行することによって医療や教育に加えて、新たに食を通じて人々
の生活を支えることが、麻生グループの企業価値向上にも資すると判断しました。具体的には、本資本業務提携
契約に基づき、今後公開買付者らは対象者へ社外取締役の指名とオブザーバーの派遣を行うことで、対象者の事
業計画や予算の作成といった重要事項に関する協議を通じて経営に参画し、麻生グループの経営資源のうち対象
者の事業展開に資するものを適時適切に対象者に提案する等、新規事業計画の更なる緻密化と投資実現や事業の
成長に向けてサポートを行う予定です。本資本業務提携契約の概要については、下記「(3）本公開買付けに係る
重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、本公開買付けの結果として、対象者を連結子会社化した場
合についても、麻生は、当該各施策を実行する予定です。以上の検討を踏まえ、麻生は、2020年10月下旬に、本
公開買付けにより資本業務提携を実現することを決定しました。
また、本資本業務提携を構築するための方法については、2020年６月下旬の対象者の提案を端緒として、まず
は第三者割当増資の方法により公開買付者が対象者の総議決権の３分の１を超える議決権を保有することが検討
されたものの、麻生及び対象者の協議の結果、麻生は、2020年９月上旬、第三者割当増資に伴う株式価値の希薄
化により対象者の重要な取引先を含む対象者の既存株主の利益に悪影響を及ぼすよりは、対象者における資金需
要については対象者自身が手元資金の利用・借入れその他の方法により対応することを前提に、公開買付けの方
法により対象者の既存株主より対象者株式を取得することが合理的であるとの判断に至りました。
更に、株主の皆様に広く売却の機会を提供する観点から、買付予定数の上限は付さないこととしました。その
上で、公開買付者は、2020年７月下旬から10月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者株
式の市場における株価の動向等を勘案した上で、2020年11月６日、対象者に対して本公開買付価格を4,550円と
する予定であることを通知し、同日には対象者から通知受領の返答を受領したのち、2020年11月９日、対象者か
ら通知に対する異論がない旨の返答があったため、本公開買付価格を4,550円とする本公開買付けの実施並びに
本資本業務提携契約の締結を決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
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対象者は、本資本業務提携契約の締結に向けた公開買付者らとの間の、対象者の企業価値・株主価値の向上に
関する検討、公開買付者の意向、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるＯＭＭ法
律事務所からの助言及び法律意見書並びに同じく独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ
株 式会社（以下「山田コンサルティング」といいます。）からの株式価値算定書を踏まえたうえで、本公開買付
けの諸条件、麻生グループ及び対象者の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含めた多様なシナ
ジー、具体的には麻生グループの有する九州地区での営業基盤やネットワーク、その他幅広い分野での事業基盤
のリソースを活用することによる、生産加工基地建設候補地の一つである九州地方における事業開始時の支援や
ビジネス機会の創出、対象者の新規投資事業への麻生グループの投資経験を活かしたサポートや、魚の自動選別
装置並びに商品管理自動化等のシステム開発サポートを含めた施策等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を
行ったとのことです。その結果、麻生グループ及び対象者の関係が深化することにより、生産加工基地建設並び
に魚の自動選別装置及び商品管理自動化のシステム開発等において、対象者単独での取組みに比べ、早期の事業
立ち上げ、円滑な事業展開が可能となり、経営資源の効率化による収益力向上のシナジーが見込まれ、企業価値
向上に資すると2020年10月中旬に判断したとのことです。
なお、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるＯＭＭ法律事務所は、本公開買付
けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者が法的な助言
を受けた経験のある弁護士事務所の中から会社法に詳しく、Ｍ＆Ａ等の実務経験が豊富であるとの理由で2020年
８月上旬に選定したものであり、また独立した第三者算定機関である山田コンサルティングは、対象者が本公開
買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者株式の株式価値の算定を依頼するため、企業価値の評価実績が
豊富であるとの理由で2020年９月下旬に選定を行ったものであるとのことです。
上記の結果、本公開買付けに対する応募状況によって、公開買付者が対象者の総議決権の３分の１を超える議
決権を有する筆頭株主かつ大株主となる場合及び対象者が公開買付者の連結子会社となる場合のいずれの場合に
ついても、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断
し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしたとのことです。
また、本公開買付価格は、対象者株式の市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり、対象者から独
立した第三者算定機関である山田コンサルティングから提出を受けた株式価値算定書に照らせば、一定の合理性
が認められると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及
び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持するための措置を講じる予定であることに鑑み、対象
者は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに
応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の「③ 対象者における利
害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くださ
い。
③ 本公開買付け後の経営方針
対象者の経営方針として、公開買付者は、上場維持を前提とした現状の対象者の経営を尊重しつつ、麻生グ
ループ及び対象者の連携を深め、両社の協力関係による麻生グループ及び対象者の収益力の拡大に繋げ、企業価
値向上を図ってまいります。また、麻生は、本公開買付けの成立後、対象者の社外取締役１名を指名する予定で
あるほか、対象者の取締役会その他の重要会議体にオブザーバーを派遣する予定です。
なお、対象者としても、上場会社として経営の自主性・機動性・強固なガバナンス体制を維持することが、収
益性・成長性の向上や人材確保、更には企業価値の最大化に資するものと考えているとのことです。
(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者らは、対象者との間で、2020年11月９日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務
提携契約の概要は、以下のとおりです。なお、本業務提携契約の各条項は、原則として、本公開買付けの成立を効
力発生条件としております。
（ⅰ）目的
公開買付者ら及び対象者は、以下に掲げる目的をもって本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を行うも
のとする。
・対象者の中長期的な事業の拡大及び企業価値の増大に向けて、公開買付者ら及び対象者は協力し合う。
・公開買付者らは、対象者の安定株主となることで、対象者の中長期的な企業価値の拡大を支援し、相応の投
資リターンを確保する。
・対象者は、公開買付者らとの協議の上で、合理的な投資や事業基盤の強化を行うことにより、中長期的な企
業価値の拡大に努める。
（ⅱ）資本業務提携の内容
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公開買付者ら及び対象者は、本資本業務提携契約における業務提携として、現時点において以下が想定され
ていることを確認し、その詳細及び更なる提携の可否について今後誠実に協議の上定めるものとする。
・九州地方において事業基盤を有する麻生グループ（麻生並びにその子会社及び関連会社）の強みを活用する
ことによる、対象者グループの九州での事業開始時の支援やビジネス機会の創出、新規投資事業へのサポー
ト
・魚の自動選別装置、商品管理自動化のシステム開発サポート等をはじめとした麻生グループ各社との連携に
よる対象者グループの事業基盤の強化・収益力向上
（ⅲ）対象者の経営体制
・本公開買付けの成立後、公開買付者は、対象者の社外取締役１名を指名する権利を有するほか、対象者の取
締役会その他の重要会議体にオブザーバーを派遣する権利を有する。
・対象者は、取締役会規程その他の重要な社内規程の変更、事業計画及び予算の作成・変更、組織再編行為、
株主総会の決議事項その他の重要な事項につき決定又は実施する場合、事前に公開買付者らと誠実に協議を
行うものとする。
（ⅳ）株主還元政策
対象者は、本公開買付けの成立後、各事業年度につき、対象者の普通株式１株あたり65円以上を基本とし、
かつ、配当性向40％（なお、自己株式取得を加味しないものとする。）を早期に（但し、遅くとも2024年３月
期までに）実現するものとする。
（ⅴ）対象者株式の取扱い
・対象者は、公開買付者の議決権比率を33.4％（但し、本公開買付けにより公開買付者らによる対象者に対す
る議決権比率が50.1％以上となった場合には、50.1％とする。）以下に低下させる可能性のある行為（新株
の発行及び自己株式の処分を含むがこれに限られない。）を行う場合には、原則として、公開買付者の事前
の書面による承諾を要するものとする。
・公開買付者らは、原則として、公開買付者が本公開買付けにより取得した対象者株式を譲渡しようとする場
合（但し、ToSTNeT-1以外の市場内取引を除く。）等には、その旨を、対象者に対して事前に通知するもの
とし、対象者が協議を求めたときはこれに応じるものとする。
（ⅵ）その他
・上記(ⅲ)乃至(ⅴ)の規定は、本公開買付け又は将来的な追加取得により、公開買付者による対象者に対する
議決権比率が50％を超えた場合には、議決権比率に応じて合理的に見直される。
(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を
担保するための措置
本書提出日現在において対象者は公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けに
は該当しませんが、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程にお
ける恣意性の排除の観点から、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において
実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
ⅰ 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者らとの関係
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者、公開
買付者らから独立した第三者算定機関である山田コンサルティングに対して、対象者株式の株式価値の算定を
依頼し、2020年11月６日付で株式価値算定書を取得したとのことです。山田コンサルティングは、対象者及び
公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないと
のことです。
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公開買付届出書
ⅱ 算定の概要
対象者プレスリリースによれば、山田コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式価
値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価
値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所市場第一部に上場
しており市場株価が存在することから市場株価分析を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）を採用して対象者株式の
株式価値の算定を行ったとのことです。なお、対象者は、山田コンサルティングから本公開買付価格の公正性
に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
上記手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価分析：3,343～4,045円
ＤＣＦ分析 ：3,922～4,997円
市場株価分析では、2020年11月６日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における
基準日終値4,045円、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均3,809円（小数点以下四捨五入、以下、終値単
純平均値の計算について同様です。）、基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均3,480円及び基準日までの
直近６ヶ月間の終値単純平均3,343円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、3,343円から
4,045円までと分析したとのことです。
ＤＣＦ分析では、対象者の2021年３月期から2027年３月期を対象とする事業計画における収益や投資計画、
2021年３月期第２四半期までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が2021
年３月期第２四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割
り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を3,922円から4,997
円までと分析しているとのことです。なお、当該ＤＣＦ分析の算定の基礎となる事業計画については大幅な増
減益を見込んでいないとのことです。また、本公開買付けが実行されることにより実現することが期待される
シナジー効果につきましては、現時点においては具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画に
は、反映していないとのことです。
（注） 山田コンサルティングは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一
般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完
全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとの
ことです。また、対象者の関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みま
す。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていな
いとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で
得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。山田コ
ンサルティングの算定は、2020年９月30日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等におけ
る透明性及び合理性を確保するため、対象者及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーであるＯＭ
Ｍ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程に
ついて必要な法的助言を受けるとともに、法律意見書を取得したとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年11月９日開催の取締役会において、対象者取締役７名（う
ち２名は社外取締役）の全員一致により、上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同する旨の
意見を表明するとともに、対象者は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、対象
者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したと
のことです。
なお、対象者は、麻生グループの有する九州地区での営業基盤やネットワーク、その他幅広い分野での事業基
盤等のリソースを活用することによる、生産加工基地建設候補地の一つである九州地方における事業開始時の支
援やビジネス機会の創出等、対象者の新規投資事業への麻生グループの投資経験を活かしたサポートや、魚の自
動選別装置並びに商品管理自動化等のシステム開発サポートを含めた施策を通じて、対象者の事業基盤の強化や
収益力向上が可能となり、その結果として対象者の持続的な成長に資するものになると考え、また、上場会社と
して経営の自主性・機動性・強固なガバナンス体制を維持することが、収益性・成長性の向上や人材確保、更に
は企業価値の最大化に資するものと考え、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価
値の一層の向上に資するとの認識に至ったとのことです。そして、対象者は、以上のような対象者の企業価値・
株主価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイ
ザーであるＯＭＭ法律事務所からの助言及び法律意見書並びに同じく独立した第三者算定機関である山田コンサ
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ルティングからの株式価値算定書を踏まえたうえで、2020年11月９日開催の対象者取締役会において、本公開買
付けの諸条件、麻生グループ及び対象者の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含めた多様なシ
ナ ジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発
展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしたとの
ことです。また、本公開買付価格は、対象者株式の市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり、対象
者から独立した第三者算定機関である山田コンサルティングから提出を受けた株式価値算定書に照らせば、一定
の合理性が認められると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開
買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持するための措置を講じる予定であることに鑑
み、対象者は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開
買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
また、上記取締役会には、対象者監査役４名（うち２名は社外監査役）全員が出席し、いずれも、本公開買付
けに関して賛同する旨を決議することに異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者監査役は、本公開買付価
格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かにつ
いては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することに異議がない旨の意見を述べているとのことで
す。
なお、対象者の取締役及び監査役は全員、本公開買付けに関して利害関係を有していないとのことです。
④ 公開買付者における本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令
に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。このように、公開買付者は、公開買
付期間を比較的長期に設定していることから、対象者の株主の皆様において、本公開買付けに対する応募につい
て適切な判断の時間と機会を確保しています。
(5）本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
公開買付者は、本公開買付けにより、対象者の筆頭株主かつ大株主となることを主たる目的としております。な
お、本公開買付けの結果、買付予定数の下限である1,329,180株（所有割合33.40％）を取得することとなった場合
には、現時点で、対象者株式の追加取得を行う予定はありません。
(6）上場廃止となる見込みの有無及びその事由
本書提出日現在、対象者株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されております。本公開買付けは対象者株式
の上場廃止を企図するものではありませんが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定してい
ないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める以下の上場廃止基準に該当し、対象者株式は所
定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
① 上場会社の事業年度の末日における株主が400人未満である場合において、１年以内に400人以上とならないと
き
② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数（役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場
会社及び上場株式数の10％以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下同じ
です。）が2,000単位未満である場合において、１年以内に2,000単位以上とならないとき
③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最終価格
に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。）が５億円未満である場合において、
１年以内に５億円以上とならないとき
④ 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数が上場株券等の数の５％未満である場合において、上場会社
が有価証券報告書を提出した日又は法第24条第１項に定める期間の末日のうちいずれか早い日までに東京証券
取引所の定める公募、売出し又は数量制限付分売予定書を提出しないとき
対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合の具体的な対応や諸条件について、現時点において決
定している事項はなく、対象者との間で具体的な協議を開始しておりませんが、本公開買付けの結果、万が一、対
象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者らは、上場廃止までの猶予期間として定
められている１年以内に、立会外分売や売出し等の対象者株式の上場を維持するための対策について対象者と誠実
に協議し、対象者の協力の下、対象者との間で合意した方策を実行する所存です。
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 2020年11月10日（火曜日）から2020年12月22日（火曜日）まで（30営業日）
2020年11月10日（火曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
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（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式 １株につき金4,550円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券 ―
（ ）
株券等預託証券 ―
（ ）
算定の基礎 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が公表している財務情報等の資
料、対象者に対して2020年７月下旬から10月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの
結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、
公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買
付け実施についての公表日（2020年11月９日）の前営業日である2020年11月６日の東京証券取
引所市場第一部における対象者株式の終値（4,045円）並びに過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、
過去６ヶ月間及び過去12ヶ月間の終値単純平均値（3,809円、3,480円、3,343円及び3,025円）
の推移を参考にいたしました。さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開
買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、2020年11月６日、対象者に対して本公開買付価格を
4,550円とする予定であることを通知し、同日には対象者から通知受領の返答を受領したの
ち、2020年11月９日、対象者から通知に対する異論がない旨の返答があったため、本公開買付
価格を4,550円と決定いたしました。なお、公開買付者は、上記の諸要素を考慮し、本公開買
付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
ニオンは取得しておりません。
なお、本公開買付価格4,550円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年11月６日の
対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値4,045円に対して12.48％、同日までの過
去１ヶ月間の終値単純平均値3,809円に対して19.45％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平
均値3,480円に対して30.75％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値3,343円に対して
36.11％、同日までの過去12ヶ月間の終値単純平均値3,025円に対して50.41％のプレミアムを
それぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格4,550円は、本書提出日の前営業日で
ある2020年11月９日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値4,165円に対して
9.24％のプレミアムを加えた価格となります。
また、公開買付者の親会社である麻生は、2017年から2019年にかけて、対象者株式64,400株
（所有割合：1.62％）を、取得時の市場価格（平均取得価格：１株あたり金1,989円）で、市
場内取引の方法により、取得しております。本公開買付価格（１株当たり金4,550円）と当該
平均取得価格（１株当たり金1,989円）との間には差異が生じております。これは、当該取得
の時点以降の対象者株式の株価の動向に加え、本公開買付価格には上記のとおりプレミアムが
付されているためです。
算定の経緯 麻生と対象者は、対象者が2020年６月上旬に三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社か
ら麻生を紹介されたことがきっかけとなり、同年６月下旬に両社経営陣の面談が実現し、本資
本業務提携契約の協議を開始しました。
その後、麻生は対象者との間で、本資本業務提携契約の内容、公開買付けや第三者割当増資に
よる資本業務提携の実現の方法、資本業務提携により取得する対象者株式の数等に関して複数
回の協議を行い、また、対象者に対して2020年７月下旬から10月下旬にかけてデュー・ディリ
ジェンスを実施するなど資本業務提携の可能性について検討を実施してまいりました。具体的
には、麻生グループの有する九州地区での営業基盤やネットワーク、その他幅広い分野での事
業基盤等のリソースを活用することによる、生産加工基地建設候補地の一つである九州地方に
おける事業開始時の支援やビジネス機会の創出等、対象者の新規投資事業への麻生グループの
投資経験を活かしたサポートや、魚の自動選別装置並びに商品管理自動化等のシステム開発サ
ポートを含めた施策を通じて、対象者の事業基盤の強化や収益力向上が可能となり、その結果
として対象者の持続的な成長が見込めると判断するに至りました。
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一方で、麻生グループにとっても、医療や教育に加えて、食という新たな事業領域への拡大が
図られます。対象者は、水産物関連事業において、これまでの約72年の実績とそれに裏打ちさ
れた取引先からの厚い信頼があります。その信頼は、対象者の取引先から水産物を購入する消
費者の生活を支えたという実績に基づくものです。一方、麻生グループは、医療や教育の事業
において人々の生活を支え、同時に、建築・土木関連の事業ではセメントやコンクリート二次
製品を通じて、生活に必要な社会インフラの整備を支えてきました。それらは全て、産業や生
活の基盤となる施設及び仕組みを充実させることがグループの社会的な役割と考えて、事業展
開を行った結果です。対象者の事業は食を通じて消費者の生活を支えることと認識しており、
社会資本の基盤の一つとして考えた結果、麻生グループのこれまでの歴史との親和性が高いと
考えました。そして、麻生は、上場会社としての対象者の独立性を維持しつつ対象者の経営に
十分に関与するという目的を実現するため、対象者の上場維持を前提としつつ、対象者の総議
決権の３分の１を超える議決権を保有する筆頭株主かつ大株主となり、本公開買付けの成立を
効力発生条件とする上記「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載される本
資本業務提携契約に基づく各施策を実行することによって医療や教育に加えて、新たに食を通
じて人々の生活を支えることが、麻生グループの企業価値向上にも資すると判断しました。
具体的には、本資本業務提携契約に基づき、今後公開買付者らは対象者へ社外取締役の指名と
オブザーバーの派遣を行うことで、対象者の事業計画や予算の作成といった重要事項に関する
協議を通じて経営に参画し、麻生グループの経営資源のうち対象者の事業展開に資するものを
適時適切に対象者に提案する等、新規事業計画の更なる緻密化と投資実現や事業の成長に向け
てサポートを行う予定です。なお、本公開買付けの結果として、対象者を連結子会社化した場
合についても、麻生は、当該各施策を実行する予定です。以上の検討を踏まえ、麻生は、2020
年10月下旬に、本公開買付けにより資本業務提携を実現することを決定しました。
また、本資本業務提携を構築するための方法については、2020年６月下旬の対象者の提案を端
緒として、まずは第三者割当増資の方法により公開買付者が対象者の総議決権の３分の１を超
える議決権を保有することが検討されたものの、麻生及び対象者の協議の結果、麻生は、2020
年９月上旬、第三者割当増資に伴う株式価値の希薄化により対象者の重要な取引先を含む対象
者の既存株主の利益に悪影響を及ぼすよりは、対象者における資金需要については対象者自身
が手元資金の利用・借入れその他の方法により対応することを前提に、公開買付けの方法によ
り対象者の既存株主より対象者株式を取得することが合理的であるとの判断に至りました。更
に、株主の皆様に広く売却の機会を提供する観点から、買付予定数の上限は付さないこととし
ました。その上で、公開買付者は、2020年７月下旬から10月下旬にかけて実施したデュー・
ディリジェンスの結果、対象者株式の市場における株価の動向等を勘案した上で、2020年11月
６日、対象者に対して本公開買付価格を4,550円とする予定であることを通知し、同日には対
象者から通知受領の返答を受領したのち、2020年11月９日、対象者から通知に対する異論がな
い旨の返答があったため、本公開買付価格を4,550円とする本公開買付けの実施並びに本資本
業務提携契約の締結を決定いたしました。
（３）【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
3,979,580（株） 1,329,180（株） ―（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,329,180株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,329,180株）以上となった場合は、応募株券等の全
部の買付け等を行います。
（注２） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である3,979,580株を記載しております。なお、当該最大
数は、対象者の2021年３月期第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者株式の発行済株
式総数（4,026,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（91,120株）から同日現在の対象者
の株式給付信託（J-ESOP）の所有分を除いた株式数（46,420株）を控除した株式数（3,979,580株）です。
（注４） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
ことがあります。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 39,795
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ 2020年11月10日 現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ 2020年11月10日 現在）（個）(g) 644
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（ 2020年３月31日 現在）（個）(j) 39,566
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
100.00
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（3,979,580株）に
係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年11月10日現在）（個）(g)」は、特別関係者が所有す
る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が
所有する自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株
券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年11月10日現在）
（個）(g)」は分子に加算しておりません。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2020年３月31日現在）（個）(j)」は、対象者が2020年６月17日に提出
した第72期有価証券報告書に記載された2020年３月31日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買
付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る
議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の
計算においては、2021年３月期第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式
総数（4,026,000株）から、2021年３月期第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者が
所有する自己株式数（91,120株）から同日現在の対象者の株式給付信託（J-ESOP）の所有分を除いた株式数
（46,420株）を控除した株式数（3,979,580株）に係る議決権の数（39,795個）を「対象者の総株主等の議
決権の数（個）(j)」として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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６【株券等の取得に関する許可等】
（１）【株券等の種類】
普通株式
（２）【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含
みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けに
よる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず
（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日
（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得をすることができません（以下、本株式取得が
禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた
場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の
名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、意見聴取を行うにあたっては、
予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置
命令の事前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出
が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいま
す。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前
通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をす
るものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定によ
る認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みま
す。）第９条）。
公開買付者は、本株式取得のうち公開買付者の議決権保有割合が20％超50％以内となる対象者株式の取得に
関して、2020年８月11日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されておりましたが、本
株式取得に関して、公正取引委員会から2020年８月26日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を同日付で
受領したため、2020年８月26日をもって措置期間は終了しています。また、公開買付者は、公正取引委員会か
ら取得禁止期間を30日間から15日間に短縮する旨の2020年８月26日付「禁止期間の短縮の通知書」を同日付で
受理したため、2020年８月26日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
これに加え、公開買付者は、本株式取得のうち公開買付者の議決権保有割合が50％超となる対象者株式の取
得に関して、2020年10月５日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されておりました
が、本株式取得に関して、公正取引委員会から2020年10月９日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を
2020年10月14日付で受領したため、2020年10月14日をもって措置期間は終了しています。また、公開買付者
は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から４日間に短縮する旨の2020年10月９日付「禁止期間の短縮
の通知書」を同日付で受理したため、2020年10月９日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
（３）【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 令和２年８月26日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第591号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
許可等の日付 令和２年８月26日（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第592号（禁止期間の短縮の通知書の番号）
許可等の日付 令和２年10月９日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第697号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
許可等の日付 令和２年10月９日（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第698号（禁止期間の短縮の通知書の番号）
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公開買付届出書
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本店所在地は、2020年12月21日付で、東京都千代田区大手
町一丁目９番２号となります。）
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
ａｕカブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区大手町一丁目３番２号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」と
いいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を
記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご用意
下さい。
復代理人であるａｕカブコム証券株式会社による応募の受付は、同社のホームページ（ https://kabu.com/ ）
の「株式公開買付（ＴＯＢ）」（ https://kabu.com/item/tob/ ）に記載する方法によりログイン後画面を通じ必
要事項を入力することで完了いたします。
③ 公開買付代理人又は復代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要がありま
す。公開買付代理人又は復代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類（注１）が必要になります。ま
た、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等
の詳細につきましては、公開買付代理人又は復代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人又は復代理人に開設した応募株主等名義の口
座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。その
ため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記
録されている場合（対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されて
いる場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り
替えられた応募株券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人又は復代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行
われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人又は復代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交
付されます。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任
代理人を通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類（注１）が必要になります。なお、復代
理人であるａｕカブコム証券株式会社では、外国人株主からの応募の受付を行いません。
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（注１） 本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
Ａ Ｂ Ｃ
（個人番号）通知カード 住民票の写し、又は住民票記載事項証
（現在の住所・氏名の記載がある場合 明書（個人番号の記載のあるもの）※
のみ利用可） １
個人番号カード（両面）
＋ ＋
（表面が住所等確認書類になりま
す。）
住所等確認書類 住所等確認書類
（下記アの中から１種類、又はイ及び （下記ア又はイの中から１種類ご提出
ウの中から２種類ご提出ください。） ください。）
〔住所等確認書類〕
ア ・運転免許証、又は運転経歴証明書
・旅券（パスポート）※２
・住民基本台帳カード（写真付きのもの）
・療育手帳
・身体障害者手帳
・在留カード、又は特別永住者証明書
イ ・各種健康保険証（現住所の記載のあるもの）
・国民年金手帳
・母子健康手帳
ウ ・印鑑登録証明書※１
・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※
※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類として利用でき
ません。
＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
Ａ．法人番号確認書 ・法人番号指定通知書
類 ・法人番号印刷書類※
Ｂ．法人のお客さま ・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※
の本人確認書類
・官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店
又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの）
Ｃ．お取引担当者の ・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類
本人確認書類 ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類）
・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類
（注）
（注） 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本
人確認手続き完了となります。
お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめご了承ください。
※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
＜外国人株主等＞
外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の
承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人
確認書類に準じるもの」をご提出ください。
（注２） 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご判断
いただきますようお願い申し上げます。
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（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行っ
た公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を
行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が以下
に指定する者に交付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期
間末日の16時00分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるａｕカブコム証券
株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（ https://kabu.com/ ）の「株式
公開買付（ＴＯＢ）」（ https://kabu.com/item/tob/ ）に記載する方法によりログイン後画面を通じ公開買付
期間末日の16時00分までに解除手続を行って下さい。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本店所在地は、2020年12月21日付で、東京都千代田区大
手町一丁目９番２号となります。）
（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
り応募株券等を返還します。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本店所在地は、2020年12月21日付で、東京都千代田区大
手町一丁目９番２号となります。）
ａｕカブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区大手町一丁目３番２号
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８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 18,107,089,000
―
金銭以外の対価の種類
―
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b) 85,000,000
その他(c) 5,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 18,197,089,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（3,979,580株）に１株当たりの買付価格（4,550円）を乗じた
金額を記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
金額（千円）
種類
― ―
計(a) ―
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
―
計
ロ【金融機関以外】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
― ― ― ―
―
計
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b)
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ロ【金融機関以外】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
― ― ― ―
計(c) ―
④【その他資金調達方法】
金額（千円）
内容
株式会社麻生による出資（注） 18,500,000
計(d) 18,500,000
（注１） 公開買付者は、上記金額の出資の裏付けとして、その完全親会社である麻生から、18,500,000千円を限度と
して出資を行う用意がある旨の証明書を2020年11月９日付で取得しております。なお、当該出資実行の前提
条件は定められておりません。
（注２） 公開買付者の完全親会社である麻生は、上記出資の資金の一部については、金融機関からの借入れにより調
達した資金を用いる予定です。当該借入れの裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行から総額最大65億円、三井住友
銀行から総額最大60億円の融資を組成する意向である旨の文書を2020年11月６日付で取得しており、また、
今後、両行から、当該融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得する予定です。一方、万が一金融機関か
らの借入れが実行できなかった場合には、手元現預金を上記出資の資金に用いる予定です。公開買付者は、
その完全親会社である麻生が、上記出資を実行するに足る十分な手元現預金を有していることを、預金残高
証明書を確認することにより確認しております。
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
18,500,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本店所在地は、2020年12月21日付で、東京都千代田区大
手町一丁目９番２号となります。）
ａｕカブコム証券株式会社（復代理人） 東京都千代田区大手町一丁目３番２号
（２）【決済の開始日】
2020年12月29日（火曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその
常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方
法により行います。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はそ
の常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外
国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
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（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等
を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すこと
により返還します。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,329,180株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,329,180株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付
け等を行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に
定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
において、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過
去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載
が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した
場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を
公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直
ちに公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公
表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の
応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払い
を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
す。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規
定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行わ
れた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
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（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きま
す。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第
20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を
交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が
小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
応募株主等に交付することにより訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
方法により公表します。
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内
の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の
方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人又は復代理人
に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
ません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
任者として行動する者でないこと（当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合
を除きます。）。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
年月 概要
2020年８月 商号を合同会社ＡＳＴＳホールディングスとし、本店所在地を東京都千代田区丸の内三丁目２番３
号、資本金を30万円とする合同会社として設立。
②【会社の目的及び事業の内容】
（会社の目的）
次の事業を営むことを目的としております。
１．他の会社の株式または持分の取得および保有
２．前号に附帯関連する一切の事業
（事業の内容）
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有すること等を主たる事業としております。
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
資本金の額 発行済株式の総数
―
300,000円
（注） 公開買付者は、上記「第１ 公開買付要項」の「８ 買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金
に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、決済の開始日の前営業日前
までに、麻生から18,500,000千円を上限とした出資を受ける予定ですが、これによる公開買付者の資本金の増
加は予定しておりません。
④【大株主】
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（株）
株式数の割合
（％）
－ －
株式会社麻生 福岡県飯塚市芳雄町７番18号
－ － －
計
（注） 公開買付者は合同会社であり、麻生の出資額は金300,000円です。また、公開買付者の業務執行社員は、株式
会社麻生です。
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⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（株）
1997年４月 株式会社日本長期信用銀行（現・
株式会社新生銀行）入行
2000年６月 麻生セメント株式会社（現・株式
会社麻生）監査役
2001年６月 同社取締役
同年８月 麻生セメント株式会社取締役
2005年12月 株式会社ドワンゴ社外取締役
2006年６月 株式会社麻生代表取締役専務取締
役
― ―
職務執行者 麻生 巌 1974年７月17日
2008年10月 同社代表取締役副社長
2010年６月 同社代表取締役社長（現任）
2014年６月 日特建設株式会社社外取締役
2016年１月 麻生セメント株式会社代表取締役
社長（現任）
2017年６月 都築電機株式会社社外取締役
2018年10月 日特建設株式会社取締役（現任）
2020年８月 合同会社ＡＳＴＳホールディング
ス職務執行者（現任）
計
（２）【経理の状況】
公開買付者は、2020年８月４日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
表は作成されておりません。
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
ハ【訂正報告書】
②【上記書類を縦覧に供している場所】
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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公開買付届出書
第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（2020年11月10日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 644（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
644 ― ―
合計
644 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
（2020年11月10日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
―（個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
― ― ―
合計
― ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（2020年11月10日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
644（個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
644 ― ―
合計
644 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （ ） ― ―
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（2020年11月10日現在）
氏名又は名称 株式会社麻生
住所又は所在地 福岡県飯塚市芳雄町７番18号
職業又は事業の内容 医療関連事業，建設関連事業等
連絡者 株式会社麻生 執行役員経理財務本部長 大濱 理
連絡場所 福岡県飯塚市芳雄町７番18号
連絡先
電話番号 092（832）2011
公開買付者との関係 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
②【所有株券等の数】
（2020年11月10日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
644（個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
644 ― ―
合計
644 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （ ） ― ―
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２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年11月９日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、
本公開買付けの諸条件、麻生グループ及び対象者の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出等を総合的
に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けに対する応募状況によって、公開買付者が対象者の総
議決権の３分の１を超える議決権を有する筆頭株主かつ大株主となる場合及び対象者が公開買付者の連結子会社と
なる場合のいずれの場合についても、本公開買付けが今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一
層の向上に資すると判断し、本公開買付けに、賛同する旨の決議をするとともに、対象者は本公開買付価格の妥当
性については、一定の合理性が認められると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するも
のではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持するための措置を講じる予定
であることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に
委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び上記「(4）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の「③ 対象
者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご
参照ください。
(2）本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、2020年11月９日付で、本資本業務提携契約を締結しております。なお、本資本
業務提携契約の概要については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに
係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
－ － －
決算年月
－ － －
売上高
－ － －
売上原価
－ － －
販売費及び一般管理費
－ － －
営業外収益
－ － －
営業外費用
当期純利益（当期純損失） － － －
（２）【１株当たりの状況】
－ － －
決算年月
－ － －
１株当たり当期純損益
－ － －
１株当たり配当額
－ － －
１株当たり純資産額
２【株価の状況】
金融商品取引所
名又は認可金融
東京証券取引所 市場第一部
商品取引業協会
名
月別 2020年５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月 11月
最高株価（円） 3,260 3,465 3,350 3,395 3,850 4,095 4,355
最低株価（円） 2,776 3,100 3,065 3,020 3,015 3,450 3,885
（注） 2020年11月については、2020年11月９日までの株価です。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
単元未満
株式の状
区分 政府及び 外国法人等
金融商品 その他の 個人その
地方公共 金融機関 計 況（株）
取引業者 法人 他
団体 個人以外 個人
株主数（人） － － － － － － － － －
所有株式数
－ － － － － － － － －
（単元）
所有株式数の割合
－ － － － － － － － －
（％）
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（株）
株式数の割合
（％）
－ － － －
－ － － －
－ － － －
－ － － －
－ － －
計
②【役員】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名 役名 職名 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
－ － － － －
－ － － － －
－ － － － －
－ － － － －
― ―
計
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第71期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月19日関東財務局長に提出
事業年度 第72期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月17日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第73期第１四半期報告書（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月13日関東財務
局長に提出
事業年度 第73期第２四半期報告書（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日関東財務
局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書（上記①の第71期有価証券報告書の訂正報告書）を2019年８月９日に関東財務局に提出
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（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
東都水産株式会社
（東京都江東区豊洲６丁目６番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６【その他】
(1）「2021年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
対象者は、2020年11月９日付で2021年３月期第２四半期決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとお
りです。なお、2021年３月期第２四半期決算短信の内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監
査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一
部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況（連結）
決算年月 2021年３月期 第２四半期
売上高 48,437百万円
売上原価 45,763百万円
販売費及び一般管理費 2,182百万円
営業外収益 245百万円
営業外費用 20百万円
四半期純利益 532百万円
② １株当たりの状況（連結）
決算年月 2021年３月期 第２四半期
１株当たり四半期純利益 135.42円
－
１株当たり配当額
１株当たり純資産額 4,292.55円
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