ＬＩＮＥ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月９日
【会社名】 ＬＩＮＥ株式会社
【英訳名】 LINE Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 出澤 剛
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
【電話番号】 03-4316-2050
【事務連絡者氏名】 執行役員 奇 高杆
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿四丁目１番６号
【電話番号】 03-4316-2050
【事務連絡者氏名】 執行役員 奇 高杆
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
１【提出理由】
2020年11月９日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、当社の普通株式（以下「当社株
式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2020年12月15日開催予定の臨時株主総
会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
当社が2020年８月３日に公表いたしました「ソフトバンク株式会社及び支配株主であるNAVER Corporationの完全
子会社であるNAVER J.Hub株式会社による当社株式等に対する共同公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下
「本意見表明プレスリリース」といいます。）において公表いたしましたとおり、ソフトバンク株式会社（代表取締
役ＣＥＯ：宮内謙、以下「ソフトバンク」といいます。）及び当社の支配株主であるNAVER Corporation（President
＆ ＣＥＯ：Han Seong-sook、以下「ＮＡＶＥＲ」といいます。）の完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社（以下
「NAVER J.Hub」といい、ＮＡＶＥＲと併せて「ＮＡＶＥＲら」といいます。また、ソフトバンク及びNAVER J.Hubを
総称して「公開買付者ら」といいます。）が共同して、2020年８月４日から2020年９月15日まで、①当社株式、本新
株予約権（注１）、本新株予約権付社債（注２）及び原株式保管銀行である株式会社みずほ銀行に預託された当社株
式１株の所有権を表章するものとして、預託銀行であるＪＰモルガン・チェース銀行（以下「本預託銀行」といいま
す。）により米国（アメリカ合衆国をいいます。以下同じです。）で登録・発行され、ニューヨーク証券取引所に上
場されている米国預託証券（以下「本米国預託証券」といいます。）の全て（ＮＡＶＥＲが所有する当社株式等（当
社株式、本新株予約権、本新株予約権付社債及び本米国預託証券を総称していいます。以下同じです。）及び当社が
所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的とした、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改
正を含みます。）に基づく日本における公開買付け（以下「本日本公開買付け」といいます。（注３））、並びに、
②米国居住者が所有する当社株式及び本米国預託証券を対象にした、米国1934年証券取引所法（その後の改正を含み
ます。以下同じです。）に基づく米国における公開買付け（以下「本米国公開買付け」といい、以下本日本公開買付
け及び本米国公開買付けを総称して「本公開買付け」といいます。）を実施しておりました。その結果、2020年９月
24日の決済開始日をもって、ソフトバンクは当社株式（本米国預託証券が表章する当社株式を含みます。）の合計
15,617,335株（議決権所有割合（注４）：6.41％）を、NAVER J.Hubは当社株式及び本米国預託証券の合計
15,617,335株（議決権所有割合：6.41％）を、それぞれ所有するに至り、ＮＡＶＥＲが所有する当社株式
174,992,000株（議決権所有割合：71.81％）と合わせて、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲらは、当社株式及び本米国預
託証券の合計206,226,670株（議決権所有割合：84.62％）を所有するに至りました。
（注１） 「本新株予約権」とは、2013年12月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（第４
回新株予約権）、2013年12月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（第５回新株
予約権）、2014年２月５日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（第７回新株予約
権）、2014年２月５日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（第８回新株予約権）、
2014年８月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（第10回新株予約権）、2014年
８月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（第11回新株予約権）、2014年９月30
日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（第13回新株予約権）、2014年９月30日開催
の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（第14回新株予約権）、2015年１月30日開催の当社
取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（第16回新株予約権）、2015年１月30日開催の当社取締役
会の決議に基づき発行された新株予約権（第17回新株予約権）、2015年１月30日開催の当社取締役会の決
議に基づき発行された新株予約権（第18回新株予約権）、2015年１月30日開催の当社取締役会の決議に基
づき発行された新株予約権（第19回新株予約権）、2017年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発
行された新株予約権（第20回新株予約権）、2019年７月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行され
た新株予約権（第22回新株予約権）、2019年７月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株
予約権（第23回新株予約権）、2019年７月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
（第24回新株予約権）並びに2019年７月９日及び2020年３月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行
された新株予約権（第25回新株予約権）を総称していいます。なお、本新株予約権には、2020年７月29日
開催の当社取締役会において決議された、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）を割当
先とし、2020年11月５日を割当日とする新株予約権（第26回新株予約権）、当社の社外取締役を割当先と
し、2020年11月５日を割当日とする新株予約権（第27回新株予約権）並びに当社及び当社子会社の従業員
を割当先とし、2021年４月28日を割当日とする新株予約権（第28回新株予約権）は含まれません。
2/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
（注２） 「本新株予約権付社債」とは、2018年９月４日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2023年満期
ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「2023年満期新株予約権付社債」といいます。）及び2018
年９月４日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付
社債（以下「2025年満期新株予約権付社債」といいます。）を総称していいます。
（注３） 本意見表明プレスリリースに記載のとおり、本日本公開買付けにおいて、本米国預託証券の応募の受付け
は行われていないとのことです。
（注４） 「議決権所有割合」とは、当社が2020年10月28日に公表した「2020年12月期 第３四半期決算短信〔ＩＦ
ＲＳ〕（連結）」に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（243,715,542株）から、同日現在
の当社が所有する自己株式（12,222株）を控除した株式数（243,703,320株）に係る議決権の数
（2,437,033個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理
由」の「② 本公開買付けの目的及び背景」の「（ⅰ）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の
過程」においてお知らせいたしましたとおり、当社は、モバイルメッセンジャー・プラットフォーム「ＬＩＮＥ」を
基盤とし、その上でゲームや音楽配信サービス等のコンテンツサービスや広告、モバイル送金、決済サービスを含む
全般サービスを提供しています。当社グループ（当社、その子会社64社及び関連会社78社（会社数は2020年６月末現
在）により構成される企業集団をいいます。以下同じです。）は、「CLOSING THE DISTANCE」をコーポレートミッ
ションとし、人と人、人と情報、サービス、コンテンツが継ぎ目なく繋がり、「ＬＩＮＥ」を入り口として生活の全
てが完結する世界の実現を目指しており、このミッションを実現するための価値基準を「ＷＯＷ」という言葉で表現
しています。「ＷＯＷ」とは、「ユーザーを感動させる初めての体験」であり、「思わず友だちに教えたくなるよう
な驚き」を意味し、当社グループでは中長期かつ継続的に成長し社会的価値を創出し続けるために、「ＷＯＷ」を追
求することを戦略として位置付けています。
ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ及び当社は、私たちを取り巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく変化して
おり、特にインターネット市場においては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業規模を比較しても
中国を除くアジア諸国や日本と大きく差が開いているのが現状であると考えております。
さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが求められる中、こ
れらの分野におけるＡＩ（注５）やテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めていると考えております。
（注５） ＡＩとは、Artificial Intelligenceの略称で、人工知能のことをいいます。
このような状況下において、ソフトバンクは、通信事業のさらなる成長、ヤフー（ＺＨＤ）の成長、及び新領域の
拡大により、持続的な成長を目指す「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、グループ各社や
出資先の有力企業などとの協働を通して、ＡＩ・ＩｏＴ（注６）などの世界の最先端技術を活用した新しいビジネス
の展開を目指しているとのことです。また、ＮＡＶＥＲは韓国最大の検索ポータルエンジンという枠を超えたサービ
スを提供するために、最新鋭の技術プラットフォームの変革・革新を目指しているとのことです。2019年12月23日付
で、４社間において、当社及びその子会社とソフトバンクの連結子会社であるＺホールディングス株式会社（代表取
締役社長：川邊健太郎、以下「ＺＨＤ」といいます。）及びその子会社の経営統合（以下「本経営統合」といいま
す。）は、国内で各種サービスを展開し、確固たるユーザー基盤（年間ログインユーザーＩＤ数約8,000万人、アプ
リ合算ＭＡＵ（注７）1.4億人）と豊富な資産（連結資産合計2,795,895百万円）を有するＺＨＤグループ（ＺＨＤ、
その子会社94社及び関連会社24社（会社数は2020年３月末現在）により構成される企業集団をいいます。以下同じで
す。）と国内ＭＡＵ8,400万人、海外ＭＡＵ1.01億人の顧客基盤を有し、豊富なサービスラインナップを誇る当社グ
ループが経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、日本のユー
ザーに対し便利な体験を提供し、日本の社会や産業をアップデートすること、そして、その革新的なモデルをアジ
ア、さらには世界に展開していくことで、日本・アジアから世界を牽引するリーディングカンパニーとなることを目
指すものです。本経営統合について、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社は様々な分野での協業を想定して
おり、ソフトバンクとしては、「Beyond Carrier」戦略において重要な役割を果たすＺＨＤのさらなる成長、５Ｇ時
代における新しいビジネス機会の創出を通じて、また、ＮＡＶＥＲとしては、最先端の技術を活用したFintechサー
ビス（注８）の成長を加速させ、ＡＩ技術をベースとしたＩＴリーディングカンパニーとしての地位を形成すること
を通じて、それぞれソフトバンク、ＮＡＶＥＲの企業価値向上に資する重要な取引と位置付けているとのことです。
（注６） ＩｏＴとは、Internet of Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することです。
（注７） ＭＡＵとは、Monthly Active Usersの略称で、月間アクティブユーザー数を意味し、具体的には、ＺＨＤ
においては、年間にログインしたアクティブＩＤ数をいい、当社においては、その特定の月において、モ
バイル端末から１回以上「ＬＩＮＥ」若しくは「LINE GAME」を起動したユーザーアカウント数、又はＰ
Ｃやモバイル端末から「ＬＩＮＥ」若しくは「ＬＩＮＥ」を基盤としたその他関連アプリケーションを起
動しメッセージを送信したユーザーアカウント数をいいます。
3/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
（注８） Fintech（フィンテック）とは、FinanceとTechnologyを組み合わせた造語で、スマートフォン・タブレッ
ト端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービスの非効率性を解
消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。
ソフトバンク及びＺＨＤ並びにＮＡＶＥＲ及び当社は、2019年６月中旬から業務提携を含む様々な可能性について
協議を開始し、その後、４社において、同年８月上旬頃から本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内
外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢について幅広く協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、４社間において、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ又はその完全子会社による当社の非公開化を含む本意見
表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の
「① 本公開買付けの概要」記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに至ったこ
とから、2019年11月18日付で、法的拘束力のない本経営統合に係る一連の取引に関する基本合意書を締結するに至り
ました。また、当社は、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲから、同日付で、本経営統合を実現するための取引に向けた、
本公開買付けの提案に係る意向表明書を受領し、本公開買付けにおける当社株式に係る買付け等の価格（以下「本公
開買付価格」といいます。）について、当社株式１株当たり5,200円とする提案を受けました。
当社は、かかる協議・検討の過程において、本経営統合に関して当社の支配株主であるＮＡＶＥＲと当社の少数株
主との構造的な利益相反のおそれが存在し、また情報の非対称性の問題が類型的に存在するものと判断し、本経営統
合について、取引条件の妥当性及び手続の公正性を担保するため、ＮＡＶＥＲから独立した立場で、当社の企業価値
の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本経営統合に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始い
たしました。
具体的には、後記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合にお
ける当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）
本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における特別委員
会の設置」に記載のとおり、2019年10月15日に、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社との間で利害関係を有
しておらず、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に独立役員として届け出ている当社
の社外取締役であり、本経営統合を検討するに当たって必要な経験・適格性を有すると判断される鳩山玲人（委員
長）、國廣正及び小高功嗣の３名によって構成される特別委員会（以下「特別委員会」といいます。）を設置し、本
経営統合を検討するに当たって、特別委員会に対し、(ⅰ)本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その
目的は合理的と認められるか、(ⅱ)本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本経営統合の条件の妥
当性は確保されているか、(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本経営統合が当社の少数株主にとって不利益なものでな
いと考えられるかについて諮問しました。
また、当社は、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲより本公開買付けの提案を受けたことを契機として、本公開買付けを
含む当社を非公開化するための一連の手続（以下「本非公開化取引」といいます。）が実施される場合には、本非公
開化取引は、将来的に、当社において東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当す
ることとなることに鑑み、特別委員会への諮問を継続するとともに、2019年11月18日開催の取締役会において、特別
委員会に対する諮問事項を、(ⅰ)本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的
は合理的と認められるか、(ⅱ)本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本公開
買付けを含む本非公開化取引の条件（本公開買付けの公開買付価格を含む。）の妥当性は確保されているか、(ⅳ)前
記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本経営統合が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、(ⅴ)当社取締
役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当と考えら
れるか（以下(ⅰ)乃至(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。）、に変更するとともに、本公開買付けを含む本
経営統合に関する意思決定について、特別委員会の判断内容を適切に理解・把握した上で、これを最大限尊重して行
う旨、並びに特別委員会が本公開買付け及び本非公開化取引の取引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付
けを含む本経営統合に賛同しないこととする旨を決議しました。
なお、特別委員会は、後記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる
場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」
の「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 特別委員会に
おける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「⑥ 特別委員会に
おける独立した法律事務所からの助言の取得」に記載のとおり、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社から独
立した財務アドバイザーとしてメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」といいます。）を、
リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイ
ト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）をそれぞれ選任しております。
また、当社は、後記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合に
おける当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の
「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独
立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「③ 当社における独立した
法律事務所からの助言の取得」に記載のとおり、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社から独立したファイナ
ンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としてＪＰモルガン証券株式会社（以下「ＪＰモルガン証券」といいま
4/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
す。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング
外国法事務弁護士事務所をそれぞれ選定しました。
さらに、当社は、2019年11月18日、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲより、本公開買付価格を5,200円とすることを含
む最初の提案を受領し、以降、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲとの間で、本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る
取引条件についても継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、当社は、ソフトバンク及びＮＡＶＥ
Ｒより、2019年12月10日には改めて本公開買付価格を5,200円とする提案を、同月18日には本公開買付価格を5,320円
とする提案を受領いたしましたが、これらに対し、当社は、いずれも妥当な価格に達していないとして、提案内容の
再検討を要請いたしました。以上の交渉を踏まえて、2019年12月20日、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲより、本公開買
付価格を5,380円とする提案を受領いたしました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、重要な局面で、随時、特別委員会に対して報告を行い、特別委員会から
の指示や要請を踏まえて交渉方針を決定し、また特別委員会は、必要に応じて当社とソフトバンク及びＮＡＶＥＲと
の交渉の場に同席をしました。具体的には、まず、本非公開化取引に係る交渉方針について、特別委員会に対して事
前に説明を行い、特別委員会から当社のスタンド・アローンの株式価値及び類似事例のプレミアムを踏まえて本公開
買付価格の引上げを求めるよう要請があったため、当該要請も踏まえ、交渉方針を決定しました。また、特別委員会
は、当社がソフトバンク及びＮＡＶＥＲとの間で本非公開化取引に関する交渉を行う際に、特別委員会の当該要請を
関係者に明確に伝達する目的で、３度に亘ってソフトバンク及びＮＡＶＥＲとの交渉の場へ出席し、特別委員会とし
ての意見を表明しました。
そして、当社は、2019年12月23日、特別委員会から、一定の事項を前提として、①本公開買付けを含む本経営統合
は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的であると認められる旨、②本公開買付けを含む本経営統
合に係る手続の公正性が確保されているものと認められる旨、③本公開買付けを含む本非公開化取引の条件（本公開
買付けにおける本新株予約権及び本新株予約権付社債の価格を除く。）の妥当性は確保されているものと認められる
旨、④前記①から③を踏まえ、本公開買付けに係る賛同意見表明及び本公開買付け後の株式の併合その他の方法によ
る本非公開化取引を含む本経営統合に係る当社取締役会決議は当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えら
れる旨、及び⑤当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に
対して当社株式を本公開買付けに応募することを推奨することは相当と考えられる旨の答申書（以下「2019年12月答
申書」といいます。）の提出を受けました（2019年12月答申書の概要については、後記「３．会社法第234条の規定
により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付
されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における特別委員会の設置」をご参照ください。）。なお、当社
は、2019年12月答申書と併せて、特別委員会から、特別委員会が2019年12月23日付でメリルリンチ日本証券から提出
を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「メリルリンチ算定書」といいます。）及び本公開
買付けにおける当社普通株式等（後記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見
込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算
定根拠」の「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 特別
委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」において定義し
ます。以下同じです。）に係る買付価格が、一定の前提条件の下、当社普通株式等の所有者（ソフトバンク及びＮＡ
ＶＥＲ並びにそれらの関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨の同日付意見書（フェアネス・
オピニオン）（以下「メリルリンチ・フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出も受けております（メリルリ
ンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの概要については、後記「３．会社法第234条の規定により
１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付される
ことが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」の「⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェア
ネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。
以上の経緯の下で、当社は、2019年12月23日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所
及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所から受けた法的助言、ＪＰモルガン証券から受けた財務
的見地からの助言、同日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「ＪＰＭ算定書」
といいます。）の内容及び本公開買付価格が、一定の前提条件の下、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ並びにそれらの関
係者を除く当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「ＪＰＭフェアネ
ス・オピニオン」といいます。）、並びに特別委員会を通じて提出を受けたメリルリンチ算定書及びメリルリンチ・
フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、2019年12月答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊
重しながら、本公開買付けを含む本非公開化取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含
む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社としても、本公開買付けを含む本経営統合によってＺＨＤグループ及び当社グループが経営資源を
集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことによって、当社の更なる企業価値向上が
可能となるとの結論に至りました。
5/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり5,380円は当社の一般株主の皆様が享受すべき
利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価
格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ⅰ）当該価格が、当社において、後記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが
見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当
該額の算定根拠」の「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」に記載の本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講
じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲとの間で十分な交渉を重ねた結
果合意された価格であること。
（ⅱ）当該価格が、後記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合
における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根
拠」の「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当
社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のＪＰ
Ｍ算定書に基づくＪＰモルガン証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価分析に基づく算定結果の
評価レンジの上限値を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」
といいます。）に基づく算定結果の評価レンジの範囲内であること、また、後記「３．会社法第234条の規定
により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主
に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本非公開化取引の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価
値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本公開買付価格が、一定の前提条件の下、ソ
フトバンク及びＮＡＶＥＲ並びにそれらの関係者を除く当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨
のフェアネス・オピニオンが発行されていること。
（ⅲ）当該価格が、後記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合
における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根
拠」の「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 特
別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載
のメリルリンチ算定書に基づくメリルリンチ日本証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価分析に
よる評価レンジの上限値を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分
析」といいます。）による評価レンジの範囲内に収まっていること。
（ⅳ）当該価格が、2019年11月13日夜に一部報道機関により本経営統合に関する憶測報道等が行われたことを踏ま
え、その影響を受けていないと考えられる2019年11月13日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終
値4,585円に対して17.34％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとしま
す。）、2019年11月13日から直近１ヶ月間の終値単純平均値4,085円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単
純平均値の計算において同じとします。）に対して31.69％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値3,934円に対し
て36.75％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値3,570円に対して50.68％のプレミアムが加算されたものであ
り、親会社による上場子会社の非公開会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準と
の比較においても相当のプレミアムが加算されていると考えられること。
（ⅴ）当該価格は、後記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合
における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根
拠」の「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当
社における特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した2019年12月答申書においても、妥当
性が確保されていると認められると判断されていること。
以上より、当社は、本非公開化取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む
本非公開化取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2019年12月23日開催の当社取締役会において、本公開
買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対し、本公開買付
けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、本新株予約権及び本新株予約権付社債について、当社は本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る買付け
等の価格の妥当性について検討を行っていないこと、また本新株予約権については当社及び当社子会社の取締役又は
従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の買付け等の価格は１個当たり１
円とされていることから、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）及び本新株予約権付社債
の所有者（以下「本新株予約権付社債権者」といいます。）の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社
債を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねること
を決議いたしました。
なお、当社が2019年12月23日に公表いたしました「ソフトバンク株式会社及び支配株主であるNAVER Corporation
による当社株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」（以下「2019年12月23日付意見
表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、本公開買付けは、国内外の競争当局における手続等の完了を
6/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
含む本前提条件（本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意
見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のものをいいます。以下同じです。）が充足された場合に
速 やかに実施することを予定していた一方で、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想すること
が困難な状況であるとされていた点に鑑み、前記の当社取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、特別
委員会に対し、2019年12月答申書に記載された意見に変更がないかを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合
にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買
付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する当社の意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
当社は、2020年６月下旬に、公開買付者らから、各国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、又は、本日
本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）満了の日の前日までに完了する目途が立ち次
第、本公開買付けを開始する予定であるとの連絡を受け、後記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端
数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「④ 当社における特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会に対して、2019年12月答申書に記
載された意見に変更がないかを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更
後の意見を答申するよう諮問しました。特別委員会は、前記諮問事項に対して検討を行った結果、本経営統合の公表
（2019年12月23日に行われた公表をいいます。以下同じです。）後に生じた各種事象（新型コロナウイルス感染症の
感染拡大を含む。）を踏まえても、当社の業況や本経営統合を取り巻く環境などに重大な変化は生じていないこと等
を確認し、2020年８月３日、当社取締役会に対して、前記意見に変更がない旨の2020年８月３日付答申書（以下
「2020年８月答申書」といいます。）を提出しました。なお、特別委員会は、本経営統合の公表後に生じた各種事象
等は当社の本源的価値に重大な影響を与えるものではなく、また、本経営統合の公表後2020年８月答申書の作成日ま
での間の一部の期間において当社の株価が本公開買付価格を上回っている事実を踏まえても、本公開買付価格が当該
当社の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であること等からすれば、本公開買付価格の妥当性は2020年８
月答申書の作成日時点においても維持されていると判断しています。合わせて特別委員会は、このように本公開買付
価格の妥当性が維持されており、本経営統合が当社の少数株主の最善の利益に適うこと等からすれば、本公開買付価
格の見直しは不要であると判断しています。
当社は、かかる特別委員会の意見等及び当社の業況や本非公開化取引を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付けに
関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2020年８月３日時点においても本公開買付けに関する判断を変更
する要因はないと考え、同日開催の取締役会決議により、改めて本公開買付けについて賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者及
び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けに応募す
るか否かについては、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねる旨を決定いたしました。な
お、2020年８月３日時点において、日本を含め、当社が事業を運営する各国は新型コロナウイルス感染症の拡大によ
る影響下にありましたが、当社は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による影響を踏まえても、本非公
開化取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条
件が妥当なものであるとの判断を変更する必要はないものと判断いたしました。また、本経営統合の公表後、2020年
８月３日までの間の一部の期間において、当社の株価が本公開買付価格を上回っていましたが、当社の業況や本経営
統合を取り巻く環境などに重大な変化は生じておらず、第三者算定機関による株式価値の算定の前提となった当社の
事業計画を変更すべき重大な事情も生じていないこと及び特別委員会の2020年８月答申書の内容も踏まえ、上記の結
論に影響はないものと判断いたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、後記「３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処
理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の
額及び当該額の算定根拠」の「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照く
ださい。
このような経緯を経て本公開買付けが実施されましたが、公開買付者らは、当社株式等の全て（ＮＡＶＥＲが所有
する当社株式等及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、ソフトバンク
及びＮＡＶＥＲらより、当社に対して、当社株主をＮＡＶＥＲのみとする当社株式の併合を行うこと及び当社株式の
併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株
主総会を開催するよう要請がありました。これを受けて、当社は、本取締役会において、当社株主をＮＡＶＥＲのみ
とするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を、本臨時株
主総会に付議することを決議いたしました。なお、本株式併合の効力発生時点でＮＡＶＥＲ以外に公開買付者らの所
有株式数と同数以上の当社株式を所有する株主が生じる可能性があることから、かかる株主が本株式併合後も当社の
株主として残存することのないよう、公開買付者らの所有する当社株式の数も１株に満たない端数となるような併合
の割合とすることといたしましたので、本株式併合により、ＮＡＶＥＲ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数
は、１株に満たない端数となる予定です。
２．本株式併合の割合
7/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
当社株式について、29,165,333株を１株に併合いたします。
３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
前記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、ＮＡＶＥＲ以外の株主の皆様の所有する当
社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合
計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、
その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式
を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対し
て、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条
第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者らに売却するこ
とを予定しています。この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株
主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である5,380円を乗じた金額に相当する金銭が交付され
るような価格に設定することを予定しております。
なお、本株式併合の対象となる当社株式には、本米国預託証券の裏付資産である本預託銀行が所有する当社株式
も含まれていますので、本株式併合がなされた場合には、本預託銀行が本株式併合後に所有する当社株式の数も１
株に満たない端数となる予定です。この場合、本米国預託証券の所有者は、本株式併合により生じた１株未満の端
数の合計数に相当する当社株式を上記手続により売却することによって得られる金銭のうち、本預託銀行に対して
交付された金銭を、本預託銀行を通じて交付される権利を有することとなる予定です。具体的には、本米国預託証
券の所有者に対しては、本預託銀行を通じて、本預託銀行が本米国預託証券の所有者に対して金銭を交付する時点
において決定される日本円に対する米ドルの外国為替レートに基づいて本公開買付価格を米ドル換算（小数点以下
を四捨五入。）した金額から適用のある本預託銀行の手数料及び費用並びに税金等を控除した金額に、本米国預託
証券の各所有者が所有する米国預託証券が表章する当社株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定で
す。
(2）当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合においては、前記「(1）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の
方法」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である5,380円を乗じた金額
に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
そして、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり5,380円は当社の一般株主の皆様が享受す
べき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付
した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ⅰ）当該価格が、当社において、後記「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件の公正さを担保するための
措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲとの間で十分
な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ⅱ）当該価格が、後記「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取
得」に記載のＪＰＭ算定書に基づくＪＰモルガン証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価分析
に基づく算定結果の評価レンジの上限値を上回っており、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果の評価レンジの
範囲内であること、また、後記「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
ニオンの取得」に記載のとおり、本公開買付価格が、一定の前提条件の下、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ並
びにそれらの関係者を除く当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン
が発行されていること。
（ⅲ）当該価格が、後記「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオ
ンの取得」に記載のメリルリンチ算定書に基づくメリルリンチ日本証券による当社株式の価値算定結果のう
ち、市場株価分析による評価レンジの上限値を上回っており、ＤＣＦ分析による評価レンジの範囲内に収
まっていること。
（ⅳ）当該価格が、2019年11月13日夜に一部報道機関により本経営統合に関する憶測報道等が行われたことを踏ま
え、その影響を受けていないと考えられる2019年11月13日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の
終値4,585円に対して17.34％、2019年11月13日から直近１ヶ月間の終値単純平均値4,085円に対して
31.69％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値3,934円に対して36.75％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値
3,570円に対して50.68％のプレミアムが加算されたものであり、親会社による上場子会社の非公開会社化を
8/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準との比較においても相当のプレミアムが加算さ
れていると考えられること。
（ⅴ）当該価格は、後記「(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「④ 当社における特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した2019年12月答申書
においても、妥当性が確保されていると認められると判断されていること。
また、当社は、本公開買付けに賛同し、当社の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対しては、当社株式及
び本米国預託証券を本公開買付けに応募することを推奨するとともに、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権
者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約
権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねる旨の意見を表明した後、本取締役会の開催時点に至るまで
に、同価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、相当と判断し
ております。
(3）本非公開化取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意
見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に
記載のとおり、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲら及び当社は、当社が2020年８月３日時点においてＮＡＶＥＲの連結子
会社であり、当社における本非公開化取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買
付けを含む本非公開化取引の公正性を担保する観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。
以下の記載のうち、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲらにおいて実施した措置等については、ソフトバンク及びＮＡ
ＶＥＲらから受けた説明に基づくものです。
① ソフトバンク及びＮＡＶＥＲにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）普通株式
（ＮＡＶＥＲにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得）
ＮＡＶＥＲは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、ソフトバン
ク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであ
るドイツ証券株式会社（以下「ドイツ証券」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼した
とのことです。なお、ドイツ証券はソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです（本経営統合に関する一連の取引に係る業
務に関連して受領する手数料を除くとのことです。）。
ドイツ証券は、当社株式が東京証券取引所に上場していることから市場株価平均法を、ＮＡＶＥＲの経営陣
により提供された当社の財務予測及びその他の情報を算定に反映するために、ＤＣＦ法を用いて当社株式の株
式価値の算定を行い、ＮＡＶＥＲは2019年12月22日付でドイツ証券から当社の株式価値算定書（以下「ＤＢ算
定書」といいます。）を取得したとのことです。
なお、ＮＡＶＥＲは、ドイツ証券に対して本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオ
ン）の作成を依頼しておらず、また、当該フェアネス・オピニオンを取得していないとのことです。なお、ド
イツ証券が作成しＮＡＶＥＲに提供した分析結果は、ＮＡＶＥＲ又は当社株式の保有者に対して本経営統合又
は本公開買付価格の妥当性に関して何ら意見を述べるものではなく、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ、当
社及び当社の株主に対して本経営統合の推奨をするものではなく、当社の株主に対して本公開買付けに応じる
べきか否かについて、また、その他の事項に関してどのように議決権を行使すべきかについて推奨するもので
もなく、いかなる投資判断の根拠となるものでもないとのことです。
ドイツ証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 3,570～4,585円
ＤＣＦ法 3,819～5,497円
市場株価平均法では、東京証券取引所における当社株式の過去の取引価格を検討し、本経営統合に関する憶
測報道等がなされたことによる株価への影響を排除するため、当該憶測報道等の影響を受けていないと考えら
れる2019年11月13日を算定基準日（以下「基準日」といいます。）として、東京証券取引所における当社株式
の基準日終値4,585円、直近１ヶ月間の終値単純平均値4,085円（小数点以下四捨五入。以下本項において終値
単純平均値の計算について同じです。）、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,934円、及び直近６ヶ月間の終値
単純平均値3,570円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を3,570円から4,585円までと算定している
とのことです。
ＤＣＦ法では、ＮＡＶＥＲの経営陣がドイツ証券が使用することについて了承した当社の2019年12月期から
2024年12月期までの事業計画及び財務予測、当社の事業計画における収益や投資計画、その他一般に公開され
た情報等の諸要素等に基づきＤＣＦ法による分析を行い、また、当社が2019年12月期第４四半期以降において
創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定のレンジにおける割引率により、現在価値に割り
9/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社の１株当たり株式価値の範囲を3,819円から5,497円までと算
定しているとのことです。なお、かかるＤＣＦ法による分析のためにＮＡＶＥＲよりドイツ証券に対して提供
さ れた当社の事業計画及び財務予測は、2019年12月期及び2020年12月期に戦略事業への投資と多額のマーケ
ティング費用の計上を見込むことから営業赤字を、2021年12月期以降はマーケティング費用の削減や事業投資
の効果出現に伴う損益改善等により、大幅な増益を見込んでいるとのことです。ドイツ証券は、ＮＡＶＥＲの
経営陣が本経営統合に関する一連の取引によって生じると想定するシナジーや税務インパクトは考慮しておら
ず、また簿外債務はないことを前提にしているとのことです。
ＮＡＶＥＲは、ドイツ証券から取得したＤＢ算定書の算定結果に加え、ＮＡＶＥＲにおいて2019年10月上旬
から同年11月上旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株
券等の公開買付けの事例のうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けにおいて買付
け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社
株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結
果等も踏まえ、最終的に2019年12月23日付取締役会決議に基づき、本公開買付価格を１株当たり5,380円と決
定したとのことです。
（注） 2019年12月22日までに入手した情報並びに同日において有効な各種条件に基づき、ドイツ証券が当社
の株式価値の財務分析を行った際の前提条件、検討事項及び検討上の制限に関する補足説明は以下の
とおりとのことです。
ドイツ証券は、ＤＢ算定書を作成するに当たり、当社に関する一般に公開された財務情報及びその他
の情報、当社の経営陣が作成した当社に関する分析、財務予測及びその他の情報並びにＮＡＶＥＲの
経営陣が作成した当社に関する分析、財務予測及びその他の情報の検討を行ったとのことです。ドイ
ツ証券は、検討された財務情報又は財務予測を含め、当社のいかなる情報（一般に公開され入手可能
であるか、ＮＡＶＥＲ又は当社から提供されたかを問いません。）についても、独自に検証する責任
を負っておらず、また検証していないとのことです。したがって、ＤＢ算定書を作成するに当たっ
て、ドイツ証券は、あらゆる情報が全て正確かつ完全であることを前提とし、その正確性及び完全性
に依拠しているとのことです。また、ドイツ証券は独自にソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当
社のいかなる資産及び負債の実査を行っておらず、かつ、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当
社のいかなる資産又は負債の評価又は査定を行っていないとのことです。また、本公開買付けによる
当社に対する財務的影響の分析及びその予測を含め、ＮＡＶＥＲ又は当社からドイツ証券に提供さ
れ、その分析に利用された財務予測について、ドイツ証券は、それらが合理的な根拠に基づいて作成
されており、かつＮＡＶＥＲ又は当社の現時点で入手可能な予測及び判断を反映したものであること
を前提としているとのことです。ＤＢ算定書を作成するに当たり、ドイツ証券は、当該分析乃至予測
又はそれらを基礎付ける前提事項の合理性について何らの意見も表明していないとのことです。ＤＢ
算定書は、2019年12月22日現在において有効な経済、市場及びその他条件、並びにドイツ証券が同日
までに入手した情報に基づいております。ＤＢ算定書の作成の後の事象乃至状況により、ＤＢ算定書
の内容が影響を受けることがありますが、ドイツ証券は、いかなるＤＢ算定書の内容も修正、変更又
は再確認する義務を負うものではないとのことです。
ＤＢ算定書について、ドイツ証券は、公開買付者ら及び当社が、本公開買付けの手続上履行されるべ
き全ての遵守事項及び合意事項を履行し、本公開買付けを完了するための公開買付者ら及び当社に対
する全ての条件及び義務が免除されることなく満足又は充足されていることを前提としているとのこ
とです。また、ドイツ証券は、本公開買付けの実行に必要な全ての重要な政府、規制当局及びその他
の者（以下「当局等」といいます。）の承認及び許認可が取得されていること、並びに、必要とされ
る当局等の承認及び許認可乃至命令、措置を取得したこと、或いは、必要とされる当局等の承認及び
許認可乃至命令、措置又はソフトバンク、ＮＡＶＥＲ又は当社が当事者である契約が変更、修正若し
くは放棄されたことにより、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ又は当社に悪影響を与えるものではないこ
と、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ又は当社にとっての本公開買付けの利益を縮減させることとなるよう
な制限、規制若しくは条件を課すこととならないこと、又は本公開買付けにより期待される利益が変
更、修正若しくは放棄されるものではないことを前提としているとのことです。
ドイツ証券は、法務、税務、当局等による規制等の事項にかかる専門家ではなく、これらの事項に関
しては、ＮＡＶＥＲは、それぞれの専門家であるアドバイザーの助言に依拠しているとのことです。
ＤＢ算定書は、ＮＡＶＥＲの取締役会が本公開買付価格を検討するに当たり、情報を提供し支援する
目的のみにとどまり、ＮＡＶＥＲ、その取締役会、若しくはＮＡＶＥＲの株主、債権者、その他関係
者に対して、特定の買付価格について推奨したものではなく、また特定の買付価格が唯一の適切な買
付価格であることについて推奨又は保証するものではないとのことです。また、ＤＢ算定書はＮＡＶ
ＥＲに対して本公開買付けを実施するべきか否かについて推奨するものではなく、当社株式の保有者
に対して本公開買付けに応じるべきか否かについて、また、その他の事項に関してどのように議決権
を行使すべきかについて推奨するものではないとのことです。ドイツ証券は、ＤＢ算定書を提出した
10/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
事を以って、ＮＡＶＥＲ又は当社により提示された事業計画及び財務予測、当社の事業計画及び財務
予測における収益や投資計画の実行を保証するものではないとのことです。
ドイツ証券は当社の発行する有価証券その他の金融商品への投資を勧奨する権限を与えられておら
ず、かつ勧奨をしていないとのことです。ドイツ証券は、本公開買付けの公表又は完了以降の当社の
株価について何ら意見を述べるものではないとのことです。
ドイツ証券は、本公開買付けに関し、ＮＡＶＥＲのファイナンシャル・アドバイザーであり、かかる
サービスの対価として、手数料を受領するとのことです。ＮＡＶＥＲは、ドイツ証券に対して、かか
る業務に関連する経費を支払うこと、また、かかる業務に関連して生じ得る一定の責任について補償
することに同意しているとのことです。ドイツ証券は、ドイツ銀行ＡＧの関係会社（以下、その関係
会社と総称して「ＤＢグループ」といいます。）とのことです。ＤＢグループの１又は複数のメン
バーが、現在又は将来的にソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ、当社又はそれらの関連会社に対して
投資銀行業務、商業銀行業務（信用供与を含みます。）又はその他の金融サービスを提供している又
は提供する可能性があり、また、これらのサービスの提供に対して対価等を受領している又は将来受
領する可能性があるとのことです。通常の業務の過程において、ＤＢグループのメンバーが、自己勘
定又は顧客勘定により、当社の株式、社債券等の有価証券（又は関連取引）を積極的に取引したり、
又は議決権を行使する可能性があるとのことです。ＤＢグループは、随時、かかる有価証券、金融商
品又は債務についてロング・ポジション又はショート・ポジション、若しくはその他のトレーディン
グポジションを有する場合があるとのことです。
加えて、ＤＢグループは、ＮＡＶＥＲ又は当社と何らかの利益相反の可能性のある又は将来利益相反
が発生する顧客に対して、利益相反ポリシー等関連社内規定・手続に従い、投資銀行業務、商業銀行
業務又は財務アドバイザー業務を提供する可能性があり、また、かかるサービスの対価として手数料
等を受領する可能性があるとのことです。その場合ＤＢグループはかかる秘密情報をＮＡＶＥＲ、当
社又はそれらの関連会社に対して、開示する義務を負わないとのことです。
（ソフトバンクにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得）
ソフトバンクは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、ソフトバ
ンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社から独立した第三者算定機関かつソフトバンクのファイナンシャル・アド
バイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に対して、当社の株式価値の算定を依頼
したとのことです。なお、野村證券は、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社の関連当事者には該当せ
ず、本公開買付けを含む本経営統合に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から、当社の株式価値の算定に当たり採用すべき算定手法を検討
の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの
判断に基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、将来の事業
活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行い、ソフト
バンクは、野村證券から、2019年12月23日付で株式価値算定書（以下「野村證券算定書」といいます。）を取
得したとのことです。なお、ソフトバンクは、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオ
ン）を取得していないとのことです。
野村證券による当社の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 3,570円～4,585円
ＤＣＦ法 3,412円～5,142円
市場株価平均法では、本経営統合に関する一部報道機関による憶測報道等（2019年11月13日立会時間終了
後）による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引である2019年11月13日を基準日とし
て、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値4,585円、直近５営業日の終値単純平均値4,427
円（小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。）、直近１ヶ月間の終
値単純平均値4,085円、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,934円、直近６ヶ月間の終値単純平均値3,570円を基
に、当社の１株当たり株式価値の範囲を3,570円から4,585円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社の2019年12月期から2024年12月期までの６期分の事業計画における収益や投資計画、一
般に公開された情報等の諸要素を前提として、2019年12月期第３四半期以降に当社が将来創出すると見込まれ
るフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定
し、当社の１株当たり株式価値の範囲を3,412円から5,142円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ
法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいるとのことです。具体的には、2019年
12月期及び2020年12月期に戦略事業への投資と多額のマーケティング費用の計上を見込むことから営業赤字
を、2021年12月期以降はマーケティング費用の削減や事業投資の効果出現に伴う損益改善等により、大幅な増
益を見込んでいるとのことです。また、本公開買付けを含む本経営統合の実行により実現することが期待され
るシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反
映していないとのことです。
11/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
（注） 野村證券は、当社の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確
かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行ってい
ないとのことです。当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その
他 の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑
定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。当社
の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られ
る最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのこと
です。野村證券の算定は、2019年12月20日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したも
のとのことです。なお、野村證券の算定は、ソフトバンクの取締役会が当社の株式価値を検討するた
めの参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
ソフトバンクは、野村證券から2019年12月23日付で取得した野村證券算定書の算定結果に加え、2019年９月
下旬から同年11月上旬までの期間において実施した一次的なデュー・ディリジェンスの結果、過去の本日本公
開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与さ
れたプレミアムの実例、当社株式の市場株価の動向、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本
公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、ＮＡＶＥＲ及び当社との協議・交渉の結果等を踏ま
え、2019年12月23日付で、本公開買付価格を１株当たり5,380円とすることを決定したとのことです。
（本公開買付価格の市場価格に対するプレミアム）
本公開買付価格である１株当たり5,380円は、一部報道機関により2019年11月13日夜に行われた、本経営統
合に関する憶測報道等の影響を受けていないと考えられる2019年11月13日の東京証券取引所市場第一部におけ
る当社株式の終値4,585円に対して17.34％、2019年11月13日から直近１ヶ月間の終値単純平均値4,085円に対
して31.69％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値3,934円に対して36.75％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値
3,570円に対して50.68％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているとのことです。
また、本公開買付価格である１株当たり5,380円は、2020年８月３日の前営業日である2020年７月31日の東
京証券取引所市場第一部における当社株式の終値5,590円に対して、3.76％のディスカウントをした金額とな
るとのことです。
なお、当社株式の市場株価の動向において、直近では2020年６月24日以降、終値ベースで本公開買付価格を
上回る値動きとなっておりますが、公開買付者らによれば、これは、2019年12月23日以降にソフトバンク、Ｎ
ＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社が行った本経営統合に関する各種の公表や関連する報道等の影響、取引高、株式市
場全体の動き等の複合的な要因によるものと考えられるとのことです。他方で、公開買付者らとしては、この
ような直近の値動きにかかわらず、本公開買付価格の検討の基礎に影響を及ぼすような事情の変更はなく、本
公開買付価格はなお適切な価格であると考えているとのことです。
（ⅱ）本新株予約権
本新株予約権については、当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションとして発行されたも
のであり、公開買付者らが本新株予約権を取得したとしても、これらを行使することができないことから、
本新株予約権の買付け等の価格は１個につき１円と設定しているとのことです。なお、ソフトバンク及びＮ
ＡＶＥＲらは、本新株予約権の買付け等の価格を決定するに当たり、第三者算定機関の算定書も意見書
（フェアネス・オピニオン）も取得していないとのことです。
12/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
（ⅲ）本新株予約権付社債
公開買付者らは、2023年満期新株予約権付社債の額面金額10,000,000円を2020年８月３日時点において有
効な転換価額である7,467円で除した数（1,339株）（１株未満の端数切り捨て）に本公開買付価格である
5,380円を乗じた金額である7,203,820円を、本新株予約権付社債額面10,000,000円当たりの買付け等の価格
とすることに決定したとのことです。当該買付け等の価格7,203,820円は、額面金額に対して27.96％のディ
スカウントをした額に相当するとのことです。
また、公開買付者らは、2025年満期新株予約権付社債の額面金額10,000,000円を2020年８月３日時点にお
いて有効な転換価額である7,518円で除した数（1,330株）（１株未満の端数切り捨て）に本公開買付価格で
ある5,380円を乗じた金額である7,155,400円を、本新株予約権付社債額面10,000,000円当たりの買付け等の
価格とすることに決定したとのことです。当該買付け等の価格7,155,400円は、額面金額に対して28.45％の
ディスカウントをした額に相当するとのことです。
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本新株予約権付社債に
は、当社株式に対して上場廃止を企図する公開買付けが行われる場合、その決済を事由として転換価額が調
整される旨の条項が定められております。また、本新株予約権付社債には、本繰上償還条項（本意見表明プ
レスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再
編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「（ⅲ）本新株予約権付社債」に記載のものをいいま
す。以下同じです。）の定めがあり、本公開買付けにおいて取得されず、当社株式に転換されない本新株予
約権付社債は、本繰上償還条項に従い、額面金額以上の金額で本公開買付け後に償還される予定です。
（ⅳ）本米国預託証券
本米国預託証券については、１個につき当社株式１株の所有権を表章するものであることに鑑み、本米国
預託証券の買付け等の価格は、１個につき当社株式１株当たりの本公開買付価格と同額である5,380円と設
定しているとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
当社は、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲから提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見を
決定するに当たり、公正性を担保するための措置として、2019年７月、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び
当社から独立した第三者算定機関としてＪＰモルガン証券をファイナンシャル・アドバイザーに選定し、当社株
式の株式価値の算定を依頼するとともに、本公開買付けにおける当社株式に対する買付け等の価格（当社株式１
株当たり5,380円。以下「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オ
ピニオンの取得」において同じ。）が当社の普通株主（ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ並びにそれらの関係者を除
きます。）にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の提出を依頼しました。
ＪＰモルガン証券は、当社株式の価額について、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることか
ら市場株価分析による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するために当社からＪＰモルガ
ン証券に対して提出された、当社の経営陣により作成されたスタンド・アローンベースの（本経営統合による影
響を加味していない）事業計画及び財務予測に基づくＤＣＦ法による算定を行い、当社に対して、当社株式の株
式価値に関する2019年12月23日付ＪＰＭ算定書を提出しました。また、ＪＰモルガン証券は、2019年12月23日付
で、本公開買付けにおける当社株式に対する買付け等の価格が、一定の前提条件の下、当社の普通株主（ソフト
バンク及びＮＡＶＥＲ並びにそれらの関係者を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨のＪＰＭフェ
アネス・オピニオンを当社取締役会に提出しました。ＪＰＭ算定書及びＪＰＭフェアネス・オピニオンは、当社
取締役会が本公開買付けを検討するに当たり、情報を提供し支援することのみを目的として作成されたもので
す。なお、ＪＰモルガン証券は、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社の関連当事者に該当せず、本非公
開化取引を含む本経営統合に関して、重要な利害関係を有しておりません。
ＪＰＭ算定書によれば、採用した各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の算定レンジ
は以下の表のとおりです。
なお、市場株価分析については、2019年11月13日の東京証券取引所の売買立会時間終了後に本経営統合に関す
る憶測報道がなされたことを受け、2019年11月13日を基準日として、基準日における当社の東京証券取引所市場
における普通株式の普通取引の終値、並びに基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値の単純平均
値を算定の基礎としています。
ＤＣＦ法では、当社がＪＰモルガン証券が使用することについて了承した、当社の2019年12月期から2029年12
月期までの事業計画及び財務予測、当社の事業計画における収益や投資計画、当社に対するインタビュー及び
デュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素等に基づき分析しています。当社の各
事業が創出すると見込まれる2021年12月期以降のフリー・キャッシュ・フローに対して、当社の各事業に応じて
6.0％から7.0％の範囲又は10.5％から12.5％の割引率を適用し、継続価値の算定に当たっては1.0％から2.0％の
永久成長率を用いて、株式価値を算出しています。また、当社の了承のもとでＪＰモルガン証券が、ＤＣＦ法に
よる算定において前提とした当社の事業計画については、2019年12月期及び2020年12月期に戦略事業への投資と
13/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
多額のマーケティング費用の計上を見込むことから営業赤字を、2021年12月期以降はマーケティング費用の削減
や事業投資の効果出現に伴う損益改善等により、大幅な増益を見込んでいます。なお、当社は、東京証券取引所
に 加えてニューヨーク証券取引所にも上場していることから、米国の証券規制上のリスクも慎重に勘案した結
果、ＪＰモルガン証券が、ＤＣＦ法による算定において前提とした当社の事業計画については、本書に記載しな
いこととしております。
採用手法 当社株式の１株当たりの株式価値の算定レンジ
市場株価分析 3,570円～4,585円
ＤＣＦ法 4,371円～6,414円
（注） ＪＰモルガン証券は、ＪＰＭフェアネス・オピニオンに記載された意見の表明及びその基礎となる当社
株式の株式価値の算定（ＪＰＭ算定書を含み、以下同じです。）を行うに当たり、公開情報、当社から
提供を受けた情報又は当社と協議した情報及びＪＰモルガン証券が検討の対象とした、又はＪＰモルガ
ン証券のために検討されたその他の情報等の一切が正確かつ完全であることを前提としており、独自に
その正確性及び完全性について検証を行ってはいません（また、独自にその検証を行う責任も義務も
負っていません。）。ＪＰモルガン証券は、当社のいかなる資産及び負債についての評価又は査定も
行っておらず、また、そのような評価又は査定の提供も受けておらず、さらに、ＪＰモルガン証券は、
倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での当社の信用力についての評価も
行っていません。ＪＰモルガン証券は、当社から提出された又はそれらに基づき算出された財務分析又
は予測に依拠するに当たっては、それらが、当該分析や予測に関連する当社の将来の業績や財務状況に
関する経営陣の現時点での最善の見積もりと判断に基づいて合理的に作成されていることを前提として
います。そして、ＪＰモルガン証券は、かかる分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提につい
ては、何ら見解を表明するものではありません。また、ＪＰモルガン証券は、本公開買付け及び本経営
統合に係る最終契約である経営統合契約書（以下「本統合最終契約」といいます。）に規定されている
全ての取引（以下「本公開買付け等」といいます。）が本統合最終契約に規定されたとおりに実行され
ること、本日本公開買付けと本米国公開買付けが全ての重要な点において実質的に同等の条件で実施さ
れること、並びに本統合最終契約の最終版がＪＰモルガン証券に提出されていたその案文といかなる重
要な点においても相違しないことを前提としています。ＪＰモルガン証券は、法務、当局による規制、
税務、会計等の事項にかかる専門家ではなく、それらの点については当社のアドバイザーの判断に依拠
しています。さらに、ＪＰモルガン証券は、本公開買付け等の実行に必要な全ての重要な政府、規制当
局その他の者の同意又は許認可が、当社又は本公開買付け等の実行により期待される利益に悪影響を与
えることなく取得されることも前提としています。
ＪＰＭフェアネス・オピニオン及びその基礎となる当社株式の株式価値の算定結果は、必然的に、ＪＰ
Ｍフェアネス・オピニオンの日付現在でＪＰモルガン証券が入手している情報及び同日現在の経済、市
場その他の状況に基づいています。同日より後の事象により、ＪＰＭフェアネス・オピニオンにおける
意見表明が影響を受けることがありますが、ＪＰモルガン証券は当該算定の結果及び意見を修正、変更
又は再確認する義務は負いません。
ＪＰＭフェアネス・オピニオンは、本公開買付けにおける当社株式に対する買付け等の価格が、一定の
前提条件の下、当社株式の保有者（ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ並びにそれらの関係者を除きます。）
にとって財務的見地から公正であることについての意見を表明するにとどまり、当社のいかなる種類の
有価証券の保有者、債権者、その他の構成員にとって本公開買付けにおける本公開買付価格が公正であ
ることについての意見を述べるものではなく、また、本公開買付け等を実行するという当社の決定の是
非について意見を述べるものではありません。また、ＪＰＭフェアネス・オピニオン及びその基礎とな
る当社株式の株式価値の算定結果は、当社又は当社取締役会、ソフトバンク若しくはＮＡＶＥＲ又はソ
フトバンク若しくはＮＡＶＥＲの取締役会に対し特定の買付価格について推奨するものではなく、また
特定の買付価格が、唯一の適切な買付価格であることについて推奨するものでもありません。さらに、
ＪＰモルガン証券は、本公開買付け等のいかなる当事者の役員、取締役若しくは従業員、又はいかなる
役職につく関係者についても本公開買付け等における本公開買付価格に関連する報酬の金額又は性質に
関して意見を述べるものではなく、又は当該報酬が公正であることに関して意見を述べるものではあり
ません。ＪＰモルガン証券は、将来において取引される当社株式の価格に関し、意見を述べるものでは
ありません。ＪＰＭフェアネス・オピニオンは、日本円で表示される額について表明するものであり、
同価格に対して適用為替レートを適用し米ドルによって表示され当社株式の保有者に支払われる額に関
して表明するものではありません。
当社からＪＰモルガン証券に対して提出された当社の事業計画及び財務予測（以下「本件財務予測等」
といいます。）は、当社の経営陣により作成されています。なお、当社は、ＪＰモルガン証券によるＪ
ＰＭフェアネス・オピニオン及びその基礎となる当社株式の株式価値の算定に関連してＪＰモルガン証
券に提出した本件財務予測等を、一般には公表しておらず、また、本件財務予測等は一般に公開するこ
14/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
とを目的としては作成されていません。本件財務予測等は、本質的に不確実であり、かつ当社の経営陣
が制御できない多くの変数及び前提条件（一般経済、競争条件及び現行利子率に関係する要因を含みま
す が、これらに限られません。）に依拠しています。そのため、実際の業績は、本件財務予測等と大幅
に異なる可能性があります。
前記のＪＰＭフェアネス・オピニオンに記載された意見の表明並びにその基礎となる当社株式の株式価
値の算定の結果及びその算定の手法の概要は、ＪＰモルガン証券が実施した又は参考にしたデータを全
て記載したものではありません。ＪＰＭフェアネス・オピニオン及びＪＰＭ算定書は複雑な過程を経て
作成されており、その分析結果の一部又は要約の記載は必ずしもその分析の内容全てを正確に表すもの
ではありません。ＪＰモルガン証券の分析結果は全体として考慮される必要があり、その分析結果を全
体として考慮することなく、その一部又は要約のみを参考にした場合、ＪＰモルガン証券の分析及び意
見の基礎となる過程について必ずしも正確な理解を得ることができない可能性があります。ＪＰモルガ
ン証券は、その意見を表明するに当たり、各分析及び要因を総体的かつ全体的に考慮しており、特定の
分析又は要因に特別な比重を置いておらず、また、個別に検討した各分析又は各要因についてそれぞれ
がＪＰモルガン証券の算定結果の根拠となったか又どの程度根拠となったかについての意見は述べてい
ません。前記分析に際して比較対象として検討されたいかなる会社も、当社の事業部門又は子会社と同
一ではありません。但し、比較対象として検討された会社は、ＪＰモルガン証券による分析の目的上、
（場合により）当社と類似すると考えられる事業に従事する公開会社であるという理由により選択され
たものです。なお、ＪＰモルガン証券による分析は、当社との比較対象として検討された会社の財務及
び事業上の特性の相違、並びにこれらの会社に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に関する、複雑
な検討及び判断を必然的に伴っています。
ＪＰモルガン証券は、本非公開化取引を含む本経営統合に関する当社のファイナンシャル・アドバイ
ザー兼第三者算定機関であり、かかるファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としての業務
の対価として当社から報酬を受領する予定ですが、当該報酬の相当部分は本非公開化取引を含む本経営
統合が実行された場合にのみ発生します。さらに、当社は、かかる業務に起因して生じ得る一定の債務
についてＪＰモルガン証券を補償することに同意しています。ＪＰＭフェアネス・オピニオンの日付ま
での２年間において、ＪＰモルガン証券及びその関係会社は、当社及びソフトバンクのために商業銀行
業務又は投資銀行業務を行い、ＪＰモルガン証券及びその関係会社は通常の報酬を受領しています。当
該期間中、ＪＰモルガン証券又はその関係会社は、当社による2018年９月のユーロ円建転換社債型新株
予約権付社債の発行につきジョイント・ブックランナーを、ソフトバンクによる2018年８月の金銭消費
貸借契約に基づく借入れにつきリード・アレンジャー兼貸付人を、また、ソフトバンクによる2018年12
月の同社普通株式のグローバル・オファリング（新規株式公開）においてジョイント・グローバル・
コーディネーターを務めています。また、ＪＰモルガン証券及びその関係会社は、自己勘定で、当社、
ＺＨＤ、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲのそれぞれの発行済み普通株式の１％未満を保有しています。Ｊ
Ｐモルガン証券及びその関係会社は、その通常の業務において、当社、ＺＨＤ、ＮＡＶＥＲ又はソフト
バンクが発行した債券又は株式の自己勘定取引又は顧客勘定取引を行うことがあり、したがって、ＪＰ
モルガン証券及びその関係会社は随時、これらの有価証券の買持ちポジション又は売持ちポジションを
保有する可能性があります。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲによる本公開買付けの提案に先立ち、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨ
Ｄ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして、2019年７月にアンダーソン・毛利・友常法律事務所
を、2019年８月にシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所をそれぞれ選定し、これらの事務所よ
り、本経営統合の諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けました。
また、当社は、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲから本公開買付けの提案を受けたことを踏まえ、本公開買付けの
公正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁
護士事務所より、本公開買付けを含む本非公開化取引の諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について、法
的助言を受けました。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所は、
ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本非公開化取引に
関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
15/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
④ 当社における特別委員会の設置
ア 設置等の経緯
当社は、本経営統合に当たり、当社の企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から取引条件の妥当性
及び手続の公正性を確保するため、2019年10月15日に、特別委員会を設置し、本経営統合を検討するに当たっ
て、特別委員会に対し、(ⅰ)本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認めら
れるか、(ⅱ)本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本経営統合の条件の妥当性は確保され
ているか、(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本経営統合が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考え
られるかについて諮問しました。
また、当社は、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲより本公開買付けの提案を受けたことを契機として、本公開買
付けを含む本非公開化取引が実施される場合には、将来的に、当社において東京証券取引所の有価証券上場規
程に定められる支配株主との取引等に該当することとなることに鑑み、特別委員会への諮問を継続するととも
に、2019年11月18日開催の取締役会において、特別委員会に対する諮問事項を、(ⅰ)本公開買付けを含む本経
営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか、(ⅱ)本公開買付けを含む
本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本公開買付けを含む本非公開化取引の条件（本公開
買付けの公開買付価格を含みます。）の妥当性は確保されているか、(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本経営
統合が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、(ⅴ)当社取締役会が本公開買付けに賛同
意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当と考えられるか、に変更する
とともに、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定について、特別委員会の判断内容を適切に理解・
把握した上で、これを最大限尊重して行う旨、並びに特別委員会が本公開買付け及び本非公開化取引の取引条
件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けを含む本経営統合に賛同しないこととする旨を決議しまし
た。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支
払うものとされております。
イ 検討の経緯
特別委員会は、2019年10月15日より同年12月23日までの間に合計18回、合計約28時間にわたって開催された
ほか、各会日間においても電子メールを通じて、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、本諮
問事項について慎重に協議・検討を行いました。
具体的には、特別委員会は、まず、特別委員会のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務
所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）を、当該
アドバイザーから報告された内容に基づきそれぞれの独立性及び経験の豊かさを確認した上で選任しました。
また、複数の候補者に対してインタビューを実施し、本経営統合に関与する他の当事者に対する本経営統合以
外の案件に関するサービスの提供等の事実を記載したディスクロージャーレターの提出を受ける等して比較検
討し、最終的に、メリルリンチ日本証券について、同社から報告を受けた本経営統合に関与する他の当事者に
対する本経営統合以外の案件に関して提供されるサービスの性質、メリルリンチ日本証券の経験の豊かさ及び
レピュテーション等を総合的に勘案して、当該サービスを提供していることが本経営統合に関して特別委員会
に対して独立したアドバイスを行うこと等を妨げるものではないと判断し、特別委員会の専属ファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関としてメリルリンチ日本証券を選任しました。
また、特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所及び
シャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所について、それぞれの独立性及び経験の豊かさを、当
該アドバイザーから報告された内容に基づき確認するとともに、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び
第三者算定機関であるＪＰモルガン証券について、当該アドバイザーから報告された内容に基づきその独立性
及び経験の豊かさを確認しました。
さらに、本非公開化取引に係る当社の社内の検討体制について、利害関係を有する取締役の範囲についての
当社執行陣及び当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所に対して説明を求
めました。それに対するアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの回答を、特別委員会のリーガル・アドバ
イザーである中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえて検証し、当社の社内の検討体制に公正性の観点か
らみて問題がないかを慎重に検討しました。
その上で、当社執行陣から当社のスタンド・アローンベースの（本経営統合による影響を加味していない）
事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の作成経緯・目的、内容、重要な前提条件等について説明を受
けるとともに、本経営統合の統合効果等についても説明を受け、質疑応答を行いました。
また、メリルリンチ日本証券、中村・角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務
所／ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）からの助言等を受けつつ、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ
から、本経営統合に関し説明を受けました。これに対し、委員から、本経営統合完了後の当社及び統合会社
（本経営統合後の統合会社であるＺＨＤをいいます。）の経営・ガバナンス方針、本事業計画についての評
価、本経営統合の統合効果、ＮＡＶＥＲグループ・ソフトバンクグループ（ソフトバンクグループ株式会社
（以下「ＳＢＧ」といいます。）、その子会社1,475社及び関連会社455社（会社数は2020年３月末現在）によ
16/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
り構成される企業集団をいいます。）で期待されるシナジー、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲから提案された本
公開買付けの公開買付価格、本公開買付け及び本公開買付け後の本非公開化取引の手続の想定等について各種
質 問を行い、これに対して回答を受けました。また、メリルリンチ日本証券の助言等を受けつつ、本経営統合
の相手方であるＺＨＤから説明を受けました。これに対し、委員から、本経営統合に関し、本経営統合完了後
の当社及び統合会社の経営・ガバナンス方針、本事業計画についての評価、本経営統合の統合効果等について
各種質問を行い、これに対してＺＨＤから回答を受けました。
その上で、メリルリンチ日本証券から、後記「⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式
価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」のとおり、一定の条件の下で、2019年12月23日付で、メリル
リンチ算定書を取得し当社の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、市場株価分析及びＤＣＦ分
析による算定の結果並びに最近の日米両市場での類似事例におけるプレミアムの水準等その内容及び前提条件
等について説明を受け、その内容を審議し、質疑応答を行いました。また、後記「⑤ 特別委員会における独
立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」のとおり、メリルリンチ日
本証券から、一定の条件下で、2019年12月23日付で、本公開買付けにおける当社普通株式等に係る買付価格
が、一定の前提条件の下、当社普通株式等の所有者（ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ並びにそれらの関係会社を
除きます。）にとって財務的見地から公正である旨のメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを取得し、その
内容や前提条件等について説明を受け、その内容を審議し、質疑応答を行いました。
2019年11月18日にソフトバンク及びＮＡＶＥＲより最初の価格提案が含まれた意向表明書を受領し、かつ、
ソフトバンク及びＮＡＶＥＲから、直接公開買付価格についての考え方の説明を受けました。特別委員会は、
これらの説明をもとに、メリルリンチ日本証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえてその内容を審議・
検討した上で、当社執行陣に対し、当社のスタンド・アローンの株式価値及び類似事例のプレミアムを踏ま
え、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲに対して公開買付価格の引上げを求めるよう要請しました。また、特別委員
会は、当該要請を関係者に明確に伝達する目的で、３度に亘ってソフトバンク及びＮＡＶＥＲとの交渉の場へ
の出席を自ら要請し、意見表明を行う機会を得て、特別委員会としての意見を表明しました。
当社が当事者となる本統合最終契約及び2019年12月23日付で締結した、本経営統合後のＺＨＤのガバナン
ス・運営等について定めた資本提携契約書について、当社執行陣及び当社のリーガル・アドバイザーであるア
ンダーソン・毛利・友常法律事務所より、その概要の説明を受け、質疑応答を行いました。
また、当社及びＺＨＤが2019年11月18日に公表した「経営統合に関する基本合意書の締結について」、ソフ
トバンク及びＮＡＶＥＲの同日付「Ｚホールディングス株式会社（証券コード4689）とＬＩＮＥ株式会社（証
券コード3938）の経営統合に関する基本合意書の締結及び、ＬＩＮＥ株式会社株式等に対する共同公開買付け
に係る意向表明書提出のお知らせ」と題するプレスリリース、2019年12月23日付意見表明プレスリリースの第
17回特別委員会開催時点でのドラフト（以下総称して「本開示書類ドラフト等」といいます。）について、特
別委員会のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護
士事務所／ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）の助言等を受けつつ、本開示書類ドラフト等で予
定されている情報開示の内容について当社執行陣及び当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛
利・友常法律事務所に説明を求め、これに対する説明を受け、質疑応答を行いました。
前記の手続等を踏まえ、特別委員会のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所及びホワ
イト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）の助言等を受けつ
つ、2019年12月答申書のドラフトについて複数回にわたり審議しました。
ウ 判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、特別委員会の日本のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法
律事務所及び米国法のリーガル・アドバイザーであるホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイト＆
ケース法律事務所（外国法共同事業）から受けた法的助言、並びに特別委員会の専属ファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関であるメリルリンチ日本証券から受けた財務的見地からの助言、2019年12月23日
付でメリルリンチ日本証券から取得したメリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを踏
まえて、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の
一致で、大要以下の内容の2019年12月答申書を提出しております。
（ⅰ）答申内容
(a）本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的であると認
められる。
(b）本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているものと認められる。
(c）本公開買付けを含む本非公開化取引の条件（本公開買付けにおける本新株予約権及び本新株予約権付社
債の価格を除く。）の妥当性は確保されているものと認められる。
(d）前記(a)から(c)を踏まえ、本公開買付けに係る賛同意見表明及び本公開買付け後の株式の併合その他の
方法による本非公開化取引を含む本経営統合に係る当社取締役会決議は当社の少数株主にとって不利益
なものでないと考えられる。
17/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
(e）当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び本米国預託証券の保有者に対して当
社株式を本公開買付けに応募することを推奨することは相当と考えられる。
なお、本米国公開買付けに関して2019年12月答申書を作成し、2019年12月答申書に記載される判断や意
見を述べるに際して、特別委員会は、当該判断や意見の全て（手続の公正性に関するものか、本公開買付
け及び本非公開化取引における価格に関するものか、その他の事項に関するものかを問わない。）につい
て、当社及びそのアドバイザーから報告された後記の事項を前提とする。
ⅰ 本公開買付け、並びに本公開買付けを含む本非公開化取引に関連して米国証券取引委員会に提出され
る書類が、適用ある米国の証券規制（本米国預託証券を含む本米国公開買付けの対象となる証券の保
有者に対して提案される価格、及びその他関連する条件（買付期間その他の米国の証券規制に基づき
適用される公開買付けの手続要件を含む。）に関する開示を含むがこれらに限られない。）を遵守し
て行われる予定であること。
ⅱ 本公開買付けを含む本非公開化取引において本米国預託証券を含む本米国公開買付けの対象となる証
券の保有者に対して支払われる価格が、本公開買付価格を本米国預託証券を含む本米国公開買付けの
対象となる証券のテンダーエージェントが受領した日における相場その他の合理的な計算方法及び過
程により定められた公正な相場に基づいて米ドルに換算した価格から、日本円から米ドルへの転換及
び本米国預託証券の預託の取消しに伴って生じる通常の合理的な費用その他の公正な費用を控除して
得た米ドル建ての価格となること。
また、当社は日米両国の証券取引所に上場しているため、特別委員会は、答申書で用いられている用語
は、当社が日本に上場している株式会社として直接的に適用を受ける日本の法令（会社法を含む。）にお
いて用いられる意味で用いられるものであることを明記しておく。特に、特別委員会の使用している「独
立性」（当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーに関するものを含むがこれ
らに限られない。）、特別委員会の「マジョリティ・オブ・マイノリティ」条件に関する議論、特別委員
会の間接的な「マーケット・チェック」の議論及びその意味等の用語は、全て日本法及び経済産業省の
2019年６月28日付「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」
において用いられる意味で用いられるものである。米国及び米国の各州においてもこれらの用語と類似の
用語が存在する可能性があるが、これらの用語及び特別委員会の検討における当該用語の用法は、米国及
び米国の各州における用語及び用法とは異なるものであり、いかなる開示においても、特別委員会の見解
において、両者が補足的な説明なしに混同されてはならない。
（ⅱ）検討
(a）以下の点より、本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合
理的と認められる。
ⅰ 2019年12月23日付意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「② 本公開買付けの目的及び背景」に記載の本経営統合の目
的・意義に関する当社の認識については、客観的な状況と合致したものであり、また、アジアにおい
て事業展開を積極的に行っている等の当社の状況等に関する各委員の当社の独立社外取締役としての
理解からみても、当社グループがＺＨＤグループと対等の精神で本経営統合を実施し、統合後の統合
会社の事業運営においても主体的な役割を果たすことを目指すことは、合理的であると判断される。
ⅱ 特別委員会は、前記のように本経営統合の目的が合理的であるとしても、実際に本経営統合を企業価
値の向上に資するものと評価するには、統合会社の基本戦略・統合効果が重要であると考え、当社執
行陣、ＺＨＤ、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲへのインタビューを行った結果、以下のとおり、総合的
にみて、統合会社の基本戦略につき特段不合理な点はないほか、本経営統合による統合効果について
も、相応の統合効果の創出が見込まれると判断した。
・ 当社執行陣とのやり取りを通じて、統合会社の基本戦略は、①基盤サービスにおいて国内で優位
なポジションを早期に確立させることを目指すこと、②ＺＨＤグループの顧客基盤と当社グルー
プの顧客基盤を相互に活用し、相互送客によるユーザー基盤の最大化を図っていくこと、及び③
両社の技術力や知見を活用することで新たなサービスを開発することを通じ、「日本・アジアか
ら世界をリードするＡＩ テックカンパニー」の早期実現を目指すことであると理解した。とり
わけ、③について、統合会社において、ＡＩを中心とするプロダクトを対象領域とし、キャッ
シュベースで毎年1,000億円規模の中長期的事業投資を実施するべく、かかる投資にかかる意思
決定を行う予定であることを認識した。
・ 当社執行陣とのやり取りを通じて、当社執行陣は、本経営統合による統合効果として、マーケ
ティング事業、集客、フィンテック事業及び新規事業／システム開発におけるシナジーを考えて
いることを認識した。
・ 特別委員会としては、当社の代表取締役兼ＣＷＯである慎ジュンホ氏を、メッセージアプリであ
るＬＩＮＥというビジネスモデルを作り出し、当社創業の起点となった人物であり、これまでの
18/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
当社の企業価値の向上に多大な貢献をしてきた人物であると評価している。したがって、特別委
員会としては、同氏のこれまでの功績が本経営統合に当たっても正当な評価を受けるべきであ
り、 かつ、統合会社の基本戦略・統合効果を考えるに当たっても、同氏が統合会社の重要な地位
に就任し、統合会社の運営に当たっての中核的な地位を占めるべきであると認識した。
・ 本経営統合による統合効果が現実的なものとなるには、それらを実現するための仕組みが必要で
あると考え、当社執行陣と質疑応答した結果、統合会社のＣｏ－ＣＥＯ体制、取締役会の員数、
統合会社グループが提供するプロダクトに関する意思決定を行うプロダクト委員会の構成メン
バー等の統合会社のガバナンスにおいて、当社とＺＨＤが対等の立場で統合会社の運営を行う仕
組みが確保されており、また、本経営統合の完了直後の統合会社のプロダクト委員会の責任者で
あるChief Product Officerは当社の代表取締役兼ＣＷＯである慎ジュンホ氏が就任する予定で
あると理解した。これにより、特別委員会としては、同氏が統合会社の重要な地位に就任し、統
合会社の運営に当たっての中核的な地位を占めることが予定されていると認識した。
・ 前記の基本戦略・統合効果や統合効果の実現の仕組みについて、当社執行陣の見解と、本経営統
合の相手方であるＺＨＤの見解が整合していることが必要であると考え、ＺＨＤに対しても同様
の質問を行って説明を求めた。これに対するＺＨＤの回答は、当社執行陣からの回答と同様のも
のであったため、特別委員会として、このことを根拠に、当社執行陣とＺＨＤの本経営統合に関
する考え方に齟齬がないと判断した。
・ 関係者の全て（当社執行陣、ＺＨＤ、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ）に対して本経営統合による
ディスシナジーの有無及びある場合はその内容も説明するよう求めたところ、いずれの関係者か
らもディスシナジーとして大きなものはないと認識している旨の回答を得た。特別委員会とし
て、関係者の当該認識を慎重に検討し、当社の置かれた客観的な状況等も踏まえ、こうした認識
は特に不合理ではないと判断した。
・ 特別委員会としては、当社執行陣からは本経営統合は他の選択肢（その中には、他社との統合を
行わず当社がスタンド・アローンでの事業遂行を通じて成長することも含まれる。）と比較して
も統合効果が大きく、当社の企業価値の向上に資するとの説明がなされ、また、ＮＡＶＥＲから
は本経営統合によらずにＮＡＶＥＲが当社株式を売却するような取引は想定していない旨の説明
がなされ、当社及びＮＡＶＥＲのいずれからも、本経営統合以外の現実的な選択肢が存在しない
と認識している旨の回答を得たこと、また、当社が置かれた事業環境、他社との統合を行わずに
当社がスタンド・アローンでの事業遂行を通じて成長する場合におけるリスク認識、ＺＨＤ以外
の第三者との統合の可能性等を総合的に検討した結果、当社の企業価値向上にとって、本経営統
合はスタンド・アローンでの事業遂行よりも有効なものであり、かつ、本経営統合よりも有効で
あると認められる本経営統合以外の現実的な選択肢が存在するとは考えられないと判断した。
(b）以下の点より、本経営統合においては、①取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る
状況の確保及び②一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点を踏まえ、一般
株主利益を確保するための公正な手続が実施されており、本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公
正性は確保されているものと認められる。
ⅰ 本経営統合においては、当社において独立した特別委員会が設置され、有効に機能したものと認めら
れる。
ⅱ 特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイ
ト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）並びにメリルリンチ日本証券の独立した助言を取得してい
るものと認められる。また、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドス
ターリング外国法事務弁護士事務所並びにＪＰモルガン証券の独立した助言を取得しているものと認
められる。
ⅲ 特別委員会は、本公開買付け及び本非公開化取引についての判断の基礎として、経験の豊かな独立し
たファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるメリルリンチ日本証券からの株式価値
算定書の取得をしていることが認められる。また、当社は、本非公開化取引についての判断の基礎と
して、経験の豊かな独立した第三者算定機関であるＪＰモルガン証券からの株式価値算定書の取得を
していることが認められる。
ⅳ 特別委員会は、メリルリンチ日本証券からメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを取得している。
また、当社は、ＪＰモルガン証券からＪＰＭフェアネス・オピニオンを取得している。
ⅴ 特別委員会は、本経営統合に係る当社内の検討体制について、当社執行陣から、本経営統合の検討及
び決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、ＮＡＶＥＲのGlobal
Investment Officerを兼務している李海珍取締役は、本経営統合に関する当社の取締役会の審議及び
決議には参加せず、かつ、当社の立場においてＮＡＶＥＲとの協議・交渉にも参加していないとの説
明を受けた。また、特別委員会は、当社執行陣に対し、社内における本経営統合の検討体制について
19/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
質問し、本経営統合の当社側の検討にＮＡＶＥＲの役職員を兼務する当社の従業員は関与していない
との回答を得た。以上の説明及び回答に基づき、特別委員会としては、当社においてＮＡＶＥＲから
独 立した検討体制が構築されているものと判断した。なお特別委員会は、ＮＡＶＥＲの社内カンパ
ニーであるSearch and Clova Companyの代表を兼務している当社の代表取締役兼ＣＷＯである慎ジュ
ンホ氏が当社における本経営統合の検討及び決議に関与していることについては、アンダーソン・毛
利・友常法律事務所の説明のほか、(ⅰ)同氏がＮＡＶＥＲから当社に転籍してから６年経過している
こと、(ⅱ)同氏はＮＡＶＥＲによる本経営統合の検討及び決定に際しての意思決定過程には一切関与
しておらず、またこれに関与する立場にないこと、(ⅲ)同氏から、本経営統合への関与は専ら当社の
利益のために行うものとし、ＮＡＶＥＲ又はその関係者の立場で、当社、ＺＨＤ、ソフトバンクその
他の関係者との間で本経営統合に関する連絡、検討、協議及び交渉を一切行わないこと等が記載され
た確認書を取得していること、(ⅳ)同氏の関与は当社において本経営統合を検討する上で必要不可欠
であることを踏まえて、手続の公正性との関係で問題ないものと判断した。
ⅵ 本経営統合以外に当社の企業価値向上策の選択肢が現実的にあり得るならば、こうした可能性を探る
ためのマーケット・チェックを積極的に行うことも考えられるため、ＮＡＶＥＲに対して、特別委員
会から、本経営統合とは逆にＮＡＶＥＲがその保有する当社株式を売却するような取引が考えられる
か検討・説明するよう要求したが、ＮＡＶＥＲからは、そのような取引は想定していない旨の明確な
回答を得た。したがって、特別委員会は、本件においては、本経営統合以外の現実的な選択肢が存在
しないことを認識し、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討するいわゆる積極的なマー
ケット・チェックを実施する意義は乏しいと判断した。但し、Ｍ＆Ａに関する事実を公表し、公表後
に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でＭ＆Ａを実施することによ
る、いわゆる間接的なマーケット・チェックを実施することは、ＮＡＶＥＲが当社株式の72.64％を
所有し、かつ、その売却を検討していないこと、したがって第三者が本公開買付けを上回る価格で公
開買付けを実施し、結果的に本公開買付けによりＮＡＶＥＲが買い付ける株式が少数に留まったとし
ても、それでもＮＡＶＥＲとしては本公開買付け後の本非公開化取引を実施することができることを
踏まえたとしても、一定程度は有益であるところ、特別委員会として、本経営統合では、本公開買付
けに関する事実の公表後、比較的長期間が確保されていると評価できることから、ＮＡＶＥＲが他の
競争的な公開買付けが行われたとしても本非公開化取引を開始することができる点を踏まえると、本
非公開化取引に影響を与える可能性が限定的なものには留まるものの、間接的に他の買収者による買
収提案の機会の確保が図られているものと評価した。
ⅶ ソフトバンク及びＮＡＶＥＲは、ＮＡＶＥＲが当社株式の72.64％を所有していることから、本公開
買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、比較的少数の株式で本公開買
付けの成立を阻害することができることとなり、かえって本公開買付けに応募することを希望する一
般株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定は
しないとのことであり、特別委員会としてもこの点は合理的であると認めることができる。そのた
め、本公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定はなされていないが、
特別委員会としてこの点は不合理ではないと判断した。
ⅷ 本経営統合においては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であ
ると認められる。
ⅸ 特別委員会は、本経営統合において、本公開買付け後における本非公開化取引に際して、反対する株
主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用されていないこと、本
公開買付けの実施後速やかに本公開買付価格を基準とする株式併合を行う予定であることが開示され
る予定であること等を理由に、強圧性が排除されているものと判断した。
20/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
(c）以下の点より、本公開買付けを含む本非公開化取引の取引条件（本公開買付けにおける本新株予約権及
び本新株予約権付社債の価格を除く。）の妥当性は確保されているものと認められる。
ⅰ 買収の方法については、本非公開化取引は、当社の株主をＮＡＶＥＲら及びソフトバンクのみとし、
当社を非公開化することを目的として行われるものであるところ、特別委員会は、一段階目として本
公開買付けを行い、二段階目として株式併合を行う方法は、当該目的を実現するための方法として妥
当かどうかについて慎重に議論した。また、特別委員会は、本公開買付けの買収対価の種類について
も、現金対価の他に、ＮＡＶＥＲ、ソフトバンク又は統合会社となるＺＨＤの株式等とすることも一
応考えられるものの、ＮＡＶＥＲ、ソフトバンク及びＺＨＤと当社の事業は相当程度異なることに加
え、現金対価であれば株式対価による場合の株価下落のリスクを回避できると考えられること等を踏
まえて、その合理性について慎重に議論した。特別委員会としては、以上のような議論を総合的に勘
案した上で、本公開買付けの買収対価の種類について妥当であると判断した。
ⅱ ①メリルリンチ算定書におけるＤＣＦ分析による算定の基礎とされている本事業計画について、特別
委員会は、当社執行陣からその作成経緯・目的、内容、重要な前提条件等の説明を受け、当社執行陣
に対して各論点について事業の成長性に関わるkey factor、主力事業のシナジーその他の諸論点等に
ついて質問を行い、回答を受け、本事業計画の合理性について慎重な議論を行った結果を踏まえ、②
メリルリンチ算定書の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められないところ、本公開
買付価格は、メリルリンチ算定書の市場株価分析による評価レンジの上限値を上回っており、ＤＣＦ
分析による評価レンジの範囲内に収まっていること、③本公開買付価格のプレミアムは、同種の案件
のプレミアムの水準との比較においても相当のプレミアムが加算されていると認められること、④メ
リルリンチ日本証券からメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを取得していること、⑤特別委員会
として、交渉への同席を自ら要請し、３度に亘って同席し、特別委員会としての意見を表明する等、
実質的に関与した上で実施された当社とソフトバンク及びＮＡＶＥＲとの間の真摯な交渉の結果合意
された価格であること等からすれば、本公開買付価格は妥当であると認められる。
なお、本公開買付けにおいては、本新株予約権及び本新株予約権付社債も対象となっているが、このう
ち、本新株予約権の買付価格は１円とされ、本新株予約権付社債の買付価格は額面と比べてディスカウン
トされた価格とされている。また、当社は、本公開買付けの公表時点で、本新株予約権及び本新株予約権
付社債について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者
の判断に委ねる旨の意見表明を行う予定である。以上に鑑み、特別委員会は、本公開買付けにおける本新
株予約権及び本新株予約権付社債の価格の妥当性については意見を留保する。
(d）以上のとおり、本経営統合は当社の企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認めら
れること、本経営統合に係る手続の公正性は確保されていると認められること、本公開買付けを含む本非
公開化取引の条件（本公開買付けにおける本新株予約権及び本新株予約権付社債の価格を除く。）の妥当
性は確保されていると認められることから、本公開買付けに係る賛同意見表明、及び本公開買付け後の株
式併合その他の方法による本非公開化取引を含む本経営統合に係る当社取締役会決議は、当社の少数株主
にとって不利益なものではないと考えられる。
(e）また、以上から、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び本米国預託証券の
保有者に対して当社株式を本公開買付けに応募することを推奨することは相当と考えられる。
エ 変更がない旨
当社は、2020年６月下旬に、公開買付者らから、各国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、又
は、公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が立ち次第、本公開買付けを開始する予定であるとの連
絡を受け、特別委員会に対して、2019年12月答申書に記載された意見に変更がないかを検討し、当社取締役会
に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問しました。
特別委員会は、前記諮問事項に関して、2020年７月14日より同年８月３日までの間に合計５回、合計約６時
間にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて、報告・情報共有、審議及び意思決定
等を行うなどして、慎重に協議・検討を行った結果、本経営統合の公表後に生じた各種事象（新型コロナウイ
ルス感染症の感染拡大を含む。）を踏まえても、当社の業況や本経営統合を取り巻く環境などに重大な変化は
生じていないこと等を確認し、2020年８月３日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、前記意見に変
更がない旨の2020年８月答申書を提出しております。
なお、特別委員会は、本経営統合の公表後に生じた各種事象等は当社の本源的価値に重大な影響を与えるも
のではなく、また、本経営統合の公表後2020年８月答申書の作成日までの間の一部の期間において当社の株価
が本公開買付価格を上回っている事実を踏まえても、本公開買付価格が当該当社の本源的価値に照らして妥当
性が確保された金額であること等からすれば、本公開買付価格の妥当性は2020年８月答申書の作成日時点にお
いても維持されていると判断しています。合わせて特別委員会は、このように本公開買付価格の妥当性が維持
21/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
されており、本経営統合が当社の少数株主の最善の利益に適うこと等からすれば、本公開買付価格の見直しは
不要であると判断しています。
⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
特別委員会は、企業価値評価及び価格交渉等に関する専門的助言及び補助を得るため、ソフトバンク、ＮＡＶ
ＥＲ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるメリルリンチ日本証券に
対して当社株式の株式価値の算定を依頼するとともに、本公開買付けにおける当社株式（本米国預託証券を含み
ます。以下「当社普通株式等」といいます。）に係る買付価格が当社普通株式等の所有者（ソフトバンク及びＮ
ＡＶＥＲ並びにそれらの関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正であるか否かについての意見書
（フェアネス・オピニオン）の提出を依頼し、後記に記載の前提条件その他一定の条件の下で、2019年12月23日
付で、メリルリンチ算定書及び本公開買付けにおける当社普通株式等に係る買付価格が、一定の前提条件の下、
当社普通株式等の所有者（ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ並びにそれらの関係会社を除きます。）にとって財務的
見地から公正である旨のメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを取得いたしました。
メリルリンチ日本証券は、当社作成の本事業計画や、当社の株式価値の各種評価手法を検討し、以下の二つの
評価手法によることが適切と判断いたしました。
ア 当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価分析
イ 当社が継続企業であるとの前提の下、将来の事業活動の状況を算定に反映するために、後記に記載の前提条
件その他の一定の条件の下で、ＤＣＦ分析
なお、メリルリンチ日本証券はソフトバンク、ＮＡＶＥＲ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付け
を含む本非公開化取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
メリルリンチ日本証券によれば、当該手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲はそ
れぞれ以下のとおりです。
採用手法 当社株式の１株当たりの株式価値の算定範囲
市場株価分析 3,570円～4,585円
ＤＣＦ分析 4,701円～6,293円
メリルリンチ日本証券が用いた市場株価分析では、2019年11月13日の東京証券取引所の売買立会時間終了後に
本経営統合に関する憶測報道がなされたことを受け、2019年11月13日を基準日として、東京証券取引所市場第一
部における当社株式の基準日終値4,585円、基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の終値単純平均値
（それぞれ4,085円、3,934円及び3,570円）を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を3,570円から4,585円
までと評価しております。
ＤＣＦ分析では、当社がメリルリンチ日本証券に提供した、当社作成の事業計画及び財務予測、当社作成の事
業計画における収益や投資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素等に基づき実施しております（但し、
後記のとおり、メリルリンチ日本証券は、これらの資料について、独自にその正確性及び完全性について検証を
行っておらず、また独自にその検証を行う責任も義務も負っておりません。）。当社の各事業が創出すると見込
まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、当社
株式の１株当たりの価値の範囲を4,701円から6,293円までと評価しております。また、当社の指示に基づき、メ
リルリンチ日本証券が、ＤＣＦ分析による算定において前提とした当社の事業計画については、2019年12月期及
び2020年12月期のそれぞれにおいて戦略事業への投資と多額のマーケティング費用の計上を見込むことから営業
赤字を、2021年12月期以降はマーケティング費用の削減や事業投資の効果による収益性の向上により、大幅な増
益を見込んでおります。なお、ＤＣＦ分析に反映された当該事業計画及びフリー・キャッシュ・フローには本経
営統合によるシナジーは含まれておりません。また、割引率（加重平均資本コスト）については、株式価値評価
実務において一般的に用いられているＣＡＰＭ（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、当社の
各事業に応じて5.75％から6.75％の範囲又は9.50％から10.50％の範囲の割引率を適用しております。継続価値
の算定については永久成長率法を使用し、当社からの指示に基づき永久成長率を1.25％から1.75％としておりま
す。
メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンは、当社取締役会の特別委員会がその立場に
おいて本公開買付けにおける当社普通株式等に係る買付価格を財務的見地から検討することに関連し、かつ、か
かる検討を目的として当社取締役会の特別委員会に対してその便宜のために提出されたものです。メリルリン
チ・フェアネス・オピニオンは本経営統合に関連してそれ以外何らの意見又は見解を表明するものではなく、本
経営統合に関連して関係当事者のいかなる他の種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価
について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。メリルリンチ日本証券は、本経営統合の形態、ス
トラクチャー等を含め本経営統合の条件その他の側面（メリルリンチ・フェアネス・オピニオンに明記される範
囲における本公開買付けにおける当社普通株式等に係る買付価格を除く。）について、何ら意見又は見解を表明
するものではなく、また、当社にとり採用可能であるか若しくは実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較
した場合における本経営統合の相対的な利点又は本経営統合の推進若しくは実施に関する業務上の意思決定につ
いて、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本経営統合又はそれに関連する事項について、
当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募すること又はしないこと、当社の株主の皆様がどのように議決権
22/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。また、本経営統合の当事
者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本公開買付けにおける
当 社普通株式等に係る買付価格との比較における公正性（財務的か否かを問いません。）について、何らの意見
又は見解も表明するものではありません。また、本公開買付けに関連する為替レートの影響について、何らの意
見又は見解を表明するものではなく、メリルリンチ・フェアネス・オピニオンは、上述のとおり日本円で表示さ
れる本公開買付けにおける当社普通株式等に係る買付価格にのみ基づくものです。メリルリンチ日本証券は、本
経営統合が公表又は開始された後を含むいずれかの時点において当社普通株式等が取引されるべき価格に関して
何ら意見を述べるものでもありません。ご案内のとおり、メリルリンチ日本証券は、当社の全部若しくは一部の
買収又はその他の代替取引について第三者に興味を示すよう、また提案を行うよう、勧誘することを依頼されて
おらず、かつ勧誘をしておりません。
メリルリンチ日本証券は、メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンに関し、以下を含
む作業を実施いたしました。
ア 当社の事業及び財務に関する一定範囲の公開情報の検討
イ 当社の経営陣からメリルリンチ日本証券に対して提供され、又は当社の経営陣とメリルリンチ日本証券との
間で協議が行われた当社の業務及び見通しについての社内財務・業務情報（当社の経営陣が作成した当社の
財務予測（以下「当社予測」といいます。）を含む。）の検討
ウ 当社の過去及び現在の事業、業務、財務状況及び見通しについての当社の経営陣との協議
エ 当社株式の東京証券取引所市場第一部における市場株価の推移の検討、及びメリルリンチ日本証券が関連す
ると判断した他の企業の普通株式の市場株価の推移との比較分析
オ 当社の財務及び株式市場に関する情報と、メリルリンチ日本証券が関連すると判断した他の企業の該当情報
との比較分析
メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを作成し、その基礎となる評価分析を行うに
当たり、メリルリンチ日本証券は、公開されている又は同社に対して提供され若しくは同社が別途検討し若しく
は協議した財務その他の情報及びデータについて独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であること
を前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点において
も不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないという当社の経営
陣の表明に依拠しております。さらに、メリルリンチ日本証券は、当社の経営陣が作成した当社予測について、
それが当社の将来の業績に関する当社の経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合
理的に作成されたものである旨の表明を当社より受けており、当社取締役会の特別委員会の指示に従い、そのこ
とを前提としております。メリルリンチ算定書は、必然的に、（当該分析に別段の記載がある場合を除き）メリ
ルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件
及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてメリルリンチ日本証券が入手可能な情報に基づいていま
す。メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの日付以降に発生する事象がメリルリンチ
算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの内容に影響を与える可能性がありますが、メリルリンチ日
本証券は、メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを更新、改訂又は再確認する義務を
負うものでないことが了解されています。メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンは、
メリルリンチ算定書又はメリルリンチ・フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又はメリルリ
ンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆す
るものではありません。
上述のとおり、前記のメリルリンチ日本証券による分析の記載は、同社が前記のメリルリンチ算定書及びメリ
ルリンチ・フェアネス・オピニオンに関連して当社取締役会の特別委員会に提示した主要な財務分析の概要であ
り、メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンに関連してメリルリンチ日本証券が行った
全ての分析を網羅するものではありません。メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの
作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関す
る様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、したがって、その一部の分析結果又は要約を記載することは適切で
はありません。メリルリンチ日本証券による分析は全体として考慮される必要があります。さらに、あらゆる分
析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出
したり表形式で記載された情報のみに着目することは、メリルリンチ日本証券による分析及び意見の基礎をなす
過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が前記概要において言及さ
れていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
メリルリンチ日本証券は、分析を行うに当たり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を
考慮しておりますが、その多くはソフトバンク、ＮＡＶＥＲ及び当社により制御できないものです。メリルリン
チ日本証券による分析の基礎をなす当社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示す
ものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測と比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとな
る可能性があります。メリルリンチ日本証券の分析は、メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オ
ピニオンの分析の一環としてなされたものであり、メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニ
オンの提出に関連して当社取締役会の特別委員会に対して提供されたものです。メリルリンチ日本証券の分析
23/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは
将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。したがって、前記の分析に使用された予測及び同
分 析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが当社の実際の価値に関す
るメリルリンチ日本証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。
本公開買付けにおける当社普通株式等に係る買付価格は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、ソフト
バンク、ＮＡＶＥＲ及び（重要な局面においては特別委員会の意見、意思、要請等に基づく）当社の交渉により
決定されたものです。本公開買付けに対し賛同意見の表明を実施することの決定は、もっぱら当社取締役会に
よって、当社取締役会の特別委員会の勧告に基づきなされたものであり、メリルリンチ日本証券のメリルリンチ
算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンは、上述のとおり、当社取締役会の特別委員会が本経営統合
を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、当社取締役会の特別委員会の本経営統合又は本公開
買付けにおける当社普通株式等に係る買付価格についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
メリルリンチ日本証券は、当社の資産又は負債（偶発的なものか否かを問いません。）について独自の鑑定又
は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、同社は、当社の財産又は資
産の実地の見分も行っておりません。メリルリンチ日本証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関
するいかなる適用ある法令の下でも、当社の支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。メリルリ
ンチ日本証券は、当社取締役会の特別委員会の指示に従い、本公開買付けが重要な条件又は合意事項を放棄、修
正又は改訂することなくその現在想定されている条件に従い完了されること、及び本経営統合に必要な政府、当
局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ若しくは当社又は本経営
統合が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること（排除措置又は変
更措置が課されることを含みます。）がないことを前提としております。
メリルリンチ日本証券は、本非公開化取引を含む本経営統合全体に関して当社取締役会の特別委員会のファイ
ナンシャル・アドバイザーを務め、かかるサービスに対し当社から手数料を受領します。その一部はメリルリン
チ・フェアネス・オピニオンの提出により支払われるものとされ、その大部分は本公開買付け及び本非公開化取
引の完了を条件としております（但し、本公開買付けの完了後、2020年12月末までに本非公開化取引が完了しな
かった場合、本手数料は2021年１月１日に支払われることとなります。）。また、当社は、メリルリンチ日本証
券の関与に関してメリルリンチ日本証券が負担する費用及び同社の関与から発生する一定の責任について同社に
補償することを合意しています。
メリルリンチ日本証券及び同社の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政
府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運
用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証
券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。メリルリンチ
日本証券及び同社の関係会社は、その通常の業務の過程において、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、当社及びＺＨＤ
並びにそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品（デリバティブ、銀行融資又はその他の
債務を含みます。）について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それ
らのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を
提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
メリルリンチ日本証券及び同社の関係会社は、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、当社及びＺＨＤ並びにそれらの関
係会社に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、ま
た現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対し
て手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。これには、(ⅰ)2018年３月
にＳＢＧで行われた2015年発行外貨建普通社債の交換募集及び同意勧誘についてディーラー・マネージャー及び
コンセント・ソリシテーション・エージェントを務めたこと、(ⅱ)2018年４月にＳＢＧで行われた33億米ドルの
米ドル建て普通社債の発行についてジョイント・グローバル・コーディネーターを務めたこと及び(ⅲ)2018年12
月に上場及び価格決定が行われたソフトバンクの新規株式公開についてインターナショナル・アクティブ・ジョ
イント・ブックランナーを務めたことを含みますがこれらに限られません。
メリルリンチ日本証券は、当社又は本非公開化取引に関連する法律、規制、会計、税務及び類似の事項につい
て何ら意見又は見解を表明するものではなく、これらの事項について、当社取締役会の特別委員会の指示に従
い、当社による評価に依拠しております。メリルリンチ日本証券は、当社が、これらの事項について資格を有す
る専門家から当社が必要と認める助言を得ているものと理解しております。
⑥ 特別委員会における独立した法律事務所からの助言の取得
特別委員会は、手続の公正性に関する専門的助言を得るため、前記「④ 当社における特別委員会の設置」に
記載のとおり、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして中村・
角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共
同事業）を選任し、本非公開化取引の諸手続並びに本非公開化取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程
等に関する助言を含む法的助言を受けています。
24/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
なお、中村・角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイト＆ケース法律事
務所（外国法共同事業）は、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買
付けを含む本非公開化取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社取締役会は、前記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び
シャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所から受けた法的助言、ＪＰモルガン証券から受けた財務
的見地からの助言、2019年12月23日付で提出を受けたＪＰＭ算定書及びＪＰＭフェアネス・オピニオン、並びに
特別委員会を通じて提出を受けたメリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの内容を踏ま
えつつ、2019年12月答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む
本非公開化取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引
条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社取締役会は、前記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本非公開化取引が当社の企業価
値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件は妥当なものであ
ると判断し、2019年12月23日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、2019
年12月23日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を
表明するとともに、当社の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨するこ
と、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債を本
公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねることを
決議いたしました。
また、前記取締役会には、業務上の都合により欠席した社外監査役１名（行方洋一氏）を除き、当社の監査役
２名（いずれも社外監査役）が審議に参加し、その全ての監査役が、前記決議につき異議がない旨の意見を述べ
ております。なお、前記取締役会に欠席した行方洋一氏からも、前記取締役会に先立ち、本公開買付けに関する
説明を行った上で、前記決議につき監査役として異議がない旨を確認しております。
また、2019年12月23日付意見表明プレスリリースに記載のとおり、本公開買付けは、国内外の競争当局におけ
る手続等の完了を含む、本前提条件が充足された場合に速やかに実施することを予定していた一方で、国内外の
競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、前記の
当社取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、特別委員会に対し、2019年12月答申書に記載された
意見に変更がないかを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の
意見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公
開買付けに関する当社の意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
さらに、今般、当社は、本公開買付けの開始に当たり、特別委員会の意見等及び当社の業況や本非公開化取引
を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2020年８月３日
現在においても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、2020年８月３日開催の取締役会決議に
より、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、改めて本公開買付けについて賛同の意見を表明すると
ともに、当社の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予
約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買
付けに応募するか否かについては、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねる旨を決定
いたしました。なお、2020年８月３日時点において、日本を含め、当社が事業を運営する各国は新型コロナウイ
ルス感染症の拡大による影響下にありましたが、当社は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による
影響を踏まえても、本非公開化取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含
む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものであるとの判断を変更する必要はないものと判断いたしました。
また、本経営統合の公表後、2020年８月３日までの間の一部の期間において、当社の株価が本公開買付価格を上
回っていましたが、当社の業況や本経営統合を取り巻く環境などに重大な変化は生じておらず、第三者算定機関
による株式価値の算定の前提となった当社の事業計画を変更すべき重大な事情も生じていないこと及び特別委員
会の2020年８月答申書の内容も踏まえ、前記の結論に影響はないものと判断いたしました。
そして、前記取締役会には、当社の監査役３名全員（いずれも社外監査役）が審議に参加し、その全ての監査
役が、前記決議につき異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、李海珍は、ＮＡＶＥＲのGlobal Investment Officerを兼務しているため、本公
開買付けの提案前においては、本経営統合の検討及び決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除
する観点から、本経営統合に関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場におい
てＮＡＶＥＲとの協議・交渉にも参加しておりません。また、本公開買付けの提案後においては、本公開買付け
の検討に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、前記の2019年12月23日開催の取締役
会及び2020年８月３日開催の取締役会を含む本公開買付けを含む本経営統合に関する当社取締役会の審議及び決
議には参加せず、かつ、当社の立場においてＮＡＶＥＲとの協議・交渉にも参加しておりません。
⑧ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
25/26
EDINET提出書類
ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
臨時報告書
当社は、公開買付者らとの間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含
む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者らは、公開買付期間について、国内の法令に定められた最短期間である20営業日より長い30
営業日に設定いたしました。公開買付者らは、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の
皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保したとのことです。
４．本株式併合がその効力を生ずる日
2021年１月４日（予定）
以 上
26/26
