株式会社よみうりランド 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社よみうりランド |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社よみうりランド(E04602)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月９日
【報告者の名称】 株式会社よみうりランド
【報告者の所在地】 東京都稲城市矢野口4015番地１
【最寄りの連絡場所】 東京都稲城市矢野口4015番地１
【電話番号】 ０４４(９６６)１１３１
【事務連絡者氏名】 常務取締役総務、広報担当 小林 道高
【縦覧に供する場所】 株式会社よみうりランド
(東京都稲城市矢野口4015番地１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社よみうりランドをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社読売新聞グループ本社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に則って行われるものです。
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意見表明報告書
１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 株式会社読売新聞グループ本社
所在地 東京都千代田区大手町一丁目７番１号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
当社は、2020年11月６日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを
推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部
に上場している当社株式1,250,803株(所有割合(注)：16.27％)を直接所有し、また、公開買付者の子会社及び関
連会社を通じて当社株式1,352,681株(所有割合：17.60％)を所有し、これらを合算すると当社株式2,603,484株
(所有割合：33.87％)を所有する、当社の主要株主である筆頭株主です。なお、公開買付者の完全子会社及び関連
会社が所有する当社株式の内訳としては、公開買付者の完全子会社である読売巨人軍が201,478株(所有割合：
2.62％)、株式会社読売新聞西部本社(以下「読売新聞西部本社」といいます。)が24,393株(所有割合：0.32％)、
株式会社読売旅行(以下「読売旅行」といいます。)が2,300株(所有割合：0.03％)、及び株式会社読売エージェン
シー(以下「読売エージェンシー」といいます。)が300株(所有割合：0.00％)、公開買付者が直接又はその子会社
を通じて2020年３月末日時点において24.28％の議決権を所有する日本テレビホールディングス株式会社の完全子
会社であり、公開買付者の関連会社である日本テレビ放送網が1,124,210株(所有割合：14.63％)となっておりま
す。
(注) 「所有割合」とは、当社が2020年11月６日に公表した「2021年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数
(8,352,202株)から、本四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式(666,324株)を控
除した数(7,685,878株)に占める割合をいいます(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。以
下、他の取扱いを定めない限り同じです。)。以下同じとします。
この度、公開買付者は、2020年11月６日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子会社とすること
を目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する
当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を対象として、本公開買付けを実施することを決議したとの
ことです。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、当社の第２位の株主である日本テレビ放送網との間で、2020年11月
６日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、日本テレビ放送網は、本公開買付けに
その所有する当社株式1,124,210株(所有割合：14.63％)の全てを応募することに合意しているとのことです。本
応募契約の詳細につきましては、下記「(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの
応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、公開買付者としては、公開買付者の完全子会社
である読売巨人軍、読売新聞西部本社、読売旅行及び読売エージェンシーも本公開買付けにその所有する当社株
式の全てを応募することを想定しており、これらの完全子会社と日本テレビ放送網が所有する当社株式を合算す
ると、1,352,681株(所有割合：17.60％)となるとのことです。
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本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を3,873,097株(所有割合：50.39％)と設定してお
り、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満
たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本取引において
当社を完全子会社化することを目的としておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総
数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限(3,873,097株)は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権
数の合計が当社の議決権数(本四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数
(8,352,202株)から同日現在の当社が所有する自己株式(666,324株)を控除した株式数(7,685,878株)に係る議決権
の数である76,858個)の３分の２以上となるよう設定したものとのことです。
また、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が
所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、公開買付者は、下記「(5) 本公開買付け後の組織
再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付け終了後に、当社に対し、公開
買付者が当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を
取得し、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続きを実施することを予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1870年３月、合名会社日就社として設立され、東京で1874年11月に「読売新聞」を創刊し、
1917年12月に社名を合名会社日就社から合名会社読売新聞社に変更されたとのことです。公開買付者は、関東大
震災と第二次世界大戦の空襲で二度にわたって社屋が焼失するなどの苦難の時期を経て、1952年11月に大阪で、
1964年９月には九州で、1975年３月には名古屋でそれぞれ新聞発行を開始するなど発行地域を拡大し、日本中に
届けられる全国紙へと発展を遂げたとのことです。
公開買付者は、1999年２月には経営難に陥っていた出版社の株式会社中央公論社 (以下「中央公論社」といい
ます。)を救済するため、受け皿として用意した公開買付者の完全子会社である株式会社中央公論新社(以下「中
央公論新社」といいます。)が中央公論社の出版物の出版権、複製権などの営業上の諸権利や出版在庫などを含め
た出版事業を譲り受けたとのことです。さらに2002年７月には、グループ各社間で複雑化していた株式の持ち合
い構成を整理して、経営判断の迅速化を図るため、グループ体制を持株会社制に移行したとのことです。具体的
には、株式会社読売新聞社(以下「読売新聞社」といいます。)は公開買付者と株式会社読売新聞東京本社(以下
「読売新聞東京本社」といいます。)に、読売新聞社の子会社だった株式会社よみうりは読売新聞西部本社と読売
巨人軍に分割するなど再編して、公開買付者傘下に読売新聞東京本社、株式会社読売新聞大阪本社、読売新聞西
部本社、読売巨人軍、中央公論新社の基幹５社を配置して、効率的なグループ運営を可能とする体制を構築した
とのことです。
本書提出日現在、公開買付者並びに子会社98社及び関連会社48社(以下、個別に又は総称して「読売新聞グルー
プ」といいます。)から構成される読売新聞グループは、日本最大の総合メディアグループであると自負してお
り、新聞の制作・発行事業に加えて、プロ野球の読売巨人軍、書籍・雑誌出版の中央公論新社、スポーツ新聞を
発行する株式会社報知新聞社(以下「報知新聞社」といいます。)、商業施設のマロニエゲート銀座や読売会館、
読売日本交響楽団、旅行事業を展開する読売旅行をはじめ、メディア、スポーツ、エンターテインメントからカ
ルチャーまで、全国規模で幅広い事業を展開しているとのことです。
メディアグループの最大の使命は、言論・表現の自由と国民の知る権利を守り、ひいてはこの国の民主主義を
擁護していくこととのことです。それには外部からの様々な圧力を跳ねのけられるだけの経営の独立と安定が不
可欠とのことです。近年、読売新聞グループを取り巻く経営環境は、デジタル化社会の急速な拡大、少子・高齢
化の進展などで大きく変化しているとのことです。こうした構造変化の急速な波を新たな成長の好機ととらえ、
攻めの変革によってグループ経営基盤の一層の強化を図ることが、メディアとしての使命の遂行には欠かせない
とのことです。
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一方、当社は、1949年９月、現川崎競馬場所在地に競馬場を建設し、自治体の財政再建の援助と、大衆の娯楽
のための施設を賃貸することを目的として、当社の前身である株式会社川崎競馬倶楽部を「戦災復興」及び「大
衆に娯楽の提供を」との願いを込めて設立し、1950年５月に株式会社関東競馬倶楽部に商号変更、1950年８月に
東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。1950年11月に株式会社関東レース倶楽部に商号変更、1968年１
月に株式会社よみうりランドに商号変更し、現在に至ります。本書提出日現在、当社グループは当社及び子会社
５社で構成され、総合レジャー事業、不動産事業、サポートサービス事業を営んでおります。その中でも、当社
グループの主力事業である総合レジャー事業は、遊園地部門、公営競技部門、ゴルフ部門、販売部門から構成さ
れております。
当社グループの各事業はいずれも、創業以来お客様とともに成長・進化してきた各事業に関わる経験や専門知
識を有する人材、当社が築き上げた信頼とそれに基づく取引先など様々なステークホルダーとの密接な関係、及
び事業の基盤となる保有不動産等の経営資源の上に成立しており、これらの経営資源は、それぞれ永年に亘り培
われたノウハウとブランドイメージを持ち、相互に機能することにより、さらなる価値を生み出しています。
「顧客第一主義」を掲げ、「既存事業の売上げ堅持とローコスト化」、「所有地の最大限有効活用」、「新規事
業の積極開発と人材活用」の３つの改革を経営目標とし、収益及び資本効率の向上に努め、企業価値を高めるこ
とにより、顧客や株主をはじめとする関係者各位の信頼と期待に応えることを経営の基本方針としております。
このような中、当社は、2019年２月に「アート水族館」や宿泊施設の建設、京王よみうりランド駅の駅前整備に
加え、大型コースター等のアトラクション拡大や「グッジョバ!!」の拡大リニューアル等を核としたこれまでの
遊園地の枠を超える「スーパー遊園地」構想を含む成長戦略を「飛躍」として策定・発表いたしました。
公開買付者と当社は、資本関係を有しておりますが、その経緯は以下のとおりです。公開買付者は当社が遊園
地の建設を決定して公募増資を行った1963年５月に新株827,000株を引き受けて資本参加いたしました(出資比率
(当時の当社の発行済株式総数に占める合計所有株式数の割合をいい、当時の正確な自己株式数が把握できないた
め、自己株式数を控除しない割合を記載しています。以下同じです。)：2.07％)。1967年４月には当社が株主割
当１：0.5の比率で増資を行い、公開買付者はさらに413,500株を取得いたしました(合計所有株式数(当該時点に
おける公開買付者の当社株式の所有株式数の合計をいいます。以下同じです。)：1,240,500株、出資比率：
2.07％)。その後、公開買付者は、1969年５月27日に300,000株(合計所有株式数：1,540,500株、出資比率：
2.57％、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明)、1969年12月19日に300,000
株(合計所有株式数：1,840,500株、出資比率：3.07％、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か
否かを含めて不明)、1970年10月17日に334,500株(合計所有株式数：2,175,000株、出資比率：3.63％、当時の資
料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明)、1970年10月30日に741,000株(合計所有株式
数：2,916,000株、出資比率：4.86％、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不
明)、1970年11月18日に400,000株(合計所有株式数：3,316,000株、出資比率：5.53％、当時の資料が確認できな
いため譲渡人については複数か否かを含めて不明)、1970年12月31日に電鉄会社１社から674,000株(合計所有株式
数：3,990,000株、出資比率：6.65％)、1971年２月８日に250,000株(合計所有株式数：4,240,000株、出資比率：
7.07％、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明)を取得し、当社の筆頭株主と
なりました。そして、公開買付者は1980年12月、当社が発行した転換社債を株式交換して277,078株(合計所有株
式数：4,517,078株、出資比率：6.80％)、1985年６月18日には、当社の株式を保有する証券会社から2,000,000株
(同2.80％)、合計所有株式数：6,517,078株、出資比率：9.14％)をそれぞれ取得いたしました。また、当社は
1988年５月、株主割当１：0.1の割合で無償増資等を行い、1989年５月にも株主割当１：0.12で無償増資等を行っ
たことから、公開買付者はそれぞれ651,707株(合計所有株式数：7,168,785株、出資比率：9.14％)、860,254株
(合計所有株式数：8,029,039株、出資比率：8.99％)を取得いたしました。その後も、公開買付者は当社との関係
を強化し、また、当社の安定株主の確保に資することを目的として、2000年９月18日に信託銀行１行から933,000
株及び銀行１行から600,000株の計1,533,000株(合計所有株式数：9,562,039株、出資比率：11.45％)、2005年７
月26日に銀行１行から1,991,000株(合計所有株式数：11,553,039株、出資比率：13.83％)、2006年８月８日に銀
行１行から955,000株(合計所有株式数：12,508,039株、出資比率：14.98％)を取得し、当社の独立性を尊重しつ
つ、出資比率を高めてまいりました。そして、当社が、2017年10月に当社株式10株を１株とする株式併合を行っ
たことにより、公開買付者の合計所有株式数は1,250,803株(出資比率：14.98％、当時の自己株式控除後の発行済
株式総数に対する割合：16.27％)になりました。現在の公開買付者の所有割合は直接所有で16.27％、読売新聞グ
ループである読売巨人軍、 読売新聞西部本社、読売旅行、読売エージェンシー及び日本テレビ放送網が所有する
当社株式と合算して33.87％となっております。
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読売新聞グループは当社の大株主の立場ではありますが、株式取得当初から現在に至るまで、意思決定におい
て制約を設けることなく、当社独自の判断で経営を遂行するなど当社の経営の独立性を十分に尊重するととも
に、一方で、当社が経営的な困難を抱えた際には、課題の解決に共に取り組んでまいりました。読売新聞グルー
プは、当社の減収減益基調に歯止めがかからず、経営安定策を模索していた2000年代初頭には、新聞社としても
少子高齢化対策を通じて社会福祉分野に貢献することを念頭に、当社と協力して介護老人保健施設「よみうりラ
ンドケアセンター」、特別養護老人ホーム「よみうりランド花ハウス」、長期療養型の高齢者専門病院「よみう
りランド慶友病院」を開設いたしました。
また、1985年には当社の用地内に読売巨人軍の読売ジャイアンツ球場が完成し、現在も多くの若手選手がここ
で鍛錬して１軍へ巣立っているとのことです。読売巨人軍の２軍はそれまで、東京都大田区の多摩川河川敷のグ
ラウンドを練習場としていましたが、大雨で川が増水すると使用できなくなるという問題があり、読売巨人軍か
らの要請を受けて当社が建設しました。公開買付者は、当社にとっては、読売ジャイアンツ球場の完成によって
読売新聞グループとの関係が一層強化され、集客力の向上にもつながるとの期待を有していたとのことです。
この読売ジャイアンツ球場に加えて、現在、遊園地「よみうりランド」の隣接地の東京都稲城市の南山地区
に、読売新聞東京本社、読売巨人軍、当社の３者が協力して、コロナ禍に伴う「ニューノーマル」(新常態)にふ
さわしい安全、安心、清潔な新２軍球場(以下「新ファーム球場」といいます。)の建設を計画しております。
公開買付者としては、読売ジャイアンツ球場と新ファーム球場は、野球やスポーツ文化の一層の振興に広く貢
献することを目的としており、加えて、東京都稲城市や川崎市などの地元自治体の住民の皆様にも広く利用して
もらい、市民の健康増進にも寄与する施設を目指すとのことです。
当社は、上記のとおり、2019年２月に発表した成長戦略「飛躍」に基づき、「スーパー遊園地」への変貌を計
画しておりますが、その途上で発生した新型コロナウイルスの世界規模の感染拡大は、業績に大きな影響を及ぼ
しております。コロナ禍が終息して経済が回復に向かう時期は、世界的に全く見通せない状況にあり、当社が厳
しい経営環境から脱却するには相応の時間を要することが見込まれております。
また、消費者の間には、人が密集する場所に出向くことをなるべく避けるという慎重なマインドが浸透し、か
たや働き方に関しても、混雑する電車などでの出勤を避けて在宅勤務を選択する動きが広がっております。消費
者の心理や行動パターンはコロナ禍で一変しており、「ニューノーマル」時代のレジャー・エンターテインメン
ト施設の運営は、来場客の健康面の安全と収益確保の双方を重視した、新たな経営モデルへの転換を迫られてお
ります。
当社は、コロナ禍の影響を克服するためコスト削減と業務の効率化を徹底しておりますが、経済活動の再開は
限定的であり、引き続き低水準の業績で推移することが予想されております。遊園地部門においては、新感覚フ
ラワーパーク「ＨＡＮＡ・ＢＩＹＯＲＩ」が2020年３月23日にオープンしたものの、行政からの休業要請を受
け、同年３月28日から同年５月31日まで長期休園を余儀なくされるなど、様々な制限のもとで営業を行っており
ます。
当社が将来にわたって成長軌道を維持していくには、業績回復の展望が開けない現下であっても、京王よみう
りランド駅前開発、アート水族館建設などの大規模投資を先行的かつ積極的に行うことが必要です。しかし、足
許の業績悪化と経営の先行きへの不透明さを勘案して、成長戦略「飛躍」に掲げた投資計画は、今後スケジュー
ルを見直す必要性が生じる可能性もあるものと考えております。
こうした事業戦略に基づく投資施策は、長期的には当社の企業価値向上に資するものであっても、短中期的に
は事業戦略上必要とされる投資額の負担などにより、業績や財務状態の悪化につながるものが含まれる可能性は
否定できません。当社が上場会社である以上、株主の皆様の利益のために足許の安定的な収益の確保に配慮する
必要がありますが、それが当社の長期的な狙いに基づく投資施策の制約になっているものと認識しております。
コロナ禍で経営の先行きが見通せない状況の中、ニューノーマルに適応した経営モデルに転換していくには時間
が必要であり、そのための事業戦略上必要な投資を実行していくことは、株主の皆様への期待に応えられない状
況を招くことになります。
従来から当社は読売新聞グループの一員として、同じ読売新聞グループの読売旅行と、近県などから当社が運
営する遊園地を主たる目的地とする日帰りバスツアーを運行するなど連携し、集客やＰＲ面で一定の効果を引き
出してまいりました。ただ、これまでの連携は限定的な範囲にとどまり、新たな収益の柱を共同で開発していく
というような、本格的な協業関係には至っておりませんでした。
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公開買付者としては、当社とどのような形態で連携を強化すれば、グループ内のシナジー効果を最大化できる
かという点が従前からの課題でした。このため資本構成のあり方については2019年10月上旬から検討・研究を重
ねてきたとのことです。
そうした中、読売新聞グループ各社と当社は共に、上記のとおり、コロナ禍によるかつて経験したことのない
経営環境の変化に直面しておりかかる経営環境において当社を含む読売新聞グループ全体の企業価値を最大化す
るためには、後述する総合メディアグループとしての国内外への発信力や人材育成における強みを有し、プロ野
球、遊園地、競馬場、書籍・雑誌出版、旅行、健康・福祉関連施設など複数のレジャー・エンターテインメント
事業を展開しており多様なファン層・顧客層を擁する読売新聞グループ各社の特徴を組み合わせてシナジー効果
を極大化し、強靭なグループ経営基盤を早急に構築することが不可欠です。具体的なシナジー効果は後述します
が、連携強化を加速させることにより、当社は健全なスポーツ・文化・エンターテインメント事業を軸とする新
たな収益の柱を、読売新聞グループ各社と共同で構築していくことが可能となると考えております。
公開買付者は、当社と上記の協業関係を構築するために、完全子会社化以外の方法も含め社内で検討を継続し
ておりましたが、仮に当社が上場を維持した場合には、公開買付者と当社が独立した事業運営を行うために、そ
れぞれの経営資源等の相互活用に際し、当社の一般株主の利益をも考慮した慎重な検討を要することも踏まえ
て、最終的には、2020年４月中旬、当社を完全子会社化することが必要不可欠であるとの判断に至ったとのこと
です。つまり、完全子会社化により、公開買付者と当社の一般株主の将来的な利益相反の可能性を回避し、事業
基盤、財政基盤等の経営資源の制限のない相互活用を可能にし、かつ、当社を含む読売新聞グループの経営戦略
における意思決定の柔軟化・迅速化を図ることが、当社と上記の協業関係を構築するために最適であると判断し
ているとのことです。なお、非公開化に伴い一般的には従業員の士気の低下が懸念されますが、後述のとおり、
従業員の育成という点でも本取引によるシナジー効果を想定しており、むしろ当社を含む読売新聞グループの従
業員においては本取引に伴う恩恵の方が大きいと判断しているとのことです。
そこで、公開買付者は、公開買付者及び当社を含む読売新聞グループから独立したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイ
ザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任のうえ、2020年４月17日に当社に対して、当社を含む読
売新聞グループの企業価値向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい意向を伝えられました。さらに、
公開買付者は、2020年６月５日に当社に対して本取引に係る提案を行い、その後、当社と本取引に向けた具体的
な協議・検討を開始しました。
これに対して、当社は、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本
公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び当社を含む読売新聞グループから独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、
リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、第三者算定機関である大
和証券に対し、当社株式の株式価値算定及び本公開買付価格が当社株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除
きます。)にとって財務的見地から公正であるか否かの意見書(フェアネス・オピニオン)の提出を依頼し、さら
に、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保するこ
とを目的として特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の詳細については、下記「(6) 買付
け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参
照ください。)を2020年７月29日に設置し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築しました。
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その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年８月上旬から
同年10月中旬まで実施するとともに、公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買
付価格」といいます。)について、当社に対して複数回提案を行ったとのことです。公開買付者は、2020年10月９
日に、当社に対して本公開買付価格を5,200円とする最初の提案を行いましたが、本公開買付価格に対して、当社
から提案内容の再検討を要請されたとのことです。その後、公開買付者は、当社から提案内容の再検討を要請さ
れたことを踏まえ、同年10月16日に本公開買付価格を5,600円としたい旨、同年10月22日に本公開買付価格を
5,800円としたい旨、同年10月29日に本公開買付価格を6,000円としたい旨の提案を行いましたが、いずれも当社
から妥当な価格に達していないとして提案内容の再検討を要請されたとのことです。公開買付者は、同年11月３
日に改めて本公開買付価格を6,000円としたいとの提案を行いましたが、当社から妥当な価格に達していないとし
て、再提案の要請を受けたことを踏まえ、同年11月５日に本公開買付価格を6,050円とする旨の最終提案を行うに
至ったとのことです。公開買付者は、かかる提案と並行して、当社及び特別委員会との間で本取引の意義及び目
的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等
についても協議・検討を継続したとのことです。
その結果、公開買付者は当社を公開買付者の完全子会社とすることで、両者にとってのシナジー効果が期待で
き、両者の企業価値向上に資すると判断し、2020年11月６日、当社を公開買付者の完全子会社とすることが最良
の選択であるとの結論に至ったとのことです。
公開買付者と当社の間でも、事業環境の変化に対応していくには完全子会社化が最善の方策であるとの考えで
一致したことから、公開買付者は、2020年11月６日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付け
を実施することを決議したとのことです。
なお、本取引による当社を含む読売新聞グループとして想定される具体的なシナジー効果は以下のとおりであ
り、いずれも当社を完全子会社化することにより、公開買付者と当社の一般株主の将来的な利益相反の可能性を
回避し、事業基盤、財政基盤等の経営資源の制限のない相互活用を可能にし、かつ、当社を含む読売新聞グルー
プの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化を図ることによってその効果を最大化しうるものと考えている
とのことです。
Ⅰ. 読売新聞グループのレジャー・エンターテインメント事業の中核企業としての活躍
当社には、中長期的に読売新聞グループのレジャー・エンターテインメント事業の中核企業としての役割を
担ってもらう考えとのことです。具体的には、グループ内の飲食・物販、スポーツ関連のビジネスを当社に集
約・一元化して、当社の遊園地、公営競技場運営、ゴルフ場と並ぶ「第４の収益の柱」に据えることで、読売
新聞グループ全体で戦略的に当社の業容を拡大させていくとのことです。
例えば、南山地区に読売巨人軍の新ファーム球場が完成すれば、球場に併設される予定の飲食・物販などの
商業関連施設の運営は当社が主体となり、読売巨人軍と読売新聞グループ各社が、商業・飲食テナントの選
定、グッズ販売のノウハウ提供、新ファーム球場でのイベントのＰＲ協力などを通じて運営を支えるとのこと
です。さらに東京ドームで行われる読売巨人軍の１軍の試合でも、今後は当社に飲食やグッズの販売などの収
益事業を委託することを検討し、読売巨人軍に関連したビジネスの中核的パートナーとしての役割を強化して
いくとのことです。
こうした商業施設などの運営ノウハウなどを当社が広範に吸収・蓄積していくことで、飲食・物販・スポー
ツ関連ビジネスを「第４の収益の柱」として着実に成長させ、ひいては公開買付者、当社、日本テレビ放送網
の３者が一体となって、読売巨人軍を軸とする健全なスポーツ・文化・エンターテインメント事業のビジネス
拡大を図るとのことです。
Ⅱ. 読売新聞グループの総合力を活用した当社のさらなる事業基盤の強化
当社は公営競技に携わって70年、遊園地やゴルフ場運営に携わって50余年になりますが、この間、遊園地、
ゴルフ場、公営競技場、温浴施設、健康関連施設など、広範なエンターテインメントサービスを、子供からお
年寄りまで全ての世代に提供してまいりました。さらに今後、当社が成長戦略「飛躍」を具体化することで、
レジャー・エンターテインメント施設の新しい楽しみ方と新規顧客層の開拓に積極的に取り組み、水族館の建
設や京王よみうりランド駅前開発など、多額の予算と投資回収までに長い時間を要する大型プロジェクトを予
定しております。
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こうした大規模な資金調達を柔軟かつ迅速に行えるよう、読売新聞グループは当社の効率的な資金調達をサ
ポートするとのことです。完全子会社化によってグループ内融資制度(ＣＭＳ)を活用できるようになるなど今
以上に柔軟な資金調達が可能になり、財政基盤のさらなる安定化が期待できます。
また、東京都稲城市や川崎市には、遊園地、ゴルフ場、読売ジャイアンツ球場のほか、特別養護老人ホー
ム、介護老人保健施設、読売日本交響楽団の練習所など、読売新聞グループの施設が集積しており、読売新聞
グループ各社と当社が連携して住民の利用を一段と促すことで、住みやすい街づくりに貢献していくとのこと
です。
加えて、読売新聞グループとして、当社の新たな来場客層の開拓にも連携して取り組むとのことです。読売
新聞グループの報知新聞社は、2019年に当社などが企画・実施したボーカロイドソフト「初音ミク」のコラボ
レーションイベントで、特別号外を発行するなどして協力したとのことです。サブカルチャーをはじめとする
話題性のある新たな切り口のイベントを読売新聞グループ各社と当社が積極的に展開することで、従来からの
よみうりランドのファン層に加えて、新たな顧客層の掘り起こしと来場を促していくとのことです。
今後はデジタルトランスフォーメーションをグループ横断的に取り入れ、当社とグループ各社の間で連携が
不十分だったマーケティングやデータ分析、顧客満足の向上策や新規ビジネスの企画・開発などの取り組みを
活性化して、当社の現在の収益の柱である遊園地やゴルフ場などの事業でも収益力の強化を共同で進めていく
とのことです。
Ⅲ. 読売新聞グループの総合力を活用した当社の情報発信力の強化
総合メディアグループの最大の強みである国内外への情報発信力を、当社のブランド力強化と来場客向けの
プロモーションに活用し、競合施設との差別化と競争力アップを図るとのことです。具体的には、日本最大の
部数を発行する読売新聞(一般社団法人日本ＡＢＣ協会が発行する「新聞レポート」記載の2020年８月の各紙朝
刊発行部数に基づき、同月の読売新聞朝刊の発行部数は7,423,536部です。)、小学生向けの「読売ＫＯＤＯＭ
Ｏ新聞」、中学生・高校生向けの「読売中高生新聞」、英字紙「The Japan News」、デジタル媒体の「読売新
聞オンライン」、全国の新聞販売店網、さらにテレビ媒体の日本テレビ放送網と各地の系列局なども交えた情
報発信力を駆使して、全国に当社の情報を発信し、集客をサポートするとのことです。
Ⅳ. 人材育成の強化
当社と読売新聞グループ各社の人材交流を活発化させて、今後、当社の社員に読売新聞グループの人材育成
制度を積極的に提供するとのことです。例えば、当社から読売新聞東京本社の各部局に出向し、そこから社内
の海外留学制度を使って欧米のレジャー・エンターテインメント施設や教育機関、企業などで研鑽を積むこと
が可能になるとのことです。
事業連携を今後強化・拡大していく読売巨人軍とも、社員の相互交流を開始していくとのことです。
③ 当社取締役会における意思決定に至る過程
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
当社は、公開買付者から、2020年４月17日に当社を含む読売新聞グループの企業価値向上のため本取引の実
施に向けた協議を開始したい意向を伝えられ、同年６月５日に本取引に係る提案を受けました。これを受け
て、当社は、同月中旬に当社のリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、同年７月初旬に当
社のファイナンシャル・アドバイザーとして大和証券を選任いたしました。そして、当社は、本取引の公正性
を担保するため、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の
企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うた
めの体制の構築を開始いたしました。
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具体的には、当社は、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置
及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2020年６月中旬から当社の独立社外取締役及び独立社
外監査役等から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、2020年７月29日の臨時取
締役会における決議により、加藤奐氏(当社独立社外取締役)、岡田明重氏(当社独立社外監査役)及び但木敬一
氏(弁護士)の３名から構成される特別委員会(当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等につ
いては、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会
からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、特別委員会に対し、①(ａ)当社の企業価値の向上に資す
るか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(ｂ)当社の一般株主の皆様の利益の確
保の観点から、取引条件の妥当性及び手続きの公正性について検討・判断した上で、本公開買付けについて当
社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の一般株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべ
きか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、②当社取締役会における本取引についての決定
が、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること
(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申を当社に提出す
ることを委嘱いたしました。また、特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本公開買付けに対する意
見の表明にあたり、特別委員会による答申を最大限尊重するものとし、特別委員会が取締役会に対し、本公開
買付けに賛同すべきでない、株主に対する応募推奨をすべきでない旨の答申を行った場合には、当社取締役会
は、これに従って、前者の場合は本公開買付けへの賛同意見の表明は行わないこと、後者の場合は株主に対す
る応募推奨を行わないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、必要に応じて取引条件等につ
いて公開買付者と交渉を行う(当社及びそのアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。)こと、独自に助
言を受けるためのリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザー又は第三者評価機関等の外部
専門家を選定すること、並びに当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することについて
権限を付与することを決議しております(当該取締役会における決議の方法については、下記「(6) 買付け等の
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照
ください。)。なお、特別委員会は、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委
員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2020年７月29日、独
自のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、独自の第三者算定機関及びファイナンシャ
ル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を選任す
る旨を決定しております。
また、当社は、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特
別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会において、当社の第三者算定機関及びファイナン
シャル・アドバイザーである大和証券及び当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所につ
いて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における独立した検討体制の構築」に記
載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係
る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとと
もに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて特別委員会の承認を受けております。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
その上で、当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する
助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、シティユーワ法律事務所から本取引における手続きの
公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非
及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
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また、特別委員会は、2020年10月９日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり5,200円とすることを
含む最初の提案を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について
継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、特別委員会は、公開買付者より、同年10月16日に
本公開買付価格を１株当たり5,600円とする旨の提案を、同年10月22日には本公開買付価格を１株当たり5,800
円とする旨の提案を、同年10月29日には本公開買付価格を１株当たり6,000円とする旨の提案を、同年11月３日
には改めて本公開買付価格を１株当たり6,000円とする提案を順次受領いたしました。このいずれに対しても、
特別委員会においてプルータス及び森・濱田松本法律事務所から受けた助言並びに大和証券及びシティユーワ
法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、特別委員会は、適正な価格に達していないとし
て、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後も公開買付者との間で、当社の
ファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、特別委員会は、2020年
11月５日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり6,050円とすることを含む提案を受けるに至りまし
た。
以上の検討・交渉過程において、特別委員会は、随時、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、適宜、
確認・承認を行ってきております。具体的には、まず、公開買付者に対して提示された、大和証券及びプルー
タスによる当社株式の価値算定の基礎となる当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性
について特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、当社のファイナンシャル・アドバイ
ザーは、公開買付者との交渉にあたっては、事前に特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対
応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに
特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っております。
そして、当社は、2020年11月６日、特別委員会から、①当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見
を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考え
る旨、並びに②(ａ)当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株
主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なもので
はないと考える旨、及び(ｂ)本公開買付けが成立した後に予定されている当社の完全子会社化を目的とする株
式等売渡請求に係る承認又は上場廃止が見込まれる株式併合を決定することは、当社の少数株主にとって不利
益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(本答申書の概
要については、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別
委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、当社は、本答申書と併せて、特別委員会から、2020
年11月５日付で特別委員会がプルータスから提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以
下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)及び本公開買付価格である１株当たり6,050円が当社の少
数株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(プ
ルータス)」といいます。)の提出も受けております(本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニ
オン(プルータス)の概要については、下記「(3) 算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第
三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
(ⅲ)判断内容
以上の経緯の下で、当社は、2020年11月６日開催の当社取締役会において、シティユーワ法律事務所から受
けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2020年11月５日付で提出を受けた当社株式の
価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「当社算定書」といいます。)及び本公開買付価格である１株当た
り6,050円が当社株式の株主(公開買付者及びその関係会社を除きます。)にとって財務的見地から妥当である旨
のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン(大和証券)」といいます。)の内容、並びに特別
委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内
容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含
む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当な
ものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見
込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
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当社は公営競技に携わって70年、遊園地やゴルフ場運営に携わって50余年になりますが、この間、「遊園
地」「公営競技」「ゴルフ」を中心とした総合レジャー事業を行っており、子供からお年寄りまで全ての世代
に広範なエンターテインメントサービスを提供してまいりました。
当社を取り巻く事業環境は、遊園地事業においては、人口減少や少子高齢化の進展に伴う若年層の減少、首
都圏における同業他社との間でのアトラクション等の設備投資や季節イベント企画等を通じた集客競争の激
化、余暇の過ごし方の多様化による他業種との競争の顕在化、また、公営競技事業においては娯楽やレジャー
の多様化、参加者の高齢化等による事業環境の悪化等が懸念されており、加えてゴルフ事業においても、少子
高齢化及び若年層のゴルフ離れによるプレー人口の減少など、近年、ますます厳しくなっております。また、
2020年２月以降の新型コロナウイルスの拡大に伴い、外出自粛による移動の減少や海外からの訪日顧客が減少
したことに加え、当社においても遊園地、温浴施設、キッズ施設の臨時休業、公営競技の無観客開催、ゴルフ
場の予約キャンセル及び臨時休業、競馬場に併設した商業施設の稼働率低下など、大きな影響を受けており、
今後は「ウィズコロナ」を前提に従来とは異なる新たな集客施設の在り方が求められるものと考えておりま
す。
当社と読売新聞グループは上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程」に記載のとおり、基本的には相互に経営的に独立した運営主体として経営を行ってまいりま
した。読売巨人軍との関係においても、これまでは1985年に完成した読売ジャイアンツ球場を賃貸しているほ
か、同社から建設協力金の拠出を受けるといった関係に限られてきました。しかしながら、公開買付者として
は、デジタル化社会の拡大や少子高齢化などの経営環境の変化に対応するため、今後、強力なコンテンツであ
る読売巨人軍を中心に据え、足元で計画する新ファーム球場の建設をはじめとして、娯楽・エンターテインメ
ント事業の拡大に注力し、グループの収益力と競争力を一段と強化する方針の中で、読売巨人軍を主軸とする
娯楽・エンターテインメント事業の関連ビジネスを当社に一元化することにより、新たな収益基盤の確立につ
なげることができると考えているとのことです。
当社としては、当社を取り巻く事業環境の変化に対処しつつ、2019年２月に発表した成長戦略「飛躍」に基
づいた「スーパー遊園地」の実現や持続的発展可能性を高めてゆくためには、お客様にとって魅力的な遊園
地、ゴルフ場等の集客施設を作り上げていくことだけではなく、従来の延長線上での事業運営方針に拘ること
なく、「ウィズコロナ」を前提とした新たな事業及び収益源の創出、事業運営の効率化等を追求していくこと
が不可欠と考えております。そのためには、総合レジャー事業における毎年継続した設備投資や京王よみうり
ランド駅前開発を通じた周辺地域の魅力向上、読売巨人軍の新ファーム球場の開発・運営を通じた収益力の向
上等を実現する抜本的な改革が必要になってまいります。その一方、これらの取り組みは、当社の収益の不確
実性を高め、短期的な利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、財務体質の悪化等を伴い得るものである
ため、株価下落を招き、当社株主の皆様にとって短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えて
おります。しかしながら、当社が上場を維持し独立した事業運営を行い、当社に少数株主が存在している現在
の状況では、当社の少数株主の利益を図る必要性から、上記の抜本的な改革を行うには経営資源の活用や機能
集約、意思決定の柔軟性及びスピードなどにおいて一定の限界が存在すると認識しております。当社として
は、短期的な株式市場からの評価に囚われず、かつ機動的な意思決定を可能にする経営体制を構築し、経営の
柔軟性を向上させ、公開買付者との間でシナジーを創出していくためには、当社と公開買付者の連携をさらに
緊密にし、経営資源やノウハウの相互活用をより迅速に推進していくことが企業価値の向上を実現する最良の
選択肢であると考えております。
具体的には、当社は、本取引が実行された場合には、以下のようなシナジーを実現することができるとの認
識に至りました。
(1) 読売新聞グループ各社との連携による新たな収益基盤の確立
読売新聞グループとして、グループの収益力と競争力を一段と強化するために、読売巨人軍を主軸とする
娯楽・エンターテインメント事業の関連ビジネスが当社に一元化されることにより、新たな収益基盤の確立
につながると考えております。
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一方、当社は公営競技に携わって70年、遊園地やゴルフ場運営に携わって50余年になりますが、この間、
総合レジャー事業を運営する中で、いかにお客様に楽しんでいただくかを常に考えながら行動することに
よって培われてきたイベント企画力及び集客施設の運営力が強みと考えております。しかしながら、当社自
身が保有する有力なコンテンツがなかったために、外部との連携・協働を通じた展開にとどまっておりまし
た。本取引を通じて上記のように読売新聞グループの傘下に名実ともに入りその一員となることで、これま
で以上に主体的・機動的なイベントの企画運営の実施、イベント内容の厚み・種類の拡充が図られるものと
考えております。また、イベントだけではなく、遊園地隣接地に建設予定の新ファーム球場に併設される予
定の飲食や物販などの商業施設について、その企画・運営を当社が全面的に担うとともに、読売新聞グルー
プのグッズ販売ノウハウやイベントＰＲの面での協業を通じて商業施設に関する運営ノウハウ等を蓄積する
ことができると考えております。それらを通じ、今後さらなる拡大が見込まれる読売巨人軍というスポーツ
コンテンツを軸とした娯楽・エンターテインメント事業の強化を図るとともに、新ファーム球場を中心とし
た新たな集客施設に隣接する遊園地や現在の読売ジャイアンツ球場を含む周辺地域に新たな人の流れを作り
出し、より活力溢れるエリアとすることで、この地域を読売巨人軍のホームタウンとする「ジャイアンツタ
ウン」構想の実現を通じてよみうりランドなど当社が現在運営する各施設の集客力強化につなげることがで
きると考えております。
(2) 読売新聞グループのノウハウ、総合力の活用を通じた収益力の強化
新聞の制作・発行事業に加えて、プロ野球の読売巨人軍、書籍・雑誌出版の中央公論新社、スポーツ新聞
を発行する報知新聞社、商業施設のマロニエゲート銀座や読売会館、読売日本交響楽団、旅行事業を展開す
る読売旅行をはじめ、メディア、スポーツ、エンターテインメントからカルチャーまで、全国規模で幅広い
事業を展開する総合メディアグループである読売新聞グループの傘下に名実ともに入ることによる発信力の
強化により、これまでリーチできていなかった顧客層へのアプローチが期待できることに加え、読売新聞グ
ループとの顧客ネットワークの共有と拡充及びその効果により、リピーター獲得に向けた顧客情報の整理・
データベース化、当該情報の活用に向けたグループノウハウの共有を通じた収益力の強化を図れると考えて
おります。
(3) 読売新聞グループの資金力・信用力の活用
当社はこれまで、「遊園地」「公営競技」「ゴルフ」を中心とした総合レジャー事業を行っており、子供
からお年寄りまで全ての世代に広範なエンターテインメントサービスを提供しております。さらに今後、成
長戦略「飛躍」に基づき新たな水族館建設や京王よみうりランド駅前の開発、宿泊施設の新設などを通じて
「スーパー遊園地」を実現し、お客様にとって魅力的なレジャー・エンターテインメントを提供していくこ
とを予定しております。こうした施策を推進していくための戦略的な設備投資についてグループファイナン
スや読売新聞グループの信用力を活用した資金調達など、大規模かつ機動的な設備投資の実施を実現できる
と考えております。
上記のシナジー効果の発現を最大化させるためには、当社が読売新聞グループの完全子会社となることによ
り、迅速かつ柔軟な意思決定を行う体制を構築し、上記の期待されるシナジーを早期に発現させるための緊密
な連携や構造改革等の実施を容易にする必要があると考え、それらを実現する方法として、当社が読売新聞グ
ループの完全子会社となることが、当社の中長期的な企業価値の向上に向けた最善の選択であるとの結論に、
11月初旬に至りました。以上より、当社は、2020年11月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同す
る意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしま
した。
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また、本公開買付価格については、(ⅰ)当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じ
られた上で、当社及び公開買付者から独立した特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯に交
渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)当社における独立した特別委員会から取得した本答申書におい
て、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
の答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断
されていること、(ⅲ)下記「(3) 算定に関する事項」に記載されている大和証券による当社株式に係る株式価
値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、ＤＣＦ法に基づく算定結
果のレンジの中央値を上回るものであること、また、下記「(3) 算定に関する事項」に記載のとおり、大和証
券から、本公開買付価格である１株当たり6,050円は当社の少数株主にとって財務的な見地から公正なものであ
る旨の本フェアネス・オピニオン(大和証券)が発行されていること、(ⅳ)本公開買付けの公表日の前営業日で
ある2020年11月５日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の4,910円に対して23.22％(小数点以
下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、過去１ヶ月間(2020年10月６日から2020年
11月５日まで)の終値の単純平均値4,366円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じで
す。)に対して38.57％、過去３ヶ月間(2020年８月６日から2020年11月５日まで)の終値の単純平均値4,081円に
対して48.25％、過去６ヶ月間(2020年５月７日から2020年11月５日まで)の終値の単純平均値3,827円に対して
58.09％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅴ)下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載
の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認
められることなどを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買
付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売
却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2020年11月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法は、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における
利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照く
ださい。
④ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、当社を傘下の６社目の基幹会社と位置付けていくとのことです。本書提出日現在において、当
社役員は11名の取締役及び３名の監査役で構成されており、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、
当社の取締役のうち、公開買付者及び公開買付者と本応募契約を締結している日本テレビ放送網の役員を現在兼
務している者が３名(杉山美邦氏、山口寿一氏及び村岡彰敏氏)、公開買付者の役員の地位を過去に有していた者
が１名(溝口烈氏)、公開買付者の顧問の地位を過去に有していた者が１名(越村好晃氏)、公開買付者の従業員の
地位を過去に有していた者が１名(斎藤孝光氏)、公開買付者の関連会社の従業員の地位を過去有していた者が１
名(菊池剛太氏)おりますが、公開買付者としては、本取引後の当社の経営体制について、現時点で具体的な変更
を予定していないとのことです。併せて現時点では、当社の完全子会社化以降も社名変更は予定しておらず、さ
らに、当社の社員の雇用、事業部門、保有資産などは現行の体制を維持することを予定しているとのことです。
当社が川崎市と千葉県船橋市の２か所で運営している公営競馬場についても、公営競馬の収益分配金が地元自治
体の財政に貢献していることなどを踏まえ、今後も保有を継続していくとのことです。
(3) 算定に関する事項
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として
のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、当社の
株式価値の算定を依頼したとのことです。
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なお、野村證券による当社の株式価値の算定結果の詳細については、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関
として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定及び本取引に
おける取引条件についての当社一般株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、
2020年11月５日付で、本株式価値算定書(大和証券)及び本フェアネス・オピニオン(大和証券)を取得いたしま
した。
大和証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有
しておりません。なお、本取引にかかる大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功
報酬が含まれております。
(ⅱ)当社株式に係る算定の概要
大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継
続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、
当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法及び当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法の
各手法を用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2020年11月５日付で大和証券より当社算
定書を取得しました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：3,827円から4,910円
ＤＣＦ法 ：4,061円から6,230円
市場株価法では、2020年11月５日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における当社
株式の基準日の終値4,910円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価4,366円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価
4,081円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価3,827円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を3,827円～
4,910円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2021年３月期から2029年３月期までの９期分の事業計画に
おける収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年３月期第３四半期以降
創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や
株式価値を分析し、当社株式の１株当たり価値の範囲を4,061円～6,230円までと算定しております。
大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業
年度が含まれております。具体的には、新型コロナウィルスの拡大に伴い、当社においても遊園地、温浴施
設、キッズ施設の臨時休業、公営競技の無観客開催、ゴルフ場の予約キャンセル及び臨時休業、競馬場に併設
した商業施設の稼働率低下など影響により、2021年３月期においては、連結売上高18,900百万円(対前年比
15.0％減)、連結営業利益1,100百万円(対前年比64.8％減)となっております。また、2022年３月期以降は新型
コロナウィルスの影響が残りつつも、感染拡大はピークアウトを迎え、人の移動制限緩和や事業活動も段階を
踏んで正常化に向かうとの想定の下、既存アトラクションの拡大リニューアルを推進することで、2022年３月
期は連結売上高23,566百万円(対前年比24.7％増)、連結営業利益は2,081百万円(対前年比89.2％増)、2023年３
月期はイベント拡大等による来場者数の増加を見込み、連結売上高25,391百万円(対前年比7.7％増)、連結営業
利益3,787百万円(対前年比82.0％増)を見込んでおります。また、本取引実行により実現することが期待される
シナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味してお
りません。
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また、当社は、2020年11月５日、大和証券から、本公開買付価格である１株当たり6,050円は当社の一般株主
にとって財務的な見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオン(大和証券)を取得しております。
(ⅲ)本フェアネス・オピニオン(大和証券)の概要
当社は、2020年11月５日付で、大和証券から、本公開買付価格である１株当たり6,050円が、公開買付者及び
その関係会社を除く当社普通株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(大和証
券)を取得しております(注)。なお、本フェアネス・オピニオン(大和証券)は事業見通しを含む財務情報の分析
及び検討並びに特別委員会との質疑応答を経て、大和証券により実施された当社株式の価値算定結果の検討に
加え、本公開買付けに賛同するに至る経緯・背景に係る当社及び特別委員会との質疑応答、並びに大和証券の
フェアネス・オピニオン承認会議によって作成・提出の承認を受けています。
(注) 大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)記載の意見を述べるにあたり、大和証券が分析及
び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料
及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありま
せん。大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)記載の意見を述べるにあたり、当社に関し
て大和証券に開示されていない当社の企業価値に影響を及ぼすような事象が、本フェアネス・オピニ
オン(大和証券)記載の意見を述べる日付時点で発生していないことを前提としております。大和証券
は、当社及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶
発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含
め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も
行っておりません。大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法
令の下における当社及びそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりませ
ん。大和証券は、当社及びそれらの関係会社のいかなる財産又は設備の実地の見分を行っておらず、
またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供さ
れた事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、当社の経営陣による現時点において可能な最善
の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に
検証することなくこれらの情報に依拠しています。大和証券は、大和証券に提供された事業計画、財
務予測その他将来に関する情報が、これらの作成又は提供日付以降、当社の資産、財務状況、事業又
は将来予測に重大な影響を及ぼす状況の変化はないことを前提にしています。大和証券は、本フェア
ネス・オピニオン(大和証券)記載の意見の表明及びその前提となる分析を行うにあたって、業界状
況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項について多数の前提を置いており、その多
くは、当社及び公開買付者が制御できないものです。大和証券の当該分析に含まれる全ての予測は、
必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆
されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。
大和証券は、本公開買付けの実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本
公開買付けにより期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前提としています。大
和証券は、本公開買付けの実行に関する当社の意思決定、あるいは本公開買付けと他の戦略的選択肢
の比較評価を検討することを当社から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法
律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本公開買付けに関するいかなる事項の適法性及び有効
性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務
を負うものでもありません。
大和証券は、本公開買付けに関するアドバイザリー業務(以下、「本アドバイザリー業務」といいま
す。)提供の対価として、既に受領済みの手数料に加え手数料を受領する予定です。当社は、大和証券
の本アドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。
大和証券及びその関係会社は、当社及びそれらの関係会社に対して、有償で、有価証券関連サービス
を含む投資・金融サービスを提供し又は今後提供することがあります。また、大和証券及びその関係
会社は、当社及びそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の
勘定で取引又は保有することがあります。
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本フェアネス・オピニオン(大和証券)は、当社取締役会が本公開買付価格を検討するための参考情報
として利用することを唯一の目的として作成されたものです。大和証券は、当社又は当社の取締役会
に対して特定の買付価格について推奨するものではなく、また、特定の買付価格が唯一適切な買付価
格であることについて推奨するものではありません。また、当社は、大和証券の書面による事前の同
意なく、本フェアネス・オピニオン(大和証券)を第三者に開示、伝達又は参照させることはできませ
ん。本フェアネス・オピニオン(大和証券)記載の意見は、当社取締役会以外の第三者に宛てられるも
のではなく、当該第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠することはできま
せん。さらに、本フェアネス・オピニオン(大和証券)に記載された大和証券の意見は、当社の一般株
主に対して本公開買付けに関する議決権等の株主権の行使、当社株式の譲渡又は譲受けその他の関連
する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)において、公開買付者及びその関係会社を除く当
社の一般株主にとって本公開買付価格が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べる
ものであり、大和証券は、公開買付者及びその関係会社を除く当社の一般株主以外の第三者にとって
公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりま
せん。大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)において、本公開買付価格の決定の基礎と
なる各前提事実若しくは仮定、又は当社の本公開買付けに関する意思決定について意見を述べるもの
ではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)において、本フェアネ
ス・オピニオン(大和証券)の日付以降に取引される当社の普通株式の価格について、いかなる意見を
述べるものでもありません。大和証券は、本公開買付価格に関して、本公開買付けに関わるいかなる
役員、取締役又は従業員、又は同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否
かについて、意見を述べるものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオン(大和証券)
を作成するにあたり、当社の全部又はいかなる部分の買収についても、公開買付者以外の第三者が関
心を示すよう勧誘を行う権限を、当社又は当社取締役会から与えられておらず、また過去に当該勧誘
を行っておりません。
本フェアネス・オピニオン(大和証券)に記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオン(大
和証券)の日付現在における金融、経済、市場その他の状況を前提とし、当該日付現在までに大和証券
が入手可能な情報に依拠しています。また、本フェアネス・オピニオン(大和証券)に記載された大和
証券の意見は今後の状況の変化に伴い影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を更
新、修正又は再確認する義務を負いません。
③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
特別委員会は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算
定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスに対して、当社株式の株式価値の算定及び
本取引における取引条件についての当社の少数株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明
を依頼し、2020年11月５日付で、本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(プルータス)
を取得いたしました。
プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を
有しておりません。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬
のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
(ⅱ)当社株式に係る算定の概要
プルータスは、複数の算定手法の中から当社株式の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継
続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、
当社株式が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社業績の内
容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行
い、特別委員会は、2020年11月５日付でプルータスより当社株式に係る株式価値算定書を取得しました。
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上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：3,827円から4,910円
ＤＣＦ法 ：3,462円から6,381円
市場株価法では、2020年11月５日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における当社
株式の基準日の終値4,910円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価4,366円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価
4,081円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価3,827円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を3,827円～
4,910円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2021年３月期から2029年３月期までの９期分の事業計画に
おける収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年３月期第３四半期以降
創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や
株式価値を分析し、当社株式の１株当たり価値の範囲を3,462円～6,381円までと算定しております。
プルータスがＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画においては、当社との間で複数回のインタ
ビューを行う等してその内容を分析及び検討しており、また、下記「(6) 買付け等の価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当
社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会がそ
の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。また、大幅な増減益を見込んでいる事
業年度が含まれております。具体的には、新型コロナウィルスの拡大に伴い、当社においても遊園地、温浴施
設、キッズ施設の臨時休業、公営競技の無観客開催、ゴルフ場の予約キャンセル及び臨時休業、競馬場に併設
した商業施設の稼働率低下など影響により、2021年３月期においては、連結売上高18,900百万円(対前年比
15.0％減)、連結営業利益1,100百万円(対前年比64.8％減)となっております。また、2022年３月期以降は新型
コロナウィルスの影響が残りつつも、感染拡大はピークアウトを迎え、人の移動制限緩和や事業活動も段階を
踏んで正常化に向かうとの想定の下、既存アトラクションの拡大リニューアルを推進することで、2022年３月
期は連結売上高23,566百万円(対前年比24.7％増)、連結営業利益は2,081百万円(対前年比89.2％増)、2023年３
月期はイベント拡大等による来場者数の増加を見込み、連結売上高25,391百万円(対前年比7.7％増)、連結営業
利益3,787百万円(対前年比82.0％増)を見込んでおります。また、本取引実行により実現することが期待される
シナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もることが困難で
あるため、上記算定には加味しておりません。また、特別委員会は、2020年11月５日付で、プルータスから、
本公開買付価格である１株当たり6,050円は当社の少数株主にとって財務的な見地から公正なものである旨の
フェアネス・オピニオンを取得しております。
(ⅲ)本フェアネス・オピニオン(プルータス)の概要
特別委員会は、2020年11月５日付けで、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり6,050円が、当社
の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン(プルータス)を取得しておりま
す(注)。なお、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、プルータスが、当社から、当社グループの事業の
現状、事業見通し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社株式の価値算定
結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲
内での当社グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエン
ゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続きを経て発行されております。
(注) プルータスは、本フェアネス・オピニオン(プルータス)の作成及び提出並びにその基礎となる株式価
値の算定を行うに際して、当社から提供され又は当社と協議した情報及び基礎資料、一般に公開され
ている資料について、それらが正確かつ完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な
影響を与える可能性がある事実で、プルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれら
に依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も
負っておりません。
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プルータスが、本フェアネス・オピニオン(プルータス)の基礎資料として用いた当社の事業見通しそ
の他の資料は、当社の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されてい
ることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前
提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明してい
ません。
本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地か
ら公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を
前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点における
意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン(プルータス)の内容
に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニ
オン(プルータス)の内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、本フェアネス・オピニ
オン(プルータス)は、本フェアネス・オピニオン(プルータス)に明示的に記載された事項以外、又は
本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するも
のではありません。本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格が当社の少数株主に
とって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどま
り、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を
行うものではなく、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意
見を述べるものではありません。
また、本フェアネス・オピニオン(プルータス)は、本公開買付価格に関する当社取締役会及び特別委
員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他の
いかなる者もこれに依拠することはできません。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付け
において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃
止基準に従って、当社株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立
時点では当該上場廃止基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け後の組織再
編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続きを実行することとなった場合には、上場廃止基
準に該当し、当社株式は、所定の手続きを経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取
引所において取引することができなくなります。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付け
において当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取
得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有す
る当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続きを実施することを予定していると
のことです。
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① 株式売渡請求
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上
となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第１項に
規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２
の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員に対し、その所有する当社株式の全部を
売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、当
社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)
に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対
して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合に
は、関係法令の定める手続きに従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求
において定めた取得日をもって、当社の株主全員(公開買付者及び当社を除きます。)からその所有する当社株式
の全部を取得するとのことです。そして、当該各株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買
付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買
付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合に
は、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条の
８その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、裁判所に対して、その有する当社株式の売買価格の決定の
申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に
基づき当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいま
す。)を開催することを要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨
時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接す
る日(本書提出日現在においては、2021年１月上旬を予定しているとのことです。)が本臨時株主総会の基準日と
なるように、当社に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準
日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催
日は2021年２月中旬又は下旬を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記
各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式
を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の
株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に
満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公
開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当
社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の
額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、
裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の
割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除き
ます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きま
す。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所
有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨
及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
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なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。
上記①及び②の各手続きについては、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実
施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買
付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法
が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該
当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、
株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立
てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断する
ことになります。
以上の各場合における具体的な手続き及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当
社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続きにおける税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自
らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(6) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
当社は、本書提出日現在において公開買付者の子会社ではありませんが、公開買付者が当社を関連会社としてい
ること、当社の取締役11名のうち、公開買付者及び公開買付者と本応募契約を締結している日本テレビ放送網の役
員を現在兼務している者が３名(杉山美邦氏、山口寿一氏及び村岡彰敏氏)、公開買付者の役員の地位を過去に有し
ていた者が１名(溝口烈氏)、公開買付者の顧問の地位を過去に有していた者が１名(越村好晃氏)、公開買付者の従
業員の地位を過去に有していた者が１名(斎藤孝光氏)、公開買付者の関連会社の従業員の地位を過去に有していた
者が１名(菊池剛太氏)いること、及び当社の監査役が３名のうち公開買付者の子会社の従業員としての地位を有し
ている者が１名(塚田信由紀氏)いること等を考慮し、公開買付者及び当社は、買付け等の価格の公正性を担保し利
益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち公開買付者において実施し
た措置等については、公開買付者プレスリリース及び公開買付者から受けた説明に基づくものです。なお、買付予
定数の下限(3,873,097株)は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の総議決権の合計が当社の
議決権(本四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数(8,352,202株)から同日現在の
当社が所有する自己株式(666,324株)を控除した株式数(7,685,878株)に係る議決権の数である76,858個)の３分の２
以上となるよう設定しているとのことです。公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本
書提出日現在、直接又は子会社及び関連会社を通じて当社株式2,603,484株(所有割合：33.87％)をすでに所有して
いるため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の応募を本公開買付けの成立
の条件とすると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般
株主の利益に資さない可能性もあると考え、かかる条件は設定しておりませんが(注１)、公開買付者は、公開買付
者及び当社において以下の措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると
考えております。
(注１) 買付予定数の下限(3,873,097株)は、本四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済
株式総数(8,352,202株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(666,324株)並びに公開買付者及びそ
の子会社及び関連会社が所有する株式数(2,603,484株。日本テレビ放送網の応募合意株式数を含みま
す。)を控除した株式数(5,082,394株)の過半数に相当する株式数(2,541,198株)に、公開買付者の子会社
及び関連会社が所有する株式数(1,352,681株。日本テレビ放送網の応募合意株式数を含みます。)を加算
した株式数(3,893,879株)を下回るため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of
minority)の応募は本公開買付けの成立の条件としないと整理しているとのことです。
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① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
び当社を含む読売新聞グループから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野
村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者及び当社を含
む読売新聞グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのこ
とです。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場し
ていることから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の
株式価値の算定を行い、公開買付者は2020年11月５日付で野村證券から株式価値算定書(以下「公開買付者株式価
値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の妥当性
に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
野村證券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 3,827円～4,910円
ＤＣＦ法 4,146円～6,223円
市場株価平均法では、2020年11月５日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日
の終値4,910円、直近５営業日の終値単純平均値4,572円、直近１ヶ月間の終値単純平均値4,366円、直近３ヶ月間
の終値単純平均値4,081円、及び直近６ヶ月間の終値単純平均値3,827円を基に当社株式の１株当たり株式価値の
範囲を3,827円から4,910円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社の2021年３月期から2029年３月期までの９期分の事業計画における収益や投資計画、一般
に公開された情報等の諸要素を前提として、2021年３月期第２四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社
株式の１株当たりの株式価値の範囲を4,146円から6,223円までと算定しているとのことです。なお、野村證券が
ＤＣＦ法に用いた当社の2021年３月期から2029年３月期までの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでい
る事業年度が含まれているとのことです。具体的には、新型コロナウィルスの拡大に伴い、当社においても遊園
地、温浴施設、キッズ施設の臨時休業、公営競技の無観客開催、ゴルフ場の予約キャンセル及び臨時休業、競馬
場に併設した商業施設の稼働率低下など影響により、2021年３月期においては、連結売上高18,900百万円(対前年
比15.0％減)、連結営業利益1,100百万円(対前年比64.8％減)となっております。また、2022年３月期以降は新型
コロナウィルスの影響が残りつつも、感染拡大はピークアウトを迎え、人の移動制限緩和や事業活動も段階を踏
んで正常化に向かうとの想定の下、既存アトラクションの拡大リニューアルを推進することで、2022年３月期は
連結売上高23,566百万円(対前年比24.7％増)、連結営業利益は2,081百万円(対前年比89.2％増)、2023年３月期は
イベント拡大等による来場者数の増加を見込み、連結売上高25,391百万円(対前年比7.7％増)、連結営業利益
3,787百万円(対前年比82.0％増)を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待さ
れるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反
映していないとのことです。
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、当社に
対して2020年８月上旬から同年10月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公
開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による完全子会社化を目的とした
株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付け
に対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2020年11
月６日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を１株当たり金6,050円と決定したとのことです。
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なお、本公開買付価格である１株当たり金6,050円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年11月５日
の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の4,910円に対して23.22％、直近５営業日(2020年10月29日
から2020年11月５日まで)の終値単純平均値4,572円に対して32.33％、過去１ヶ月間(2020年10月６日から2020年
11月５日まで)の終値単純平均値4,366円に対して38.57％、過去３ヶ月間(2020年８月６日から2020年11月５日ま
で)の終値単純平均値4,081円に対して48.25％、過去６ヶ月間(2020年５月７日から2020年11月５日まで)の終値単
純平均値3,827円に対して58.09％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。また、本公開買付価
格は、本書提出日の前営業日である2020年11月６日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値4,800円
に対して26.04％のプレミアムを加えた価格になるとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
上記「(3) 算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェ
アネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及
び公開買付者から独立した第三者算定機関である大和証券に対して、当社の株式価値の算定及び本取引における
取引条件についての当社一般株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼しました。大
和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式
の株式価値の算定を行い、当社は当社算定書及びフェアネス・オピニオンを取得いたしました。なお、大和証券
は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有して
おりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、当
社は、2020年７月29日に開催された臨時取締役会における決議により、特別委員会を設置いたしましたが、か
かる特別委員会の設置に先立ち、当社は、2020年６月中旬から、公開買付者から独立した立場で、当社の企業
価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための
体制を構築するため、シティユーワ法律事務所の助言も得つつ、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役に
対して、2020年６月５日に公開買付者から本取引に係る提案を受けた旨、本取引に係る検討・交渉等を行うに
あたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置を十分に
講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社は、並行して、シティユーワ法律事務所の助言
を得つつ、特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役及び独立社外監査役等の独立性及び適格性等
についても確認を行いました。その上で、当社は、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否
に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、当社の独立社外取締
役及び独立社外監査役と協議し、また、シティユーワ法律事務所の助言を得て、電鉄会社の代表取締役社長及
び相談役等の経歴を通じて培った経営に関する豊富な経験、知見を有する加藤奐氏(当社独立社外取締役)、銀
行の取締役頭取、取締役会長及び顧問等の経歴を通じて培った経営及び経済取引に関する豊富な経験及び知見
を有する岡田明重氏(当社社外監査役)並びに長年にわたり、検事総長を始めとする検察庁及び法務省の要職に
就き、また法律事務所の客員弁護士としても法律実務に携わり、その経歴を通じて培った法律専門家としての
豊富な経験及び知見を有する但木敬一氏(弁護士)の３名を特別委員会の委員の候補として選定いたしました(な
お、特別委員会の委員長には但木敬一氏が就任しており、特別委員会の委員は設置当初から変更しておりませ
ん。)。
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その上で、当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社取締役会における意思決定に至る過程」
に記載のとおり、2020年７月29日の臨時取締役会における決議により特別委員会を設置するとともに、特別委
員会に対し、本諮問事項を諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを委嘱いたしました。ま
た、特別委員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本公開買付けに対する意見の表明にあたり、特別委員会
による答申を最大限尊重するものとし、特別委員会が取締役会に対し、本公開買付けに賛同すべきでない、株
主に対する応募推奨をすべきでない旨の答申を行った場合には、当社取締役会は、これに従って、前者の場合
は本公開買付けへの賛同意見の表明は行わないこと、後者の場合は株主に対する応募推奨を行わないこととす
ることを決議するとともに、特別委員会に対し、必要に応じて取引条件等について公開買付者と交渉を行う(当
社及びそのアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。)こと、独自に助言を受けるためのリーガル・アド
バイザー及びファイナンシャル・アドバイザー又は第三者評価機関等の外部専門家を選定すること、並びに当
社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議してお
ります。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役11名のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏及び村岡彰敏氏は公開
買付者の取締役としての地位を有しており、また、溝口烈氏、越村好晃氏及び斎藤孝光氏は公開買付者の出身
者であるとともに菊池剛太氏は公開買付者の関連会社の出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点
から、まず、(ⅰ) 杉山美邦氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏、溝口烈氏、越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏
を除く４名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保
する観点から、(ⅱ) 越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏を加えた７名の取締役において改めて審議の上、
決議に参加した取締役全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続きを経ております。また、上記
の取締役会に出席した監査役(監査役３名中、出席監査役２名(うち社外監査役２名))の全員が上記決議につき
異議はない旨の意見を述べております。
なお、当社の監査役である塚田信由紀氏は、公開買付者の子会社の従業員としての地位を有しており、利益
相反の可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に
際して意見を述べることを差し控えております。
また、当社の取締役のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏及び溝口烈氏の４名は、利益相反防止の
観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場
で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。そして、越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏は、上記の
とおり、当社取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の決議に参加しておりますが、これを除
き、当社の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、出席１回に当たり
定額の報酬を支払うものとされております。
(ⅱ)検討の経緯
特別委員会は、2020年７月29日より同年11月６日までの間に合計11回(合計約19時間)開催されたほか、各会
日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、
本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、特別委員会は、まず、複数のリーガル・アドバイ
ザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討
の上、2020年７月29日、公開買付者及び当社から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本
法律事務所を、公開買付者及び当社から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
としてプルータスを選任する旨の決定をいたしました。特別委員会は、森・濱田松本法律事務所及びプルータ
スが本取引における独立性に疑義を生じさせるような事情は存在しないことを確認しております。
また、特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当
社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないこ
とを確認の上、その選任を承認しております。
さらに、特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与す
る当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をして
おります。
その上で、特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及びシティユーワ法律事務所から聴
取した意見を踏まえ、本取引において手続きの公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行って
おります。
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特別委員会は、公開買付者からは、本取引を提案するに至った背景、本取引の目的、本取引実施後の読売新
聞グループの事業ポートフォリオにおける当社の位置付け等についての説明を受け、質疑応答を行っておりま
す。
また、特別委員会は、当社から、本取引に関する当社の見解等並びに株式価値算定のベースになる当社の事
業計画についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行っております。
加えて、特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、当社の事業計画の内
容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしております。その上で、上記「(3) 算
定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
ニオンの取得」及び「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネ
ス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータス及び大和証券は、当社の事業計画の内容を前提として当
社株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、プルータス及び大和証券から、それぞれが実施した
当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な
前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認し
ております。また、上記「(3) 算定に関する事項」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式
価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関から
の株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、特別委員会は、2020年11月５日付
で、プルータスから本フェアネス・オピニオン(プルータス)の提出を受け、また、大和証券からは大和証券が
当社に提出した本フェアネス・オピニオン(大和証券)の提出を受けておりますが、その際、プルータス及び大
和証券から、それぞれ本フェアネス・オピニオン(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(大和証券)の内
容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しております。
また、特別委員会は、公開買付者との交渉方針について、大和証券から意見を聴取した上で、プルータスか
ら受けた財務的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行い、交渉方針を決定いたしました。また、特別委員
会は、2020年10月９日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり5,200円とすることを含む最初の提案を受
領して以降、当社が公開買付者から価格提案を受領する都度、直ちにその内容について報告を受け、大和証券
から対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての意見を聴取した上で、プルータスから受けた財務的見
地からの助言も踏まえて審議・検討を行いました。具体的には、特別委員会は、公開買付者より、同年10月16
日に本公開買付価格を１株当たり5,600円とする旨の提案を、同年10月22日には本公開買付価格を１株当たり
5,800円とする旨の提案を、同年10月29日には本公開買付価格を１株当たり6,000円とする提案を、同年11月３
日には改めて本公開買付価格を１株当たり6,000円とする旨の提案を順次受領いたしました。このいずれに対し
ても、特別委員会においてプルータス及び森・濱田松本法律事務所から受けた助言並びに大和証券及びシティ
ユーワ法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、特別委員会は、適正な価格に達していない
として、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請する等、当社と公開買付者との間の本公開買付価格
に関する協議・交渉過程において中心的な位置付けで関与いたしました。その結果、当社は、2020年11月５
日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり6,050円とすることを含む提案を受け、結果として、計４
回、最初の価格提案から16.35％の価格の引き上げを受けるに至っております。
さらに、特別委員会は、シティユーワ法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに
係る本プレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る
公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、森・濱田松本法律事務所から助言を受けつつ、充実し
た情報開示がなされる予定であることを確認しております。
(ⅲ)判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、並びにプルータスから受
けた財務的見地からの助言並びに2020年11月５日付で提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェ
アネス・オピニオン(プルータス)の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、
2020年11月６日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しておりま
す。
(a) 答申の内容
ⅰ 当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買
付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える。
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ⅱ 当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本
公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない
と考える。また、本公開買付け後に予定されている当社の完全子会社化を目的とする株式等売渡請求に
係る承認又は上場廃止が見込まれる株式併合を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なもの
ではないと考える。
(b) 答申の理由
ⅰ 以下の点より、特別委員会は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けを含
む本取引の目的は合理的と認められると判断するに至った。
・ 上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 当社取締役会における意思決定に至る過程」の「(ⅲ)判断
内容」に記載の当社が認識する当社を取り巻く事業環境及び経営課題に不合理的な点はなく、本取引
の目的には合理性があるものと思料する。
・ 同所記載の当社及び公開買付者が両社間の協議の結果想定する各シナジーについては、その内容は合
理的な内容であり、本取引により一定のシナジーが見込まれるものと考える。
ⅱ 以下の点より、特別委員会は、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件(本公開買付価
格を含む。)の妥当性は確保されていると判断するに至った。
・ ①株式価値算定書(プルータス)及び株式価値算定書(大和証券)の算定手法である市場株価法及びＤＣ
Ｆ法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、ＤＣＦ法における事
業用資産と非事業用資産の分類の方法、割引率の根拠に関する説明も合理的であって、その算定内容
も現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、②当該算定の前提となっている事業計
画は、その作成目的、作成手続き及びその内容について、特に不合理な点がないことと考えられるこ
と、③本公開買付価格は、市場株価法の算定結果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法の算定結果のレン
ジの中央値を超えていること、④一定の含み益が存在する当社の所有する不動産について、当社、大
和証券及びシティユーワ法律事務所から説明を受け検討を行った結果、株式価値算定書(プルータス)
及び株式価値算定書(大和証券)において、当社の所有する不動産の価値も踏まえて、当社の株式価値
が適切に評価されているものと認められたこと等から、独立した第三者算定機関であるプルータス及
び大和証券の株式価値算定書の算定結果に照らして妥当なものといえる。
・ 本フェアネス・オピニオン(プルータス)及び本フェアネス・オピニオン(大和証券)は、その発行手続
き及び内容に不合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、これらによれば、本公
開買付価格が一般株主にとって財務的な観点から公正であると評価されている。
・ 公開買付者との交渉は、特別委員会において決定された交渉方針の下でその指示に従って行われ、か
かる交渉の結果として当初提案から約16.35％(850円)の価格の引き上げを実現した。
・ 本取引の方法に不合理な点は認められない。
ⅲ 以下の点より、特別委員会は、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の手続きには公正性が認
められると判断するに至った。
・ 当社取締役会は、公開買付者から独立した特別委員会を設置している。
・ 特別委員会は、独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所及び第三者算定機関
であるプルータスから助言を受けている。
・ 当社は、独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所及びファイナンシャル・ア
ドバイザー兼第三者算定機関である大和証券から助言を受けている。
・ 特別委員会はプルータスから株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得している。
・ 当社は大和証券から株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得している。
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・ 利益相反のおそれのある当社の役職員を本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程及び当社株式
の価値算定の基礎となる当社の事業計画の作成過程に関与させない体制を構築しており、当社の取締
役のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏及び溝口烈氏の４名並びに監査役である塚田信由紀
氏は、利益相反防止の観点から、本取引に係る取締役会の審議及び決議(監査役である塚田信由紀氏は
審議)には一切参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に一切参加していない。
・ 公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期(30営業日)に設定されるとともに、
当社は、公開買付者との間で、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限する
ような合意は一切行なっておらず、また、本公開買付けの公正性を担保するため、本公開買付け(及び
本公開買付けの公開買付期間中に公開買付者以外の者により開始された当社株式に対する公開買付け)
の公開買付期間(公開買付期間が延長された場合には延長された期間を含む。)が終了するまでの間、
本買収防衛策を停止する旨を決議する予定であり、いわゆる間接的マーケット・チェックが行われて
いると認められる。
・ 本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されない予定であるが、企業価値
向上に資すると考えられ、かつ取引条件の妥当性が認められる本取引において、マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続きの公正性を損な
うものではないと考えられる。
・ 一般株主に対して十分な情報が開示され、適切な判断の機会が確保される予定である。
・ 本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、スクイーズ・アウト手続きの適法性も確
保されているといえる。
④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
上記「(3) 算定に関する事項」の「③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及
びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、特別委員会は、本公開買付けに関する意見を決定するにあ
たり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるプルータスに対して、当社の株式価値の算定及び
本取引における取引条件についての当社の少数株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を
依頼しました。プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法及びＤＣＦ法の各手
法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、特別委員会は当社算定書及びフェアネス・オピニオンを取得いた
しました。なお、プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載す
べき重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 特別委員会における独立した法律事務所からの助言
特別委員会は、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選
任し、特別委員会における本諮問事項に関する検討及び審議に関する法的助言を受けております。
⑥ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した
リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続きに対
する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けてお
ります。
⑦ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとお
り、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から
本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、
2020年６月中旬から、本取引に係る検討に際し、当社の総務・広報担当役員、経理・関係会社担当役員、ゴルフ
事業担当役員、総務部長、経理部長、管財部長の６名をはじめとした検討体制を構築するとともに、当社と公開
買付者との間の本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び当社株式の価値算定の基礎となる当社の事
業計画の作成過程においては、現に読売新聞グループ各社の役職員を兼務している当社の役職員のみならず、過
去に読売新聞グループ各社の役職員としての地位を有していた当社の役職員も関与しないこととし、本書提出日
に至るまでかかる取扱いを継続しております。また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検
討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性の
観点から問題がないことについては、特別委員会の承認を得ております。
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⑧ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、シティユーワ法律事務所から得た法的助言、当社算定書の内容、特別委員会から入手した本答申書、
公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者によ
る本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2) 意見の根拠及び理
由」の「③ 当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、2020年11月６日開催の当社取締役会
において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社株式について本公開買付けに応募するこ
とを推奨することを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役11名のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏及び村岡彰敏氏は公開買
付者の取締役としての地位を有しており、また、溝口烈氏、越村好晃氏及び斎藤孝光氏は公開買付者の出身者で
あるとともに、菊池剛太氏は公開買付者の関連会社の出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点か
ら、まず、(ⅰ) 杉山美邦氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏、溝口烈氏、越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏を除
く４名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観
点から、(ⅱ) 越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏を加えた７名の取締役において改めて審議の上、決議に参
加した取締役全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続きを経ております。また、上記の取締役会
に出席した監査役(監査役３名中、出席監査役２名(うち社外監査役２名))の全員が上記決議につき異議はない旨
の意見を述べております。
なお、当社の監査役である塚田信由紀氏は、公開買付者の子会社の従業員としての地位を有しており、利益相
反の可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際し
て意見を述べることを差し控えております。
また、当社の取締役のうち、杉山美邦氏、山口寿一氏、村岡彰敏氏及び溝口烈氏、の４名は、利益相反防止の
観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で
本取引の協議及び交渉に参加しておりません。そして、越村好晃氏、菊池剛太氏及び斎藤孝光氏は、上記のとお
り、2020年11月６日開催の当社取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の決議に参加しておりま
すが、これを除き、当社の立場において、本取引に係る検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しており
ません。
⑨ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間で
ある30営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、公開買付者以外の者
にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しているとの
ことです。
さらに、公開買付者は、当社と同様に、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切
行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付
けの公正性の担保にも配慮しているとのことです。
また、当社は、2007年６月27日開催の当社第83回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関す
る対応方針(買収防衛策)」(以下「本買収防衛策」といいます。)を導入し、継続しておりますが、第三者からの
買付け機会を確保して本取引の公正性に配慮するために、2020年11月６日開催の取締役会において、本公開買付
け(及び本公開買付けの公開買付期間中に公開買付者以外の者により開始された当社株式に対する公開買付け)の
公開買付期間(公開買付期間が延長された場合には延長された期間を含みます。)が終了するまでの間、本買収防
衛策を停止するとともに、上記の公開買付けのいずれか(公開買付者以外の者による当社株式に対する公開買付け
の場合は、公開買付け後の株券等所有割合が15％以上となるものに限ります。)が成立することを停止条件とし
て、本買収防衛策を完全に廃止することを決議しております。
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⑩ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
とおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に
応じて、当社株式の全て(公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の株式売渡
請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の
一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主
の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又
は本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買
付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかに
していることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保
し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開
買付期間を30営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して
本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しております。
(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020年11月６
日付で、日本テレビ放送網との間で本応募契約を締結し、日本テレビ放送網が所有する当社株式1,124,210株(所有
割合：14.63％)の全てを応募することに合意しているとのことです。
本応募契約では、日本テレビ放送網が本公開買付けに応募する前提条件として、大要、①当社取締役会におい
て、出席取締役の全員(ただし、特別利害関係人に該当する又は該当する可能性があると判断される者を除きま
す。)の一致により、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を勧める旨の決議がなされ
ており、その旨が当社の意見表明報告書において公表されており、かつ、かかる賛同の意見表明が撤回又は変更さ
れていないこと、及び②司法・行政機関その他の権限ある機関において本公開買付けを制限又は禁止することを求
める申立て、訴訟又は手続きが存在せず、かつ、本公開買付け又は日本テレビ放送網による本公開買付けへの応募
を制限又は禁止する法令又は司法・行政機関その他の権限ある機関による命令、処分もしくは判決が存在しないこ
とが規定されているとのことです。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、日本テ
レビ放送網の任意の裁量により当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていないとのこと
です。
また、本応募契約において、公開買付期間の末日までに、①公開買付者及び日本テレビ放送網以外の者により当
社株式を対象とする公開買付けが開始され、当該公開買付けの買付価格が本公開買付価格よりも高い場合、又は②
公開買付者及び日本テレビ放送網以外の者により日本テレビ放送網に対して、日本テレビ放送網が所有する当社株
式の全部もしくは一部を買い付ける取引に係る法的拘束力のある提案がなされ、当該取引における買付価格が本公
開買付価格よりも高い場合には、日本テレビ放送網は、本公開買付けに応募せず、又は本公開買付けへの応募の結
果成立した応募対象株式の買付け等に係る契約を解除することができるものとされております。
なお、公開買付者としては、公開買付者の完全子会社である読売巨人軍、読売新聞西部本社、読売旅行及び読売
エージェンシーも本公開買付けにその所有する当社株式の全てを応募することを想定しており、これらの完全子会
社と日本テレビ放送網が所有する当社株式を合算すると、1,352,681株(所有割合：17.60％)となります。
(8) その他
① 「2021年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
当社は、2020年11月６日付で「2021年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。
当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該決算短信は金融商品取引法第193条の２
第１項の規定に基づく監査手続の対象外です。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
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(ⅰ)損益の状況(連結)
決算年月 2020年９月期
売上高 7,506百万円
売上原価 5,622百万円
販売費及び一般管理費 922百万円
営業外収益 173百万円
営業外費用 20百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益 195百万円
(ⅱ)１株当たりの状況(連結)
決算年月 2020年９月期
１株当たりの四半期純利益 25.39円
１株当たりの配当金 25円
② 「2021年３月期期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」、「株主優待制度廃止に関するお知らせ」及び
「よみうりランド共通会員制度(仮称)について」の公表
当社は、2020年11月６日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年７月29日に
公表した2021年３月期の配当予想を修正し、同期の剰余金の配当(期末配当)を行わないこと、及び本公開買付け
の成否にかかわらず、同期より株主優待制度を廃止することについて決議しました。
なお、当社は、遊園地をはじめとする各施設のファンの皆様をはじめとした当社を支援くださる方々こそが、
当社のかけがえのない財産であるとの認識のもと、従来の株主優待制度とは別の制度として、全てのファンの
方々にご参加いただける「よみうりランド共通会員制度(仮称)」を創設することを検討しております。当該制度
の詳細については、2020年11月６日に公表いたしました「よみうりランド共通会員制度(仮称)について」をご覧
ください。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
溝口 烈 代表取締役社長 ― ― ―
取締役
中村 博 ゴルフ事業担当 1,836 18
(常務取締役)
取締役
小林 道高 総務、広報担当 644 ６
(常務取締役)
取締役
越村 好晃 管財担当 347 ３
(常務取締役)
取締役
菊池 剛太 公営競技担当 244 １
(常務取締役)
斎藤 孝光 取締役 遊園地事業担当 277 ２
町田 茂樹 取締役 経理、関係会社担当 355 ３
杉山 美邦 取締役 ― 3,847 37
加藤 奐 取締役 ― 500 ５
山口 寿一 取締役 ― ― ―
村岡 彰敏 取締役 ― ― ―
塚田信由紀 常勤監査役 ― ― ―
児玉 幸治 監査役 ― ― ―
岡田 明重 監査役 ― ― ―
計 ― ― 8,053 75
(注１) 役名及び職名は本書提出日現在のものです。
(注２) 所有株式数及び議決権の数は、2020年９月30日現在のものです。
(注３) 取締役の加藤奐、山口寿一及び村岡彰敏は、社外取締役であります。
(注４) 監査役の塚田信由紀、児玉幸治及び岡田明重は、社外監査役であります。
(注５) 所有株式数は、株式累積投資における持分に相当する株式の数(小数点以下切捨て)を含めております。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
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６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
当社は、2007年６月27日開催の当社第83回定時株主総会において、本買収防衛策を導入し、継続しておりますが、
本買収防衛策においては、本買収防衛策の効力発生時点で既に株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に定
義される株券等保有割合をいいます。)又は株券等所有割合(金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所
有割合をいいます。)が15％以上となっていると当社取締役会が認める者による大規模買付行為は、本買収防衛策の対
象外とする旨定められております。2020年11月６日開催の取締役会で、公開買付者は本買収防衛策の効力発生時点で
当社株式にかかる株券等保有割合が15％以上となっていたことを認め、本買収防衛策の対象外であることを確認する
旨の決議をいたしました。また、当社は、第三者からの買付け機会を確保して本取引の公正性に配慮するために、
2020年11月６日開催の取締役会において、本公開買付け(及び本公開買付けの公開買付期間中に公開買付者以外の者に
より開始された当社株式に対する公開買付け)の公開買付期間(公開買付期間が延長された場合には延長された期間を
含みます。)が終了するまでの間、本買収防衛策を停止するとともに、上記の公開買付けのいずれか(公開買付者以外
の者による当社株式に対する公開買付けの場合は、公開買付け後の株券等所有割合が15％以上となるものに限りま
す。)が成立することを停止条件として、本買収防衛策を完全に廃止することを決議しております。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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