Zホールディングス株式会社 四半期報告書 第26期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第26期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
提出日
提出者 Zホールディングス株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                  Zホールディングス株式会社(E05000)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2020年11月9日

    【四半期会計期間】               第26期第2四半期

                   (自    2020年7月1日         至   2020年9月30日)
    【会社名】               Zホールディングス株式会社

    【英訳名】               Z Holdings     Corporation

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長  川 邊 健 太 郎

    【本店の所在の場所】               東京都千代田区紀尾井町1番3号

    【電話番号】               03(6779)4900

    【事務連絡者氏名】               常務執行役員       最高財務責任者  坂 上 亮 介

    【最寄りの連絡場所】               東京都千代田区紀尾井町1番3号

    【電話番号】               03(6779)4900

    【事務連絡者氏名】               常務執行役員       最高財務責任者  坂 上 亮 介

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                            第25期           第26期

             回次              第2四半期           第2四半期            第25期
                           連結累計期間           連結累計期間
                         自   2019年4月1日         自   2020年4月1日         自   2019年4月1日
            会計期間
                         至   2019年9月30日         至   2020年9月30日         至   2020年3月31日
    売上収益
                               484,145           557,223
                    (百万円)                                1,052,943
    (第2四半期連結会計期間)
                               ( 245,510    )       ( 283,344    )
    営業利益                (百万円)           75,661           98,237          152,276
    親会社の所有者に帰属する
                                51,177           45,837
    四半期(当期)利益                (百万円)                                 81,675
                               ( 23,798   )       ( 23,087   )
    (第2四半期連結会計期間)
    親会社の所有者に帰属する
                    (百万円)           50,046           48,013           73,822
    四半期(当期)包括利益
    親会社の所有者に帰属する持分                (百万円)           749,171           777,830           771,548
    資産合計                (百万円)          2,795,895           4,112,203           3,933,910

    基本的1株当たり
                                10.41           9.62
    四半期(当期)利益                 (円)                                 16.88
                                ( 5.00  )        ( 4.85  )
    (第2四半期連結会計期間)
    希薄化後1株当たり
                     (円)           10.41           9.62          16.88
    四半期(当期)利益
    親会社所有者帰属持分比率                 (%)           26.8           18.9           19.6
    営業活動による
                    (百万円)           46,661          220,018           241,578
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                    (百万円)          △ 40,819         △ 101,476          △ 503,734
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                    (百万円)           191,109           68,863          595,809
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                    (百万円)           743,350          1,067,425            880,100
    四半期末(期末)残高
     (注)   1  当社は要約四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
         していません。
       2  売上収益には、消費税等を含みません。
       3  上記指標は国際会計基準(以下、IFRSという。)により作成した要約四半期連結財務諸表および連結財務諸
         表に基づいています。
       4  第1四半期連結累計期間より、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・
         フローの「その他」に含めて表示していた金融事業以外の「利息及び配当金の受取額」および財務活動に
         よるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた金融事業以外の「利息の支払額」を営業活動
         によるキャッシュ・フローにて独立掲記しています。従って、第25期および第25期第2四半期連結累計期
         間についても当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しています。
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    2  【事業の内容】
       当第2四半期連結累計期間において、当社グループで営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
       また、主要な関係会社についても重要な異動はありません。
       なお、第1四半期連結累計期間において、セグメント間で一部の事業を移管しています。詳細は、「第4                                                  経理の
      状況   1  要約四半期連結財務諸表            要約四半期連結財務諸表注記              5.  セグメント情報」を参照ください。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第2四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する
     事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能
     性があると認識している下記の主要なリスクに一部変更が発生(下記の(注)を追記)しています。
      なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり
     ます。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、下記以外に重要な変更はありま
     せん。
     財務に関わるリスク

      当社グループによる投資、融資の結果、十分な利益が得られない場合や、資金の回収が滞る可能性があります。ま
     た、投資先の株価の下落や市場動向の悪化による損失の発生や関連する減損処理などにより、当社グループの業績に
     影響を与える可能性があります。また、当社グループは、大小合わせ様々な事業取引を行うグループ会社で構成され
     ていますが、中には与信管理が不十分な取引先と取引を行い、債権に基づいた金銭の支払を受けられないグループ会
     社が発生する可能性があり、これを積算することで、当社グループの業績にも影響を与える可能性があります。ま
     た、当社グループの事業の拡大に伴って資金需要も増大します。資金調達方法の多様化等については検討および対応
     を進めていますが、金利上昇や信用低下などの条件の悪化により、一時的に資金が適切に調達できなくなる可能性が
     あります。
     (注)LINE(株)との経営統合にかかる株式交換契約について

      LINE(株)との経営統合にかかる株式交換契約の諸条件については、2019年12月23日付「経営統合に関する最終合意
     の締結について」の「3.本経営統合の要旨(8)利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、取引条件の妥
     当性及び手続の公正性を担保するための措置を講じたうえで決定をしています。株式交換の効力発生日に、株式交換
     比率に従って交付される当社の株式数に、効力発生日の終値を掛け合わせて算定されたLINE(株)(現在のLINE分割準備
     (株)であり、LINEの事業を承継する法人)の取得価額と公正価値を比較し減損判定します。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     1.  財政状態の状況
      (1)   資産
        当第2四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比べて178,293百万円(4.5%増)増加し、
       4,112,203百万円となりました。
        主な増減理由は以下のとおりです。

       ・現金及び現金同等物の主な増減理由は、「3.キャッシュ・フローの状況」に記載しています。
       ・銀行事業の有価証券は、取得金額が売却金額を上回ったことにより前連結会計年度末と比べて増加しました。
       ・その他の金融資産は、主に中央清算機関差入証拠金の増加により前連結会計年度末と比べて増加しました。
       ・その他の資産は、主にグループ会社間の配当に係る源泉所得税の還付により前連結会計年度末と比べて減少し
       ました。
      (2)   負債

        当第2四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比べて165,531百万円(5.7%増)増加し、
       3,051,618百万円となりました。
        主な増減理由は以下のとおりです。

       ・銀行事業の預金は、顧客からの預金の増加により前連結会計年度末と比べて増加しました。
       ・有利子負債は、主に短期借入金の一部を繰上返済したことにより減少したものの、社債発行による増加により
       前連結会計年度末と比べて増加しました。
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      (3)   資本
        当第2四半期連結会計期間末の資本合計は、前連結会計年度末と比べて12,761百万円(1.2%増)増加し、
       1,060,584百万円となりました。
        主な増減理由は以下のとおりです。

       ・利益剰余金は、配当金の支払いがあったものの、親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上により前連結会
       計年度末と比べて増加しました。
     2.  経営成績の状況

       当第2四半期連結累計期間の売上収益は、5,572億円と前年同期と比べて730億円増加(15.1%増)しました。これ
      は、主に2019年11月に(株)ZOZOを連結子会社化したことや、(株)イーブックイニシアティブジャパンおよびワイ
      ジェイカード(株)における売上収益が増加したことによるものです。
       営業利益、税引前四半期利益は、(株)ZOZOを連結子会社化したことや、アスクルグループにおける利益改善等に
      よるコマース事業の営業利益の増加、およびワイジェイカード(株)やヤフー(株)を中心とした販売促進費の抑制に
      より、前年同期比で増加しました。
       親会社の所有者に帰属する四半期利益は、前年同期にPayPay(株)の持分変動利益108億円を計上した影響により、
      前年同期比で減少しました。 
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上収益は5,572億円(前年同期比
      15.1%増)、営業利益は982億円(前年同期比29.8%増)、税引前四半期利益は867億円(前年同期比14.8%増)、親会社
      の所有者に帰属する四半期利益は458億円(前年同期比10.4%減)となりました。
       なお、    2020年4月1日より、一部のサービスおよび子会社をセグメント間で移管しています。主な変更内容は、
      子会社である(株)カービューを含む自動車関連サービスの「コマース事業」から「メディア事業」への移管です。
      これに伴い、過去のデータおよび比較については現在のセグメントに合わせて遡及修正しています。
      (1)   コマース事業

       2019年11月に(株)ZOZOを連結子会社化したことに加え、ショッピング広告売上収益(※1)が増加したこと、(株)
      イーブックイニシアティブジャパンおよびワイジェイカード(株)における売上収益が増加したこと等が寄与し、コ
      マース事業の売上収益は前年同期比で増加しました。
       物販取扱高(※2)については、前年同期比で30.8%増の1兆2,535億円となりました。また、PayPayの決済回数
      は、新型コロナウイルスの影響によるキャッシュレス浸透の結果、約9億1,506万回(前年同期比約6.4倍)と順調
      に成長しています。
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間におけるコマース事業の売上収益は4,147億円(前年同期比24.1%増)、営
      業利益は676億円(前年同期比92.2%増)、全売上収益に占める割合は74.4%となりました。
       (※1)ヤフー(株)単体におけるショッピング広告売上収益、バリューコマース(株)が「Yahoo!ショッピング」出店

         ストアに販売している「Yahoo!ショッピング」の広告商品「ストアマッチ」等の売上収益、および「PayPay
         モール」掲載料の合計値です。「Yahoo!ショッピング」、「PayPayモール」出店ストアが出稿している検索
         広告、Yahoo!広告(運用型)の売上収益はメディア事業セグメントの広告売上収益に計上しています。
       (※2)「ヤフオク!」、「Yahoo!官公庁オークション」、「PayPayフリマ」、「ZOZOUSED」を含むリユース事業の
         取扱高、ショッピング事業取扱高、その他(物販)取扱高、2015年度2Q以降(2Qは1ヶ月相当)のアスクル
         (株)におけるBtoB事業インターネット経由売上収益(20日締め)を含みます。
      (2)   メディア事業

       ディスプレイ広告(運用型広告)のうち、メディア事業に計上される売上収益は、新型コロナウイルスの影響によ
      るメディアサービスのトラフィック増加や、外部配信パートナーの配信増加などの施策が奏功し、前年同期比で増
      加しました。一方、検索広告の売上収益は、新型コロナウイルスの影響で広告出稿が減少したこと等により減少し
      ました。
       以上の結果、当第2四半期連結累計期間のメディア事業の売上収益は1,419億円(前年同期比4.6%減)、営業利益
      は679億円(前年同期比6.1%減)となり、全売上収益に占める割合は25.5%となりました。
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     3.  キャッシュ・フローの状況

       当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ187,324百万円増加し、
      1,067,425百万円となりました。このうち銀行事業に関する日銀預け金は426,750百万円です。
       当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

       営業活動によるキャッシュ・フローは、グループ会社間の配当に係る源泉所得税の納付があったものの、主に銀
      行事業の預金の増加およびグループ会社間の配当に係る源泉所得税の還付により220,018百万円の収入となりまし
      た。
       投資活動によるキャッシュ・フローは、主に銀行事業の有価証券の取得・売却等および無形資産、有形固定資産
      の取得により101,476百万円の支出となりました。
       財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の繰上返済および配当金の支払いがあったものの、主に社債
      の発行により68,863百万円の収入となりました。
     4.  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた
      課題はありません。
     5.  研究開発活動

       当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は673百万円です。
     6.  従業員数

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループおよび当社の従業員数に著しい変動はありません。
     7.  主要な設備

      (1)   主要な設備の状況
       当第2四半期連結累計期間において、当社グループの主要な設備に重要な変動はありません。
      (2)   設備の新設、除却等の計画

       前連結会計年度末において計画中であった当社グループの重要な設備の新設、除却等について、重要な変更はあ
      りません。
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    3  【経営上の重要な契約等】
      当第2四半期連結会計期間において締結した経営上の重要な契約等および変更のあった契約等は以下のとおりで
     す。
     1.  株式交換契約

       当社は2020年1月31日開催の取締役会決議に基づき、LINE(株)(以下、LINEという。)の完全子会社であるLINE分
      割準備(株)との間で、LINEとの経営統合にかかる一連の取引の一部として、同日付けでZホールディングス(株)を株
      式交換完全親会社、LINE承継会社(現在のLINE分割準備(株)であり、LINEの事業を承継する法人)を株式交換完全子
      会社、その対価をZホールディングス株式とする株式交換(以下、本株式交換という。)を行うこととする株式交換契
      約(以下、本株式交換契約という。)を締結しましたが、2020年6月30日付「経営統合の実施に向けた進捗状況のお
      知らせ」および2020年8月3日付「経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ」のとおり、経営統合の実施に係
      る今後の日程の見直しを行ったことから、2020年8月3日、両社はそれぞれの臨時取締役会において、本株式交換
      契約において定めたその効力を生ずる日(以下、効力発生日という。)の見直しを行うことを決議し、株式交換契約
      変更契約書(以下、本変更契約という。)を締結しました。
       本株式交換契約では、効力発生日は2020年10月1日を予定していましたが、本変更契約において、効力発生日は
      2021年3月1日を予定とする効力発生日の見直しを行うことを合意しています。
       本変更契約にて見直しを行った効力発生日を除いて、本株式交換契約から重要な変更はありません。
      本株式交換のスケジュールは以下のとおりです。

            本株式交換契約の締結日                         2020年1月31日
            本株式交換に係る株主総会承認日                         2020年3月17日
            本変更契約の締結日                         2020年8月3日
            本変更契約の効力発生日                         2021年3月1日(予定)
      2.  借入契約

       当社は、(株)ZOZO株式公開買付に関わる資金調達のため、2019年11月14日付で(株)みずほ銀行をエージェントと
      する取引金融機関5行との間で借入契約を締結し、2019年11月19日に借入を実施していましたが、2020年9月30日
      付の当社と(株)みずほ銀行をエージェントとする取引金融機関5行との間の金銭消費貸借契約(3.金銭消費貸借契
      約参照)に基づき、2020年10月30日に借入を実施したことをもって、本契約は終了しました                                         。
      3.  金銭消費貸借契約

       当社は、(株)ZOZO株式公開買付に関わる資金調達に係る借入の借換えのため、2020年9月30日付で(株)みずほ銀
      行をエージェントとする取引金融機関5行との間で金銭消費貸借契約を締結し、2020年10月30日に借入を実施しま
      した。
       主な契約内容は、以下のとおりです。

      (1)     借入金額
        150,000百万円
      (2)     借入利率
        全銀協TIBOR運営機関が公表する日本円TIBOR+スプレッド
        なお、スプレッドは契約書においてあらかじめ定められた数値が適用されます。
      (3  ) 返済期限
        2025年9月30日
      (4)   担保状況
        無担保
      (5)   連帯保証人
        ヤフー(株)
      (6)   借入人の主な義務
       ①  多数貸付人の承諾がない限り、第三者への保証の提供、当社の連結子会社以外の第三者への貸付および当社連
       結子会社以外の第三者への投融資資金に充てることを目的とする当社の連結子会社に対する貸付を行わないこ
       と。また、ソフトバンクグループ(株)およびソフトバンク(株)の債務を保証する保証提供、貸付その他与信行
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       為、出資その他の投資を行わないこと。
       ②  財務制限条項
       a.  2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表に表示さ
       れる純資産の部の金額が、前年同期比75%を下回らないこと。
       b.  2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における第2四半期と決算期の各末日時点における当社グループ
       の連結財政状態計算書に表示される資本の金額が、前年同期比75%を下回らないこと。
       c.  2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表において
       債務超過とならないこと。
       d.  2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における第2四半期と決算期の各末日時点における当社グループ
       の連結財政状態計算書において債務超過とならないこと。
       e.  2021年3月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社の損益計算書に表示される営業損益
       又は当期純損益に関して2期連続して損失とならないこと。
       f.  2021年3月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社グループの連結損益計算書に表示さ
       れる営業損益又は当期損益に関して2期連続して損失とならないこと。
       g.  2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における第2四半期と決算期の各末日時点におけるネットレバ
       レッジ・レシオ(a)が一定の数値以下であること。
         (a)ネットレバレッジ・レシオ=ネットデット(b)÷調整後EBITDA(c)
        (b)当社グループの連結財政状態計算書に示される有利子負債から現金及び現金同等物を控除した金額をい
       う。なお、ここでいう有利子負債には資産流動化(証券化)の手法による資金調達取引から生じた有利子負債を
       含めない、(株)ジャパンネット銀行の有利子負債および現金及び現金同等物は、有利子負債および現金及び現
       金同等物に含めない等の一定の調整あり。
         (c)EBITDAは営業利益に減価償却費および営業費用に含まれる除却損等、金融機関との契約で定められた一定
        の調整を加えたもの。
      4.  債務保証に関する契約

       当社は、LINE(株)(以下、LINEという。)との経営統合に係る一連の取引に関連して、LINEが発行する新株予約権
      付社債の繰上償還に関わるLINEによる資金調達につき連帯保証を提供するため、2020年9月30日付で、LINE、NAVER
      Corporation、(株)みずほ銀行をエージェントとする取引金融機関22行との間で、債務保証に関する契約を締結して
      います。
      主な契約内容は、以下のとおりです。

      (1)     LINEによる資金調達の概要
        LINEの下記「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
        https://d.line-scdn.net/stf/linecorp/ja/ir/all/LINE_20200928_2_JP.pdf
      (2)     保証の範囲
        当社は、LINEとの経営統合の完了を停止条件として、LINEのトランシェB(686億円)およびトランシェD(57億円)
       に係る借入債務につき、それぞれの取引金融機関に対して連帯保証を提供しています。なお、当社は、上記資金
       調達においてNAVER         Corporationが提供する保証に関連して、経営統合完了後において当社の連結子会社となる
       LINE(現在のLINE分割準備(株)であり、LINEの資金調達に関する権利義務を含むLINEの事業を承継する法人)が
       NAVER   Corporationに対して負担する可能性のある求償債務につき、NAVER                                Corporationに対して連帯保証を提供
       しています。
      (3)     保証人の主な義務
        当社は、LINEとの経営統合の完了日以降、LINEが借入に関する全ての債務の履行を完了するまでの間、LINEお
       よびヤフー(株)を当社の連結子会社として維持し、かつ、当社のLINEおよびヤフー(株)に対する持株比率が
       50.1%を下回らない状態を保持し続けることを確約しています。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     1.  【株式の総数等】
      (1)   【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                  24,160,000,000

                計                                 24,160,000,000

      (2)   【発行済株式】

            第2四半期会計期間末                       上場金融商品取引所名

                       提出日現在発行数(株)
      種類       現在発行数(株)                     または登録認可金融商品                 内容
                        (2020年11月9日)
             ( 2020年9月30日       )                取引業協会名
                                    東京証券取引所
     普通株式          4,823,821,065           4,823,828,465                   単元株式数は100株です。
                                     (市場第一部)
       計        4,823,821,065           4,823,828,465            ―            ―
     (注)   提出日現在の発行数には、2020年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
       た株式数は含みません。
     2.  【新株予約権等の状況】

      (1)   【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      (2)   【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     3.  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     4.  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式         発行済株式        資本金           資本準備金      資本準備金

                                          資本金残高
         年月日          総数増減数         総数残高        増減額            増減額      残高
                                          (百万円)
                     (株)         (株)      (百万円)            (百万円)      (百万円)
     2020年7月17日(注)1                1,122,500       4,823,698,065           244    237,681        244   232,762
      2020年7月1日~
                      123,000      4,823,821,065            25    237,707         25   232,787
     2020年9月30日(注)2
      (注)   1  2020年7月17日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
         発行価額     435円
         資本組入額      217.5円
         割当先    当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)2名、
             当社グループの従業員109名
        2  新株予約権の権利行使による増加です。
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     5.  【大株主の状況】
                                                2020年9月30日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を除
                                             所有株式数
          氏名または名称                       住所
                                                    く。)の総数に
                                              (株)
                                                   対する所有株式
                                                    数の割合(%)
    汐留Zホールディングス合同会社                    東京都港区東新橋1丁目9-1                     2,125,366,950           44.6

                        25  BANK    STREET,      CANA

                        RY  WHARF,      LONDON,      E1
    JP  MORGAN      CHASE     BANK385
                        4 5JP,    UNITED      KINGD
    632                                          283,800,601           6.0
                        OM
    (常任代理人 ㈱みずほ銀行)
                        (東京都港区港南2丁目15-1             品川インターシ
                        ティA棟)
    日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)                    東京都港区浜松町2丁目11番3号                      226,640,700           4.8

    ㈱日本カストディ銀行(信託口)                    東京都中央区晴海1丁目8-12                      176,125,800           3.7

                        P.O.    BOX   351   BOSTON

    STATE     STREET      BANK    AND   TR   MASSACHUSETTS           02101
    UST   COMPANY      505325           U.S.A.                      77,082,552           1.6
    (常任代理人 ㈱みずほ銀行)                    (東京都港区港南2丁目15-1             品川インターシ
                        ティA棟)
                        MERRILL      LYNCH     FINANC
                        IAL   CENTRE      2 KING    ED
    MLI   FOR   CLIENT      GENERAL      O
                        WARD    STREET      LONDON      E
    MNI   NON   COLLATERAL         NON   T
                                               65,526,007           1.4
                        C1A   1HQ
    REATY-PB
                        (東京都中央区日本橋1丁目4-1              日本橋一丁目
    (常任代理人メリルリンチ日本証券㈱)
                        三井ビルディング)
    ㈱日本カストディ銀行(信託口5)                    東京都中央区晴海1丁目8-12                      56,189,200           1.2

    SSBTC     CLIENT      OMNIBUS      AC   ONE   LINCOLN      STREET,

    COUNT                    BOSTON      MA  USA   02111
                                               55,864,316           1.2
    (常任代理人     香港上海銀行東京支店)               (東京都中央区日本橋3丁目11-1)
                        50  BANK    STREET      CANAR
    NORTHERN       TRUST     CO.(AVF
                        Y WHARF     LONDON      E14   5
    C)  SUB   A/C   NON   TREATY
                                               50,946,439           1.1
                        NT,   UK.
    (常任代理人     香港上海銀行東京支店)
                        (東京都中央区日本橋3丁目11-1)
                        25  BANK    STREET,      CANA
                        RY  WHARF,      LONDON,      E1
    JP  MORGAN      CHASE     BANK385
                        4 5JP,    UNITED      KINGD
    781                                          43,156,408           0.9
                        OM
    (常任代理人 ㈱みずほ銀行)
                        (東京都港区港南2丁目15-1             品川インターシ
                        ティA棟)
             計                    -            3,160,698,973           66.3

     (注)   1  上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行(株)、(株)日本カストディ銀行の所有する株式数は、全て信託

         業務に係るものです。
       2  上記のほか当社所有の自己株式60,126,021株があります。
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     6.  【議決権の状況】
      (1)   【発行済株式】
                                               2020年9月30日       現在
            区分              株式数(株)           議決権の数(個)              内容
    無議決権株式                             ―            ―      ―

    議決権制限株式(自己株式等)                             ―            ―      ―

    議決権制限株式(その他)                             ―            ―      ―

                      (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                                         ―      ―
                       普通株式       60,126,000
                       普通株式     4,763,347,200
    完全議決権株式(その他)(注)1                                    47,633,472           ―
                       普通株式        347,865

    単元未満株式(注)2                                         ―      ―
    発行済株式総数                       4,823,821,065                 ―      ―

    総株主の議決権                             ―        47,633,472           ―

     (注)1     「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株含まれます。また「議決権の
        数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数151個が含まれます。
       2   「単元未満株式」欄には、Zホールディングス(株)所有の自己株式21株が含まれます。
      (2)   【自己株式等】

                                                2020年9月30日       現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
      所有者の氏名                                              総数に対する
                    所有者の住所            所有株式数       所有株式数        の合計
       または名称                                              所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(%)
      (自己保有株式)
               東京都千代田区紀尾井町1-3                  60,126,000           ―   60,126,000          1.2
    Zホールディングス㈱
         計              ―          60,126,000           ―   60,126,000          1.2
    2  【役員の状況】

       前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、以下のとおりです。
       役職の異動

        新役職名              旧役職名               氏名            異動年月日
       常勤監査等委員               監査等委員              臼見 好生             2020年6月23日

       常勤監査等委員               監査等委員             鬼塚 ひろみ             2020年6月23日

     (注)1    常勤監査等委員        鬼塚ひろみは、上記異動年月日以前から常勤監査等委員です。前事業年度の有価証券報告書
        提出日(2020年6月22日)時点においては、当該異動年月日時点の常勤・非常勤の別が未定でしたので、常勤・
        非常勤の別は記載せず、監査等委員と記載しておりました。そのため、鬼塚ひろみについても、上記のとおり
        異動として表示しています。
       2    上記異動年月日時点における監査等委員会の体制は、以下のとおりです。
        委員長 臼見好生、委員 鬼塚ひろみ、委員 吉井伸吾
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    第4   【経理の状況】
    1 要約四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府
     令第64号。以下、四半期連結財務諸表規則という。)第93条の規定により、IAS第34号「期中財務報告」(以下、IAS第
     34号という。)に基づいて作成しています。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020
     年9月30日まで)および当第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る要約四半期連結財
     務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けています。
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    1  【要約四半期連結財務諸表】
     1.  【要約四半期連結財政状態計算書】
                                                   (単位:百万円)
                        注記       前連結会計年度             当第2四半期連結会計期間
                        番号       (2020年3月31日)               (2020年9月30日)
    資産

      現金及び現金同等物                                880,100              1,067,425
      銀行事業のコールローン                  10                -             15,000
      営業債権及びその他の債権                  10              386,799               378,446
      棚卸資産                                 20,889               21,265
      カード事業の貸付金                  10              342,245               337,795
      銀行事業の有価証券                  10              415,809               468,573
      銀行事業の貸付金                  10              98,752               111,433
      その他の金融資産                  10              264,213               298,890
      有形固定資産                                131,215               129,142
      使用権資産                                106,304                96,676
      のれん                   6              400,034               405,939
      無形資産                                679,375               678,436
      持分法で会計処理されている投資                                 8,567               8,834
      繰延税金資産                                 43,739               42,856
                                      155,863                51,486
      その他の資産
    資産合計
                                     3,933,910               4,112,203
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                                                            四半期報告書
                                                   (単位:百万円)
                        注記       前連結会計年度             当第2四半期連結会計期間
                        番号       (2020年3月31日)               (2020年9月30日)
    負債及び資本

     負債
       営業債務及びその他の債務                 10              487,242               466,261
       銀行事業の預金                 10              903,118              1,091,475
       有利子負債                7,10              1,086,436               1,204,659
       その他の金融負債                 10              10,157                8,984
       未払法人所得税                                32,887               31,801
       引当金                                28,161               26,081
       繰延税金負債                               160,976               159,397
                                      177,106                62,957
       その他の負債
     負債合計                                2,886,086               3,051,618
     資本

      親会社の所有者に帰属する持分
       資本金                 8              237,422               237,707
       資本剰余金                 8              212,539               212,913
       利益剰余金                               330,752               336,312
       自己株式                 8             △ 17,382              △ 17,382
                                       8,216               8,279
       その他の包括利益累計額
      親会社の所有者に帰属する
                                      771,548               777,830
      持分合計
      非支配持分                                276,274               282,754
     資本合計                                1,047,823               1,060,584
    負債及び資本合計
                                     3,933,910               4,112,203
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     2.  【要約四半期連結損益計算書】
      【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:百万円)
                            前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                        注記
                             (自    2019年4月1日             (自    2020年4月1日
                        番号
                              至   2019年9月30日)             至   2020年9月30日)
    売上収益                    11             484,145               557,223
     売上原価                                205,253               205,533
                                      203,230               253,453
     販売費及び一般管理費
    営業利益                                  75,661               98,237
     その他の営業外収益
                                      11,596                1,326
     その他の営業外費用                   12               735              5,579
                                     △ 10,935               △ 7,235
     持分法による投資損益(△は損失)
    税引前四半期利益                                  75,586               86,748
     法人所得税                                 22,992               32,178
    四半期利益                                  52,593               54,570
    四半期利益の帰属

     親会社の所有者                                 51,177               45,837
                                       1,416               8,732
     非支配持分
     四半期利益                                 52,593               54,570
    親会社の所有者に帰属する

    1株当たり四半期利益
     基本的1株当たり四半期利益(円)                   13              10.41                9.62
     希薄化後1株当たり四半期利益(円)                   13              10.41                9.62
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      【第2四半期連結会計期間】
                                                  (単位:百万円)
                            前第2四半期連結会計期間               当第2四半期連結会計期間
                       注記
                             (自    2019年7月1日             (自    2020年7月1日
                       番号
                             至   2019年9月30日)             至   2020年9月30日)
    売上収益                                 245,510               283,344
     売上原価                                103,174               105,083
                                     102,839               130,656
     販売費及び一般管理費
    営業利益                                  39,496               47,604
     その他の営業外収益
                                       151               836
     その他の営業外費用                                  387              3,176
                                     △ 5,034              △ 3,444
     持分法による投資損益(△は損失)
    税引前四半期利益                                  34,226               41,820
     法人所得税                                 9,470               14,792
    四半期利益                                  24,756               27,027
    四半期利益の帰属

     親会社の所有者                                 23,798               23,087
                                       957              3,940
     非支配持分
     四半期利益                                 24,756               27,027
    親会社の所有者に帰属する

    1株当たり四半期利益
     基本的1株当たり四半期利益(円)                   13               5.00               4.85
     希薄化後1株当たり四半期利益(円)                   13               5.00               4.85
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     3.  【要約四半期連結包括利益計算書】
      【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:百万円)
                             前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                         注記
                              (自    2019年4月1日            (自    2020年4月1日
                         番号
                              至   2019年9月30日)             至   2020年9月30日)
    四半期利益                                  52,593               54,570
    その他の包括利益
     純損益に振り替えられることのない
     項目
                                       △ 720              2,891
      FVTOCIの資本性金融資産
     項目合計
                                       △ 720              2,891
     純損益にその後に振り替えられる
     可能性のある項目
      FVTOCIの負債性金融資産                                  703               798
      在外営業活動体の換算差額                                 △ 746              △ 780
                                         0              -
      持分法適用会社に対する持分相当額
     項目合計                                  △ 41               17
    税引後その他の包括利益                                   △ 761              2,908
    四半期包括利益                                  51,832               57,478
    四半期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                 50,046               48,013
                                       1,785               9,465
     非支配持分
     四半期包括利益
                                       51,832               57,478
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      【第2四半期連結会計期間】
                                                  (単位:百万円)
                            前第2四半期連結会計期間               当第2四半期連結会計期間
                        注記
                             (自    2019年7月1日             (自    2020年7月1日
                        番号
                             至   2019年9月30日)             至   2020年9月30日)
    四半期利益                                  24,756               27,027
    その他の包括利益
     純損益に振り替えられることのない
     項目
                                        91              1,711
      FVTOCIの資本性金融資産
     項目合計
                                        91              1,711
     純損益にその後に振り替えられる
     可能性のある項目
      FVTOCIの負債性金融資産                                 △ 60               271
                                        39              △ 510
      在外営業活動体の換算差額
     項目合計                                  △ 20              △ 238
    税引後その他の包括利益                                    70              1,472
    四半期包括利益                                  24,826               28,499
    四半期包括利益の帰属

     親会社の所有者                                 23,785               24,445
                                       1,041               4,054
     非支配持分
     四半期包括利益
                                      24,826               28,499
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     4.  【要約四半期連結持分変動計算書】
     前第2四半期連結累計期間(自                2019年4月1日         至   2019年9月30日)
                                                 (単位:百万円)
                            親会社の所有者に帰属する持分
                 注記                               非支配     資本
                                       その他の
                          資本     利益     自己
                 番号                                持分     合計
                     資本金                  包括利益      合計
                         剰余金     剰余金     株式
                                       累計額
                     8,939   △ 12,545    832,147    △ 24,440     14,190    818,291     92,231    910,523
    2019年4月1日
    新基準適用による累積的影響額
                              △ 2,466             △ 2,466    △ 2,997    △ 5,463
    (注)
    2019年4月1日(修正後)                 8,939   △ 12,545    829,681    △ 24,440     14,190    815,825     89,234    905,060
     四半期利益
                              51,177              51,177     1,416    52,593
                                       △ 1,131    △ 1,131      369    △ 761
     その他の包括利益
    四半期包括利益                  ―     ―   51,177      ―   △ 1,131    50,046     1,785    51,832
    所有者との取引額等
     新株の発行             8   228,464     227,071                   455,536         455,536
     剰余金の配当             9            △ 45,042             △ 45,042    △ 1,028   △ 46,070
     その他の包括利益累計額から
                                247         △ 247     ―         ―
     利益剰余金への振替
     自己株式の取得             8                △ 526,625         △ 526,625         △ 526,625
     自己株式の消却             8           △ 533,684     533,684           ―         ―
     子会社の支配獲得及び
                                              ―    630     630
     喪失に伴う変動
     支配継続子会社に対する
                          △ 407                  △ 407     540     132
     持分変動
                          △ 161                  △ 161    △ 63   △ 224
     その他
    所有者との取引額等合計                228,464     226,502    △ 578,478      7,058     △ 247  △ 116,700       79  △ 116,620
    2019年9月30日
                     237,404     213,957     302,380    △ 17,382     12,812    749,171     91,099    840,271
     (注)    IFRS第16号「リース」の適用に伴い、遡及修正の累積的影響を利益剰余金期首残高の修正として認識していま
       す。
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                                                            四半期報告書
     当第2四半期連結累計期間(自                2020年4月1日         至   2020年9月30日)
                                                 (単位:百万円)
                            親会社の所有者に帰属する持分
                 注記                               非支配     資本
                                       その他の
                          資本     利益     自己
                 番号                                持分     合計
                     資本金                  包括利益      合計
                         剰余金     剰余金     株式
                                       累計額
                     237,422     212,539     330,752    △ 17,382     8,216    771,548     276,274    1,047,823
    2020年4月1日
     四半期利益
                              45,837              45,837     8,732    54,570
                                        2,175     2,175      732    2,908
     その他の包括利益
    四半期包括利益                  ―     ―   45,837      ―   2,175    48,013     9,465    57,478
    所有者との取引額等
     新株の発行                 284     284                   568         568
     剰余金の配当             9            △ 42,195             △ 42,195    △ 3,768   △ 45,964
     その他の包括利益累計額から
                               2,113         △ 2,113      ―         ―
     利益剰余金への振替
     自己株式の取得                               △ 0         △ 0         △ 0
     子会社の支配獲得及び
                               △ 195             △ 195     514     318
     喪失に伴う変動
     支配継続子会社に対する
                           158                   158     367     526
     持分変動
                           △ 67                  △ 67    △ 98   △ 165
     その他
    所有者との取引額等合計                  284     374   △ 40,278      △ 0  △ 2,113   △ 41,732    △ 2,984   △ 44,717
    2020年9月30日
                     237,707     212,913     336,312    △ 17,382     8,279    777,830     282,754    1,060,584
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     5.  【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                前第2四半期連結累計期間             当第2四半期連結累計期間
                             注記
                                 (自    2019年4月1日           (自    2020年4月1日
                             番号
                                 至   2019年9月30日)           至   2020年9月30日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前四半期利益                                    75,586             86,748
     減価償却費及び償却費                                    36,266             48,897
     持分法による投資損益(△は益)                                    10,935              7,235
     銀行事業のコールローンの増減額(△は増加)                                    5,000            △ 15,000
     営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加)                                     840            10,259
     営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少)                                    8,944            △ 18,039
     銀行事業の貸付金の増減額(△は増加)                                   △ 4,003            △ 12,681
     銀行事業の預金の増減額(△は減少)                                    51,404             188,356
                                        △ 113,571             △ 47,135
     その他
     小計                                    71,403             248,641
     利息及び配当金の受取額                        14
                                           648             662
     利息の支払額                        14            △ 570           △ 2,835
     法人所得税の支払額                        14           △ 25,020            △ 136,967
                                           200           110,517
     法人所得税の還付額                        14
     営業活動によるキャッシュ・フロー                                    46,661             220,018
    投資活動によるキャッシュ・フロー
     銀行事業の有価証券の取得による支出                                  △ 121,523            △ 179,850
     銀行事業の有価証券の売却または償還による収入                                   138,394             127,097
     投資の取得による支出                                   △ 8,455            △ 10,413
     有形固定資産の取得による支出                                   △ 20,300            △ 13,578
     無形資産の取得による支出                                   △ 27,548            △ 22,888
                                         △ 1,386            △ 1,842
     その他
     投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 40,819            △ 101,476
    財務活動によるキャッシュ・フロー
     短期借入金の純増減額(△は減少)                                    88,700            △ 89,670
     長期借入れによる収入                                    3,400             22,785
     社債の発行による収入                        7           229,217             199,367
     配当金の支払額                                   △ 45,019            △ 42,181
     リース負債の返済による支出                                   △ 10,631            △ 13,828
                                        △ 74,556             △ 7,608
     その他
     財務活動によるキャッシュ・フロー                                   191,109              68,863
    現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 385             △ 81
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    196,566             187,324
    現金及び現金同等物の期首残高                                    546,784             880,100
    現金及び現金同等物の四半期末残高
                                         743,350            1,067,425
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                                                            四半期報告書
      【要約四半期連結財務諸表注記】
    1.  報告企業
      Zホールディングス(株)(以下、当社という。)は日本で設立され、同国に本社を置いており、当社および子会社(以
     下、当社グループという。)の親会社は、汐留Zホールディングス合同会社であり、最終的な親会社はソフトバンクグ
     ループ(株)です。登記している本店の所在地は、東京都千代田区紀尾井町1番3号です。
      当社グループの主な事業内容は「5.                 セグメント情報」に記載しています。
    2.  作成の基礎

     (1)   準拠する会計基準
       当社グループの要約四半期連結財務諸表は四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定
      会社」の要件を満たすことから、四半期連結財務諸表規則第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成していま
      す。なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含まないため、前連結
      会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものです。
     (2)   測定の基礎

       要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定している金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成していま
      す。
     (3)   表示通貨および単位

       要約四半期連結財務諸表は日本円を表示通貨としており、百万円未満を切捨てて表示しています。
     (4)    表示方法の変更

       (要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       前第2四半期連結累計期間において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた金
      融事業以外の「利息及び配当金の受取額」および財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示し
      ていた金融事業以外の「利息の支払額」は重要性が増したため、当第2四半期連結累計期間において営業活動によ
      るキャッシュ・フローにて独立掲記しています。
       この表示方法の変更を反映させるため、前第2四半期連結累計期間において投資活動によるキャッシュ・フロー
      の「その他」に含めて表示していた648百万円は、営業活動によるキャッシュ・フローの「利息及び配当金の受取
      額」として組替えています。また、財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた△570百
      万円は、営業活動によるキャッシュ・フローの「利息の支払額」として組替えています。
     (5)   未適用の公表済み基準書および解釈指針

       要約四半期連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書および解釈指針のうち2020年9月30日現在で
      強制適用されていないものについては、当社グループは早期適用していません。これらの適用による当社グループ
      への影響については検討中であり、現時点では見積もることはできません。
    3.  重要な会計方針

      当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表
     において適用した会計方針と同一です。
    4.  見積り及び判断の利用

      IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は会計方針の適用および資産、負債、収益、費用
     の報告額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を設定することが義務付けられています。実際の業績はこれらの見積り
     と異なる場合があります。
      見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しています。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見
     直した会計期間および将来の会計期間において認識しています。
      当社グループの要約四半期連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える判断、見積り、仮定は、前連結会計
     年度に係る連結財務諸表と同一です。
      なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、急激な経済活動の縮小およびこれに伴う経済環境の悪
     化が発生していますが、当社グループにおいては当第2四半期連結累計期間の業績に大きな影響はありません。現時
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     点では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響の及ぶ期間と程度を合理的に推定することはできませんが、感
     染拡大の収束が遅れた場合には、当社グループの将来収益およびキャッシュ・フローに影響を及ぼしその見積に一定
     の 不確実性が存在します。このような状況において、のれん、有形固定資産、使用権資産および無形資産の減損の評
     価、投資の公正価値測定および債権等に関する予想信用損失の測定等は、要約四半期連結財務諸表作成時点で利用可
     能な情報・事実に基づき、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の期間とその影響のリスクや不確実性を考慮の上
     で、合理的な金額の見積りを行っていますが、前連結会計年度末から重要な見積りの変更は行っていません。ただ
     し、将来の不確実性により、最善の見積りを行った結果としての見積られた金額と事後的な結果との間に乖離が生じ
     る可能性があります。
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    5.  セグメント情報
      当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
     会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
      当社グループは、「コマース事業」および「メディア事業」の2つを報告セグメントとしています。
      「コマース事業」は、主に中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供およ
     び決済金融関連サービスの提供をしています。
      「メディア事業」は、主に広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービス
     の提供およびその他法人向けサービスの提供をしています。
      「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、クラウド関連サービス等を含みます。
      各報告セグメントの会計方針は、「3.重要な会計方針」で参照している当社グループの会計方針と同一です。セ
     グメント利益は要約四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、セグメント利益の調整額は、各報告セグ
     メントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。セグメント
     間の  売上収益    は市場実勢価格に基づいています。
      なお、2020年4月1日より、サービスの効率的な提供に重点を置き、迅速に市場の変化に対応するため、一部の
     サービスおよび子会社をセグメント間で移管しています。主な変更内容は、子会社である(株)カービューを含む自動
     車関連サービスを「コマース事業」から「メディア事業」へ移管していることです。
      これに伴い、前第2四半期連結累計期間および前第2四半期連結会計期間のセグメント情報を修正再表示していま
     す。
      当社グループのセグメント情報は以下のとおりです。
    前第2四半期連結累計期間(自                2019年4月1日        至    2019年9月30日       )

                                                   (単位:百万円)
                          報告セグメント
                                           その他      調整額      連結
                   コマース事業        メディア事業          合計
     売上収益
     外部収益
                      333,242        148,423       481,666       2,479       ―   484,145
     セグメント間収益
                       1,005         435      1,441      1,605     △ 3,047       ―
          合計            334,248        148,859       483,107       4,084     △ 3,047     484,145
                      35,216        72,325       107,541       △ 516   △ 31,363      75,661
    セグメント利益(△は損失)
     その他の営業外収益                                                   11,596
     その他の営業外費用                                                    735
                                                      △ 10,935
     持分法による投資損益(△は損失)
    税引前四半期利益                                                   75,586
    当第2四半期連結累計期間(自                2020年4月1日        至    2020年9月30日       )

                                                   (単位:百万円)
                          報告セグメント
                                           その他      調整額      連結
                   コマース事業        メディア事業          合計
     売上収益
     外部収益
                      413,907        141,457       555,365       1,858       ―   557,223
     セグメント間収益                   802        537      1,340      1,556     △ 2,896       ―
          合計            414,710        141,995       556,706       3,414     △ 2,896     557,223
                      67,668        67,916       135,585      △ 1,646    △ 35,701      98,237
    セグメント利益(△は損失)
     その他の営業外収益                                                   1,326
     その他の営業外費用                                                   5,579
                                                       △ 7,235
     持分法による投資損益(△は損失)
    税引前四半期利益                                                   86,748
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    前第2四半期連結会計期間(自                2019年7月1日        至    2019年9月30日       )
                                                   (単位:百万円)
                          報告セグメント
                                           その他      調整額      連結
                   コマース事業        メディア事業          合計
     売上収益
     外部収益
                      168,587        75,828       244,416       1,094       ―   245,510
     セグメント間収益                   472        219       692      793    △ 1,485       ―
          合計            169,060        76,047       245,108       1,887     △ 1,485     245,510
                      18,550        37,257       55,808      △ 607   △ 15,703      39,496
    セグメント利益(△は損失)
     その他の営業外収益                                                    151
     その他の営業外費用                                                    387
                                                       △ 5,034
     持分法による投資損益(△は損失)
    税引前四半期利益                                                   34,226
    当第2四半期連結会計期間(自                2020年7月1日        至    2020年9月30日       )

                                                   (単位:百万円)
                          報告セグメント
                                           その他      調整額      連結
                   コマース事業        メディア事業          合計
     売上収益
     外部収益
                      208,413        74,108       282,521        822      ―   283,344
     セグメント間収益                   429        385       814      807    △ 1,622       ―
          合計            208,842        74,493       283,336       1,630     △ 1,622     283,344
                      31,331        34,378       65,709      △ 998   △ 17,107      47,604
    セグメント利益(△は損失)
     その他の営業外収益                                                    836
     その他の営業外費用                                                   3,176
                                                       △ 3,444
     持分法による投資損益(△は損失)
    税引前四半期利益                                                   41,820
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    6.  のれん
       一休事業において、2020年4月7日に、新型コロナウイルス感染症の拡大により、政府から緊急事態宣言が発令さ
     れ、当社グループと契約関係のある宿泊施設、レストラン等の飲食店の一部が休業および営業時間の短縮を実施した
     ことにより、当初は足元の業績に影響がでていましたが、政府による                                国内旅行の需要喚起により、業績は回復傾向に
     あり、   当該影響により回収可能価額が帳簿価額を下回ることはないと考えています。なお、感染拡大の収束が遅れる
     等、将来の不確実性が高まるような状況においては、現在の見積りと将来の実績に乖離が生じる可能性があります。
    7.  有利子負債

      有利子負債の内訳は、以下のとおりです。
                                                  (単位:百万円)
                              前連結会計年度              当第2四半期連結会計期間
                              ( 2020年3月31日       )          ( 2020年9月30日       )
    借入金                                 614,612                 545,856
    社債(注)                                 354,327                 553,828

    リース負債                                 116,593                 104,118

    その他                                    903                 856

    合計                                1,086,436                 1,204,659

     (注)   当第2四半期連結累計期間において償還された社債はありません。また、当第2四半期連結累計期間において発
       行された社債の累計額は200,000百万円です。
    8.  資本金及びその他の資本項目

      前第2四半期連結累計期間(自                2019年4月1日        至    2019年9月30日       )
       前第2四半期連結累計期間において発行済株式は329,212,050株、自己株式は7,858,000株それぞれ減少しまし
      た。主な増減内容は以下のとおりです。
       2019年5月8日開催の取締役会決議に基づき、新株式の発行および自己株式の取得を行いました。この発行およ
      び取得等により、前第2四半期連結累計期間において発行済株式は1,513,061,050株、自己株式は1,834,415,100株
      それぞれ増加しました。
       また、2019年9月4日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の消却を行いました。この消却により、前第2四
      半期連結累計期間において発行済株式および自己株式は1,842,273,100株それぞれ減少しました。
      当第2四半期連結累計期間(自                2020年4月1日        至    2020年9月30日       )

       重要な変動はありません。
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    9.  配当金
      配当金の総額は以下のとおりです。
    前第2四半期連結累計期間(自                2019年4月1日        至    2019年9月30日       )

                      配当金の総額        1株当たり配当額

           決議                               基準日        効力発生日
                       (百万円)          (円)
    2019年5月16日 取締役会                     45,042          8.86    2019年3月31日         2019年6月4日
    当第2四半期連結累計期間(自                2020年4月1日        至    2020年9月30日       )

                      配当金の総額        1株当たり配当額

           決議                               基準日        効力発生日
                       (百万円)          (円)
    2020年5月18日 取締役会                     42,195          8.86    2020年3月31日         2020年6月5日
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    10.  金融商品
     (1)   金融商品の分類
      金融商品(現金及び現金同等物を除く)の分類別内訳は以下のとおりです。
     前連結会計年度(        2020年3月31日       )

                                                   (単位:百万円)
                     FVTPLの        FVTOCIの        FVTOCIの
                                           償却原価で測定
                                                      合計
                                            する金融資産
                     金融資産      負債性金融資産        資本性金融資産
     金融資産
      営業債権及びその他の債権                    ―        ―        ―     386,799        386,799
      カード事業の貸付金                    ―        ―        ―     342,245        342,245
      銀行事業の有価証券                  11,717       361,724          ―      42,366       415,809
      銀行事業の貸付金                    ―        ―        ―      98,752        98,752
      その他の金融資産                  44,582          ―      77,342       142,288        264,213
    合計                   56,299       361,724        77,342      1,012,451        1,507,818
                     FVTPLの      償却原価で測定

                                      合計
                     金融負債       する金融負債
     金融負債
      営業債務及びその他の債務                    ―     487,242        487,242
      銀行事業の預金                    ―     903,118        903,118
      有利子負債                    ―    1,086,436        1,086,436
      その他の金融負債                  4,137        6,019       10,157
    合計                    4,137      2,482,817        2,486,955
     当第2四半期連結会計期間(             2020年9月30日       )

                                                   (単位:百万円)
                     FVTPLの        FVTOCIの        FVTOCIの
                                           償却原価で測定
                                                      合計
                                            する金融資産
                     金融資産      負債性金融資産        資本性金融資産
     金融資産
      銀行事業のコールローン                    ―        ―        ―      15,000        15,000
      営業債権及びその他の債権                    ―        ―        ―     378,446        378,446
      カード事業の貸付金                    ―        ―        ―     337,795        337,795
      銀行事業の有価証券                  15,023       401,945          ―      51,604       468,573
      銀行事業の貸付金                    ―        ―        ―     111,433        111,433
      その他の金融資産                  47,258          ―      70,488       181,144        298,890
    合計                   62,281       401,945        70,488      1,075,424        1,610,140
                     FVTPLの      償却原価で測定

                                      合計
                     金融負債       する金融負債
     金融負債
      営業債務及びその他の債務                    ―     466,261        466,261
      銀行事業の預金                    ―    1,091,475        1,091,475
      有利子負債                    ―    1,204,659        1,204,659
      その他の金融負債                  2,700        6,283        8,984
    合計                    2,700      2,768,680        2,771,380
                                28/41




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       (2)   公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
       当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応
      じて、公正価値ヒエラルキーの3つのレベルに分類しています。
       レベル1     -  同一の資産または負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値
       レベル2     -  レベル1以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
       レベル3     -  重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
       公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレ
      ベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しています。
       公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しています。なお、
      前第2四半期連結累計期間および当第2四半期連結累計期間において、レベル1とレベル2の間における振替はあ
      りません。
       要約四半期連結財政状態計算書上の金融商品の帳簿価額は、公正価値と一致または合理的に近似しているため、
      金融商品のクラス毎の帳簿価額と公正価値の比較表を省略しています。
       要約四半期連結財政状態計算書上、経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベ
      ル別分類は、以下のとおりです。
    前連結会計年度(        2020年3月31日       )

                                                   (単位:百万円)
                          レベル1         レベル2         レベル3          合計
    金融資産
     外国為替証拠金取引                           ―       28,186           ―       28,186
     株式                         6,442          ―       66,479         72,922
     債券                         5,027        243,571          2,182        250,781
     信託受益権
                               ―         ―      117,126         117,126
     その他                         4,627         6,069        15,653         26,350
    資産合計                         16,097        277,827         201,442         495,367
    金融負債
     外国為替証拠金取引                           ―       3,601          ―       3,601
     その他                           91        443         ―        535
    負債合計                           91       4,045          ―       4,137
    当第2四半期連結会計期間(             2020年9月30日       )

                                                   (単位:百万円)
                          レベル1         レベル2         レベル3          合計
    金融資産
     外国為替証拠金取引                           ―       25,622           ―       25,622
     株式                         9,792          ―       64,302         74,095
     債券                         12,563        256,250          1,839        270,653
     信託受益権
                               ―         ―      133,131         133,131
     その他                         6,329         8,801        16,082         31,213
    資産合計                         28,685        290,673         215,356         534,715
    金融負債
     外国為替証拠金取引                           ―       2,674          ―       2,674
     その他                           12         14         ―         26
    負債合計                           12       2,688          ―       2,700
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     (3)   公正価値の測定方法
       外国為替証拠金取引については、公正価値は類似契約の相場価格に基づき評価しているため、主にレベル2に分
      類しています。
       株式のうち、上場株式の公正価値については各四半期末の市場の終値、非上場株式の公正価値については割引
      キャッシュ・フロー法および類似会社の相場価格等を使用して測定しています。測定に使用する相場価格および将
      来キャッシュ・フローにかかる永久成長率等のインプットのうち、全ての重要なインプットが観察可能である場合
      はレベル2に分類し、重要な観察可能でないインプットを含む場合はレベル3に分類しています。
       債券および信託受益権の公正価値は、売買参考統計値、ブローカーによる提示相場等、利用可能な情報に基づく
      取引価格を使用して測定しているほか、リスクフリーレートや信用スプレッドを加味した割引率のインプットを用
      いて、割引キャッシュ・フロー法で測定しており、インプットの観察可能性および重要性に応じてレベル2または
      レベル3に分類しています。
     (4)   レベル3に分類した金融商品の公正価値測定

      ①  公正価値の評価技法およびインプット
        レベル3に分類した金融商品の評価技法および重要な観察可能でないインプットは以下のとおりです。
                                          観察可能でないインプットの範囲

                               観察可能でない
                 評価技法
                                インプット
                                          2020年3月31日         2020年9月30日
                            資本コスト                10.5~40.0%         11.2~40.0%

      株式     割引キャッシュ・フロー法
                            永久成長率                   1.0%         1.0%
                            EBIT倍率(注)                   20.3倍         13.4倍
        (注) 継続価値算定のために、類似会社のEBIT倍率を使用しています。
        株式の公正価値は、永久成長率、EBIT倍率が上昇(低下)した場合は増加(減少)し、資本コストが上昇(低下)し

       た場合は減少(増加)します。
      ②  レベル3に分類した金融商品の調整表

        レベル3に分類した金融商品の調整表は以下のとおりです。
     前第2四半期連結累計期間(自                2019年4月1日        至    2019年9月30日       )

                                                   (単位:百万円)
                            株式         債券       信託受益権          その他
    2019年4月1日                         37,038         2,896       104,458         13,894
    利得および損失
     四半期利益(注)1
                               ―         ―        ―         7
     その他の包括利益(注)2
                              △808          ―        66       △113
    購入                          6,194          ―      10,671          411
    売却または償還                         △1,047          △357       △9,965           ―
    その他                          △203          ―        ―       △365
    2019年9月30日                         41,172         2,538       105,231         13,834
     (注)   1  要約四半期連結損益計算書上、「その他の営業外収益」および「その他の営業外費用」に含めています。
       2  要約四半期連結包括利益計算書上、「FVTOCIの資本性金融資産」、「FVTOCIの負債性金融資産」、「在外営
         業活動体の換算差額」に含めています。
                                30/41



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     当第2四半期連結累計期間(自                 2020年4月1日        至    2020年9月30日       )
                                                   (単位:百万円)
                            株式         債券       信託受益権          その他
    2020年4月1日                         66,479         2,182       117,126         15,653
    利得および損失
     四半期利益(注)1
                               ―         ―        ―        390
     その他の包括利益(注)2
                              △986           1        15       △316
    購入                          3,592          ―      30,300         1,409
    売却または償還                         △1,629          △344       △14,310          △490
    その他(注)3                         △3,153           ―        ―       △563
    2020年9月30日                         64,302         1,839       133,131         16,082
     (注)   1  要約四半期連結損益計算書上、「その他の営業外収益」および「その他の営業外費用」に含めています。
       2  要約四半期連結包括利益計算書上、「FVTOCIの資本性金融資産」、「FVTOCIの負債性金融資産」、「在外営
         業活動体の換算差額」に含めています。
       3  「その他」にはPayPay(株)の優先株式に配分した超過損失額3,001百万円が含まれています。
      ③  感応度分析

        レベル3に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更し
       た場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。
      ④  評価プロセス

        レベル3に分類した金融商品について、当社の投資管理部門担当者は、外部の評価専門家の助言を得ながら公
       正価値測定の対象となる金融商品の性質、特徴およびリスクを適切に反映できる評価技法およびインプットを用
       いて公正価値を測定しています。各四半期末において実施した金融商品の公正価値の測定結果は、外部専門家の
       評価結果を含めて部門管理者によりレビューされ、当社常務執行役員                                最高財務責任者が承認しています。
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    11.  売上収益
      売上収益の分解
      報告セグメント毎の売上収益について「広告」、「ビジネス」、「パーソナル」、「その他」に分解しています。
      これらのビジネスから生じる収益は顧客との契約に基づき計上しており、変動対価等を含む売上収益の額に重要性
     はありません。また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含みません。
      なお、2020年4月1日より、一部のサービスおよび子会社をセグメント間で移管しています。詳細につきまして
     は、「5.     セグメント情報」をご参照ください。
      これに伴い、前第2四半期連結累計期間の売上収益の情報を修正再表示しています。
      売上収益の内訳は以下のとおりです。
    前第2四半期連結累計期間(自                2019年4月1日        至    2019年9月30日       ) 

                                                 (単位:百万円)
                     コマース事業         メディア事業           その他          合計
    広告                     15,698         144,678            ―       160,376
    ビジネス                    210,173          3,237         1,665        215,075
    パーソナル                    106,323           508         813       107,645
    その他                     1,046           ―         ―        1,046
    合計                    333,242         148,423          2,479        484,145
    顧客との契約から生じる収益                    312,831         148,423          1,353        462,608
    その他の源泉から生じる収益                     20,410           ―        1,125         21,536
    当第2四半期連結累計期間(自                2020年4月1日        至    2020年9月30日       ) 

                                                 (単位:百万円)
                     コマース事業         メディア事業           その他          合計
    広告                     22,749         140,237            ―       162,986
    ビジネス                    261,217           829         891       262,938
    パーソナル                    128,078           390         966       129,436
    その他                     1,862           ―         ―        1,862
    合計                    413,907         141,457          1,858        557,223
    顧客との契約から生じる収益                    390,109         141,457          1,219        532,786
    その他の源泉から生じる収益                     23,798           ―         638        24,437
      各セグメントの主な商品

              広告              ディスプレイ広告(「運用型」、「予約型」)、「ZOZO」
                           「ASKUL」、「ZOZO」、アフィリエイト関連、予約関連、「ヤフオ

              ビジネス(法人向け)             ク!」法人向けシステム利用料、決済関連、銀行業関連、クレジッ

                           トカード関連等、不動産関連

    コマース事業

                           「LOHACO」、「ZOZO」、「Yahoo!プレミアム」、「ヤフオク!」個
                           人向けシステム利用料、「PayPayフリマ」販売手数料、クレジット

              パーソナル(個人向け)
                           カード関連、ペット用品関連、通信キャリア関連、銀行業関連、電
                           子書籍関連、FX関連、決済関連

              その他             銀行業関連

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                           検索広告
              広告
                           ディスプレイ広告(「運用型」、「予約型」)
    メディア事業
              ビジネス(法人向け)             メディア関連、CRM関連等
              パーソナル(個人向け)             動画関連等

              広告             ―

    その他          ビジネス(法人向け)             公金決済関連等

              パーソナル(個人向け)             「Yahoo!メール」、公金決済関連等

     (注)   ビジネス、パーソナルの区分けは契約者が法人の場合はビジネス、個人の場合にはパーソナルに分類されます。
       商品項目によっては、ビジネスとパーソナルに分かれて実績が計上されます。
    12.  その他の営業外費用

      その他の営業外費用の内訳は、以下のとおりです。
                                                    (単位:百万円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自    2019年4月1日            (自    2020年4月1日
                                 至   2019年9月30日       )     至   2020年9月30日       )
    支払利息                                      166             3,608
    その他                                      569             1,971

    合計                                      735             5,579

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    13.  1株当たり利益
      親会社の所有者に帰属する基本的1株当たり四半期利益および希薄化後1株当たり四半期利益の算定基礎は以下の
     とおりです。
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間

                                (自    2019年4月1日            (自    2020年4月1日
                                 至   2019年9月30日       )     至   2020年9月30日       )
    基本的1株当たり四半期利益(円)                                     10.41               9.62
     親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)

                                         51,177              45,837
     親会社の普通株主に帰属しない四半期利益(百万円)

                                           ―              ―
     基本的1株当たり四半期利益の計算に
                                         51,177              45,837
     使用する利益(百万円)
     普通株式の期中平均株式数(千株)
                                       4,915,007              4,762,996
    希薄化後1株当たり四半期利益(円)                                     10.41               9.62

     四半期利益調整額(百万円)

                                           ―              ―
     普通株式増加数(千株)

                                           51              225
                               前第2四半期連結会計期間              当第2四半期連結会計期間

                                (自    2019年7月1日            (自    2020年7月1日
                                 至   2019年9月30日       )     至   2020年9月30日       )
    基本的1株当たり四半期利益(円)                                      5.00              4.85
     親会社の所有者に帰属する四半期利益(百万円)

                                         23,798              23,087
     親会社の普通株主に帰属しない四半期利益(百万円)

                                           ―              ―
     基本的1株当たり四半期利益の計算に
                                         23,798              23,087
     使用する利益(百万円)
     普通株式の期中平均株式数(千株)
                                       4,762,142              4,763,477
    希薄化後1株当たり四半期利益(円)                                      5.00              4.85

     四半期利益調整額(百万円)

                                           ―              ―
     普通株式増加数(千株)

                                           50              243
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    14.  要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の補足情報
      当第2四半期連結累計期間(自                2020年4月1日        至    2020年9月30日       )
       営業活動によるキャッシュ・フローに独立掲記した「利息及び配当金の受取額」および「利息の支払額」は金融
      業以外の金額を表示しています。
       なお、金融業における当該項目は、IAS第7号「キャッシュ・フロー計算書」に従い、従来より営業活動による
      キャッシュ・フローの小計に含まれています。
       また、グループ会社間の配当に係る源泉所得税の納付額102,100百万円が「法人所得税の支払額」に、当該配当に
      係る源泉所得税の還付額102,100百万円が「法人所得税の還付額」に含まれています。
    15.  関連当事者

      当社グループの最終的な親会社はソフトバンクグループ(株)です。
      当社グループと当社の関連当事者である子会社との間の取引は、連結上消去されており、注記には開示されていま
     せん。当社グループとその他の関連当事者との取引高および債権債務の未決済残高は以下のとおりです。
     関連当事者間取引および未決済残高

      前第2四半期連結累計期間(自                 2019年4月1日        至   2019年9月30日       )
                                                   (単位:百万円)
       関係の内容              名称           取引内容           取引金額         未決済残高
    親会社             ソフトバンク㈱            新株の発行(注)1                 456,466            ―

                 ソフトバンクグループ
    親会社                         自己株式の取得(注)2                 514,539            ―
                 ジャパン㈱
     (注)   1  2019年5月8日開催の取締役会の決議に基づき、第三者割当により当社普通株式1,511,478,050株を1株当た
         り302円で発行しています。なお、1株当たりの発行価額は本取締役会決議日の前営業日である2019年5月7
         日の当社普通株式の終値としています。
        2  2019年5月8日開催の取締役会の決議に基づき、公開買付の方法により当社普通株式1,792,819,200株を1株
         当たり287円で取得しています。なお、1株当たりの買付価格は、買付けの公表日である2019年5月8日の前
         営業日である2019年5月7日の当社普通株式の終値を基礎として決定しています。
      当第2四半期連結累計期間(自                  2020年4月1日        至   2020年9月30日       )

       重要な取引はありません。
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    16.  偶発事象
     (1)貸出コミットメント
        当社グループの貸出コミットメントは、主に当社グループのクレジットカード会員へのショッピングおよび
       キャッシングの利用限度額であり、貸出コミットメントの総額および貸出未実行残高は以下のとおりです。
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 ( 2020年3月31日       )       ( 2020年9月30日       )
    貸出コミットメントの総額                                   4,979,095              5,330,317
    貸出実行残高                                    405,965              401,339
    貸出未実行残高                                   4,573,130              4,928,978
        なお、当該利用限度額は、クレジットカード会員がその範囲内で随時利用できるため利用されない額もあり、

       かつ、当社グループが任意に増減させることができるため、貸出未実行残高は必ずしも全額が貸出実行されるも
       のではありません。また、当該貸出コミットメントの未実行残高の期日は、要求払いのため1年以内となりま
       す。
     (2)保証債務

        当社グループは、債務保証を以下のとおり行っています。
                                                   (単位:百万円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 ( 2020年3月31日       )       ( 2020年9月30日       )
    保証債務の総額                                    13,745              162,413
    保証残高                                     6,380              5,739
        当社は、2020年8月20日開催の取締役会決議に基づき、LINE(株)(以下、LINEという。)の銀行借入に対して

       LINEとの経営統合の完了を停止条件とする債務保証を行っています。当第2四半期連結会計期間における当該保
       証債務の総額は74,300百万円となり、保証残高はありません。また、NAVER                                   Corporationが別途行っているLINEの
       銀行借入に対する債務保証の履行により発生するLINE分割準備(株)(現在のLINEの資金調達に関する権利義務を含
       むLINEの事業を承継する法人。以下、LINE分割準備会社という。)に対する求償権に係る債務について、当社を株
       式交換完全親会社、LINE分割準備会社を株式交換完全子会社とする株式交換の効力発生を条件として、LINE分割
       準備会社と連帯保証を行っています。当第2四半期連結会計期間における当該保証債務の総額は74,300百万円と
       なり、保証残高はありません。その他は、主に信用保証業務において、提携先金融機関が個人に融資する際の債
       務保証を行っています。
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    17.  重要な後発事象
      当社は、(株)ZOZO株式公開買付に関わる資金調達に係る借入の借換えのため、2020年9月30日付で(株)みずほ銀行
     をエージェントとする取引金融機関5行との間で金銭消費貸借契約を締結し、2020年10月30日に借入を実施しまし
     た。
      主な契約内容は、以下のとおりです。

      (1)     借入金額
        150,000百万円
      (2)     借入利率
        全銀協TIBOR運営機関が公表する日本円TIBOR+スプレッド
        なお、スプレッドは契約書においてあらかじめ定められた数値が適用されます。
      (3)     返済期限
        2025年9月30日
      (4) 担保状況
        無担保
      (5) 連帯保証人
        ヤフー(株)
      (6)   借入人の主な義務
       ①  多数貸付人の承諾がない限り、第三者への保証の提供、当社の連結子会社以外の第三者への貸付および当社連
       結子会社以外の第三者への投融資資金に充てることを目的とする当社の連結子会社に対する貸付を行わないこ
       と。また、ソフトバンクグループ(株)およびソフトバンク(株)の債務を保証する保証提供、貸付その他与信行
       為、出資その他の投資を行わないこと。
       ②  財務制限条項
       a.  2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表に表示さ
       れる純資産の部の金額が、前年同期比75%を下回らないこと。
       b.  2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における第2四半期と決算期の各末日時点における当社グループ
       の連結財政状態計算書に表示される資本の金額が、前年同期比75%を下回らないこと。
       c.  2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表において
       債務超過とならないこと。
       d.  2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における第2四半期と決算期の各末日時点における当社グループ
       の連結財政状態計算書において債務超過とならないこと。
       e.  2021年3月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社の損益計算書に表示される営業損益
       又は当期純損益に関して2期連続して損失とならないこと。
       f.  2021年3月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社グループの連結損益計算書に表示さ
       れる営業損益又は当期損益に関して2期連続して損失とならないこと。
       g.  2020年9月期(第2四半期)以降の各決算期における第2四半期と決算期の各末日時点におけるネットレバ
       レッジ・レシオ(a)が一定の数値以下であること。
         (a)ネットレバレッジ・レシオ=ネットデット(b)÷調整後EBITDA(c)
        (b)当社グループの連結財政状態計算書に示される有利子負債から現金及び現金同等物を控除した金額をい
       う。なお、ここでいう有利子負債には資産流動化(証券化)の手法による資金調達取引から生じた有利子負債を
       含めない、(株)ジャパンネット銀行の有利子負債および現金及び現金同等物は、有利子負債および現金及び現
       金同等物に含めない等の一定の調整あり。
         (c)EBITDAは営業利益に減価償却費および営業費用に含まれる除却損等、金融機関との契約で定められた一定
        の調整を加えたもの。
    18.  要約四半期連結財務諸表の承認

      2020年11月6日に要約四半期連結財務諸表(2020年9月期)は、当社代表取締役社長                                       川邊   健太郎    および常務執行役
     員  最高財務責任者        坂上   亮介   によって承認されました。
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    2  【その他】
       該当事項はありません。

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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年11月6日

    Zホールディングス株式会社
     取締役会      御中
                        有限責任監査法人トーマツ

                        東京事務所

                        指定有限責任社員

                                          丸  山  友          康
                                   公認会計士                   印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          山  﨑  健          介
                                   公認会計士                   印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          淡  島  國          和
                                   公認会計士                   印
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、       金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているZホールディン
    グス株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年7月1日か
    ら2020年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る要約四半期連
    結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算
    書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記につ
    いて四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、
    様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、Zホール
    ディングス株式会社及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第2四半期連結会計期間
    及び第2四半期連結累計期間の経営成績並びに第2四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示して
    いないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった                                。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる
    証拠を入手したと判断している              。
    要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示する
    ことにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる                                  。
     要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成す
    ることが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第1号「財務諸表の表示」第4項に基づき、継続企業に関する事
    項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある                              。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある                                                  。
                                40/41




                                                          EDINET提出書類
                                                  Zホールディングス株式会社(E05000)
                                                            四半期報告書
    要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約
    四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する                                      。
    ・   主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
    ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実
    施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である                             。
    ・    継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
    められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第1号「財務
    諸表の表示」第4項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、
    継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表
    の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合
    は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
    四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続
    できなくなる可能性がある            。
    ・    要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさ
    せる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内
    容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められ
    ないかどうかを評価する           。
    ・    要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手す
    る。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
    は、単独で監査人の結論に対して責任を負う                    。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
    事項について報告を行う           。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い 。
                                                       以   上
     (注)   1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                41/41







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