Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ． 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2020年11月６日

    【届出者の氏名又は名称】                     グリーン     ホールディングス         エルピー

                         (Green    Holdings,     L.P.)
    【届出者の住所又は所在地】                      ケイマン諸島、グランド・ケイマン                 KY1-9008、ジョージ・タウン、
                         ホスピタル・ロード           27、ケイマン・コーポレート・センター、
                         ウォーカース・コーポレート・リミテッド
                         (Walkers     Corporate      Limited,     Cayman    Corporate      Centre,     27
                         Hospital     Road,   George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,     Cayman
                         Islands)
    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません
    【電話番号】                     該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

    【代理人の氏名又は名称】                     西村あさひ法律事務所

                         弁護士　内間　裕
                         弁護士　浅岡　義之
    【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町一丁目１番２号　大手門タワー
    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目１番２号　大手門タワー

    【電話番号】                     03(6250)6200(代表)

    【事務連絡者氏名】                     弁護士　浅岡　義之

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、グリーン                       ホールディングス         エルピーをいいます。
     (注２)　本書中の「対象者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書の提出に係る公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
         基準に従い実施されるものです。
     (注10)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
                                 1/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】
      日本アジアグループ株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、後述のカーライル・グループに属する投資ファンドによって保有・運営されており、本公開買付
      けを通じた対象者の普通株式(以下、「対象者株式」といいます。)の取得等を目的として、2020年１月23日にケイ
      マン諸島法に基づき組成されたリミテッド・パートナーシップです。本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式
      を所有しておりません。
       カーライル・グループ(以下、「カーライル」といいます。)は、グローバルに展開する投資会社であり、2020年
      ６月末現在、129の独自ファンド及び260のファンド・オブ・ファンズを運用し、運用総額は約2,213億ドル、世界６
      大陸の31拠点において1,800名以上の社員がおり、「コーポレート・プライベート・エクイティ」、「リアルアセッ
      ト」、「グローバル・クレジット」及び「インベストメント・ソリューションズ」の４つの分野(注１)で投資活動
      を行っております。このうち、企業への投資活動を行う「コーポレート・プライベート・エクイティ」において
      は、1987年の設立以来、累計656件のバイアウト実績を有しております。また、日本国内でも、2000年に活動を開始
      して以来、株式会社ツバキ・ナカシマ、株式会社ソラスト、株式会社おやつカンパニー、アルヒ株式会社、日立機
      材株式会社(現センクシア株式会社)、及びオリオンビール株式会社等に対して累計26件の投資実績を有しておりま
      す。「リアルアセット」においては、運用総額約402億ドル、「グローバル・クレジット」においては、運用総額約
      500億ドル、「インベストメント・ソリューションズ」においては、運用総額約469億ドルの資産を運用しておりま
      す。
       (注１)　①本取引(以下に定義します。)の目的の一つであるマネジメント・バイアウト(MBO)(注２)、グロース・

           キャピタル、戦略的マイノリティ出資(少数持分投資)などで投資活動を実施する「コーポレート・プラ
           イベート・エクイティ」、②不動産、インフラ、エネルギー(再生可能・持続可能エネルギーを含みま
           す。)を投資対象とする「リアルアセット」、③ローン担保証券、メザニン等、主に債券への投資を行う
           「グローバル・クレジット」、及び④プライベート・エクイティ・ファンドや不動産ファンドに投資を
           行うファンド・オブ・ファンズの運営を行う「インベストメント・ソリューションズ」の４分野となり
           ます。
       (注２)　「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が
           対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公
           開買付けを含みます。)をいいます(株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)
           の有価証券上場規程第441条参照)。
       今般、公開買付者は、後述する対象者の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏(以下、「山下氏」といいます。

      所有株式：492,030株、所有割合：1.79％(注３))によるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として、山下氏の依
      頼に基づき、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式(対
      象者の株式給付信託(BBT)の所有分は含まれません。以下同じです。)を除きます。以下本(1)において同じです。)
      の取得を目的とした本公開買付けを2020年11月６日から開始することを決定いたしました。
       (注３)　「所有割合」とは、対象者が2020年11月５日に公表した「2021年３月期第２四半期決算短信〔日本基

           準〕(連結)」(以下、「対象者四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年９月30日現在の対象
           者の発行済株式総数(27,763,880株)から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有
           する自己株式数(890,200株)から同日現在の対象者の株式給付信託(BBT)の所有する株式数(580,800株)を
           除いた株式数(309,400株)を控除した株式数(27,454,480株)に対する、当該株主が所有する対象者株式の
           数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
                                 2/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
       公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2020年11月５日付で、対象者株式492,030株(所有割合：1.79％)を
      所有する山下氏との間で本公開買付けに応募する旨の合意を含む本取引契約(以下に定義します。)を締結するとと
      もに、山下氏が支配する資産管理会社であって、対象者の第２位株主として対象者株式2,624,800株(所有割合：
      9.56％)を所有するJAPAN            ASIA   HOLDINGS     LIMITED(以下、「JA          Holdings」といいます。)、山下氏が支配する資産管
      理会社であって、対象者の第５位株主として対象者株式673,600株(所有割合：2.45％)を所有するJA                                               PARTNERS     LTD
      (以下、「JA      Partners」といいます。)、並びに対象者株式3,448,760株(所有割合：12.56％)を所有し、対象者の筆
      頭株主、かつ、主要株主である藍澤證券株式会社(以下、「藍澤證券」といいます。)との間で、それぞれ本公開買
      付けの応募に関する契約(総称して、以下、「応募契約」といいます。)を締結し、応募合意株主(山下氏、JA
      Holdings、JA       Partners及び藍澤證券を個別に又は総称していいます。以下同じです。)が所有する対象者株式の全
      て(合計7,239,190株、所有割合：26.37％)を本公開買付けに応募する旨を合意しております。応募契約の詳細につ
      いては、下記「(3)         本公開買付けに関する重要な合意」の「②                    応募契約」をご参照ください。
       本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としているため、18,303,000株(所

      有割合：66.67％)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された対象者株式(以下、「応募株券
      等」といいます。)の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。な
      お、買付予定数の下限(18,303,000株)は、対象者四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行
      済株式総数(27,763,880株)から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数
      (890,200株)から同日現在の対象者の株式給付信託(BBT)の所有分(580,800株)を除いた株式数(309,400株)を控除し
      た株式数(27,454,480株)に係る議決権数(274,544個)の３分の２以上となるよう設定したものであります。
       一方、公開買付者は、対象者株式の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としてい

      るため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の
      全ての買付け等を行います。
       公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)

      本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の一連の手続を実施することを予定して
      おります。
       対象者が2020年11月５日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨並びに子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお

      知らせ」(以下、「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は同日開催の対象者取締役会におい
      て、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推
      奨すること(以下、「本賛同表明」といいます。)を決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリー
      ス及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                          買付け等の価格」の「算
      定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
      けの公正性を担保するための措置)」の「④                     対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員
      の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       なお、本公開買付けに関連して、山下氏、山下氏がその発行済株式の全てを所有するグリーンプロジェクト株式

      会社(以下、「グリーンプロジェクト社」といいます。)、対象者及び公開買付者は、山下氏による対象者のマネジ
      メント・バイアウト(MBO)並びに対象者の完全子会社である国際航業株式会社(以下、「国際航業」といいます。)及
      びJAG国際エナジー株式会社(以下、「JAG国際エナジー」といい、国際航業及びJAG国際エナジーを併せて「対象子
      会社」といいます。)に係るパートナーシップ関係の構築のため、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続(下記
      「(5)   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じで
      す。)による対象者株式の非公開化(以下、「本非公開化取引」といいます。)を実施した後、以下の一連の取引(以
      下、「本後続取引」といい、本非公開化取引と併せて、以下、「本取引」といいます。)を実施することを合意して
      おります。
                                 3/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
       ①　山下氏及びグリーンプロジェクト社を引受先とする対象者の第三者割当増資の方法により、山下氏及びグ
         リーンプロジェクト社が対象者に再出資(なお、再出資に係る１株当たりの払込金額は１株当たりの本公開買
         付価格(以下に定義します。以下同じです。)と同額とし、山下氏については総額600万円、グリーンプロジェ
         クト社については総額5400万円を出資します。)を行うこと(以下、「本再出資」といいます。)
       ②　対象者による自己株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、公開買付者が本非公開化取引を通じて取得し
         た対象者株式の全て(その価額は本公開買付価格に基づき金164億7268万8000円相当)及び現金(金205億2731万
         2000円)と引き換えに、公開買付者が(i)                   国際航業の発行済株式(自己株式を除きます。)の80％に相当する株
         式(以下、「本国際航業株式」といいます。)及び(ii)                          JAG国際エナジーの発行済株式(自己株式を除きま
         す。)の70％に相当する株式(以下、「本JAG国際エナジー株式」といい、本国際航業株式と併せて、以下、
         「本対象子会社株式」といいます。)を取得すること(以下、「本対象子会社株式取得」といいます。)(注４)
         (注５)(注６)
       (注４)　具体的には、対象者において、(i)                    公開買付者が本非公開化取引を通じて取得した対象者株式の全て(そ

           の価額は本公開買付価格に基づき金164億7268万8000円相当)について、下記(注５)に記載する方法によ
           り定める数量の対象子会社の株式を対価として、公開買付者から自己株式取得(以下、「本自己株式取
           得」といいます。)を実施し、同時に、(ii)                    現金(金205億2731万2000円)を対価として、対象子会社の株
           式を追加で公開買付者に譲渡し、(i)                 及び(ii)     を通じて、最終的に公開買付者が(a)                 国際航業の発行済
           株式(自己株式を除きます。)の80％に相当する株式及び(b)                            JAG国際エナジーの発行済株式(自己株式を
           除きます。)の70％に相当する株式を取得することを予定しております。
       (注５)　本自己株式取得の方法により公開買付者が取得する国際航業の株式及びJAG国際エナジーの株式の各数量
           は、法令等に適合する範囲で、(i)                公開買付者が本非公開化取引を通じて取得した対象者株式の全ての
           価額(当該価額は本公開買付価格に基づき金164億7268万8000円相当)を、(ii)                                    本対象子会社株式取得の
           対価の総額(金370億円相当)に占める各本対象子会社株式の価額の割合に応じて按分して得られる額を基
           準として、それぞれ割付けることを予定しております(ただし、対象者及び公開買付者は、その合意によ
           り、かかる割付けを変更する可能性があります。)。なお、対象者、山下氏及び公開買付者は、本公開買
           付価格を定めるにあたり、本対象子会社株式取得の対価の総額について合意をしておりますが、本公開
           買付けの開始から本対象子会社株式取得の実行までには相当程度の期間を要することから、その内訳(す
           なわち、本対象子会社株式ごとの価額)については現時点で定めておらず、本対象子会社株式取得の実行
           までに、別途協議の上決定することとしております。
       (注６)　本対象子会社株式取得の対価の総額として合意された価額は、公開買付者が本非公開化取引を通じて取
           得する対象者株式の価額を上回っておりますが、これは、(i)                             下記「(2)     本公開買付けの実施を決定す
           るに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①                                       本公開買付けの実
           施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において記載するとおり、対象者グループ(対象
           者、その子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。)が営む事業は多岐に亘るところ、現状、対象
           子会社以外の対象者グループの事業(株式会社ザクティホールディングス(以下、「ザクティ」といいま
           す。)を含み、以下、「JAG継続事業」といいます。)の収益性が対象子会社の事業の収益性に比して低い
           こと、(ii)      対象者グループの運営にあたり対象者が負担している有利子負債が相当額存在し(2020年３
           月31日現在対象者単体において約207億円)、また、これに加えて対象者以外のJAG継続事業についての有
           利子負債も存在すること、(iii)               本対象子会社株式取得の実行に伴い、現状、対象者に対して対象子会
           社が負担している経営管理料(対象者グループ運営のための支出)が解消されるところ、その価値が対象
           子会社の株式価値として認識されること等によるものであります。
       本後続取引の結果、対象者株式については、山下氏及びグリーンプロジェクト社がその全て(自己株式を除きま

      す。)を所有することとなり、国際航業の株式については、対象者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の20％
      及び公開買付者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の80％を、JAG国際エナジーの株式については、対象者が
      その発行済株式(自己株式を除きます。)の30％及び公開買付者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の70％
      を、それぞれ所有することになる予定です。
                                 4/52





                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
       本取引は、対象者の代表取締役会長兼社長である山下氏及びグリーンプロジェクト社が、本取引を通じて最終的
      に対象者株式の全てを所有すること(具体的には、山下氏が対象者株式(自己株式を除きます。)の10％、グリーンプ
      ロジェクト社が対象者株式(自己株式を除きます。)の90％を所有すること)を予定しているとともに、山下氏が、本
      取引の実施後も継続して対象者の経営にあたることを予定しており、公開買付者は、山下氏の依頼に基づいて本公
      開買付けを行うものであるため、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当いたします。なお、山下氏及び対
      象者の取締役である西田信一氏(以下、「西田氏」といいます。)は引き続き対象者の取締役として従事する一方、
      対象者の取締役である呉文繍氏(以下、「呉氏」といいます。)につきましては、呉氏が代表取締役会長を務める国
      際航業の経営に専念するため、対象者の取締役を退任することが見込まれております。
       対象者、山下氏、グリーンプロジェクト社及び公開買付者は、2020年11月５日付で、本公開買付けを含む本取引
      の実施につき、MBOの実施等に関する契約(以下、「本取引契約」といいます。)を締結しております。本取引契約の
      詳細につきましては、下記「(3)               本公開買付けに関する重要な合意」の「①本取引契約」をご参照ください。
     ■本取引のスキーム図

     １.　現状(2020年11月６日)
       ・対象者の発行済株式総数(自己株式を除きます。)の1.79％を山下氏、9.56％をJA                                         Holdings、2.45％をJA
        Partners、12.56％を藍澤證券(応募合意株主の持分合計：26.37％)、73.63％をその他の株主が所有
     ２.　公開買付者による本公開買付け





       ・公開買付者が対象者株式の全てを対象とする本公開買付けを実施
       ・本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、株式売渡請求又は株式併合
        の手法による本スクイーズアウト手続を実施
       ・本非公開化取引の完了後、公開買付者が対象者株式の全てを所有
                                 5/52









                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
     ３.　本後続取引の実施
       ・山下氏及びグリーンプロジェクト社を引受先とする対象者による第三者割当増資の方法により、山下氏及びグ
        リーンプロジェクト社が対象者に再出資(なお、山下氏については総額600万円、グリーンプロジェクト社につ
        いては総額5400万円を出資する。)
       ・対象者による自己株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、公開買付者が、本非公開化取引を通じて取得し
        た対象者株式の全て(当該価額は本公開買付価格に基づき金164億7268万8000円相当)及び現金(金205億2731万
        2000円)と引き換えに、公開買付者が(i)                   本国際航業株式及び(ii)            本JAG国際エナジー株式を取得(注)
        (注)　上記のとおり、対象者において、(i)                    本自己株式取得を実施し、同時に、(ii)                   現金を対価として、対象
           子会社の株式を追加で公開買付者に譲渡し、(i)                      及び(ii)     を通じて、最終的に公開買付者が(a)                 国際航
           業の発行済株式(自己株式を除きます。)の80％に相当する株式及び(b)                                 JAG国際エナジーの発行済株式
           (自己株式を除きます。)の70％に相当する株式を取得することを予定しております。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針





      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        対象者グループは、対象者が2020年６月25日に提出した第33期有価証券報告書によれば、2020年３月31日現
       在、対象者、連結子会社99社及び持分法適用関連会社３社により構成され、主に空間情報事業、グリーン・エネ
       ルギー事業及び森林活性化事業を展開しているとのことです。対象者は、1988年３月に株式会社日星地所として
       設立され、不動産売買・仲介事業を開始したとのことです。1989年３月に商号を株式会社ジー・イー・ニッセイ
       に変更した後、1991年４月には商号を株式会社ジー・エフ・シーに変更し、全自動テレマーケティングシステム
       の開発・販売事業を開始したとのことです。1998年３月には商号を株式会社ジー・エフに変更し、2004年10月に
       東京証券取引所マザーズに上場したとのことです。その後、2008年６月に会社分割による純粋持株会社化を行い
       株式会社ジー・エフグループに商号を変更し、2009年２月には旧日本アジアグループ株式会社及び旧株式会社モ
       スインスティテュートを消滅会社とする吸収合併の実施により、山下氏及び呉氏が代表取締役を務めていた日本
       アジアホールディングズ株式会社の子会社化等が行われるとともに、日本アジアグループ株式会社に商号が変更
       され、2015年５月に東京証券取引所市場第一部に指定を受けたとのことです。
        対象者は、「安心で安全、そして持続可能なまちづくりで社会に貢献」とのミッション及び「技術革新を先取
       りし金融との融合を通じて成長する社会企業グループ」とのビジョンの実現を通じ、技術革新が開く新たな社
       会、市場を先見し、その革新を支援、加速することによって、地球と地域の持続性を高めることを対象者グルー
       プの責務と位置づけ、安心・安全で持続可能なまちづくり「グリーン・コミュニティの創造」を基本方針として
       事業を進めているとのことです。
        また、上記基本方針の下、「世界規模の“グリーン・コミュニティ創造会社”としてSDGs(注)行動の強化を通
       じて企業価値向上と社会課題の解決を実現」を中期的な経営目標と定め、その実現に向け、収益性(ROE(Return
       on  Equity、自己資本当期純利益率))の向上を図り、中長期的なEPS(Earnings                                   Per  Share、１株当たり当期純利
       益)の成長を経営指標として掲げ、企業価値の一層の向上と株主価値の最大化に努めることを目標としているとの
       ことです。
       (注)　「SDGs」とは、Sustainable                Development      Goalsの略で、2015年に国連で採択された国際社会が環境や社
          会、経済活動を未来に向けて持続可能とするための世界共通の開発目標のことです。
                                 6/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
        空間情報事業は、主に国際航業とザクティによって構成されるとのことです。国際航業においては、空間情報
       を活用した国土保全、防災・災害復興、行政支援等の事業を軸とし、社会インフラの整備・構築や民間ビジネス
       の業務効率化に取り組むとともに、激甚化する自然災害への対策として喫緊の対応が求められる国土強靭化や社
       会インフラの老朽化問題に対応すべく、最先端のドローン(無人飛行機)技術の活用や新たなリモートセンシング
       (遠隔監視)技術の開発を積極的に進める等、新技術の開発と活用に取り組んでいるとのことです。2018年４月に
       はイメージソリューション事業を手掛けるザクティを買収し完全子会社化することで、自社開発による業務用
       ウェアラブルカメラの市場開拓を推進しており、ロボットやFA(ファクトリー・オートメーション)、マシンビ
       ジョン(産業用カメラ)など今後成長が見込まれる「社会の眼」としての役割、Digital-Eyesのニーズにも照準を
       当てた新技術・新製品・新ソリューションの開発に取り組む方針とのことです。
        グリーン・エネルギー事業は、JAG国際エナジーを中心に、太陽光に代表される再生可能エネルギー発電施設を
       自社開発し、主にFIT(固定買取価格制度)を通して発電した電力を販売するとともに、エネルギー事業のノウハウ
       や対象者が保有する顧客ネットワークを活かし、自治体、工場等に電力を供給する電力小売事業も手掛けている
       とのことです。電力開発事業においては、引き続き太陽光発電施設の開発を積極的に進めるほか、風力、バイオ
       マス、地熱発電といったその他の再生可能エネルギー発電施設への多様化にも取り組むとともに、電力小売事業
       では、再生可能エネルギーの分散型電源という強みを活かし、自治体と協力した再生可能エネルギーの活用によ
       る電力を介した地域経済の活性化に取り組む方針とのことです。
        森林活性化事業は、主に、森林の経営及び売買、並びに木材等の生産、加工及び販売等の事業を手掛けるJAG
       フォレスト株式会社(以下、「JAGフォレスト」といいます。)や地域に適した環境配慮型の住宅の設計、施工、及
       び分譲等を行う上場会社である株式会社KHCによって構成されるとのことです。JAGフォレストにおいては、単に
       林業生産を行うことにとどまらず、製材・プレカット加工、木材建築(川上から川下)までのソリューションビジ
       ネスの事業化を進めているとのことです。さらには、2019年４月に施行された森林経営管理法を受け、リモート
       センシング(遠隔監視)技術を活用した情報化林業の開発に取り組むとともに、情報化や機械化によるコスト削減
       と流通経費等の低減の検討により生産効率を見直し、林業生産から製材加工、木材建築までの直接的な結びつき
       を構築・育成することで事業の付加価値向上に取り組む方針とのことです。
        SDGsの開発目標を多く含み、山下氏及び公開買付者として社会的意義が高いと認識している事業群によって構
       成される対象者グループが、それぞれの事業において上記の施策を進める一方、山下氏としては、新型コロナウ
       イルス感染症の感染拡大の影響による国内需要の減退やマクロ経済の不確実性の増大もあり、多岐に亘る各事業
       が異なる経営課題に直面していると認識しているとのことです。具体的には、まず、財務・資金面に関する課題
       として、対象者グループ全体が抱える有利子負債が膨らみ、また、ザクティが連結業績を押し下げている現下の
       状況を踏まえ、対象者としては、財務的見地から、金融機関からさらなる資金調達を受けることは困難と判断し
       ているとのことです。他方で、JAG国際エナジーを中心とするグリーン・エネルギー事業に関しては、再生可能エ
       ネルギー需要の高まりとともに、成長資金を投下できる数多くの事業機会が存在している一方で、主力の太陽光
       発電事業では、FITの導入からしばらく経過し、国レベルで一定量の太陽光発電所が建設されたことによって、新
       設の需要が当初より低減してきており、今後成長が見込まれるバイオマス発電、陸上・洋上風力発電等の新たな
       再生可能エネルギーへの積極的な投資の必要性を認識しており、再生可能エネルギー発電施設の開発なくしては
       成長が困難であるという事業の性質上、対象者グループとして成長資金の投入に困難が生じていることが事業に
       とって重大な課題であると認識しているとのことです。また、国際航業については、社会的課題として、省人化
       やそれにこたえるDX(デジタル・トランスフォーメーション)化が進展する中、空間情報事業に対する社会の要請
       も、従来の測量をベースとした事業の他、国際航業に蓄積されたデータやその解析を通じたソリューションの提
       供がより求められてきており、そのような事業環境の中で、新たな技術の獲得のため、M&Aを通じた新規技術の取
       り込みも経営の選択肢として検討が必要となり得ると考えているとのことです。さらに、ザクティに関しては、
       前述の「社会の眼」としての役割が、同じく前述の空間情報需要の高まりとともに、精度の高いデータの入手と
       いう側面から飛躍的に増大すると考える一方、足元のデジタルカメラ需要の低減により、抜本的なコスト構造の
       見直し等に取り組むためには、十分な資金を獲得した上で、変革に臨む必要があると考えているとのことです。
       また、森林活性化事業においては、同じく社会的課題として、林業従事者に中小企業が多く、それらを束ねる国
       内木材の商流構造は必ずしも強固でなく、現状は国策により支えられている産業との課題認識の下で立ち上げた
       事業ではあったものの、対象者グループにおける他の事業との兼ね合いで十分な経営リソースを割くことができ
       ず、結果として事業規模を十分に拡大することができない状況にあるところ、十分な資金を獲得することで、そ
       の潜在性を発揮した事業展開が可能になるものと考えているとのことです。
                                 7/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
        また、山下氏としては、現状のグループ経営の下においては、各事業ごとに推進すべき戦略に即した組織経営
       の構築、そのための人財補強に関する課題や、事業ごとに有する成長可能性に対して正面から取り組み、成果を
       上げるために必要かつ十分な経営資源(ヒト・モノ・カネ)を同時投入することの困難性を認識しているとのこと
       です。具体的には、対象者グループにおける事業の多角化の中で経営資源の分散が生じてしまっていること、ま
       た、各事業において想定する計画を実行に移していくための人的・組織的な体制が十分でないことを認識してい
       るとのことです。また、空間情報事業のうち、国際航業においては、現状は堅調に収益を積み増す一方で、日々
       変容を遂げる社会課題に対して、より付加価値の高いソリューションを提供するべく、その強みの源泉である技
       術力や人財力についてさらに磨き上げることで、中長期的な成長のための事業基盤を整える必要性(上記のとおり
       国際航業の企業価値の源泉は技術者を含む人財力であるところ、例えば、全社的な目標の共有や適切なインセン
       ティブの付与を通じた一体感の醸成の必要性や、次なる成長を担う人財の採用の困難性、人財の均一化に関する
       課題など)を認識しているとのことです。そのために、まずは足元の収益性の向上により新たな経営資源を獲得
       し、それらを技術力の向上や人財の育成・採用等に循環させていくことが第一歩と考える一方、現行の経営体制
       ではその実現を確実にするために十分なガバナンスや改革の推進力が不足していると感じており、これらの課題
       解決が可能な知見、経営資源及び実行力を有する新たなパートナーによる資本参加を受け入れ、協働することに
       よって、経営体制や事業基盤をさらに強化し、さらには経営陣・従業員に対する適切な動機付けも伴うことに
       よって、実行力を担保していく必要があると認識しているとのことです。また、JAG国際エナジーにおいては、経
       営人財の不足(具体的には、上記のとおり、太陽光発電所に対する新設の需要がFIT導入時ほどではなくなり、今
       後成長が見込まれるバイオマス発電、陸上・洋上風力発電等の新たな再生可能エネルギーへ進出が必要になる中
       で、それに対応した経営人財の確保が必要となっていること)、次なる成長を担う人財の採用の困難性などの課題
       を認識しているとのことです。
        さらに、山下氏としては、JAG継続事業の抜本的改革を実施する際には、上場会社として安定的な株主還元の継
       続にコミットできない可能性がある中で、JAG継続事業がリスクの伴う戦略的な意思決定を柔軟かつスピード感を
       もって行っていくために、対象者株式を非公開化するとともに、JAG継続事業の資本構成を抜本的に改善し、成長
       に不可欠な経営資源を確保した上で、山下氏が対象者の経営により注力できる状況を作り出すことが、対象者の
       経営改革の実現に向けて有効かつ不可欠と考えているとのことです。
                                 8/52











                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
        このような事業環境及び経営環境の中、山下氏は、呉氏及び西田氏を交えて、2019年10月下旬ころから、上記
       の経営課題の解決のために資本政策を含め様々な検討を行う中で、金融機関から紹介を受けたカーライルとの間
       で、対象者の成長可能性や中長期的な経営環境の見通しを踏まえた対象者の経営施策、さらには各々の経営課題
       や最適な資本構成等について種々意見交換や協議を重ねてまいりました(なお、山下氏は、カーライル以外のプラ
       イベート・エクイティ・ファンドとも過去に事業上の接点がありましたが、以下に述べるとおり、カーライルと
       の意見交換や協議を重ねる過程で信頼関係が深まった結果、本取引についてはカーライルと協議を行うこととし
       たとのことです。)。その中で、当初、(対象子会社の株式譲渡を伴わない)対象者グループ全体としてのマネジメ
       ント・バイアウト(MBO)の方策による抜本的な経営改善策についても意見交換や協議が行われましたが、他方で、
       山下氏においては、ザクティを含むJAG継続事業について支配権をもってその経営に注力するという意向(すなわ
       ち、上記に述べたJAG継続事業における経営課題を山下氏自身が主導して、かつ、その責任の下で解決するととも
       に、ロボットやFA(ファクトリー・オートメーション)、マシンビジョン(産業用カメラ)など「社会の眼」として
       の役割が期待される新技術・新製品・新ソリューションの可能性を追求する意向)が明確であったことから、カー
       ライルがザクティを含むJAG継続事業についても支配権を取得することとなる対象者グループ全体としてのマネジ
       メント・バイアウト(MBO)では、ザクティを含むJAG継続事業について山下氏が資本構成を含めて主導的役割を担
       うという目的を達成することができず、2020年２月上旬ころ、一旦、協議が中断されることとなりました。その
       後、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言が解除された後の2020年６月中旬ころから、改め
       て協議が再開され、対象者の成長可能性や中長期的な経営環境の見通しを踏まえた対象者の経営施策、さらに
       は、ザクティを含むJAG継続事業及び各対象子会社がそれぞれ抱える経営課題やその解決のために最適な資本構成
       等について議論を深める中で、上記の山下氏の意向を踏まえつつ、JAG継続事業及び各対象子会社のそれぞれの事
       業について最善と考えられる資本構成を個別に用意するという方策が妥当であるとの認識を山下氏及びカーライ
       ルが共有するに至りました。具体的には、山下氏及びカーライルが行った初期的な分析を踏まえ、カーライルが
       スポンサーとして対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)を行って対象者の非公開化を実現しつつ、非公開化取
       引によりカーライルが取得した対象者株式の全て及び現金を対価として、対象子会社の株式の一部を公開買付者
       が取得することにより対象子会社を対象者グループの連結から外して独立した会社とした上で、カーライルが対
       象子会社の事業に注力してその経営課題の解決等による企業価値の向上を目指すとともに(なお、対象子会社にお
       いては、対象者グループから独立した会社となることにより、資金調達にあたり資金使途やその引当てとなる収
       益が明確化し、その資金調達が円滑化するとともに、調達余力も改善することが見込まれております。)、公開買
       付者が対象子会社の株式の一部を取得することにより対象子会社を対象者グループの連結から外す際に対象者が
       当該取得の対価として受け取る資金をもって、山下氏がJAG継続事業の抜本的改革に注力する環境を整備するとい
       う方策が合理性を有するという認識が共有され、当該方策について山下氏及びカーライルの間でさらに議論を重
       ねる中で、相互の信頼関係が深まるとともに、2020年７月下旬ころに、本取引を実行することにより、山下氏及
       びカーライルのパートナーシップの下、各事業におけるベストな経営体制及び経営資源を獲得し、各事業ひいて
       は対象者の持続的成長を目指すことが最良の選択であることを共通認識とするに至りました。
        そこで、山下氏及びカーライルは、改めて呉氏及び西田氏を交えて、上記を達成するための手段として本取引
       を実施する可能性について本格的な協議に入り、2020年８月14日、対象者に対して、本取引、本取引の一環とし
       ての本公開買付けに関する概要及び本取引後の経営方針等について正式な提案を行いました。
                                 9/52







                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
        その後、カーライルは、2020年８月下旬から2020年10月上旬までの間、本取引の実現可能性の精査のため対象
       者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して、山下氏との間で、本取引の諸条件について
       の協議を続けてまいりました。具体的には、山下氏及びカーライルは、2020年９月24日、対象者に対して、本公
       開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)を１株当たり520円とす
       る旨の初回の価格提案を行いました。その後、2020年９月25日に本特別委員会(下記「②                                          対象者が本公開買付け
       に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)から本公開買付価格の引き
       上げの要請を受けたため、2020年９月29日、本公開買付価格を１株当たり560円とする旨の再提案を行いました
       が、2020年10月１日に本特別委員会から再度本公開買付価格の引き上げの要請を受けたため、2020年10月13日
       に、本公開買付価格を１株当たり580円とする旨の再提案を行いました。その後、2020年10月21日、さらに本特別
       委員会から本公開買付価格の引き上げを要請されたことから、山下氏及びカーライルは、2020年10月27日、本公
       開買付価格を１株当たり600円とする旨の再提案を行いました。かかる協議及び交渉を重ねた上で、山下氏及び
       カーライルは、2020年11月５日、本公開買付価格を１株当たり600円とし、本取引の一環として公開買付者を通じ
       て本公開買付けを開始することを決定いたしました。また、山下氏及びカーライルは、2020年７月下旬ころか
       ら、本後続取引後の対象子会社の保有比率についての協議を重ね、上記の対象者グループの経営課題の解決のた
       めに対象子会社を対象者グループの連結から外す必要があること、他方で、これまで対象者グループ内での連携
       が、例えば、官公庁・都道府県・市区町村ネットワーク等の活用を通じて各事業に貢献してきたこと、先見性を
       もって再生可能エネルギー事業に取り組んできた対象者がJAG国際エナジーの株主として残る意義があること、及
       び、国際航業に関してもザクティを含むJAG継続事業と事業上の関連性が強いことを踏まえて対象者が一定の有意
       な資本上の関係を継続する意義があること、並びに、本取引後においてJAG継続事業に要する資金の水準等を勘案
       する必要があることについて共通認識を有するに至りました。この共通認識の下、山下氏から、カーライルに対
       し、本後続取引後の対象子会社の保有比率として、国際航業の株式については、対象者がその発行済株式(自己株
       式を除きます。)の20％及び公開買付者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の80％を、JAG国際エナジーの
       株式については、対象者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の30％及び公開買付者がその発行済株式(自己
       株式を除きます。)の70％を、それぞれ所有するという提案が示され、カーライルとしても上記の共通認識を全て
       充たす当該提案は応諾可能なものであったことから、山下氏及びカーライルは、2020年８月中旬ころ、対象者に
       対して上記の保有比率を提案するに至りました。また、本対象子会社株式取得の対価についても、山下氏、対象
       者及びカーライルの協議の結果、2020年11月５日、当該保有比率と併せて、対価の総額を金370億円相当(具体的
       には、本非公開化取引を通じて取得した対象者株式の全ての価額を本公開買付価格に基づき金164億7268万8000円
       相当、及び、現金を金205億2731万2000円)と合意いたしました。なお、JAG継続事業の抜本的改革に要する資金は
       本対象子会社株式取得の対価として対象者に支払われる資金をもって賄うことができるため、本取引の目的達成
       のために対象者において多額の追加出資を受けることを要しないこと等を勘案の上、本再出資の額については、
       対象者、山下氏及びカーライル間において、2020年11月５日、山下氏について総額600万円、グリーンプロジェク
       ト社について総額5400万円と合意しております。
        なお、対象者、山下氏及び公開買付者の間で、対象子会社の株式を対象者が買い戻す旨の合意はなく、カーラ

       イルにおいては対象子会社の株式等の売却等(エグジット)について現時点で決定している事項はありません。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下の
       とおりであるとのことです。
        対象者は、2020年８月14日、山下氏及びカーライルから、本取引、本取引の一環としての本公開買付けに関す
       る概要及び本取引後の経営方針等について正式な提案を受けたため、当該提案の内容について検討するにあた
       り、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、2020年８月17日付の対象者取締役会に
       おいて、対象者、公開買付者、カーライル、山下氏、グリーンプロジェクト社及び山下氏以外の応募合意株主(以
       下、総称して、「公開買付関連当事者」といいます。)並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アド
       バイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいま
       す。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、第三者算定機
       関であるプルータス・コンサルティングに対し、対象者の株式価値算定及び本公開買付価格が対象者の少数株主
       にとって財務的見地から公正なものである旨の意見書(フェアネス・オピニオン)の提出を依頼したとのことで
       す。なお、プルータス・コンサルティング及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬は、本取引の成否に
       かかわらず、稼働時間に時間単位を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含
       まれていないとのことです。
                                10/52


                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
        また、対象者は、2020年８月17日付の対象者取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排
       除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、特別委員会(特別委員会の委
       員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
       等の数」の「(2)        買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
       益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。以下、「本
       特別委員会」といいます。)を設置する旨を決議し、対象者取締役会は、同日付で、本特別委員会に対して、(i)
       本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかという点
       を含みます。)、(ii)本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(iii)本取引の条件の
       妥当性が確保されているか、(iv)本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、及び、(ⅴ)対象者
       取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是
       非(以下、総称して、「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申を対象者取締役会に提
       出することを嘱託したとのことです。また、併せて、対象者は、2020年８月17日付の対象者取締役会において、
       本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、上記嘱託に基づく本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行わ
       れること、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当
       該取引条件による本取引に賛同しないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(a)本公開買付
       けに係る公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等について公開買付者と交渉を行うこと、(b)本諮問事項に
       関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等
       を選任すること(この場合の費用は対象者が負担するものとされているとのことです。)、並びに、(c)対象者の役
       職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することについての権限を付与することを決議したとのこと
       です。
        これを受けて、本特別委員会は、2020年８月20日、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータ
       ス・コンサルティング及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれ
       も独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・
       アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができるこ
       とを確認したとのことです。また、本特別委員会は、本特別委員会が本公開買付けに係る公開買付価格その他の
       本取引に係る取引条件等に関して山下氏及びカーライルと交渉を行うことを確認したとのことです。
        かかる体制の下で、本特別委員会は、本取引に係る山下氏及びカーライルの提案内容を踏まえ、対象者の事
       業、事業環境及び既存の事業計画の内容等について対象者と協議を行い、本取引の意義及び目的、本取引後の経
       営体制・事業方針、本取引における諸条件等について、プルータス・コンサルティング及びアンダーソン・毛
       利・友常法律事務所の助言を受けながら、本諮問事項について検討したとのことです。また、本特別委員会は、
       山下氏及びカーライルと直接面談を行い、本取引が対象者の企業価値に与える影響の検討を重ねたとのことで
       す。
        また、本公開買付価格について、本特別委員会は、2020年９月24日に、山下氏及びカーライルから本公開買付
       けの買付価格を１株当たり520円とする提案を受けた後、プルータス・コンサルティングから受けた対象者の株式
       価値算定に係る試算結果の報告内容を踏まえた上で、2020年９月25日に公開買付価格の引き上げの要請をしたと
       のことです。その後、2020年９月29日、山下氏及びカーライルから、公開買付価格を１株当たり560円とする旨の
       再提案を受けたとのことですが、2020年10月１日に再度公開買付価格の引き上げの要請を行ったところ、2020年
       10月13日に、公開買付価格を１株当たり580円とする旨の再提案を受けたとのことです。その後、2020年10月21
       日、さらに本特別委員会から公開買付価格の引き上げを要請したところ、本特別委員会は、2020年10月27日に、
       山下氏及びカーライルから、以下に記載するとおり対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により株式の売却
       機会を提供するものと対象者が判断する、本公開買付価格を１株当たり600円とする提案を受けるに至ったとのこ
       とです。
        本特別委員会は、当該提案について、プルータス・コンサルティングからさらに意見を聴取するとともに、
       2020年11月４日付でプルータス・コンサルティングから提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書(以下、
       「本株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付価格は対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なもの
       である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)等も考慮し、
       2020年11月４日付答申書(以下、「本答申書」といいます。)を作成し、対象者取締役会は、同日付で、本特別委
       員会から本答申書の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け
       等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性
       を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
       「③   対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
                                11/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
        その上で、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た本取引に関する意思決定過程、意思決定
       方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言並びに本株式価
       値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最
       大限に尊重しながら、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件等は妥当なものであるか等について、対象者
       の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
        その結果、対象者としても、対象者がグループとして中長期的にさらなる成長、企業価値の向上を実現するた
       めには、各事業におけるベストな経営体制及び経営資源を獲得し、各事業ひいては対象者の持続的成長を目指す
       べきであると考えるに至ったとのことです。また、JAG継続事業のみでは、対象者が2020年５月８日に公表した中
       期経営計画の定性的目標を維持することが困難となり、少なくとも短期的にはJAG継続事業の抜本的改革を優先す
       る中で、上場会社として安定的な株主還元の継続にコミットできない可能性があること、その一方で、山下氏及
       びカーライルから提案を受けた本公開買付価格である１株当たり600円は、(i)下記「４　買付け等の期間、買付
       け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                       買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正
       性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」
       記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保する措置が十分に講じられた上で、特別委員
       会が山下氏及びカーライルとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること、(ii)プルータス・コン
       サルティングによる対象者株式の価値算定結果のうち、(a)市場株価法における評価レンジの上限値を上回り、ま
       た、(b)ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲
       内にあり、かつ、その中央値(DCF法による算定の基礎となる割引率について、その感応度分析において用いた数
       値の中央値を使用して算出された対象者株式の１株当たりの株式価値をいいます。)を超える水準であること、
       (iii)プルータス・コンサルティングから、当該価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の
       本フェアネス・オピニオンが発行されていること、(iv)公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業
       日である2020年11月４日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値342円に対して75.44％(小数点以
       下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの算出において同じです。)、直近１ヶ月間(2020年10月５
       日から2020年11月４日まで)の終値単純平均値(小数点以下を四捨五入しております。以下同じです。)321円に対
       して86.92％、直近３ヶ月間(2020年８月５日から2020年11月４日まで)の終値単純平均値307円に対して95.44％、
       直近６ヶ月間(2020年５月７日から2020年11月４日まで)の終値単純平均値298円に対して101.34％のプレミアムを
       加えた価格であること、(v)特別委員会から取得した本答申書において、妥当な価格と判断されていることなどか
       ら、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格により株式の売却機会を提供するものと考えられること、並び
       に、JAG継続事業がリスクの伴う戦略的な意思決定を柔軟かつスピード感をもって行っていくために、本取引を通
       じて対象者株式を非公開化するとともに、本後続取引における山下氏及びグリーンプロジェクト社の対象者への
       再出資に係る現金(総額6000万円)並びに公開買付者が国際航業及びJAG国際エナジーの株式を取得する対価である
       現金(金205億2731万2000円)を原資として、対象者の有利子負債を弁済することにより、又は、(本取引完了後直
       ちに有利子負債の全額を弁済しない場合であっても)今後の新型コロナウイルス感染症の感染拡大等を中心とした
       経済動向の変化に対応しつつ有利子負債を弁済できる程度の現金を保持することにより、JAG継続事業の資本構成
       を抜本的に改善し、JAG継続事業の成長に不可欠な人財補強、組織体制の構築及び必要資金といった経営資源(ヒ
       ト・モノ・カネ)を確保した上で、山下氏が対象者の経営により注力できる状況を作り出すことが、対象者の経営
       改革の実現に向けて有効かつ不可欠な手段であるとの結論に至ったとのことです。なお、山下氏が対象者の経営
       により注力できる状況の策定方法については、上記の対象者グループの経営課題の解決のために対象子会社を対
       象者グループの連結から外す必要がある一方で、これまで対象者グループ内での連携が各事業に貢献してきたこ
       と、また、先見性をもって再生可能エネルギー事業に取り組んできた対象者がJAG国際エナジーの株主として残る
       ことの意義、及び、本取引後においてJAG継続事業に要する資金の水準等を勘案し、本後続取引後の対象子会社の
       保有比率(具体的には、国際航業の株式については、対象者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の20％及び
       公開買付者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の80％を、JAG国際エナジーの株式については、対象者がそ
       の発行済株式(自己株式を除きます。)の30％及び公開買付者がその発行済株式(自己株式を除きます。)の70％
       を、それぞれ所有すること)が望ましいとの結論に至ったとのことです。
                                12/52




                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
        なお、本公開買付価格は、対象者の2020年９月30日現在の１株当たり純資産額を下回っているものの、純資産
       額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の
       企業価値の算定においては重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
        以上より、対象者は、2020年11月５日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締
       役の全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付
       けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、当該取締役会には、対象者の全ての監査役である監
       査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに異議がない旨の意見を述べたとのことで
       す。
        当該取締役会においては、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者取締役５
       名のうち、まず、(ア)山下氏、呉氏及び西田氏を除く２名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決
       議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(イ)西田氏を加えた３名の取締役において改
       めて審議の上、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経たとのことです。
        なお、山下氏は、本非公開化取引を実施した後、本再出資を行い、山下氏及びグリーンプロジェクト社が、本
       取引を通じて最終的に対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することを予
       定しているとともに、本取引の実施後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、特別利害
       関係取締役として、これまでの本取引に関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておら
       ず、また、対象者の立場において公開買付者(カーライルを含みます。)との協議及び交渉にも一切参加していな
       いとのことです。また、呉氏は、応募契約を締結しているJA                            PartnersのDirectorであるとともに、本取引に係る
       正式提案の前から山下氏及びカーライルとともに、本取引を実施する可能性についての協議を行っていたため、
       本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、対象者取締
       役会におけるこれまでの本取引に関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、ま
       た、対象者の立場において公開買付者(山下氏及びカーライルを含みます。)との協議及び交渉にも一切参加して
       いないとのことです。
        他方で、西田氏は、本取引に係る正式提案の前から山下氏及びカーライルとともに、本取引を実施する可能性
       についての協議を行っていたものの、その他に山下氏及びカーライルとの関係で利益相反のおそれを生じさせる
       事情は存在しないことから、同氏が対象者取締役会の審議及び決議に参加した場合であっても、本取引における
       構造的な利益相反の問題を生じさせるおそれは相対的に小さいものと判断したとのことです。そのため、西田氏
       は、上記のとおり2020年11月５日開催の対象者取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の審議及
       び決議に参加したとのことです。他方で、構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除
       する観点から、同氏は、当該二段階目の審議及び決議以外の本取引に関する全ての議案における対象者取締役会
       の審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者(山下氏及びカーライルを含み
       ます。)との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、本取引の完了後も引き続き対象者の経営にあた
       る山下氏及び公開買付者は、下記の経営施策を推進する予定です。また、山下氏及び西田氏は引き続き対象者の
       取締役として従事する一方、呉氏につきましては、呉氏が代表取締役会長を務める国際航業の経営に専念するた
       め、対象者の取締役を退任することが見込まれております。さらに、本スクイーズアウト手続後、山下氏及びグ
       リーンプロジェクト社は、本再出資を実施することを予定しております。
                                13/52






                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
       (ⅰ)   空間情報事業
         国際航業について、公開買付者は、2018年12月に閣議決定された「国土強靭化基本計画」に基づく防災・減
        災・国土強靱化に係るニーズや日本社会全体における人口減少や少子化などに起因する省人化やデジタル化の
        ニーズが高まる中、日本の社会インフラを支える上で不可欠な企業であると考えております。そして、国際航
        業の企業価値の源泉は、様々な場所や物に位置情報を付加する地理空間情報の領域において、情報データを正
        確に把握する技術力、並びに豊富な経験を有し、得られた情報データを様々な課題に応じて分析及びソリュー
        ションの提供に役立て、顧客のニーズを的確に捉え付加価値を提供する人財力にあると考えており、次世代へ
        の技術ノウハウの発展的な継承及び省人化やデジタル化など新たなニーズに対応したソリューションの展開に
        向けた適正な人的リソースの配置、及び重点領域への積極的な投資を通じて、企業価値を向上させられると考
        えております。また、祖業である測量領域に加えて、建設コンサルティング領域にも独自の強みを有する中
        で、メンテナンス需要等の増大により、特に今後ますますニーズが増していくことが見込まれる「測量×建設
        コンサルティング」の領域において、地理空間情報のデータの収集から、得られた情報を最大限に活用したま
        ちづくりや社会インフラの整備まで一貫して手掛ける事業体制を整備することにより、顧客のニーズを捉え、
        さらなる成長を実現していくことが可能になるものと考えております。さらには、公開買付者として、対象者
        の経営基盤には、生産現場から経営まで一体となって経営目標の達成に取り組む効率的な組織体制や経営指標
        の策定等において改善や補強が可能であると考えており、成長戦略の策定・実行支援、経営の「見える化」に
        よる収益性の改善等に対して、知見及び経営資源を最大限に投入することで、国際航業の企業価値向上に貢献
        できるものと考えております。
         また、空間情報事業の主力事業であるザクティについて、山下氏は、デジタルカメラのOEM、ODM生産を通じ
        て培った高い開発技術と生産能力を競争力の源泉として捉えており、今後は建設・作業現場等に活用できる強
        力な手振れ補正機能を備えた業務用ウェアラブルカメラ、及び視聴者に「見る楽しみ」を提供するスポーツ向
        けのストリーミングカメラ等、Digital-Eyesの領域において様々な事業機会を見出しているとのことです。ま
        た、あおり運転の社会問題化により注目が集まる高性能のドライブレコーダー需要も確実に捕捉していくとの
        ことです。喫緊の課題として、デジタルカメラ需要の減少に伴う事業環境の変化に対して、抜本的な構造改革
        を断行するとともに、これらの成長領域に軸足を置いた企業への進化を図るべく、技術力の強化及び成長ニー
        ズが見込まれる領域に積極的に照準を合わせ、独自性を強みとした自社製品の開発と市場の創出に注力するこ
        とで、ザクティの企業価値向上を追求できると考えているとのことです。
       (ⅱ)   グリーン・エネルギー事業

         JAG国際エナジーについて、公開買付者は、パリ協定(COP21)等の枠組みに基づく気候変動対策としての再生
        可能エネルギー導入が全世界的に進む一方、日本のエネルギー全体に占める再生可能エネルギーの普及率は先
        進国レベルに比較すると見劣りしており、日本の再生可能エネルギー普及において非常に重要な役割を担って
        いると考えております。FITの変遷等、日本の再生可能エネルギー事業を取り巻く環境が変化していく中、今後
        さらなる成長が見込まれるバイオマス発電や陸上風力発電に加えて、FIT後も睨んだ中長期的な取り組みの必要
        性を認識しております。主には自社開発プロセスを通じて蓄積した事業オペレーターとしての従来の強みに加
        えて、今後は、電力小売事業を拡大することで供給のみならず需要も押さえ、電力供給・需要のプラット
        フォーム構築を行うことにより企業価値を向上させられると考えております。公開買付者としては、グローバ
        ルインフラファンド・再生可能エネルギーファンドの知見、特に再生可能エネルギーにおいて日本より先行す
        る欧州での投資実績や業界知見を参考に、一歩先を見据えた成長戦略の策定、さらなる資金調達力の獲得、堅
        牢な組織体制の構築支援等を通じて、JAG国際エナジーの企業価値向上に貢献できるものと考えております。 
       (ⅲ)   森林活性化事業

         森林活性化事業について、山下氏は、2019年４月に施行された森林経営管理法の下で直接林業経営に注力す
        るとともに、森林不動産市場への対応や地方自治体が進める森林管理事業の支援等に幅を広げ、次世代の収益
        事業に育てる計画とのことです。積極的な森林整備による二酸化炭素吸収拡大など気候変動対策の「緩和策」
        に寄与することを通じて、温暖化問題を中心とした社会的課題の解決に取り組むとともに、製材・プレカット
        加工、木造建築までの一貫したバリューチェーン戦略に基づくソリューションビジネスの事業化を通じて同事
        業の拡大に取り組む方針とのことです。
                                14/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
     (3)  本公開買付けに関する重要な合意
      ①　本取引契約
        対象者、山下氏、グリーンプロジェクト社及び公開買付者は、2020年11月５日付で本取引契約を締結し、本取
       引の実施について、(i)公開買付者が、山下氏による対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)等の一環として、
       その依頼に基づき、本公開買付けを開始した場合、山下氏は、自ら並びにJA                                    Holdings及びJA        Partnersをして、
       その所有する対象者株式の全て(山下氏につき492,030株(所有割合：1.79％)、JA                                      Holdingsにつき2,624,800株(所
       有割合：9.56％)、JA          Partnersにつき673,600株(所有割合：2.45％))を本公開買付けに応募し、又は応募させる
       こと、(ii)対象者は、公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の全て(自己株式を除きます。)を取得でき
       なかった場合、本公開買付けの成立を条件として、実務上可能な限り速やかに、本スクイーズアウト手続を実施
       し、公開買付者は本スクイーズアウト手続の円滑な遂行に必要な事項につき誠実に協力すること、(iii)対象者、
       山下氏及びグリーンプロジェクト社は、本スクイーズアウト手続の完了(本スクイーズアウト手続が株式売渡請求
       の方法により行われる場合には株式売渡請求の効力発生を、本スクイーズアウト手続が株式併合の方法により行
       われる場合には本端数合計株式(下記「(5)                    本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
       項)」において定義します。)の公開買付者への売却の完了を、それぞれいいます。以下同じです。)及び本クリア
       ランス手続(本取引の実行に際して必要となる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第
       54号。その後の改正を含みます。以下、「独占禁止法」といいます。)及び外国為替及び外国貿易法(昭和24年法
       律第228号。その後の改正を含みます。以下、「外為法」といいます。)上の手続(必要な待機期間の経過を含みま
       す。)をいいます。以下同じです。)の完了を条件として、当該完了から５営業日後の日(又は、当該完了から５営
       業日以内の日であって対象者及び公開買付者が別途合意する日)において、本再出資(なお、本再出資に係る１株
       当たりの払込金額は１株当たりの本公開買付価格と同額とし、山下氏に対して対象者株式10,000株を、グリーン
       プロジェクト社に対して90,000株をそれぞれ割当てます。)を実行すること(注１)、(iv)本再出資の完了を条件と
       して、本再出資の実行日(又は本スクイーズアウト手続の完了及び本クリアランス手続の完了から５営業日以内の
       日かつ本再出資の実行日後の日であって対象者及び公開買付者が別途合意する日)において、自己株式取得及び子
       会社株式譲渡の方法により、対象者は、その所有する国際航業の発行済株式(自己株式を除きます。)の80％に相
       当する株式及びJAG国際エナジーの発行済株式(自己株式を除きます。)の70％に相当する株式を公開買付者に取得
       させ、公開買付者は、対価として、本非公開化取引において公開買付者が取得する対象者株式の全て(当該価額は
       本公開買付価格に基づき金164億7268万8000円相当)及び金205億2731万2000円を対象者に対して交付し(注２)(注
       ３)、当該対象子会社の株式を取得することについて合意しております。
       (注１)　本スクイーズアウト手続が株式併合の方法により行われる場合、対象者は、本スクイーズアウト手続の

           完了後速やかに(ただし、本再出資の実行までに)、対象者の発行済株式総数が当該株式併合の効力発生
           直前の発行済株式総数と同一となる割合による株式分割を行うことを合意しております。
       (注２)　具体的には、対象者において、(i)                    本自己株式取得を実施し、同時に、(ii)                   現金を対価として、対象子
           会社の株式を追加で公開買付者に譲渡し、(i)及び(ii)を通じて、最終的に公開買付者が(a)                                          国際航業の
           発行済株式(自己株式を除きます。)の80％に相当する株式及び(b)                               JAG国際エナジーの発行済株式(自己
           株式を除きます。)の70％に相当する株式を取得することを予定しております。
       (注３)　本対象子会社株式取得の対価の総額として合意された価額は、公開買付者が本非公開化取引を通じて取
           得する対象者株式の価額を上回っておりますが、これは、(i)                             上記「(2)     本公開買付けの実施を決定す
           るに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①                                       本公開買付けの実
           施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において記載するとおり、対象者グループが営
           む事業は多岐に亘るところ、現状、JAG継続事業の収益性が対象子会社の事業の収益性に比して低いこ
           と、(ii)     対象者グループの運営にあたり対象者が負担している有利子負債が相当額存在し(2020年３月
           31日現在対象者単体において約207億円)、また、これに加えて対象者以外のJAG継続事業についての有利
           子負債も存在すること、(iii)              本対象子会社株式取得の実行に伴い、現状、対象者に対して対象子会社
           が負担している経営管理料(対象者グループ運営のための支出)が解消されるところ、その価値が対象子
           会社の株式価値として認識されること等によるものであります。
                                15/52




                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
        また、本取引契約において、対象者は、本特別委員会が対象者取締役会に対して本賛同表明を行うことは相当
       である旨の答申を行っており、かかる答申が撤回又は変更されていないことを条件に、本賛同表明を行うととも
       に、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下、「公開買付期間」といいます。)が満了するまでの間、本賛同
       表明を維持し、これを撤回又は変更しないことに合意しておりますが、公開買付期間が満了するまでの間に第三
       者による対象者株式の全部(ただし、自己株式を除きます。)を対象とする公開買付けが開始された場合であっ
       て、対象者取締役会が、外部弁護士(本公開買付けにつき対象者取締役会又は本特別委員会に対して法的助言を
       行った外部弁護士とします。)の意見を得た上で、本賛同表明を維持することが対象者の取締役の善管注意義務違
       反を構成する可能性があると合理的に判断する場合、対象者は、本賛同表明を撤回又は変更することができると
       されています。さらに、本取引契約において、対象者は、本賛同表明を撤回又は変更しない限り、本取引と実質
       的に矛盾若しくは抵触し、又は本取引の実行を困難にする具体的なおそれのある取引(以下、「抵触取引」といい
       ます。)を、自ら積極的に提案又は勧誘せず、本賛同表明を撤回又は変更する場合を除き、抵触取引に関連する契
       約を締結し、又はこれに賛同しないものとされておりますが、対象者が、かかる義務に違反せず、第三者から抵
       触取引に係る提案を受けた場合に、善管注意義務を履行するために、情報提供、交渉、協議等をすることは妨げ
       られないとされております。
      ②　応募契約

        公開買付者は、2020年11月５日付で、山下氏を除く各応募合意株主との間で、それぞれ応募契約を締結し、JA
       Holdingsが所有する対象者株式2,624,800株(所有割合：9.56％)、JA                                 Partnersが所有する対象者株式673,600株
       (所有割合：2.45％)及び藍澤證券が所有する対象者株式3,448,760株(所有割合：12.56％)について本公開買付け
       に応募する旨の合意をしております。なお、これらの合意に基づく山下氏を除く各応募合意株主による応募予定
       株式及び本取引契約に基づく山下氏による応募予定株式を併せて、応募予定株式の合計は、対象者株式7,239,190
       株であり、所有割合の合計は26.37％となります。
        藍澤證券と公開買付者との間の応募契約においては、公開買付期間中に第三者が対象者株式の全て(ただし、自

       己株式を除きます。)に対して公開買付け(以下、「対抗公開買付け」といいます。)を開始した場合で、その買付
       価格が本公開買付価格(買付け等の条件の変更により本公開買付けの買付価格が引き上げられた場合には、引き上
       げられた後の本公開買付けの買付価格)を５％以上上回る場合、藍澤證券は本公開買付けへの応募を行わず、ま
       た、当該応募を行っている場合には当該応募の結果成立した応募対象株式の買付けに係る契約を解除して、対抗
       公開買付けに応募することができるものとされております。藍澤證券は、本公開買付けと実質的に矛盾若しくは
       抵触し、又は本公開買付けの実行を困難にする具体的なおそれのある取引について、自ら提案又は勧誘せず、上
       記に基づき対抗公開買付けに応募する場合を除き、当該取引に関連する合意をせず、これに応じないものとされ
       ておりますが、藍澤證券が、かかる義務に違反せず、第三者から当該取引に係る提案を受けた場合に、取締役の
       善管注意義務を履行するために、情報提供、交渉、協議等をすることは妨げられないとされております。
        なお、上記の他、各応募合意株主との間の応募契約においては、各応募合意株主による応募の前提条件は存在

       しません。
      ③　覚書

        山下氏及び公開買付者は、2020年11月５日付で、覚書を締結し、(i)山下氏及び公開買付者のパートナーシップ
       の下、本取引の完了後における対象子会社の円滑な運営を確保するために、本後続取引の完了に先立ち、又はこ
       れと同時に、対象者及び公開買付者の間において対象子会社に係る株主間契約を締結すること、(ii)山下氏は、
       本取引の完了後も、対象子会社の現在の経営陣幹部が対象子会社の経営に専念することになるよう最大限努力す
       ることを合意しております。
                                16/52




                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
        上記の株主間契約においては、(a)対象子会社の運営に関する協力事項として、(ア)本取引の完了後における対
       象子会社の新たな経営体制への移行及びその後の対象子会社の円滑な運営の維持・継続のための対象者及び公開
       買付者の協力義務、(イ)対象者の競業避止義務・引抜禁止に関する事項、(b)対象子会社の株式に関する事項とし
       て、(ア)対象者及び公開買付者が対象子会社の中長期的な発展に資する資本構成について誠実に検討すること、
       (イ)対象子会社の株主総会の開催に関する対象者の協力義務、(ウ)対象子会社の募集株式の発行等による増資の
       場合の対象者の優先引受権に関する事項、(エ)対象者による対象子会社の株式の譲渡及びその制限に関する事
       項、(オ)対象子会社の株式を金融商品取引所に上場する際の協力に関する事項、(カ)公開買付者が対象子会社の
       株式を第三者に譲渡する場合の共同売却請求権に関する事項について合意する予定です。
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるもので
      あり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を
      決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引
      の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
      ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

      ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
      ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
      ⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
      ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
       以上の詳細につきましては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)

      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」のとおり、本公開買付けにおいて対象者株式の全て(ただし、対
      象者が所有する自己株式を除きます。以下本(5)において同じです。)を取得できなかった場合には、本公開買付け
      の成立後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的とした手続(以下、「本スクイーズアウト手続」とい
      います。)を実施することを予定しております。
                                17/52









                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
      ①　株式売渡請求
        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
       の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ
       です。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
       第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下、本①において
       同じです。)の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下、「株式売渡請求」とい
       います。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、１株当たりの本公開買
       付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨
       を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請
       求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承認を要することなく、公開買付
       者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取
       得します。そして、当該各株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主
       に対し、１株当たりの本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれ
       ば、対象者は、公開買付者から株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について
       通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求が
       なされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対し
       て、その有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
      ②　株式併合

        他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決
       権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以
       下、「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す
       る旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)を
       2021年２月下旬ころを目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定で
       す。また公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ず
       る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象
       者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
       対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に
       １株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式(以下、「本端数合
       計株式」といいます。)を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになりま
       す。本端数合計株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公
       開買付者を除きます。)に交付される金銭の額が、１株当たりの本公開買付価格に当該対象者の株主が所有してい
       た対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われ
       る予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式
       の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者を除きます。)の
       所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続につ
       いては、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
        株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株
       式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに従
       い、株式併合に反対する対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となる
       ものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定
       の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買
       付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端
       数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定
       です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
                                18/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
        上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施
       に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募
       されなかった対象者の株主(公開買付者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予
       定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、１株当たりの本公開買付価格に当該各株主
       が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関
       する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格決定の申立てがなされた場合に
       おいて、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
        以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が
       速やかに公表する予定です。
        本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま

       た、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任
       にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (6)  上場廃止となる見込み及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
      付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取
      引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
      で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5)                                 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆ
      る二段階買収に関する事項)」のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりま
      すので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
      上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
                                19/52












                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間                  2020年11月６日(金曜日)から2020年12月21日(月曜日)まで(31営業日)
    公告日                  2020年11月６日(金曜日)

                      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名                  電子公告アドレス
                      (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
     (2)  【買付け等の価格】

    株券                  普通株式１株につき金600円
    新株予約権証券                                  ―

    新株予約権付社債券                                  ―

    株券等信託受益証券
                                       ―
              (　　　　　　)
    株券等預託証券
                                       ―
              (　　　　　　)
                      　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、対象者が開示して
                      いる財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンス
                      の結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析いたしま
                      した。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引さ
                      れていることに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年11
                      月４日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終
                      値(342円)並びに直近１ヶ月(2020年10月５日から2020年11月４日まで)、直
                      近３ヶ月(2020年８月５日から2020年11月４日まで)及び直近６ヶ月(2020年
                      ５月７日から2020年11月４日まで)の終値単純平均値(321円、307円及び298
                      円)の推移を参考にいたしました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、
                      収益の状況等において比較的類似する上場会社の市場株価と収益性等を示
                      す財務指標等との比較を通じて対象者の株式価値を分析いたしました。
                      　なお、公開買付者は、過去の本公開買付けと同種のマネジメント・バイ
                      アウト(MBO)の事例において買付け等の価格決定の際に付されたプレミアム
    算定の基礎
                      の実例、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成
                      立の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議及び交渉を経て本公開
                      買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得し
                      ておりません。
                      　本公開買付価格１株当たり600円は、公開買付者が本公開買付けの開始を
                      決定した日の前営業日である2020年11月４日の東京証券取引所市場第一部
                      における対象者株式の終値342円に対して75.44％、直近１ヶ月間(2020年10
                      月５日から2020年11月４日まで)の終値単純平均値321円に対して86.92％、
                      直近３ヶ月間(2020年８月５日から2020年11月４日まで)の終値単純平均値
                      307円に対して95.44％、直近６ヶ月間(2020年５月７日から2020年11月４日
                      まで)の終値単純平均値298円に対して101.34％のプレミアムを加えた価格
                      となります。また、本公開買付価格１株当たり600円は、本書提出日の前営
                      業日である2020年11月５日の対象者株式の終値である352円に対して
                      70.45％のプレミアムを加えた価格です。
                                20/52





                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
                      (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                       上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに
                      至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
                      の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
                      過程」のとおり、山下氏及びカーライルは、呉氏及び西田氏を交えて、
                      2019年10月下旬ころから協議を開始し、2020年２月上旬ころに一時協議の
                      中断があったものの、2020年６月中旬ころから改めて協議を再開し、対象
                      者の成長可能性や中長期的な経営環境の見通しを踏まえた対象者の経営施
                      策、さらには、ザクティを含むJAG継続事業及び各対象子会社がそれぞれ抱
                      える経営課題やその解決のために最適な資本構成等について議論を深める
                      中で、ザクティを含むJAG継続事業について支配権をもってその経営に注力
                      するという山下氏の意向を踏まえつつ、JAG継続事業及び各対象子会社のそ
                      れぞれの事業について最善と考えられる資本構成を個別に用意するという
                      方策が妥当であるとの認識を山下氏及びカーライルが共有するに至りまし
                      た。具体的には、山下氏及びカーライルが行った初期的な分析を踏まえ、
                      カーライルがスポンサーとして対象者のマネジメント・バイアウト(MBO)を
                      行って対象者の非公開化を実現しつつ、非公開化取引によりカーライルが
                      取得した対象者株式の全て及び現金を対価として、対象子会社の株式の一
                      部を公開買付者が取得することにより対象子会社を対象者グループの連結
                      から外して独立した会社とした上で、カーライルが対象子会社の事業に注
                      力してその経営課題の解決等による企業価値の向上を目指すとともに(な
                      お、対象子会社においては、対象者グループから独立した会社となること
                      により、資金調達にあたり資金使途やその引当てとなる収益が明確化し、
                      その資金調達が円滑化するとともに、調達余力も改善することが見込まれ
                      ております。)、公開買付者が対象子会社の株式の一部を取得することによ
                      り対象子会社を連結から外す際に対象者が当該取得の対価として受け取る
                      資金をもって、山下氏がJAG継続事業の抜本的改革に注力する環境を整備す
                      るという方策が合理性を有するという認識が共有され、当該方策について
                      山下氏及びカーライルの間でさらに議論を重ねる中で、相互の信頼関係が
    算定の経緯
                      深まるとともに、2020年７月下旬ころに、本取引を実行することにより、
                      山下氏及びカーライルのパートナーシップの下、各事業におけるベストな
                      経営体制及び経営資源を獲得し、各事業ひいては対象者の持続的成長を目
                      指すことが最良の選択であることを共通認識とするに至りました。
                      　そこで、山下氏及びカーライルは、改めて呉氏及び西田氏を交えて、上

                      記を達成するための手段として本取引を実施する可能性について本格的な
                      協議に入り、2020年８月14日、対象者に対して、本取引、本取引の一環と
                      しての本公開買付けに関する概要及び本取引後の経営方針等について正式
                      な提案を行いました。
                      　その後、カーライルは、2020年８月下旬から2020年10月上旬までの間、

                      本取引の実現可能性の精査のため対象者に対するデュー・ディリジェンス
                      を実施するとともに、並行して、山下氏との間で、本取引の諸条件につい
                      ての協議を続けてまいりました。具体的には、山下氏及びカーライルは、
                      2020年９月24日、対象者に対して、本公開買付けにおける対象者株式の買
                      付け等の価格を１株当たり520円とする旨の初回の価格提案を行いました。
                      その後、2020年９月25日に本特別委員会から本公開買付価格の引き上げの
                      要請を受けたため、2020年９月29日、本公開買付価格を１株当たり560円と
                      する旨の再提案を行いましたが、2020年10月１日に本特別委員会から再度
                      本公開買付価格の引き上げの要請を受けたため、2020年10月13日に、本公
                      開買付価格を１株当たり580円とする旨の再提案を行いました。その後、
                      2020年10月21日、さらに本特別委員会から本公開買付価格の引き上げを要
                      請されたことから、山下氏及びカーライルは、2020年10月27日、本公開買
                      付価格を１株当たり600円とする旨の再提案を行いました。かかる協議及び
                      交渉を重ねた上で、山下氏及びカーライルは、2020年11月５日、本公開買
                      付価格を１株当たり600円とし、本取引の一環として公開買付者を通じて本
                      公開買付けを開始することを決定いたしました。
                                21/52






                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
                      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
                      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                      　公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイ
                      アウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生
                      じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの
                      実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反
                      の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、
                      以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者におい
                      て実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた
                      説明に基づくものです。
                      ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及び

                        フェアネス・オピニオンの取得
                        (ⅰ)   算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
                        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する
                        意見表明を行うにあたり、公開買付関連当事者及び本取引の成否から
                        独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーで
                        あるプルータス・コンサルティングに対して、対象者の株式価値の算
                        定及び本公開買付価格は対象者の少数株主にとって財務的見地から公
                        正なものである旨の意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、
                        2020年11月４日に本株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを
                        取得したとのことです。
                        　なお、プルータス・コンサルティングは、公開買付関連当事者の関
                        連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な
                        利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、初回
    算定の経緯                    の会合において、プルータス・コンサルティングの独立性及び専門性
                        に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アド
                        バイザーとして承認したとのことです。
                        (ⅱ)   算定の概要

                        　プルータス・コンサルティングは、複数の対象者株式価値算定手法
                        の中から、対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討
                        の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値につ
                        いて多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株
                        式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在する
                        ことから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映
                        するためにDCF法を算定手法として用いて、対象者の株式価値の分析を
                        行ったとのことです。
                        　上記各手法に基づいて算定された対象者の１株当たりの株式価値の
                        範囲は以下のとおりとのことです。
                        市場株価法          ：298円から342円

                        DCF法                        ：440円から723円
                        　市場株価法では、2020年11月４日を算定基準日として、対象者株式

                        の東京証券取引所市場第一部における普通取引の基準日の終値342円、
                        直近１ヶ月間の終値単純平均株価321円、直近３ヶ月間の終値単純平均
                        株価307円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価298円を基に、対象者
                        株式の１株当たりの株式価値の範囲を298円～342円と算定したとのこ
                        とです。
                                22/52







                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
                        　DCF法では、対象者が作成した事業計画を基に、2021年３月期から
                        2023年３月期までの３期分の事業計画における収益や投資計画、一般
                        に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年３月期第
                        ２四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一
                        定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分
                        析し、対象者の１株当たりの株式価値の範囲を440円～723円と算定し
                        たとのことです。なお、割引率は4.85％～5.25％を採用しており、残
                        存価値の算定にあたっては永久成長率モデルを採用し、永久成長率は
                        ０％として算定したとのことです。
                        　プルータス・コンサルティングがDCF法による分析に用いた対象者作
                        成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含
                        まれているとのことです。具体的には、当該事業計画においては、
                        2021年３月期について、空間情報事業のうちイメージソリューション
                        事業における抜本的な構造改革及び高性能ドライブレコーダー需要の
                        拡大等による大幅な業績改善、並びに、グリーン・エネルギー事業の
                        成長による営業利益及び経常利益の大幅な増益を見込んでいるもの
                        の、2020年３月期において賃貸等不動産の売却益及び固定資産の減損
                        損失を計上したこと等による反動から、親会社株主に帰属する当期純
                        利益において大幅な減益を見込んでいるとのことです。また、2022年
                        ３月期から2023年３月期においては、空間情報事業のうちイメージソ
                        リューション事業の構造改革による収益力改善やグリーン・エネル
                        ギー事業の着実な成長、さらには森林活性化事業における製材・プレ
                        カット加工、木材建築までの川上から川下までのソリューションビジ
                        ネスの強化により、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当
                        期純利益に大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本取引実
                        行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維
                        持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もることが
                        困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。
                        　プルータス・コンサルティングがDCF法で算定の前提とした対象者財
                        務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。なお、当該事業
                        計画については、プルータス・コンサルティングが対象者との間で複
                        数回質疑応答を行う等してその内容を分析及び検討しており、また、
    算定の経緯
                        下記「③     対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会か
                        らの答申書の取得」のとおり、本特別委員会がその内容及び作成経緯
                        等の合理性について確認したとのことです。
                                                 (単位：百万円)
                                    2021年３月期
                                           2022年３月期       2023年３月期
                                     (９ヶ月)
                       売上高                75,139      111,814       118,197
                       営業利益                 3,307       5,547       7,344
                       EBITDA                 6,758      10,855       12,837
                       フリー・キャッシュ・フロー
                                      △8,812       △2,041        6,313
                      (注)　EBITDA       は、営業利益に上場維持コストの削減効果、のれん償却費及
                        び減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・フロー
                        は当該    EBITDA    を基に算出したとのことです。
                        (ⅲ)   本フェアネス・オピニオンの概要

                        　本特別委員会は、2020年11月４日、プルータス・コンサルティング
                        から、本公開買付価格である１株当たり600円は対象者の少数株主に
                        とって財務的見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオ
                        ンを取得したとのことです。本フェアネス・オピニオンは、対象者が
                        作成した事業計画に基づく株式価値算定の結果等に照らして、本公開
                        買付価格である１株当たり600円が、対象者の少数株主にとって財務的
                        見地から公正であることを意見表明するものとのことです。なお、本
                        フェアネス・オピニオンは、プルータス・コンサルティングが、対象
                        者から、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとと
                        もに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者の株式価値算
                        定の結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者
                        との質疑応答、プルータス・コンサルティングが必要と認めた範囲内
                        での対象者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並
                        びにプルータス・コンサルティングにおけるエンゲージメントチーム
                        とは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されているとの
                        ことです。
                                23/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
                        (注)　プルータス・コンサルティングは、本フェアネス・オピニオン
                          の作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際
                          して、対象者から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されてい
                          る資料、並びに対象者から聴取した情報が正確かつ完全であるこ
                          と、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可
                          能性がある事実でプルータス・コンサルティングに対して未開示
                          の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手
                          続を除く調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施す
                          る義務も負っていないとのことです。
                        　また、プルータス・コンサルティングは、個別の資産及び負債の分

                        析及び評価を含め、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産
                        及び負債、その他の偶発債務を含みます。)に関して独自の評価又は鑑
                        定を行っておらず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も
                        受けておりません。また、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項
                        に関する適用法令の下での対象者の信用力についての評価も行ってい
                        ないとのことです。
                        　プルータス・コンサルティングが、本フェアネス・オピニオンの基
                        礎資料として用いた対象者の事業計画その他の資料は、対象者の経営
                        陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理
                        的に作成されていることを前提としており、プルータス・コンサル
                        ティングはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の
                        前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件に
                        ついては、何ら見解を表明していないとのことです。
                        　本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主
                        にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在
                        の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、
                        その作成日までにプルータス・コンサルティングに供され又はプルー
                        タス・コンサルティングが入手した情報に基づいて、その作成日時点
                        における意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれら
    算定の経緯
                        の前提が変化しても、プルータス・コンサルティングは本フェアネ
                        ス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとの
                        ことです。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピ
                        ニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオ
                        ンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものでは
                        ないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が
                        対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものであることにつ
                        いて意見表明するにとどまり、対象者の発行する有価証券の保有者、
                        債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではな
                        く、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに関する応募その他の
                        いかなる行動も推奨するものではないとのことです。
                        　また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する対象
                        者取締役会及び本特別委員会の判断の基礎資料として使用することを
                        目的としてプルータス・コンサルティングから提供されたものであ
                        り、他のいかなる者もこれに依拠することはできないとのことです。
                      ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

                        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取
                        締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付関
                        連当事者及び本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとし
                        てアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本取引に関する諸
                        手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決
                        定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
                        　なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付関連当事
                        者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、
                        重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会
                        は、初回の会合において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独
                        立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガ
                        ル・アドバイザーとして承認したとのことです。
                                24/52





                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
                      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
                        書の取得
                        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年８月17日付の対
                        象者取締役会決議により本特別委員会を設置したとのことですが、か
                        かる特別委員会の設置に先立ち、公開買付関連当事者から独立した立
                        場で対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益確保
                        の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構
                        築するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言も得つつ、
                        対象者の社外取締役兼独立役員及び社外監査役兼独立役員の全員に対
                        して、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が
                        類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行
                        うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引
                        条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を
                        説明したとのことです。その上で、対象者取締役会は、本取引がいわ
                        ゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであ
                        り、上記のとおり対象者における本取引の検討・交渉等において、構
                        造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が生じ得ること等に
                        鑑み、2020年８月17日付の対象者取締役会において、本取引に係る対
                        象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある
                        意思決定過程を確立することを目的として、公開買付関連当事者及び
                        本取引の成否から独立した、外部の有識者である西田章氏(西田法律事
                        務所　弁護士)、対象者社外取締役兼独立役員である田辺孝二氏、対象
                        者社外取締役兼独立役員である八杉哲氏、対象者社外監査役兼独立役
                        員である小林一男氏及び対象者社外監査役兼独立役員である吉本清志
                        氏の５名から構成される本特別委員会を設置することを決議したとの
                        ことです(なお、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこ
                        の５名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないと
                        のことです。また、本特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成
                        功報酬は採用していないとのことです。)。
                        　対象者取締役会は、本特別委員会に対し本諮問事項を諮問し、これ
                        らの点についての答申を対象者取締役会に提出することを嘱託したと
    算定の経緯                    のことです。また、併せて、対象者取締役会は、本取引に関する対象
                        者取締役会の意思決定は、上記嘱託に基づく本特別委員会の判断内容
                        を最大限尊重して行われること、特に本特別委員会が本取引に関する
                        取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取
                        引条件による本取引に賛同しないこととすることを決議するととも
                        に、本特別委員会に対し、(a)本公開買付けに係る公開買付価格その他
                        の本取引に係る取引条件等について買付者と交渉を行うこと、(b)本諮
                        問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らのファイナン
                        シャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等を選任すること
                        (この場合の費用は対象者が負担するものとされているとのことで
                        す。)、並びに、(c)対象者の役職員から本取引の検討及び判断に必要
                        な情報を受領することについての権限を付与することを決議したとの
                        ことです。
                        　本特別委員会は、2020年８月20日より2020年11月４日までの間に合
                        計11回、合計20時間にわたって開催され、本諮問事項についての協議
                        及び検討を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、初回
                        の会合において、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー
                        であるプルータス・コンサルティング及びリーガル・アドバイザーで
                        あるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独立性及
                        び専門性に問題がないことから、それぞれ対象者のファイナンシャ
                        ル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別
                        委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを
                        確認したとのことです。また、本特別委員会は、本特別委員会が、本
                        公開買付けに係る公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関
                        して山下氏及びカーライルと交渉を行うことを確認したとのことで
                        す。
                        　その後の具体的な審議内容として、本特別委員会は、①カーライル
                        に対して質問事項を提示し、カーライルから、本取引の目的及び背
                        景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答
                        を実施し、②別の会合において、山下氏に対して質問事項を提示し、
                        山下氏から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について
                        インタビュー形式により質疑応答を実施したとのことです。
                                25/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
                        　また、本特別委員会は、対象者が作成した事業計画について、対象
                        者からその内容及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これ
                        らの事項について合理性を確認したとのことです。そして、上記「①
                        対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及び
                        フェアネス・オピニオンの取得」のとおり、プルータス・コンサル
                        ティングは、対象者が作成した事業計画を基礎として対象者の株式価
                        値算定を実施したとのことですが、本特別委員会は、プルータス・コ
                        ンサルティングから、当該事業計画を基礎として行った株式価値算定
                        の内容、及びDCF法における割引率の計算根拠を含む重要な前提条件に
                        ついて説明を受け、これらの事項について合理性を確認したとのこと
                        です。加えて、上記「①            対象者における独立した第三者算定機関から
                        の株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」のとおり、対
                        象者は、2020年11月４日にプルータス・コンサルティングから本フェ
                        アネス・オピニオンを取得しておりますが、本特別委員会は、プルー
                        タス・コンサルティングから、本フェアネス・オピニオンの内容及び
                        重要な前提条件について説明を受け、これを確認したとのことです。
                        　さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所か
                        ら、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取
                        引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相
                        反を回避するための措置の内容について助言を受けており、本取引に
                        おいて手続の公正性を確保するために講じるべき措置について審議・
                        検討を行ったとのことです。
                        　また、本特別委員会は、2020年９月24日に、山下氏及びカーライル
                        から本公開買付けの買付価格を１株当たり520円とする旨の初回の価格
                        提案を受けた後、プルータス・コンサルティングから受けた対象者の
                        株式価値算定に係る試算結果の報告内容を踏まえた上で、2020年９月
                        25日に公開買付価格の引き上げの要請をしたとのことです。その後、
                        2020年９月29日、山下氏及びカーライルから、公開買付価格を１株当
                        たり560円とする旨の再提案を受けたとのことですが、2020年10月１日
                        に再度公開買付価格の引き上げの要請を行ったところ、2020年10月13
    算定の経緯
                        日に、公開買付価格を１株当たり580円とする旨の再提案を受けたとの
                        ことです。その後、2020年10月21日、さらに本特別委員会から公開買
                        付価格の引き上げを要請したところ、2020年10月27日に、山下氏及び
                        カーライルから、本公開買付価格を１株当たり600円とする提案を受け
                        るに至ったとのことです。したがって、結果として、本特別委員会
                        は、計４回、当初の本公開買付けの買付価格の提案から15.38％(小数
                        点以下第三位を四捨五入しております。)の価格の引き上げを受けるに
                        至ったとのことです。さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛
                        利・友常法律事務所から、複数回、対象者が公表予定の本公開買付け
                        に係るプレスリリースのドラフトその他の本取引に係る開示書類のド
                        ラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定
                        であることを確認したとのことです。また、本特別委員会は、本取引
                        契約の内容についても検討を行ったとのことです。
                        　以上の経緯で、本特別委員会は、2020年11月４日に、対象者取締役

                        会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出し
                        たとのことです。
                        (ｉ)   以下の点より、本取引は、対象者の企業価値の向上を目的として

                           行われるものであり、本取引の目的は合理的である。
                         ・山下氏の説明によれば、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の
                          影響による国内需要の減退やマクロ経済の不確実性の増大もあ
                          り、多岐に亘る対象者グループの各事業が異なる経営課題に直面
                          する中、現在のグループ経営では、事業ごとに有する成長可能性
                          に対して正面から取り組み、成長を上げるために必要かつ十分な
                          経営資源(ヒト・モノ・カネ)を同時投入することは困難であり、
                          対象者は、近年負債比率が高止まりしている状態が続き、また過
                          去の企業買収等を通じて有利子負債残高が増加傾向にある中で、
                          対象者の資本構成に課題があると認識しているとのことである
                          が、そのような認識に特段不合理な点は認められない。
                                26/52





                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
                         ・公開買付者の説明によれば、空間情報事業に関して、対象者の経
                          営基盤には、生産現場から経営まで一体となって経営目標の達成
                          に取り組む効率的な組織体制や経営指標の策定等において改善や
                          補強が可能であると考えており、成長戦略の策定・実行支援、経
                          営の「見える化」による収益性の改善等に対して、知見及び経営
                          資源を最大限に投入することで、国際航業の企業価値向上に貢献
                          できるものと考えているとのことであり、また、グリーン・エネ
                          ルギー事業に関して、グローバルインフラファンド・再生可能エ
                          ネルギーファンドの知見、特に再生可能エネルギーにおいて日本
                          より先行する欧州での投資実績や業界知見を参考に、一歩先を見
                          据えた成長戦略の策定、及び堅牢な組織体制の構築支援等を通じ
                          て、JAG国際エナジーの企業価値向上に貢献できるものと考えてい
                          るとのことであるが、公開買付者が本後続取引において支払う対
                          価は、国際航業及びJAG国際エナジーの企業価値が向上することを
                          織り込んで設定されたものであることが推認されることからすれ
                          ば、公開買付者の提案が実現可能であると期待するのも不合理で
                          はない。
                         ・山下氏の説明によれば、空間情報事業の主力事業であるザクティ
                          について、喫緊の課題として、デジタルカメラ需要の減少に伴う
                          事業環境の変化に対して、抜本的な事業構造の改革を断行するこ
                          とにより、成長ニーズが見込まれる領域に積極的に照準を合わ
                          せ、独自性を強みとした自社製品の開発と市場の創出に注力する
                          ことで、ザクティの企業価値向上を追求できると考えているとの
                          ことであり、また、森林活性化事業については、2019年４月に施
                          行された森林経営管理法の下で直接林業経営に注力するととも
                          に、森林不動産市場への対応や地方自治体が進める森林管理事業
                          の支援等に幅を広げ、次世代の収益事業を育てる計画であるとの
                          ことであるが、本後続取引を実行することにより、対象者の財務
                          状態が大幅に改善することを前提とすれば、山下氏の提案が実現
                          可能であると期待するのも不合理ではない。
                         ・山下氏及び公開買付者の説明によればJAG継続事業の抜本的改革を
                          実施する際には、上場会社として安定的な株主還元の継続にコ
                          ミットできない可能性がある中で、JAG継続事業がリスクの伴う戦
                          略的な意思決定を柔軟かつスピード感をもって行っていくため
    算定の経緯
                          に、対象者株式を非公開化するとともに、JAG継続事業の資本構成
                          を抜本的に改善し、成長に不可欠な経営資源を確保した上で、山
                          下氏が対象者の経営により注力できる状況を作り出すことが、対
                          象者の経営改革の実現に向けて有効かつ不可欠な手段であるとの
                          認識であるとのことであるが、そのような認識に特段不合理な点
                          は認められない。
                        (ⅱ)   以下の点より、本取引において、公正な手続は確保されていると

                           考えられる。
                         ・対象者取締役会は、公開買付者及び対象者並びに本取引から独立
                          した本特別委員会を設置し、かつ、本公開買付けの価格その他の
                          本取引に係る取引条件等について公開買付者と交渉を行う権限を
                          本特別委員会に付与したところ、本特別委員会は、山下氏に加え
                          て、利益相反の可能性が生じうる対象者取締役(西田氏及び呉氏)
                          の関与が排除された状況が確保された中で、かかる権限を行使し
                          て、公開買付者との交渉を行った。
                         ・本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーであるアン
                          ダーソン・毛利・友常法律事務所から必要な法的助言を受けてい
                          る。
                         ・本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであ
                          るプルータス・コンサルティングに対して、対象者の株式価値算
                          定業務を依頼し、公開買付者との交渉において、プルータス・コ
                          ンサルティングによる株式価値算定結果を参照している。
                         ・本取引においては、対象者の一般株主は、本公開買付けに応募す
                          るか否かにあたって、仮に本公開買付けに応募しなかった場合
                          に、不利に扱われることが予想される状況に陥らないような配慮
                          がなされており、強圧性を生じさせず、かつ、公開買付期間が最
                          短期間である20営業日よりも長い期間(31営業日)に設定されてお
                          り、適切な判断機会を確保するための措置が講じられていると評
                          価できる。
                         ・本取引においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ(MOM)に相
                          当する数を上回る買付予定数の下限を設定することが予定されて
                          いる。
                                27/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
                         ・本取引においては、市場における潜在的な買収者の有無を調査・
                          検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック(本取引の公表
                          前における入札手続等を含む。)は予定されていないが、対抗買収
                          提案者による公開買付けがなされた場合において、対象者の取締
                          役会には、一定の条件の下に、本取引への賛同表明を撤回する権
                          利が認められており、対象者の取締役会に対して、過度な制限が
                          課されているとはいえない。いわゆる積極的なマーケット・
                          チェック(本取引の公表前における入札手続等を含む。)について
                          は、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施さ
                          れた各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑み
                          て、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されるこ
                          とはない。
                        (ⅲ)   以下の点より、本取引の条件の妥当性は確保されていると考えら

                           れる。
                         ・本株式価値算定書は、独立性を有した定評ある評価機関であるプ
                          ルータス・コンサルティングが、評価実務において妥当と認めら
                          れた評価手法に則って作成したものであり、算定手法として、市
                          場株価法とDCF法を採用したことは合理的であると認められる。
                         ・本株式価値算定書におけるDCF法に関しては、その算定方法及び算
                          定内容(算定の基礎とされている事業計画の客観性、割引率及び継
                          続価値の算定方法を含むがこれに限らない)は合理的であると認め
                          られるところ、本公開買付価格は、DCF法による算定結果の範囲内
                          であり、かつ、その中央値を超えている。
                         ・本公開買付価格は、本株式価値算定書における市場株価法の算定
                          結果の上限値を超えており、かつ、本公開買付けの実施について
                          の公表日の前営業日の終値に対して75.44％、直近１ヶ月間の終値
                          の単純平均値に対して86.92％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値
                          に対して95.44％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値に対して
                          101.34％のプレミアムを加えた価格であり、かかるプレミアム水
                          準は、本取引と類似の取引事例におけるプレミアム水準を超える
                          ものである。
                         ・本公開買付価格は、本特別委員会が、公開買付者からの提案に対
                          して、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングの価
                          値算定の結果を参照しながら、アンダーソン・毛利・友常法律事
                          務所の法的助言を受けて、公開買付者との対面における交渉も経
                          て、複数回にわたり、価格が引き上げられた結果として形成され
                          た価格である。
                         ・プルータス・コンサルティングが作成した本フェアネス・オピニ
                          オンにおいて、本公開買付価格は、対象者の少数株主にとって財
                          務的見地から公正なものであるとされている。
                        (ⅳ)   上記(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅲ)のとおり、本取引の目的は合理的であ

                           り、本取引において公正な手続は確保されており、また、本取引
                           の条件の妥当性は確保されていると考えられるところ、本取引に
                           は、本後続取引を含めて、対象者の株主共同の利益に反すると評
                           価すべき特段の事情は認められないことから、本取引は、対象者
                           の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
                        (ⅴ)   以上を踏まえて、対象者の取締役会が、本公開買付けに関して、

                           賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けに応募す
                           ることを推奨することは相当であると考えられる。
                                28/52







                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
                      ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員
                        の異議がない旨の意見
                        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、アンダーソン・毛利・
                        友常法律事務所から得た法的助言、本株式価値算定書及び本フェアネ
                        ス・オピニオンの内容、本特別委員会から入手した本答申書その他の
                        関連資料を踏まえ、山下氏及びカーライルによる本公開買付けに関す
                        る諸条件の内容について慎重に協議及び検討を行った結果、上記
                        「３　買付け等の目的」の「(2)                本公開買付けの実施を決定するに
                        至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
                        針」の「②      対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
                        及び理由」のとおり、2020年11月５日開催の対象者取締役会におい
                        て、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買
                        付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し
                        て、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
                        なお、当該取締役会には、対象者の全ての監査役である監査役３名が
                        出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことに異議がない
                        旨の意見を述べたとのことです。
                        　当該取締役会においては、利益相反のおそれを回避し、本取引の公

                        正性を担保する観点から、対象者取締役５名のうち、まず、(ア)山下
                        氏、呉氏及び西田氏を除く２名の取締役において審議の上、全員一致
                        により上記の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保す
                        る観点から、(イ)西田氏を加えた３名の取締役において改めて審議の
                        上、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経たとの
                        ことです。
                        　なお、山下氏は、本非公開化取引を実施した後、本再出資を行い、
                        山下氏及びグリーンプロジェクト社が、本取引を通じて最終的に対象
                        者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所
                        有することを予定しているとともに、本取引後も継続して対象者の経
    算定の経緯
                        営にあたることを予定していることから、特別利害関係取締役とし
                        て、対象者取締役会におけるこれまでの本取引に関する全ての議案に
                        おいて、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の
                        立場において公開買付者(カーライルを含みます。)との協議及び交渉
                        にも一切参加していないとのことです。また、呉氏は、応募契約を締
                        結しているJA       PartnersのDirectorであるとともに、本取引に係る正式
                        提案の前から山下氏及びカーライルとともに、本取引を実施する可能
                        性についての協議を行っていたことから、本取引における構造的な利
                        益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点か
                        ら、対象者取締役会におけるこれまでの本取引に関する全ての議案に
                        おいて、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の
                        立場において公開買付者(山下氏及びカーライルを含みます。)との協
                        議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                        　他方で、西田氏は、本取引に係る正式提案の前から山下氏及びカー
                        ライルとともに、本取引を実施する可能性についての協議を行ってい
                        たものの、その他に山下氏及びカーライルとの関係で利益相反のおそ
                        れを生じさせる事情は存在しないことから、同氏が対象者取締役会の
                        審議及び決議に参加した場合であっても、本取引における構造的な利
                        益相反の問題を生じさせるおそれは相対的に小さいものと判断したと
                        のことです。そのため、西田氏は、上記のとおり2020年11月５日開催
                        の対象者取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の審
                        議及び決議に参加したとのことです。他方で、構造的な利益相反の問
                        題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、同氏
                        は、当該二段階目の審議及び決議以外の本取引に関する全ての議案に
                        おける対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、ま
                        た、対象者の立場において公開買付者(山下氏及びカーライルを含みま
                        す。)との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                                29/52





                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
                      ⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
                        　公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(5)                          本公開買付け
                        後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」のとお
                        り、(i)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買
                        付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(ただ
                        し、対象者が所有する自己株式を除きます。)の株式売渡請求をするこ
                        と又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数
                        の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本
                        臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者
                        の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保され
                        ない手法は採用しないこと、並びに、(ii)株式売渡請求又は本株式併
                        合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は１
                        株当たりの本公開買付価格に当該各株主(公開買付者を除きます。)の
                        所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定される
                        ことを明らかにしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付
                        けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これを
                        もって強圧性が生じないように配慮しております。
                        また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の
    算定の経緯
                        最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を31営業日としてお
                        ります。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主
                        の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確
                        保しております。
                        　さらに、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触
                        することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買
                        収提案者が対象者との間で接触等を行うことを不合理に制限するよう
                        な内容の合意は一切行っておりません。このように上記公開買付期間
                        の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公
                        開買付けの公正性の担保に配慮しております。
                        　なお、上記「③対象者における独立した特別委員会の設置及び特別
                        委員会からの答申書の取得」のとおり、本特別委員会は、市場におけ
                        る潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマー
                        ケット・チェック(本取引の公表前における入札手続等を含みます。)
                        については、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実
                        施された各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑み
                        て、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることは
                        ない旨を判断したとのことです。
                                30/52











                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
                      ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当す
                        る数を上回る買付予定数の下限の設定
                        　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を
                        18,303,000株(所有割合：66.67％)と設定しており、応募株券等の数の
                        合計が買付予定数の下限(18,303,000株)に満たない場合には、応募株
                        券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付
                        者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(ただし、対象者が所
                        有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買
                        付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の合計が買付予定数の
                        下限(18,303,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行い
                        ます。なお、買付予定数の下限である18,303,000株は、対象者四半期
                        決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数
                        (27,763,880株)から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の
                        対象者が所有する自己株式数(890,200株)から同日現在の対象者の株式
                        給付信託(BBT)の所有する株式数(580,800株)を除いた株式数(309,400
                        株)を控除した株式数(27,454,480株)に係る議決権数(274,544個)に３
    算定の経緯
                        分の２を乗じた数(小数点以下を切上げ。183,030個)に100を乗じた数
                        としております。買付予定数の下限である18,303,000株は、対象者四
                        半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式
                        総数(27,763,880株)から、対象者四半期決算短信に記載された同日現
                        在の対象者が所有する自己株式数(890,200株)から対象者の株式給付信
                        託(BBT)の所有する株式数(580,800株)を除いた株式数(309,400株)、及
                        び、応募予定株式の合計7,239,190株を控除した株式数(20,215,290株)
                        の過半数に相当する株式数(10,107,646株)すなわち、公開買付者と利
                        害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、
                        いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                               of
                        minority)」に相当する数に、応募予定株式の合計(7,239,190株)を加
                        算した株式数(17,346,836株)を上回るものとなります。これにより、
                        公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛同が
                        得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととし
                        ております。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

          買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
              27,454,480(株)                  18,303,000(株)                       ―

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(18,303,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行い
         ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
     (注２)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
         求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
         ます。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注４)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにお
         いて公開買付者が取得する可能性のある最大数(27,454,480株)を記載しております。なお、当該最大数は、
         対象者四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(27,763,880株)から、対
         象者四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(890,200株)から同日現在の対象者
         の株式給付信託(BBT)の所有分(580,800株)を除いた株式数(309,400株)を控除した株式数(27,454,480株)にな
         ります。
                                31/52







                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数
    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 274,544

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2020年11月６日       現在)(個)(d)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2020年11月６日       現在)(個)(g)                      4,920
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2020年６月30日       現在)(個)(j)                           273,135
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
    (a/j)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決
         権の数を記載しております。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月６日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特
         別関係者のうち、法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号
         に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載して
         おります。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付
         けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係
         者の所有株券等に係る議決権の数(2020年11月６日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2020年６月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年８月７日に提出した第
         34期第１四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株とし
         て記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券
         等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有
         割合」の計算においては、対象者四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総
         数(27,763,880株)から、対象者四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数
         (890,200株)から同日現在の対象者の株式給付信託(BBT)の所有分(580,800株)を除いた株式数(309,400株)を
         控除した株式数(27,454,480株)に係る議決権の数(274,544個)を分母として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
                                32/52







                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ①　外国為替及び外国貿易法
        公開買付者は、本取引のうち、本非公開化取引による対象者株式の取得(以下「本対象者株式取得」といいま
       す。)及び本対象子会社株式取得に関して、2020年11月４日付で、外為法第27条第１項及び第28条第１項に従い日
       本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同月５日に受理されております。当該届出の受理
       後、公開買付者が本対象者株式取得又は本対象子会社株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機
       期間が必要です。当該待機期間は短縮されることがあります。また、当該届出に係る対内直接投資等又は特定取
       得が、国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当すると認められた場合には、財務大臣及び事業所管
       大臣は、当該対内直接投資等又は特定取得に係る内容の変更や中止を勧告することができ、このための審査機関
       として待機期間が５ヶ月まで延長されることがあります。
        なお、対象者によれば、対象者において以下の届出を行っているとのことです。
        対象者は、本自己株式取得を行うことにつき、2020年11月５日付で、外為法第28条第１項に従い日本銀行を経
       由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日に受理されているとのことです。当該届出の受理後、対
       象者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日の待機期間が必要です。当該待機期間は短縮されることが
       あります。また、当該届出に係る特定取得が、国の安全等に係る特定取得に該当すると認められた場合には、財
       務大臣及び事業所管大臣は、当該特定取得に係る内容の変更や中止を勧告することができ、このための審査機関
       として待機期間が５ヶ月まで延長されることがあります。
        公開買付者は、上記の各待機期間について期間の延長がされた場合又は当該対内直接投資等又は特定取得に係
       る内容の変更や中止を勧告された場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                                              公開買付けの
       撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の令14条第１項第４号に定める事情が生じた場合とし
       て、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
      ②　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

        公開買付者は、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本対象者株式取得、及び、本対
       象子会社株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいま
       す。)、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあります。)を経過するま
       では本対象者株式取得又は本対象子会社株式取得をすることはできません(以下、本対象者株式取得又は本対象子
       会社株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
       式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
       ができます(同法第17条の２第１項。以下、「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令
       をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第
       49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりません
       が(同法第50条第１項。以下、「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計
       画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又
       は短縮される場合もあります。以下、「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第
       ９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下、「排
       除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確
       保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引
       委員会規則第１号。その後の改正を含みます。)第９条)。
                                33/52




                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
        公開買付者は、本対象者株式取得及び本対象子会社株式取得に関して、2020年10月28日付で公正取引委員会に
       対して事前届出を行い、当該事前届出は同月29日付で受理されております。したがって、排除措置命令の事前通
       知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として2020年11月28日の経過をもって満了する予定です。
       なお、公正取引委員会から独占禁止法第50条第１項の規定に基づく事前通知及び同法第10条第９項に基づく報告
       等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が満了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行
       わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を
       提出いたします。
        公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の
       事前通知がなされた場合、又は、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判
       所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11                          その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                    公開買付けの
       撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合と
       して、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

       該当事項はありません。
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
         野村證券株式会社                     東京都中央区日本橋一丁目13番１号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下、「応募株主

        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
        事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
        バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)
        オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関して
        は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を
        行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
        主等名義の口座(以下、「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要
        です。(注２)
        ※新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止す
         る等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店
         にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホー
         ムページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
      ③　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

        す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録
        されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社(対象者及び旧国際航業ホー
        ルディングス株式会社に係る特別口座)、三菱UFJ信託銀行株式会社(旧日本アジアグループ株式会社に係る特別
        口座)、又は三井住友信託銀行(旧株式会社モスインスティテュートに係る特別口座)に設定された特別口座に記
        録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があ
        ります。
      ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

      ⑤　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以

        下、「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンライン
        サービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
                                34/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
      ⑥　居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則
        として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑦　応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返

        還されます。
      (注１)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

          公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナ
          ンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合
          であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及
          び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書
          類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するため
          の書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
       ・　個人の場合

        マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
        マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」の他、[1]                                         マイナンバー(個人番
        号)を確認するための書類と、[2]                本人確認書類が必要です。
        [1]  マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
        個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)
        の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
        [2]  本人確認書類
              マイナンバー(個人番号)を
                                         必要な本人確認書類
                確認するための書類
                 個人番号カード                            不要
                                        [A]のいずれか１点、
                  通知カード
                                         又は[B]のうち２点
            マイナンバー(個人番号)の記載された
                                         [A]又は[B]のうち、
                 住民票の写し
                                 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１
            マイナンバー(個人番号)の記載された
                                             点
               住民票記載事項証明書
         [A]  顔写真付の本人確認書類
           ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
             旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療
             育手帳、在留カード、特別永住者証明書
         [B]  顔写真のない本人確認書類
           ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
             住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
           ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
             健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
           ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下２点を確認できる必要があります。
            ①本人確認書類そのものの有効期限　　　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
           ※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせて
            いただきます。
           ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
           ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさ
            せていただきます。
           ※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人
            確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２枚
            以上提出いただく必要はありません。)。
                                35/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
       ・法人の場合
        登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
           ※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地
           ※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任にあたる者)の本
            人確認が必要となります。
        法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検索
        した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番
        号提供書」が必要となる場合があります。
       ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

        日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本
        人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
      (注２)　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワード

          がご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くで
          ある場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
       ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又は

              オンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
       ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンライ

              ンサービスによる応募が可能です。
      (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

          個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上
          の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いしま
          す。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
      店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下、「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくだ
      さい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
       オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操
      作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上
      に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募
      された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の
      交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引
      店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達する
      ことを条件とします。
      ※新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等
      の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合
      わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
      (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
      　解除書面を受領する権限を有する者

      　野村證券株式会社                                              東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                            (その他の野村證券株式会社全国各支店)
                                36/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
     (3)  【株券等の返還方法】
       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解
      除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                           株券等の返還方法」の方法により応募株券等を返還しま
      す。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

      　野村證券株式会社                                              東京都中央区日本橋一丁目13番１号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                               16,472,688,000
    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 150,000,000

    その他(c)                                 12,500,000

    合計(a)＋(b)＋(c)                               16,635,188,000

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(27,454,480株)に本公開買付価格(１株当たり600円)を乗じた金額
         を記載しております。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
         につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     (注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)
                    ―                           ―

                   計(a)                           ―

                                37/52








                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
      ②  【届出日前の借入金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)
    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)
    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                    計(b)                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                           ―

                                38/52








                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
      ④  【その他資金調達方法】
                   内容                         金額(千円)
    カーライル      ジャパン     パートナーズ       フォー    エルピーによる出資

                                             7,100,000
    カーライル      ジャパン     インターナショナル          パートナーズ       フォー    エ
                                             9,600,000
    ルピーによる出資
                   計(d)                         16,700,000
     (注１)　公開買付者は、上記金額の裏付けとして、その有限責任組合員であるカーライル                                         ジャパン     パートナーズ
         フォー    エルピー(以下、「CJP」といいます。)から7,100,000千円を限度として、また、同じくその有限責任
         組合員であるカーライル            ジャパン     インターナショナル          パートナーズ       フォー    エルピー(以下、「CJIP」と
         いい、CJPと併せて「カーライル・ファンド」といいます。)から9,600,000千円を限度として、それぞれ出資
         を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
     (注２)　公開買付者は、カーライル・ファンドから以下の報告を受けることにより、カーライル・ファンドの出資の
         確実性を確認しております。
         カーライル・ファンドは、いずれもケイマン諸島法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップで
         す。CJPの投資家は、日本国内の銀行及び他の金融機関、保険会社、資産運用会社、公的年金基金、私的年金
         及び他の民間基金、投資会社の機関投資家並びにファンド・オブ・ファンズ及び個人投資家であり、CJIPの
         投資家は、日本国外の政府系金融機関、銀行、保険会社、公的年金基金、私的年金基金、資産運用会社の機
         関投資家並びにファンド・オブ・ファンズ及び個人投資家です(以下、CJPの投資家及びCJIPの投資家を
         「カーライル・ファンド投資家」といいます。)。カーライル・ファンド投資家は、それぞれ一定額を上限額
         として、その各カーライル・ファンドに金銭出資を行うことを約束しており(以下、当該上限額を「コミット
         メント金額」といいます。)、当該各カーライル・ファンドを運営する者(以下、「運営者」といいます。)か
         ら、投資期間内に金銭出資の履行を求める通知を受けた場合は、当該投資が法令等の違反になる等の一定の
         例外的な場合を除き、それぞれコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の
         範囲内で、金銭出資を行うことが義務付けられております。また、一部のカーライル・ファンド投資家につ
         いて当該義務が履行されなかった場合、他のカーライル・ファンド投資家は、運営者の求めに応じて、一定
         の範囲において、当該履行がなされなかった分について、自らのコミットメント金額の割合に応じた額を追
         加出資する義務を負っているため、各カーライル・ファンドは、上記出資の金額に相当する資金を拠出する
         ことができます。
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        16,700,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       野村證券株式会社                                           東京都中央区日本橋一丁目13番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2020年12月28日(月曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理
      人)の住所宛に郵送します。
       買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法
      により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
                                39/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
     (4)  【株券等の返還方法】
       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
      び「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の条件に基づき応募株券等の全部
      を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を
      行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に
      戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募
      の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
      ※新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等
      の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合
      わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
      (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(18,303,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(18,303,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、第４号、並びに同条第２項第３号
      ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第
      14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開
      示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
      した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず
      知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イないしトまでに掲げる事実が発生した場合を
      いいます。
       また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、外為法第27条第１項又は外為法第28条
      第１項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得
      に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの
      待機期間、公開買付者が対象子会社の株式を取得できるようになるまでの待機期間若しくは対象者が対象者株式を
      取得できるようになるまでの待機期間が延長された場合又は国の安全等に係る対内直接投資等又は特定取得に該当
      すると認められ、当該対内直接投資等又は特定取得に係る内容の変更や中止を勧告された場合、並びに、独占禁止
      法第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する事前届出に関し、措置期間が満了しない場合、排除措置命令
      の事前通知がなされた場合、又は、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判
      所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買
      付けの撤回等を行うことがあります。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
      日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
      ます。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
      間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
      行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ
      後の買付け等の価格により買付けを行います。
                                40/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
      方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                契約の解除の方法」の方法によるものとしま
      す。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
      応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、
      その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令
      第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
      が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規
      定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
      応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合
      には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方
      法により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
      により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施
      設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本
      公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは
      米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配
      布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
       本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨
      の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の
      時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みま
      す。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
      りしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その
      他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信
      を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない
      代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与
      えている場合を除きます。)。
                                41/52





                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】
      該当事項はありません。
    ２  【会社以外の団体の場合】

     (1)  【団体の沿革】
            年月                           沿革
    2020年１月23日                  グリーン     ホールディングス         エルピーは、2020年１月23日付で、ケイマン諸
                       島法に基づき組成及び登録された、カーライル・ファンド、カーライル
                       ジャパン     インターナショナル          パートナーズ       フォー    - イーユー     エスシー
                       エスピー、シージェーピー             フォー    コ  - インベストメント         エルピー及び
                       シージェーアイピー          フォー    コ  - インベストメント         エルピーを有限責任組
                       合員、グリーン        ホールディングス         ジーピー     エルエルシーを無限責任組合
                       員とするリミテッド・パートナーシップです。
     (2)  【団体の目的及び事業の内容】

       団体の目的
       　対象者株式の取得及び保有
       事業の内容
       　投資業
     (3)  【団体の出資若しくは寄付又はこれらに類するものの額】

                                                2020年11月６日現在
          氏名又は名称                  住所又は所在地                    出資額
    グリーン     ホールディングス          ジー   アメリカ合衆国、19801、デラウェア                  ０円
                      州、ワシントン、オレンジ・スト
    ピー   エルエルシー
                      リート    1209
    カーライル      ジャパン     パートナーズ       ケイマン諸島、グランド・ケイマン                  ０円
    フォー    エルピー               KY1-9008、ジョージ・タウン、ホス
                      ピタル・ロード        27、ケイマン・コー
                      ポレート・センター、ウォーカー
                      ス・コーポレート・リミテッド
    カーライル      ジャパン     インターナ       ケイマン諸島、グランド・ケイマン                  ０円
    ショナル     パートナーズ       フォー    エル   KY1-9008、ジョージ・タウン、ホス
                      ピタル・ロード        27、ケイマン・コー
    ピー
                      ポレート・センター、ウォーカー
                      ス・コーポレート・リミテッド
    カーライル      ジャパン     インターナ       ルクセンブルク大公国、L-1273、ビ                  ０円
                      ブール通り      19
    ショナル     パートナーズ       フォー    -
    イーユー     エスシーエスピー
    シージェーピー        フォー    コ  - インベ    ケイマン諸島、グランド・ケイマン                  ０円
    ストメント      エルピー            KY1-9008、ジョージ・タウン、ホス
                      ピタル・ロード        27、ケイマン・コー
                      ポレート・センター、ウォーカー
                      ス・コーポレート・リミテッド
    シージェーアイピー          フォー    コ  - イ  ケイマン諸島、グランド・ケイマン                  ０円
    ンベストメント        エルピー          KY1-9008、ジョージ・タウン、ホス
                      ピタル・ロード        27、ケイマン・コー
                      ポレート・センター、ウォーカー
                      ス・コーポレート・リミテッド
     (注)　上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2)                                    買付け等に要する資金に充当しうる預
        金又は借入金等」の「④            その他資金調達方法」のとおり、公開買付者は、本公開買付けの開始後に、その有限
        責任組合員であるカーライル・ファンドから出資(最大16,700,000千円)を受けることにより、買付資金に充当
        することを予定しております。
                                42/52





                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
     (4)  【役員の役名、職名、氏名(生年月日)及び職歴】
       公開買付者であるグリーン             ホールディングス         エルピーのジェネラル・パートナーであるグリーン                        ホールディン
      グス   ジーピー     エルエルシーの役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。
                                                 2020年11月６日現在
        役名       職名        氏名          生年月日               職歴
    オーソライズド・           －   ロバート・ロゼン           1983年10月22日          カーライル・ジャパン及びラテン・
    パーソン               (Robert    Rosen)                 アメリカ・コーポレート・プライ
                                        ベート・エクイティ・ファンズのプ
                                        リンシパル＆チーフ・ファイナン
                                        シャル・オフィサー(現職)
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
                                43/52

















                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】
     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2020年11月６日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  4,920(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―
              (　　　)
     合計                  4,920
    所有株券等の合計数                   4,920              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　　　　)                ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2020年11月６日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   ―(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―
              (　　　)
     合計                   ―
    所有株券等の合計数                    ―             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

                                44/52








                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                              (2020年11月６日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  4,920(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―
              (　　　)
     合計                  4,920
    所有株券等の合計数                   4,920              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　　　　)                ―             ―

     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                              (2020年11月６日現在)
    氏名又は名称                  山下　哲生
    住所又は所在地                  東京都千代田区丸の内三丁目１番１号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                  日本アジアグループ株式会社　代表取締役会長兼社長

                      連絡者　　日本アジアグループ株式会社　総務人事部　渕田　隆記
    連絡先                  連絡場所　東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
                      電話番号　03-4476-8000
                      公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している
    公開買付者との関係
                      者
     (注)　山下氏は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの完了後、山下氏及びグリーンプロジェクト社が対象
        者に対して出資を行うことを予定しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを
        合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載しております。
                                              (2020年11月６日現在)

    氏名又は名称                  グリーンプロジェクト株式会社
    住所又は所在地                  東京都中央区築地二丁目15番10－404号

    職業又は事業の内容                  有価証券の売買、管理及び運用

                      連絡者　　弁護士法人　大江橋法律事務所　東京事務所
                      　　　　　弁護士内藤加代子/同　山口拓郎/同　久保寺浩己
    連絡先
                      連絡場所　東京都千代田区丸の内二丁目２番１号　岸本ビル２階
                      電話番号　03-5224-5566(代表)
                      公開買付者との間で共同して対象者の株式を取得することを合意している
    公開買付者との関係
                      者
     (注)　グリーンプロジェクト社は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの完了後、山下氏及びグリーンプロ
        ジェクト社が対象者に対して出資を行うことを予定しているため、公開買付者との間で共同して対象者の株式
        を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載しております。
                                45/52




                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
                                              (2020年11月６日現在)
    氏名又は名称                  日本アジアグループ株式会社
    住所又は所在地                  東京都千代田区丸の内三丁目１番１号

    職業又は事業の内容                  空間情報事業、グリーン・エネルギー事業、森林活性化事業

                      連絡者　　日本アジアグループ株式会社　総務人事部　渕田　隆記
    連絡先                  連絡場所　東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
                      電話番号　03-4476-8000
                      公開買付者との間で、買付け等の後に相互に対象者の株式を譲り受けるこ
    公開買付者との関係
                      とを合意している者
     (注)　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                 本公開買付けに関する重要な合意」のとお
        り、対象者は、本後続取引において、公開買付者から、公開買付者が本非公開化取引を通じて取得した対象者
        株式の全てを取得することを予定しているため、公開買付者との間で、買付け等の後に相互に対象者の株式を
        譲り受けることを合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。
      ②  【所有株券等の数】

        山下　哲生
                                              (2020年11月６日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  4,920(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
     合計                  4,920              ―             ―
    所有株券等の合計数                   4,920              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

        グリーンプロジェクト株式会社

                                              (2020年11月６日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   ０(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
     合計                   ０             ―             ―
    所有株券等の合計数                    ０             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

                                46/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
        日本アジアグループ株式会社
                                              (2020年11月６日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   ０(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
     合計                   ０             ―             ―
    所有株券等の合計数                    ０             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

     (注)　特別関係者である対象者は、2020年11月６日現在、対象者株式を309,400株(株式給付信託(BBT)の所有する株式
        数(580,800株)を除きます。)所有しているとのことですが、自己株式であるため議決権はありません。
    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      対象者、山下氏、グリーンプロジェクト社及び公開買付者は、2020年11月５日付で、本取引契約を締結しておりま
     す。詳細は、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                    本公開買付けに関する重要な合意」の
     「①   本取引契約」をご参照ください。
      公開買付者は、2020年11月５日付で、山下氏を除く各応募合意株主との間で、それぞれ応募契約を締結しておりま
     す。詳細は、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                    本公開買付けに関する重要な合意」の
     「②   応募契約」をご参照ください。
      山下氏及び公開買付者は、2020年11月５日付で、覚書を締結しております。詳細は、上記「第１                                             公開買付要項」の
     「３   買付け等の目的」の「(3)            本公開買付けに関する重要な合意」の「③                    覚書」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
                                47/52








                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本公開買付けへの賛同表明
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年11月５日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに
       賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議
       したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等
       の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                             買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買
       付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
       ための措置)」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意
       見」をご参照ください。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

        公開買付者、対象者の代表取締役会長兼社長である山下氏、グリーンプロジェクト社及び対象者は、2020年11
       月５日付で本取引契約を締結しております。また、公開買付者及び対象者の代表取締役会長兼社長である山下氏
       は、2020年11月５日付で覚書を締結しております。本取引契約及び当該覚書を含む合意内容の詳細については、
       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                              本公開買付けに関する重要な合意」をご参照く
       ださい。
     (3)  本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                               本公開買付けの実施を決定するに至った背
       景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
        上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
       買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
       ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
                                48/52









                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】
     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―
    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―
    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
    金融商品取引所名又
    は認可金融商品取引                       株式会社東京証券取引所　市場第一部
    業協会名
        月別       2020年５月        ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月
       最高株価           331      348      304      307      329      369      353

       最低株価           227      280      265      275      284      287      334

     (注)　2020年11月については、11月５日までのものです。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                                              株式の状況
                                 外国法人等
                                           個人
          政府及び地          金融商品取      その他
                                                     (株)
                金融機関                                 計
          方公共団体           引業者     の法人
                                          その他
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単元)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
                                49/52




                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                 年　月　日現在
                                               発行済株式(自己株
                                               式を除く。)の総数
        氏名又は名称                住所又は所在地              所有株式数(株)
                                               に対する所有株式数
                                                 の割合(％)
          ―                 ―              ―          ―
          ―                 ―              ―          ―

          ―                 ―              ―          ―

          ―                 ―              ―          ―

          計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】
                                                 年　月　日現在
                                               発行済株式(自己株
                                               式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                               に対する所有株式数
                                                 の割合(％)
          ―            ―          ―          ―          ―
          ―            ―          ―          ―          ―

          ―            ―          ―          ―          ―

          ―            ―          ―          ―          ―

          計            ―          ―          ―          ―

    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)【対象者が提出した書類】
      ①【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第32期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　2019年６月25日関東財務局長に提出
       　事業年度　第33期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月25日関東財務局長に提出
      ②【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第34期第１四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)　2020年８月７日関東財務局長に提
       出
       　事業年度　第34期第２四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)　2020年11月13日迄に関東財務局長
       に提出予定
      ③【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④【訂正報告書】

        該当事項はありません。
                                50/52





                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
     (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
       日本アジアグループ株式会社
      　(東京都千代田区丸の内三丁目１番１号)
      　株式会社東京証券取引所
      　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  2021年３月期の通期業績予想の公表
       対象者は、2020年11月５日付で「2021年３月期業績予想の公表に関するお知らせ」を公表しており、当該公表の
      概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公
      開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また、実際にかかる検証を行っており
      ません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
       2021年３月期通期連結業績予想数値(2020年４月１日～2021年３月31日)

                                                 (単位：百万円)
                                                  １株当たり
                                      親会社株主に帰属する
                  売上高       営業利益       経常利益
                                         当期純利益
                                                  当期純利益
    前回発表予想(Ａ)                  ―       ―       ―           ―        ―

    今回修正予想(Ｂ)               93,700        3,600       1,800            160       5.95円

    増  減  額(Ｂ－Ａ)

                      ―       ―       ―           ―        ―
    増  減  率(　％　)

                      ―       ―       ―           ―        ―
    (参考)前期連結実績

                    97,887        2,456        553          1,991       74.11円
    (2020年３月期)
     (2)  「2021年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表

       対象者は、2020年11月５日付で対象者四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者四半期決算
      短信の概要は以下のとおりです。なお、対象者四半期決算短信の内容につきましては、法第193条の２第１項の規定
      に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表し
      た内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
        ①　損益の状況(連結)

                                 2021年３月期(第34期)第２四半期連結累計期間
                 会計期間
                                  (自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)
         売上高                                          40,065百万円

         営業利益                                           1,102百万円

         経常利益                                            314百万円

         親会社株主に帰属する四半期純利益                                           ▲497百万円

                                51/52



                                                          EDINET提出書類
                                            Ｇｒｅｅｎ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，　Ｌ．Ｐ．(E36128)
                                                           公開買付届出書
        ②　１株当たりの状況(連結)
                                 2021年３月期(第34期)第２四半期連結累計期間
                 会計期間
                                  (自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)
         １株当たり四半期純利益                                            ▲18.52円

         １株当たり配当額                                                ―

     (3)  「2021年３月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2020年11月５日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が
      2020年５月７日に公表した2021年３月期の配当予想を修正し、2021年３月期の剰余金の期末配当を行わないこと及
      び2021年３月末日を基準日とする株主優待より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につき
      ましては、対象者が、2020年11月５日付で公表した「2021年３月期の配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃
      止に関するお知らせ」をご参照ください。
                                52/52

PDFをダウンロード

関連コンテンツ