FRACTALE株式会社 四半期報告書 第17期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第17期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)
提出日
提出者 FRACTALE株式会社
カテゴリ 四半期報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年11月6日
     【四半期会計期間】                   第17期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
     【会社名】                   FRACTALE株式会社
     【英訳名】                   FRACTALE     Corporation
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 堀江 聡寧
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区霞が関三丁目5番1号
     【電話番号】                   03-5501-4100
     【事務連絡者氏名】                   経営企画部長  関本 秀貴
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区霞が関三丁目5番1号
     【電話番号】                   03-5501-4100
     【事務連絡者氏名】                   経営企画部長  関本 秀貴
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/22













                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                                       第16期        第17期
                     回次                 第2四半期        第2四半期         第16期
                                      連結累計期間        連結累計期間
                                      自  2019年      自  2020年      自  2019年
                                       4月1日         4月1日         4月1日
                    会計期間
                                      至  2019年      至  2020年      至  2020年
                                       9月30日         9月30日         3月31日
                                (千円)        138,926        528,383       1,180,408
        売上高
        経常利益又は経常損失(△)                         (千円)        13,519      △ 571,097       △ 185,462

        親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親
                                (千円)        24,520      △ 119,808        319,394
        会社株主に帰属する四半期純損失(△)
                                (千円)        23,934       △ 62,939       317,447
        四半期包括利益又は包括利益
                                (千円)       3,511,101        4,194,039        3,832,748

        純資産額
                                (千円)      15,780,825        15,834,398        15,482,775

        総資産額
        1株当たり四半期(当期)純利益又は1株
                                 (円)         3.65      △ 15.57        47.58
        当たり四半期純損失(△)
        潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)
                                 (円)          -        -        -
        純利益
                                 (%)         22.1        25.1        24.6
        自己資本比率
                                (千円)        180,673       △ 267,017        531,609

        営業活動によるキャッシュ・フロー
                                (千円)      △ 7,251,477         11,539     △ 7,423,698

        投資活動によるキャッシュ・フロー
                                (千円)       6,584,022         341,965       6,358,358

        財務活動によるキャッシュ・フロー
                                (千円)       1,052,613        1,084,528         999,505

        現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高
                                       第16期        第17期

                     回次                 第2四半期        第2四半期
                                      連結会計期間        連結会計期間
                                       自  2019年      自  2020年
                                       7月1日        7月1日
                    会計期間
                                       至  2019年      至  2020年
                                       9月30日        9月30日
        1株当たり四半期純損失(△)
                                 (円)        △ 0.61      △ 17.41
        (注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移について

             は記載しておりません。
           2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
           3 第16期第2四半期及び第16期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益は、潜在株式が存
             在しないため記載しておりません。第17期第2四半期の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
             は、潜在株式が存在しますが1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
     2【事業の内容】

        当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業の内容について重要な変更はありません。
        「 不動産&フィナンシャル事業」の単一セグメントで報告しておりましたセグメント区分を、                                          第1四半期連結会計
      期間より、     不動産事業及びホテル事業を主とする「                  リアルアセット事業         」と医療アセット事業を主とする「                メディカ
      ル 事業  」の2区分に変更しております。
                                 2/22


                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
        また、2020年9月1日付で、FRACTALEホテルマネジメント㈱を存続会社とし㈱アレグロクスホテルマネジメントを
      消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で、FRACTALEホテルマネジメント㈱の商号を                                       フラクタルホスピタリティ㈱へ
      変更いたしました。
        各セグメントの事業内容と主要な関係会社は以下のとおりであります。

        (リアルアセット事業)
         当事業は、     不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、保有不動産の管理、ホテルビジネスを行っており、
        デューイ㈱、(同)バロン、ホテル金沢㈱、フラクタルホスピタリティ㈱、ホテルKANAZAWA(同)から構成されており
        ます。
        (メディカル事業)
         当事業は、     医療アセットへの投資を行っており、                 サイトリ・セラピューティクス㈱、Cytori                    Japan   S1投資事業
        有限責任組合から構成されております。
                                 3/22
















                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
    第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した
      事業等のリスクについての重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      (1)財政状態及び経営成績の状況
        ①  経営成績の分析
         当第2四半期連結累計期間(2020年4月1日~2020年9月30日)における我が国経済は、新型コロナウイルス
        感染症(COVID-19)による影響が長期化しており、国内外の経済活動の停滞や縮小により、景気は急速に悪化い
        たしました。緊急事態宣言解除後は国内の経済活動に一部回復の兆しがみられましたが、先行きは依然として厳
        しく不透明な状況        で 推移いたしました。
         このような環境のもと、当社グループにおきましては、事業基盤の整備・拡充、ならびに事業領域における競
        争力強化、収益性向上に鋭意取り組んでまいりました。
         以上の結果、当社グループの当第2四半期連結累計期間における連結売上高は528百万円(前年同四半期138百
        万円)、営業損失は566百万円(前年同四半期は営業利益29百万円)、経常損失は571百万円(前年同四半期は経
        常利益13百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は119百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四
        半期純利益24百万円)となりました。
         セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

         なお、当社グループは、「不動産&フィナンシャル事業」の単一セグメントであった従来のセグメント区分を
        第1四半期連結会計期間より「リアルアセット事業」「メディカル事業」の2区分に変更しております。
         また、前年同四半期のセグメント情報は、変更後のセグメント区分に基づき作成したものを開示しておりま
        す。
        (リアルアセット事業)

         当第2四半期連結累計期間におけるリアルアセット事業は、保有物件の売却及び商業ビルの安定的な賃料収入
        が売上に貢献しました。しかしながら、当社グループ保有のホテルにおいては、新型コロナウイルス感染症の感
        染拡大に伴い各種宴会のキャンセルに加え、自治体からの要請により旅行自粛による宿泊者の大幅な減少、レス
        トラン等の臨時休業が影響を及ぼし、売上高は低調に推移いたしました。
         この結果、当第2四半期連結累計期間のリアルアセット事業の売上高は380百万円(前年同四半期は138百万
        円)となりました。営業損益につきましては、運営するホテルの雇用の維持を図りつつ経費圧縮に努めてまいり
        ましたが、人件費及びホテル不動産の減価償却費負担により、営業損失170百万円(前年同四半期は営業利益93百
        万円)を計上することとなりました。
        (メディカル事業)

         当第2四半期連結累計期間におけるメディカル事業は、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器
        と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ積極的に
        販売してまいりました。
         この結果、当第2四半期連結累計期間のメディカル事業の売上高は147百万円となりました。営業損益につき
        ましては、難治性疾患の国内治験の支援及び当該疾患の医療機器の国内承認申請費用に加え、新株予約権に係る
        株式報酬費用211百万円を計上したことにより、営業損失311百万円となりました。
        ②  財政状態の分析

        (資産)
         当第2四半期連結会計期間末における流動資産は6,589百万円となり、前連結会計年度末に比べ110百万円増加
        いたしました。固定資産は9,244百万円となり、前連結会計年度末に比べ241百万円増加いたしました。これは主
        に、繰延税金資産の計上           に よるものであります。
         この結果、総資産は15,834百万円となり、前連結会計年度末に比べ351百万円増加いたしました。
        (負債)
         当第2四半期連結会計期間末における流動負債は830百万円となり、前連結会計年度末に比べ18百万円増加い
        たしました。固定負債は10,809百万円となり、前連結会計年度末に比べ27百万円減少いたしました。
         この結果、負債合計は           11,640百万円となり、前連結会計年度末に比べ9百万円減少いたしました。
        (純資産)
                                 4/22


                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
         当第2四半期連結会計期間末における純資産合計は4,194百万円となり、前連結会計年度末に比べ361百万円増
        加いたしました。これは主に、資本剰余金の増加及び新株予約権の計上によるものであります。
      (2)キャッシュ・フローの状況

         当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、1,084百万円となりまし
        た。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当第2四半期連結累計期間における営業活動の結果、減少した資金は267百万円(前年同四半期は180百万円の増
        加)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失の計上によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当第2四半期連結累計期間における投資活動の結果、増加した資金は11百万円(前年同四半期は7,251百万円の
        減少)となりました。これは主に、合併による収入によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当第2四半期連結累計期間における財務活動の結果、増加した資金は341百万円(前年同四半期は6,584百万円の
        増加)となりました。これは主に非支配株主からの払込みによる収入及び長期借入による収入が長期借入金の返済
        による支出を上回ったことによるものです。
      (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
      (4)研究開発活動

         当第2四半期連結累計期間において、該当事項はありません。
     3【経営上の重要な契約等】

       当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
                                 5/22












                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
    第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                    種類                     発行可能株式総数(株)
                  普通株式                         28,000,000

                    計                        28,000,000

        ②【発行済株式】

               第2四半期会計期間末              提出日現在
                                      上場金融商品取引所名
                現在発行数(株)             発行数(株)
           種類                           又は登録認可金融商品取                内容
               (2020年9月30日)           (2020年11月6日)              引業協会名
                                                   単元株式数は、
                                        東京証券取引所
                   8,663,419           8,663,419
          普通株式                                          100株でありま
                                        (市場第二部)
                                                   す。
                   8,663,419           8,663,419            -           -
           計
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
      2020年7月7日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱を株式交換完全子会社とする株式
     交換を実施したことに伴い、サイトリ・セラピューティクス㈱が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該
     新株予約権に代わり、当該新株予約権1個に対し当社の新株予約権1,038個を2020年7月7日付で交付いたしました。当
     該制度の内容は以下のとおりであります。
      決議年月日                           2020年3月23日(注)1
      付与対象者の区分及び人数                           当社取締役1名
      新株予約権の数                           228,360個
                                当社普通株式 228,360株
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                           すべて完全議決権株式かつ権利内容に限定のない株式。
                                単元株式数は100株。
      新株予約権の行使時の払込金額                           株式1株当たり1円
                                自  2020年7月7日         至  2050年3月23日
      新株予約権の行使期間
                                発行価格  1円
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                資本組入額 会社計算規則第17条第1項に従い算出され
      発行価格及び資本組入額
                                     る資本金等増加限度額の2分の1とする。
      新株予約権の行使の条件                           (注)2

                                新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項
                                る。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                           (注)3

    (注)1     サイトリ・セラピューティクス㈱における新株予約権の決議年月日であります。
        2  新株予約権の行使の条件
        (1)  対象者は、本新株予約権の行使時においても当会社の取締役であることを要する。ただし、対象者が、本新
         株予約権の行使時において当会社の取締役でない場合であっても、当会社の取締役を任期満了により退任した
         場合、又は本新株予約権を行使できることについて当会社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
        (2)  対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。
        (3)対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。
                                 6/22



                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
        3  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
        (1)  当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整する
         ものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権の
         目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株の100分の1未満の端数は切り捨てるものとする。
          調整後株式数=調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率
          また、当会社が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整
         の必要が生じた場合には、当会社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認め
         る調整を行うことができる。
        (2)本新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株
         式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整
         し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                     1
          調整後払込金額=調整前払込金額×
                               株式分割又は株式併合の比率
          また、当会社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整
         の必要が生じた場合には、当会社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができ
         る。
        ②【その他の新株予約権等の状況】
         該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式総                資本金       資本金      資本準備金      資本準備金
                          発行済株式総
            年月日       数増減数                増減額        残高       増減額       残高
                          数残高(株)
                    (株)             (千円)       (千円)       (千円)      (千円)
          2020年7月7日
                    1,480,224       8,663,419           -    100,000      2,276,584       2,283,297
         (注)
         (注)当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社であるサイトリ・セラピューティクス㈱を株式交換完全
            子会社とする株式交換を実施いたしました。これにより、                           発行済株式総数は1,480,224株、資本準備金は
            2,276,584千円増加しております。
                                 7/22










                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
      (5)【大株主の状況】
                                                  2020年9月30日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                              所有株式数        除く。)の総
               氏名又は名称                     住所
                                                (株)     数に対する所
                                                     有株式数の割
                                                     合(%)
                             東京都千代田区永田町1-11-3
                                               4,393,946         50.72
         アクア戦略投資事業有限責任組合
                             0
                             東京都渋谷区道玄坂1-2-3                   454,800         5.24
         GMOクリック証券株式会社
                             東京都千代田区永田町1-11-3
                                                374,718         4.32
         CytoriMBO有限責任事業組合
                             0
                                                354,036         4.08
         窪田 芳郎                    東京都大田区
                                                264,690         3.05
         堀江 聡寧                    東京都港区
                             東京都千代田区永田町1-11-3
                                                249,120         2.87
         ACA株式会社
                             0
                             東京都新宿区西新宿6-8-1                   205,500         2.37
         エイチ・エス証券株式会社
                             東京都千代田区麹町1-4                   194,900         2.24
         松井証券株式会社
                                                192,030         2.21
         橋本 こずえ                    東京都港区
                                                176,604         2.03
         榎本 英治                    東京都目黒区
                                    ―          6,860,344         79.19
                  計
         (注) 発行済株式総数の10分の1以上の数の株式を保有する大株主1名を含め、上位10名の株主を記載してお
             ります。
                                 8/22











                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年9月30日現在
                           株式数(株)           議決権の数(個)
               区分                                     内容
                                  -       -            -
         無議決権株式
         議決権制限株式(自己株式等)                         -       -            -
         議決権制限株式(その他)                         -       -            -

                         (自己保有株式)
         完全議決権株式(自己株式等)                                -            -
                                  300
                         普通株式
         完全議決権株式(その他)                      8,619,500             86,195         -
                         普通株式
                                                一単元(100株)未満の
                                43,619         -
         単元未満株式                普通株式
                                                株式
                               8,663,419          -            -
         発行済株式総数
                                  -          86,195         -
         総株主の議決権
         (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2020年9月30日現在
                                     他人名義所              発行済株式総数に
                             自己名義所有               所有株式数の
          所有者の氏名
                                     有株式数              対する所有株式数
                    所有者の住所
                             株式数(株)               合計(株)
           又は名称
                                      (株)              の割合(%)
         (自己保有株式)
                   東京都千代田区霞
                                  300        -       300         0.00
         FRACTALE
                   が関3-5-1
         ㈱
                      -           300        -       300         0.00
             計
        (注) 2020年6月25日開催の第16回定時株主総会決議により、2020年7月7日をもって株式交換を実施しました
            が、本株式交換にあたり自己名義所有株式471,216株を交付したため、自己名義所有株式数は同日付で
            471,216株減少しております。
     2【役員の状況】

        該当事項はありません。
                                 9/22








                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
    第4【経理の状況】
     1.四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
     2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020
      年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。
                                10/22

















                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2020年3月31日)              (2020年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                        999,505             1,084,528
        現金及び預金
                                       5,246,308              5,137,589
        販売用不動産
                                        122,771              102,879
        商品
                                        111,045              264,694
        その他
                                       6,479,631              6,589,691
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物(純額)                             3,777,119              3,687,833
                                       3,871,546              3,871,546
          土地
                                        13,278              12,089
          その他(純額)
                                       7,661,944              7,571,469
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        784,941              761,975
          のれん
                                        74,398              67,772
          その他
                                        859,340              829,748
          無形固定資産合計
                                        481,859              843,488
        投資その他の資産
                                       9,003,144              9,244,706
        固定資産合計
                                      15,482,775              15,834,398
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        27,100                 -
        短期借入金
                                        520,800              520,800
        1年内返済予定の長期借入金
                                        264,700              309,882
        その他
                                        812,600              830,682
        流動負債合計
       固定負債
                                       8,218,800              8,273,400
        長期借入金
                                        986,412              972,563
        匿名組合出資預り金
                                       1,314,565              1,304,416
        繰延税金負債
                                        317,647              259,296
        その他
                                      10,837,426              10,809,676
        固定負債合計
                                      11,650,026              11,640,359
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
        資本金
                                       2,407,796              2,615,612
        資本剰余金
                                       1,442,216              1,255,288
        利益剰余金
                                       △ 137,187               △ 448
        自己株式
                                       3,812,824              3,970,452
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 47             △ 18
        その他有価証券評価差額金
                                         △ 47             △ 18
        その他の包括利益累計額合計
                                           -           211,501
       新株予約権
                                        19,970              12,103
       非支配株主持分
                                       3,832,748              4,194,039
       純資産合計
                                      15,482,775              15,834,398
     負債純資産合計
                                11/22




                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
                                        138,926              528,383
     売上高
                                        27,741              226,167
     売上原価
                                        111,185              302,215
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                        20,030              150,137
       給料及び手当
                                           -           211,501
       株式報酬費用
                                          903            111,757
       減価償却費
                                        61,075              395,098
       その他
                                        82,009              868,495
       販売費及び一般管理費合計
     営業利益又は営業損失(△)                                   29,176             △ 566,279
     営業外収益
                                           -            16,068
       受取保険金
                                           -            19,799
       助成金収入
                                          660             11,124
       その他
                                          660             46,992
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        14,014              42,872
       支払利息
                                         2,302              8,937
       その他
                                        16,316              51,810
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失(△)                                   13,519             △ 571,097
     特別利益
                                        15,000                 -
       違約金収入
                                                      ※ 77,368
                                           -
       現物分配益
                                        15,000              77,368
       特別利益合計
     特別損失
                                         2,656                -
       固定資産処分損
                                         1,212                -
       本社移転費用
                                         3,869                -
       特別損失合計
     匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純利益又は
                                        24,649             △ 493,729
     純損失(△)
                                           -           △ 13,848
     匿名組合損益分配額
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                        24,649             △ 479,880
     純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税                                     715              936
                                           -          △ 417,848
     法人税等調整額
                                          715           △ 416,912
     法人税等合計
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   23,934             △ 62,968
     非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主
                                         △ 586             56,839
     に帰属する四半期純損失(△)
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                        24,520             △ 119,808
     に帰属する四半期純損失(△)
                                12/22





                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   23,934             △ 62,968
     その他の包括利益
                                           -              29
       その他有価証券評価差額金
                                           -              29
       その他の包括利益合計
                                        23,934             △ 62,939
     四半期包括利益
     (内訳)
                                        24,520             △ 119,778
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                         △ 586             56,839
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                13/22
















                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
      (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半
                                        24,649             △ 479,880
       期純損失(△)
                                        19,555              130,772
       減価償却費
                                          702             22,966
       のれん償却額
                                           -           211,501
       株式報酬費用
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                    -           110,768
                                        150,712             △ 217,548
       その他
                                        195,619             △ 221,420
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   528               -
                                       △ 14,054             △ 42,872
       利息の支払額
                                        △ 1,420             △ 2,724
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
                                        180,673             △ 267,017
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 6,464                -
       有形固定資産の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                      △ 1,604,032                  -
       支出
                                      △ 5,630,000                  -
       貸付けによる支出
                                           -            15,614
       合併による収入
                                       △ 10,980              △ 4,075
       その他
                                      △ 7,251,477                11,539
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 280,000                 -
       短期借入金の返済による支出
                                       6,000,000               300,000
       長期借入れによる収入
                                           -          △ 260,400
       長期借入金の返済による支出
                                       1,000,000                  -
       匿名組合員からの払込みによる収入
                                           -           375,088
       非支配株主からの払込みによる収入
                                       △ 134,252              △ 67,119
       配当金の支払額
                                        △ 1,724             △ 5,602
       その他
                                       6,584,022               341,965
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           -           △ 1,464
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 486,781               85,022
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,533,395               999,505
                                         6,000                -
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                      ※ 1,052,613             ※ 1,084,528
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                14/22








                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
      【注記事項】
        (追加情報)
        新型コロナウイルス感染症による影響
         当第2四半期連結累計期間において、新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方、                                        収束時期やその影響の程
        度の見積り及び判断の基となった仮定について、前連結会計年度から重要な変更を行っておりません。
        連結納税制度の適用

         当社及び一部の連結子会社は、第1四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。
        (四半期連結損益計算書関係)

      ※ 現物分配益
         2020年7月7日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱(以下「サイトリ社」とい
        う。)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしましたが、当該株式交換に先立ち、当社連結子会社で
        あるCytori      Japan   S1投資事業有限責任組合(以下「S1ファンド」という。)が保有するサイトリ社株式を、S1
        ファンドの組合員に対して現物分配を行いました。
         当該現物分配において、当社グループ以外の組合員に分配されたサイトリ社株式の時価と取得価額との差額
        392,873千円と、S1ファンドの無限責任組合員に対して支払った成功報酬315,504千円を相殺し、特別利益に計上
        しております。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                          前第2四半期連結累計期間                当第2四半期連結累計期間
                           (自 2019年4月1日                (自 2020年4月1日
                            至 2019年9月30日)                至 2020年9月30日)
         現金及び預金勘定                        1,052,613千円                1,084,528千円
         預入期間が3ケ月超の定期預金                            -                -
         現金及び現金同等物                        1,052,613                1,084,528
        (株主資本等関係)

        Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
          配当に関する事項
           配当金支払額
                           1株当たり
        決議      株式の種類      配当金の総額                 基準日        効力発生日         配当の原資
                            配当額
     2019年6月26日
              普通株式      134,252千円           20円    2019年3月31日         2019年6月27日          利益剰余金
      定時株主総会
        Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)

          配当に関する事項
           配当金支払額
                           1株当たり
        決議      株式の種類      配当金の総額                 基準日        効力発生日         配当の原資
                            配当額
     2020年6月25日
              普通株式      67,119千円          10円    2020年3月31日         2020年6月26日          利益剰余金
      定時株主総会
                                15/22





                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
        (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
        Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
          1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位:千円)
                                 報告セグメント
                                                    四半期連結
                                               その他     損益計算書
                            リアルアセッ      メディカル事
                                               (注)1      計上額
                                          計
                              ト事業       業
                                                     (注)2
           売上高

                              138,926        -   138,926        -   138,926

            外部顧客への売上高
            セグメント間の内部売上高又は振
                                -      -      -      -      -
            替高
                              138,926        -   138,926        -   138,926
                   計
           セグメント利益又は
                              93,552      △ 702    92,850     △ 63,674      29,176
           セグメント損失(△)
          (注)1 セグメント利益又はセグメント損失の調整額                          △63,674千円は、各報告セグメントに配分していな
               い全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
             2 セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っておりま
               す。
        Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)

          1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位:千円)
                                 報告セグメント
                                                    四半期連結
                                               その他     損益計算書
                            リアルアセッ      メディカル事
                                               (注)1      計上額
                                          計
                              ト事業       業
                                                     (注)2
           売上高

                              380,450      147,933      528,383        -   528,383

            外部顧客への売上高
            セグメント間の内部売上高又は振
                                -      -      -      -      -
            替高
                              380,450      147,933      528,383        -   528,383
                   計
           セグメント損失(△)                 △ 170,002     △ 311,926     △ 481,928     △ 84,350    △ 566,279
          (注)1 セグメント損失の調整額                △84,350千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、
               主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
             2 セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
          2.報告セグメントの変更等に関する事項

            当社グループは、「不動産&フィナンシャル事業」の単一セグメントであった従来のセグメント区分を、
           第1四半期連結会計期間より、「リアルアセット事業」「メディカル事業」に変更しております。なお、前
           第2四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示
           しております。
                                16/22





                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
        (企業結合等関係)
        共通支配下の取引等
        株式交換による完全子会社化

        1.取引の概要

        (1)対象となった企業           の名称及びその事業の内容
           企業の名称 サイトリ・セラピューティクス株式会社
           事業の内容 医療機器の製造、輸出入及び販売
                 医療機器の修理及び賃貸
                 幹細胞バンクシステム(幹細胞の保管・貯蔵)導入・運用
        (2)企業結合日
           2020年7月7日(みなし取得日 2020年9月30日)
        (3)   企業結合の法的形式
            当社を完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱(以下「サイトリ社」という。)を完全子会社とす
           る 株式交換
        (4)   結合後企業の名称
           変更はありません。
        (5)取引の目的
            サイトリ    社 買収当初は、同社の国内市場での新規株式公開を支援していく方針でありましたが、その実現
           までに期間を要することが判明したこと、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除のため機動的か
           つ柔軟な経営体制の構築が困難になること等から、新規株式公開ではなく、完全子会社化することが、当社
           グループの経営の効率化を更に進め、当社グループの企業価値向上に資すると判断いたしました。
        2.実施した会計処理の概要

          「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                         2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分
         離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                              2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取
         引として会計処理を行いました。
        3 .子会社株式の追加取得に関する事項

        (1)追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
            取得の対価(当社普通株式)                3,001,314千円
            取得原価                3,001,314千円

        (2)本株式交換に係る割当ての内容
                                   サイトリ・セラピュー
                       FRACTALE㈱
                                      ティクス㈱
                      (株式交換完全親会社)
                                   (株式交換完全子会社)
            本株式交換に係る
                           1           1,038
              交換比率
            本株式交換により
                            当社普通株式:1,951,440株
             交付する株式数
          (注)   なお、本株式交換にあたり、当社の自己株式471,216株の交付を行うとともに、新たに普通株式を
             1,480,224株発行いたしました。
        (3)株式交換比率の算定方法
            本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びサイトリ社から独立
           した第三者算定機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社(以下「マクサス・コーポレー
           トアドバイザリー」という。)に当社が株式交換比率の算定を依頼しました。
            当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、サ
           イトリ社と慎重な検討・協議・交渉を行った結果、当社の取締役会及びサイトリ社の取締役が上記株式交換
           比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。
                                17/22



                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
        4.非支配株主との取引に係る持分の変動に関する事項
        (1)資本剰余金の主な変動要因
           子会社株式の追加取得
        (2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
           2,879,974千円
        取得による企業結合

        1.企業結合の概要

        (1)被取得企業の名称及びその事業の内容
           名称:株式会社アレグロクスホテルマネジメント
           事業の内容:      ホテルなどの運営受託事業、             レベニューマネジメントコンサルティング事業
        (2)企業結合を行った理由
            当社はグループ全体のホテル事業の経営効率化を常に追求し、グローバルホテルチェーンブランドの導入
           やホスピタリティサービス・メディカルサービスの拡充等によりホテル事業の付加価値の向上を目指すこと
           が、今後のホテル事業の推進において重要と考えております。その実現のために、2019年8月30日FRAC
           TALEホテルマネジメント㈱(現社名フラクタルホスピタリティ㈱)を設立し、ホテル運営受託事業を
           行って参りました。㈱アレグロクスホテルマネジメントは、当社連結子会社であるホテル金沢㈱の運営受託
           事業の外注先としてこれまで取引しておりましたが、両社を統合することにより、業務効率化やシナジー効
           果が見込めるため、吸収合併することを決定いたしました。
        (3)企業結合日
           2020年9月1日
        (4)企業結合の法的形式
           FRACTALEホテルマネジメント㈱(現社名フラクタルホスピタリティ㈱)を存続会社、㈱アレグロク
           スホテルマネジメントを消滅会社とする吸収合併
        (5)結合後企業の名称
           フラクタルホスピタリティ㈱(旧社名                   FRACTALE        ホテルマネジメント㈱)
        (6)取得した議決権比率
           合併直前に所有していた議決権比率 91%
           企業結合日後の議決権比率     90%
        (7)取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
        2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

           2020年9月1日から2020年9月30日
        3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

            取得の対価(現金)                21,112千円
            取得原価                21,112千円

        4.本合併に係る割当の内容

                        FRACTALE           ㈱アレグロクスホテルマ
                       ホテルマネジメント㈱               ネジメント
                       (吸収合併存続会社)            (吸収合併消滅会社)
             当該合併に係る
                           1            8
              割当比率
        5.主要な取得関連費用の内容及び金額

          該当事項はありません          。
        6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          該当事項はありません          。
                                18/22


                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
        7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
           流動資産                           37,909   千円
           固定資産                            5,013   千円
           資産合計                           42,922   千円
           流動負債                            5,953   千円
           固定負債                           15,000   千円
           負債合計                           20,953   千円
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間

                               (自 2019年4月1日               (自 2020年4月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
         1株当たり四半期純利益           又は1株当たり四

                                       3円65銭              △15円57銭
         半期純損失(△)
         (算定上の基礎)

          親会社株主に帰属する四半期純利益                又は
          親会社株主に帰属する          四半期純損失(△)                   24,520              △119,808
          (千円)
          普通株主に帰属しない金額(千円)                               -               -
          普通株式に係る親会社株主に帰属する四
          半期純利益     又は  親会社株主に帰属する          四            24,520              △119,808
          半期純損失(△)       (千円)
          普通株式の期中平均株式数(株)                           6,712,511               7,692,872

        (注)   前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しない

           ため記載しておりません。
            当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在します
           が1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
     2【その他】

       該当事項はありません。
                                19/22








                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
                                20/22




















                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年11月6日

    FRACTALE株式会社

      取締役会 御中

                             監査法人ハイビスカス

                             東   京   事   務   所
                              指   定   社   員

                                        公認会計士
                                              髙 橋 克 幸          ㊞
                              業  務  執  行  社  員
                              指   定   社   員

                                        公認会計士      福 田 健       太  郎  ㊞
                              業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているFRACTAL
    E株式会社の2020年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から
    2020年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フ
    ロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、FRACTALE株式会社及び連結子会社の2020年9月30日現在の財
    政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示して
    いないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
                                21/22




                                                          EDINET提出書類
                                                   FRACTALE株式会社(E05443)
                                                            四半期報告書
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上

    (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

         書提出会社)が別途保管しております。
        2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含                     まれていません。
                                22/22







PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。