ユービーエス・エイ・ジー 訂正発行登録書

提出書類 訂正発行登録書
提出日
提出者 ユービーエス・エイ・ジー
カテゴリ 訂正発行登録書

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                                                   ユービーエス・エイ・ジー(E05852)
                                                           訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                          訂正発行登録書
     【提出先】                          関東財務局長
     【提出日】                          2020年11月6日
     【会社名】                          ユービーエス・エイ・ジー(              UBS  銀行)
                               (UBS   AG)
     【代表者の役職氏名】                          執行役員会プレジデント
                               ラルフ・ハマース
                               (Ralph    Hamers,    President      of  the  Executive      Board)
                               チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
                               カート・ガードナー
                               (Kirt   Gardner,     Chief   Financial      Officer)
     【本店の所在の場所】                          スイス国 チューリッヒ市 CH-8001 バーンホフスト
                               ラッセ45
                               (Bahnhofstrasse         45,  CH-8001    Zürich,    Switzerland)
                               スイス国 バーゼル市 CH-4051 エーシェンフォルシュ
                               タット1
                               (Aeschenvorstadt         1,  CH-4051    Basel,    Switzerland)
     【代理人の氏名又は名称】                          弁護士  月岡 崇
     【代理人の住所又は所在地】                          東京都千代田区丸の内二丁目7番2号                  JPタワー
                               長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                          03-6889-7000
     【事務連絡者氏名】                          弁護士  福原 亮輔
                               弁護士  星野 慶史
                               弁護士  横山 晃大
                               弁護士  並木 三恵
     【連絡場所】                          東京都千代田区丸の内二丁目7番2号                  JPタワー
                               長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                          03-6889-7000
     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                          社債
     【発行登録書の内容】
      提出日                         2020年4月23日
      効力発生日                         2020年5月1日
      有効期限                         2022年4月30日
      発行登録番号                         2 - 外1
      発行予定額又は発行残高の上限                         発行予定額 3,000億円
      発行可能額                         2,880億8,900万円
     【効力停止期間】                          この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期
                               間は、11月6日(提出日)である。
     【提出理由】                          発行登録書について、一定の記載事項を追加するため、
                               本訂正発行登録書を提出するものである。
                               (訂正内容については、本文を参照のこと。)
     【縦覧に供する場所】                          該当事項なし
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     【訂正内容】
     第一部【証券情報】

     以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第1 募集要項」の見出しの間に挿入され

     る。
     < UBS銀行2023年12月7日満期 判定価格逓減型期限前償還条項付                                ノックイン条項付          他社株転換条項付 円

     建  デジタル・クーポン社債             (シャープ)      に関する情報>
     第1【募集要項】

      該当事項なし
     第2【売出要項】

     以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正発行登

     録書」または「発行登録追補書類」に記載する。本書中の未定の事項は2020年11月中旬頃に決定する。
     1.【売出有価証券】

     (1)【売出社債        (短期社債を除く。)】
                     UBS銀行
      銘 柄
                     2023年12月7日満期
                     判定価格逓減型期限前償還条項付                 ノックイン条項付         他社株転換条項付
                     円建   デジタル・クーポン社債             (シャープ)
                     (以下「本社債」という。)
      売出券面額の総額又は
                     (未定)    円(注1)
      売出振替社債の総額
      売出価額の総額               (未定)    円(注1)
                     東海東京証券株式会社
      売出しに係る社債の所
      有者の住所及び氏名又               愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号
      は名称
                     (以下「売出人」という。)
      記名・無記名の別               記名式
      各社債の金額               150万円
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      利  率               額面金額に対して
                     (ⅰ)2020年11月30日(同日を含む。)から2021年3月7日(同日を含ま
                         ない。)まで 年率           (未定)    %  (年3.50%から6.00%までを仮条
                         件とする。)
                     (ⅱ)2021年3月7日(同日を含む。)から2023年12月7日(同日を含ま
                         ない。)まで、関連ある利率決定日の対象株式の評価価格により
                         以下のとおり変動する。
                        (イ)関連ある利率決定日における対象株式の評価価格が利率決
                            定価格以上である場合
                            年 率  (未定)    %  (年3.50%から6.00%までを仮条件とす
                            る。)
                        (ロ)関連ある利率決定日における対象株式の評価価格が利率決
                            定価格を下回った場合
                            年率0.50%      (注2)
      償還期限               2023年12月7日        (ロンドン時間)        (注3)
      摘  要               (1)     本社債については、発行会社は米国もしくはその領土内にお
                         いて、または、米国人もしくは米国法人に対して販売またはそ
                         の勧誘を行わない。本社債は、米国において米国証券法に基づ
                         いて登録されておらず、将来においても登録されず、また、米
                         国証券法の登録要件からの免責に従うか、もしくは当該要件に
                         服さない取引における場合を除き、米国内でその勧誘または販
                         売を行うことができない。
                     (2)     本社債のその他の主要な事項については、下記の「売出社債
                         のその他の主要な事項」を参照のこと。
     2.【売出しの条件】

                      額面金額の100%
      売出価格
                      2020年11月20日から2020年11月27日まで                    (注10)
      申込期間
      申込単位                150万円    (注4)
      申込証拠金                なし
      申込受付場所                売出人および売出取扱人の本店、日本国内の各支店および出張所なら
                      びに下記記載の金融機関および金融商品仲介業者の営業所または事務
                      所  (注5)
      売出しの委託を受けた者
                      該当事項なし
      の住所及び氏名又は名称
      売出しの委託契約の内容                該当事項なし
      摘  要                受渡しは2020年11月30日             (日本時間)      (以下「受渡期日」という。)
                      に行う。     (注10)
      (注1)      本社債の売出券面額の総額および売出価額の総額は、ユーロ市場における発行券面総額と同額であ

          る。最終的に決定される売出券面額の総額および売出価額の総額は、シャープ株式会社の普通株式の
          株価の動向および需要状況を勘案した上で2020年11月中旬に決定される。
      (注2)      本社債の付利は       2020年11月30日に開始する。              発行日である2020年11月27日から2020年11月29日まで
          の期間には、利息は発生しない。                上記仮条件は、市況により変更される可能性があり、最終的な利率
          は仮条件の範囲内に収まらない可能性がある。
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      (注3)      本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項、2.                          償還および買入れ         (a)  期限前償還」に記載
          の場合には、額面金額で期限前償還されることになる。
           本社債が期限前償還されない場合、本社債の償還は、2023年12月7日                                (以下「満期償還日」というこ
          とがある。)      (注10)    に下記「売出社債のその他の主要な事項、2.                     償還および買入れ         (b)  満期償還」
          に従い、額面金額の支払または現物決済額                    (下記「売出社債のその他の主要な事項、2.                     償還および買
          入れ   (b)  満期償還」に定義される。)             に等しい対象株式         (下記「売出社債のその他の主要な事項、2.
          償還および買入れ         (b)  満期償還」に定義される。)              数の交付および残余現金額             (もしあれば)       (下記
          「売出社債のその他の主要な事項、2.                  償還および買入れ         (b)  満期償還」に定義される。)              の支払に
          よりなされる。
           なお、その他の満期前償還については下記「売出社債のその他の主要な事項、2.                                      償還および買入れ
          (c)  税制上の理由による償還」、「売出社債のその他の主要な事項、2.                                償還および買入れ         (d)  調整
          および繰上償還」および「売出社債のその他の主要な事項、6.                             債務不履行事由」を参照のこと。本社
          債の償還が額面金額の支払によってなされるか現物決済額に等しい株式数の対象株式の交付および残
          余現金額     (もしあれば)       の支払によってなされるかは、対象株式の相場                      (かかる相場には上下動があ
          る。)   の変動によって左右される。申込人は、対象株式の相場の変動によるリスクおよび対象株式の
          相場の変動によって本社債の償還の方法に差異が生じることを理解し、かかるリスクに耐えうる場合
          に限り、本社債の投資を行うべきである。なお、対象株式の発行者については下記「第三部 保証会
          社等の情報、第2 保証会社以外の会社の情報」を参照のこと。
      (注4)      本社債についての申込単位は、150万円以上、150万円単位とする。
      (注5)      売出人は、以下の金融商品取引業者(以下「売出取扱人」という。)に、本債券の売出しの取扱い
          を一部委託している。
           売出取扱人の名称:ワイエム証券株式会社
           住所:山口県下関市豊前田町3丁目3番1号
           売出人および売出取扱人は、金融商品取引法第33条の2に基づく登録を受けた銀行等の金融機関およ
          び同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うこ
          とを委託することがある。
           本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人または売出取扱人との間に適用される外
          国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人または売出取扱人からあらかじめ同約款の
          交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければ
          ならない。
           外国証券取引口座を通じて本社債を購入する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は
          行わない。
           本社債の償還が下記「売出社債のその他の主要な事項、2.                            償還および買入れ         (b)  満期償還」に従
          い一定数の対象株式および残余現金額                  (もしあれば)       によりなされる場合は、当該対象株式の受渡し
          は日本証券業協会の定める「保護預り約款」により各購入者が売出人または売出取扱人との間に開設
          した保護預り口座を通じて行われるものとする。
           券面に関する事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項、11.                                    その他」を参照のこ
          と。
      (注6)      申込人は、本社債に投資するか否かを判断するために重要な事項である本社債の条項、                                         対象株式の
          価格、   課税関係、その他の考慮すべき事項を十分に理解するために、本書を慎重に検討する必要があ
          る。また、本社債への投資が申込人にとって適切なものか否かを判断するには、特に本社債への投資
          に伴うリスクについて検討している「                  売出有価証券についてのリスク要因                 」を慎重に検討する必要が
          ある。
      (注7)      本社債は、2020年11月27日             (ロンドン時間)        (以下「発行日」という。)             (注10)    に発行会社によ
          り、ユーロ市場で発行会社のロンドン支店を通じて発行される                              (本社債は、UBS        AGのロンドン支店を
          通じて発行されるが、UBS            AG本体の債務である。)。本社債は、いずれの取引所にも上場されない予定
          である。
      (注8)      本書中の「発行会社」または「UBS                AG」とはユービーエス・エイ・ジー                 (UBS銀行)     を指す。
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      (注9)      本社債に関し、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付
          業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付または信用格付業者から提供され、もしくは閲
          覧に供される予定の信用格付はない。
           なお、発行会社は、本書の日付現在、無登録格付業者であるムーディーズ・インベスターズ・サー
          ビス(以下「ムーディーズ」という。)からAa3の、またS&Pグローバル・レーティング(以下「S&P」
          という。)からA+の長期発行体格付をそれぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行会社に
          より発行される個別の社債に適用されるものではない。
           無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておら
          ず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付け
          られていない。
           ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく
          信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)および
          S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)が登録され
          ており、ムーディーズおよびS&Pの信用格付の前提、意義および限界は、それぞれインターネット上で
          公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディーズ日本語ホームページ
          (https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx))の「信用格付事業」のページにある「無登録
          業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」
          およびS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
          (http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」
          (http://www.standardandpoors.                co.jp/unregistered)に掲載されている「格付けの前提・意義・限
          界」において、公表されている。
      (注10)      対象株式の発行者の新たな継続開示書類の提出を知った場合、またはその他一定の事情により本書
          の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日、発行日および満期償還日を概ね1週
          間程度の範囲で繰り下げることがある。
     売出社債のその他の主要な事項

     1.利   息

       (a) 本社債には、利息起算日である2020年11月30日                            (同日を含む。)         から満期償還日         (同日を含まな
        い。)   まで利息が付され、2021年3月7日を初回とし2023年12月7日を最終回とする毎年3月7日、6月7
        日、9月7日および12月7日              (各々を以下「利息期間終了日」といい、また、2021年6月7日(同日を含
        む。)から2023年12月7日(同日を含む。)までの毎年3月7日、6月7日、9月7日および12月7日を以下
        「変動利息期間終了日」ともいう。)                   にかかる利払日(以下に定義される。)に、利息起算日である
        2020年11月30日(同日を含む。)から初回である2021年3月7日(同日を含まない。)までの期間(以
        下「固定利息期間」という。)、および2021年3月7日(同日を含む。)から2023年12月7日(同日を含
        まない。)までの期間においては、ある利息期間終了日                             (同日を含む。)         から次の利息期間終了日
        (同日を含まない。)           までの期間      (各々を以下「変動利息期間」という。)                     について、以下の利息が後
        払いされる(以下「利息額」という。)。
        (ⅰ) 固定利息期間について、本社債には年率                         (未定)    %  (年3.50%から6.00%までを仮条件とす
            る。)   で利息が付され、額面金額150万円の各本社債につき2021年3月7日の利払日に支払われる
            利息額は     (未定)    円である。
        (ⅱ) 変動利息期間について、本社債には以下に従って計算代理人がその単独の裁量で決定する利率
            で利息が付される。
            (イ)関連ある利率決定日における対象株式の評価価格が利率決定価格(下記「2.                                          償還および
              買入れ    (b)  満期償還」に定義される。)と等しいかそれを上回った場合、当該変動利息期
              間につき年率       (未定)    %  (年3.50%から6.00%までを仮条件とする。)                       で利息が付され、
              額面金額150万円の各本社債につき関連ある利払日に支払われる利息額は                                      (未定)    円であ
              る。
            (ロ)関連ある利率決定日における対象株式の評価価格が利率決定価格を下回った場合、当該
              変動利息期間につき年率0.50%で利息が付され、額面金額150万円の各本社債につき関連あ
              る利払日に支払われる利息額は1,875円である。
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          「利払日」とは、各利息期間終了日をいう。ただし、当該利息期間終了日が営業日(下記「2.                                               償還
        および買入れ       (b)  満期償還」に定義される。)に当たらない場合には、その直後の営業日を利払日と
        し、直後の営業日が翌暦月になる場合には、当該利払日はその直前の営業日とする                                          (ただし、かかる
        利 払日の調整によって支払われるべき利息額の調整その他の支払は行われない。)。
       (b) (ⅰ)初回利息期間終了日より前に終了する期間につき利息を計算する必要が生じた場合、利息は、
        額面金額に固定利息期間に適用ある上記利率を乗じた金額に、また、(ⅱ)変動利息期間について利息
        期間終了日以外の日に終了する期間につき利息を計算する必要が生じた場合、利息は、額面金額に計
        算代理人が当該期間における対象株式の株価、行使価格(以下に定義する。)、利率決定日における
        対象株式の評価価格および利率決定価格または計算代理人が関連あるとみなしたその他の市場価格を
        参考にしてその単独の裁量で決定した利率を乗じた金額に、直前の利息期間終了日または利息起算日
        (同日を含む。)         から関連ある支払日           (同日を含まない。)           までの期間の日数を下記の算式に基づき
        360で除して算出される数値を乗じて計算され、1円未満の端数を四捨五入する。
                         [360×(Y2-Y1)]+[30×(M2-M1)]+(D2-D1)
            日数計算=
                                   360
          上記の算式において、
          「Y1」とは、当該期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
          「Y2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
          「M1」とは、当該期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
          「M2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
          「D1」とは、当該期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の
        場合、D1は30になる。
          「D2」とは、当該期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、か
        かる数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
          なお、利息の支払は下記「3.               支払」の規定に基づき行われる。
       (c) 計算代理人は、各利息額およびその他の決定事項をその決定後可及的速やかに支払代理人に通知す
        るものとする。計算代理人は、関連する利息期間が延長または短縮された場合、利息額もしくは利払
        日またはその他の情報を通知なく変更する(または調整によって適切な代理措置をとる)権限があ
        る。変更の通知は、下記「10.                通知」に従ってなされる。
     2.償還および買入れ

       (a) 期限前償還
          計算代理人(下記「(b)             満期償還」に定義される。)が、関連ある期限前償還判定日(下記「(b)
        満期償還」に定義される。)において期限前償還判定日株価(下記「(b)                                       満期償還」に定義され
        る。)が期限前償還判定価格(下記「(b)                     満期償還」に定義される。)と等しいかそれを上回ったと
        決定した場合(以下、「期限前償還事由」という。)、本社債のすべて(一部は不可)が、期限前償
        還日(下記「(b)         満期償還」に定義される。)において、額面金額で期限前償還される。
          上記に基づく本社債権者(下記「(b)                   満期償還」に定義される。)に対する支払は、本社債の全額
        の償還を構成する。かかる支払により、発行会社の本社債に基づく債務はすべて消却され、免責され
        るものとし(したがって、上記の一般性を制限することなく、発行会社は本社債について追加額の支
        払義務を負うことはない。)、また、本社債権者または本口座保有者(下記「(b)                                          満期償還」に定義
        される。)は、発行会社または本社債に関するその他の当事者に対してその他の支払請求権を有して
        いない。
       (b) 満期償還
        (ⅰ) 本社債が満期償還日前に償還または買入消却されない限り、各本社債は発行会社により、以下
           の規定に従って計算代理人が単独の裁量により決定した方法により、満期償還日に償還されるも
           のとする。計算代理人は、かかる決定を行った後、発行会社および支払代理人(下記「4.                                              代理
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           人」に定義される。)に対してその旨通知を行うものとし、これを受けて支払代理人は、下記
           「10.   通知」に従って本社債権者に対して通知するものとする。
            (イ)現金決済
              (ⅰ) ノックイン事由(以下に定義する。)が発生しなかった場合、各本社債は各本社債
                 の額面金額で償還される。
              (ⅱ) ノックイン事由が発生し、かつ、最終評価価格(以下に定義する。)が行使価格と
                 等しいかそれを上回った場合、各本社債は各本社債の額面金額で償還される。
            (ロ)現物交付および現金決済
               ノックイン事由が発生し、かつ、最終評価価格が行使価格を下回った場合、下記に従っ
              て、各本社債につき現物決済額に等しい株式数の対象株式の交付および残余現金額(もし
              あれば)の支払をなすことにより償還される。
               本社債が対象株式の交付により償還される場合、発行会社は、交付日(以下に定義す
              る。)における現物決済額に等しい株式数の対象株式の交付                              、および売買単位未満数(              以
              下に定義する。)が存在する場合には満期償還日における本社債権者または本社債権者が
              指定した本口座保有者に対する残余現金額(もしあれば)の支払を行う。ただし、以下の
              規定および下記「(ⅱ)            対象株式の調整」による調整に服するものとする。受渡代理人                                (以
              下に定義する。)         は、交付日に償還決済機構              (以下に定義する。)           による口座振替により
              現物決済額を本社債権者または本口座保有者宛に交付する。関連ある本口座保有者は、満
              期償還日の2営業日前の午前10時(決済機構(以下に定義する。)の現地時間)までに、本
              書記載のとおりに交付が完了するまでは本社債またはその一部の受渡を行わないとする旨
              の確約書を含む適式に作成された資産譲渡通知を、下記「(e)                                資産譲渡通知」に従って資
              産譲渡通知の形で、対象株式が交付される口座およびかかる交付を有効に行うために必要
              または望ましいその他の詳細に関する通知とともに、決済機構に対して、またその写しを
              発行会社に対して提出しなければならない。
               本社債の要項に従った交付は、利払日に本社債の利息を支払うという発行会社の義務に
              影響を与えるものではない。
               交付日の定義に従って、受渡混乱事由(以下に定義する。)が、満期償還日から8償還決
              済機構営業日(以下に定義する。)目まで対象株式の交付を妨げている場合、発行会社
              は、可及的速やかに金銭相当額(以下に定義する。)の合計と等しい額をもって本社債を
              償還する。
               本社債権者または本口座保有者は、受渡混乱事由の発生により、本書に基づきなされる
              べき交付または支払が満期償還日後の日に行われた場合につき、当該本社債に関するいか
              なる支払     (利息を含む。)        を受ける権利をも有さず、これらの場合において発行会社はな
              んら責を負わず、交付日後に本社債に関するその他の支払を受ける権利を有さないものと
              する。
               本社債の償還時における対象株式の受渡につき発生した費用                                (もしあれば印紙代を含
              む。)   は、対象株式の売却に関する市場慣行にしたがって、発行会社が支払うものとす
              る。
               専ら疑義を避けるために付言すると、本書記載のとおりに本社債権者または本口座保有
              者に交付されたまたは交付される対象株式(以下、「関連株式」という。)に関し、本社
              債権者または本口座保有者は、関連株式に帰属する配当金またはその他の分配ならびに関
              連株式の保有者が行使可能なその他のあらゆる権利(議決権を含む。)および関連株式の
              保有者が受領したまたは受領するその他のあらゆる資格について、関連株式の発行者がか
              かる配当、分配、権利または資格に関して発表した基準日が交付日以降である場合に限り
              (基準日の該当がない場合には、かかる権利または資格が交付日以降に本社債権者または
              本口座保有者に生じる場合に限り)、これらの権限を有する。
        (ⅱ) 対象株式の調整
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            満期償還日前に潜在的調整事由(以下に定義する。)が発生した場合、計算代理人は、かかる
           潜在的調整事由が対象株式の理論価値に重大な希薄化または集中化をもたらすか否かを決定し、
           計算代理人がかかる影響が存在すると決定する場合には、計算代理人の裁量により、(a)                                             かかる
           希 薄化または集中化を適切に反映するものであると計算代理人が判断する基準価格(以下に定義
           する。)、行使価格、利率決定価格、期限前償還判定価格、ノックイン価格(以下に定義す
           る。)、期限前償還判定日株価、ノックイン参照価格(以下に定義する。)、利率決定日におけ
           る対象株式の評価価格、最終評価価格(その他の価格または金額(売買単位未満数、現物決済額
           および残余現金額を含むがこれらに限らない。)に対する必要な調整を含む。)および交付され
           るべき対象株式の数もしくは金銭額(もしあれば)に関する調整(もしあれば)またはその他の
           調整を行い、また、(b)            かかる調整の発効日を決定する。調整に関して本書に基づき行われる計
           算代理人による決定はすべて、計算代理人により支払代理人および発行会社に対して通知される
           ものとし、支払代理人は、下記「10.                   通知」に従ってその旨本社債権者に対して通知するものと
           する。
        (ⅲ) 定義
            本社債に関する以下の用語はそれぞれ次のとおり定義された意味を有する。
          「対象株式発行会社」とは、                    シャープ株式会社(本書において「シャープ」というこ
                               とがある。)をいう。
          「対象株式」とは、                    対象株式発行会社 (東京証券取引所 証券コード 
                               6753)   の普通株式をいう。
          「確定株式数」とは、                    以下の計算式に基づき計算代理人によって計算される対
                               象株式の株式数(ただし、小数第6位を四捨五入するも
                               のとする。)をいう。
                               本社債額面金額        ÷  行使価格
          「現物決済額」とは、                    確定株式数以下の売買単位(以下に定義する。)の最大
                               の整数倍を意味する。
          「残余現金額」とは、                    売買単位未満数部分の対象株式の交付に代えて支払われ
                               る、以下の計算式に基づき計算代理人がその単独の裁量
                               で公正価値であると決定する金額(必要に応じ、1円未
                               満を四捨五入)をいう。
                               (確定株式数       -  現物決済額)       ×  最終評価価格
          「金銭相当額」とは、                    本書に従い交付されるはずであった対象株式数に等しい
                               対象株式数の円貨額による公正価値として計算代理人が
                               その単独の裁量により決定する金額をいう。かかる公正
                               価値とは、受渡混乱事由が発生および存続している場合
                               において、市場状況および特に対象株式を売却または対
                               象株式の価値をその他の方法で実現するために合理的に
                               必要となる期間を考慮に入れたものとする。受渡混乱事
                               由および/または金銭相当額に関して計算代理人が行っ
                               た決定はすべて、計算代理人により支払代理人および発
                               行会社に通知され、支払代理人は「10.                    通知」に従って
                               本社債権者宛にかかる通知を行う。
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          「本取引所」とは、                    東京証券取引所、それを承継するもの、または取引が一
                               時的に移転される代替の取引所もしくは相場システム
                               (ただし、一時的な代替の取引所もしくは相場システム
                               における対象株式につき、当初の本取引所に匹敵する流
                               動性を有すると計算代理人が決定した場合に限る。)を
                               いう。ただし、本取引所が対象株式の上場を廃止しその
                               他これを扱わなくなった場合には、計算代理人が誠実に
                               代替の取引所を決定するものとし、かかる代替の取引所
                               が本取引所になるものとする。
          「取引予定日」とは、                    本取引所が通常取引セッションにおいて取引を行うため
                               に営業する予定の日をいう。
          「評価価格」とは、                    取引所営業日において、本取引所で最初に行われた対象
                               株式の取引における取引値として計算代理人が決定した
                               価格をいう。
          「最終評価価格」とは、                    最終評価日における対象株式の評価価格をいう。
          「基準価格」とは、                    計算代理人が決定する基準価格決定日(以下に定義す
                               る。)の本取引所の前場における対象株式の売買高加重
                               平均価格(1円未満を四捨五入)をいう。ただし、当該
                               日の前場において市場混乱事由(以下に定義する。)が
                               発生しないことを条件とする。計算代理人が、その単独
                               の裁量において、当該日の前場の間に本取引所が取引を
                               行うことができない、または市場混乱事由が存すると判
                               断する場合は、基準価格は、本取引所において取引が行
                               われており、かつ市場混乱事由が発生していない(ⅰ)当
                               該日の直後の後場、(ⅱ)直後の取引予定日の前場および
                               (ⅲ)(ⅱ)に記載の直後の取引予定日の後場のうち最初の
                               セッションにおける売買高加重平均価格とする。上記の
                               方法において基準価格を決定できない場合は、計算代理
                               人は誠実かつ商業的上合理的な方法で行為し、その単独
                               の裁量により基準価格を決定する。
          「期限前償還判定日」とは、                    2021年3月7日(同日を含む。)から2023年9月7日(同日
                               を含む。)までの各利息期間終了日(上記「1.利息」に
                               定義する。)にかかる利払日の7取引予定日前の日をい
                               う。ただし、かかる日が障害日(以下に定義する。)で
                               あることが判明した場合、期限前償還判定日は、その直
                               後の障害日でない取引予定日とする。ただし、当初予定
                               されていた期限前償還判定日の直後の2取引予定日がい
                               ずれも障害日となった場合を除く。かかる場合、(ⅰ)
                               2日目の取引予定日を、かかる日が障害日であるか否か
                               に拘らず、期限前償還判定日とみなし、(ⅱ)計算代理
                               人は、対象株式の期限前償還判定日株価および期限前償
                               還事由(もしあれば)の発生をその単独かつ完全な裁量
                               で決定し、計算代理人が適切とみなす情報源を参照して
                               必要となるその他の決定を行うものとする。
          「期限前償還判定価格」とは、                    各期限前償還判定日につき、関連する利払日(以下に定
                               義される。)ごとに下表に記載される価格(1円未満の
                               端数切り捨て)をいう。
                      利払日(予定)                  期限前償還判定価格
                                        基準価格の105.00%
                       2021年3月7日
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                       2021年6月7日                 基準価格の103.00%
                       2021年9月7日                 基準価格の101.00%
                       2021年12月7日                  基準価格の99.00%
                       2022年3月7日                  基準価格の97.00%
                       2022年6月7日                  基準価格の95.00%
                       2022年9月7日                  基準価格の93.00%
                       2022年12月7日                  基準価格の91.00%
                       2023年3月7日                  基準価格の89.00%
                       2023年6月7日                  基準価格の87.00%
                       2023年9月7日                  基準価格の85.00%
          「期限前償還判定日株価」とは、                    各期限前償還判定日における対象株式の評価価格をい
                               う。
          「期限前償還日」とは、                    関連ある期限前償還判定日の直後の利払日をいう。
          「ノックイン事由」とは、                    いずれかのノックイン判定日において、ノックイン参照
                               価格が、ノックイン価格と等しいかまたはそれを下回っ
                               たと計算代理人がその単独の裁量により決定した場合を
                               いう。
          「ノックイン価格」とは、                    対象株式につき、基準価格の55.00%に相当する金額(1
                               円未満の端数切り捨て)をいう。
          「ノックイン参照価格」とは、                    各ノックイン判定日(以下に定義する。)における、本
                               取引所における対象株式の終値をいう。ただし、対象株
                               式につきかかる日に市場混乱事由が発生した場合は、当
                               該日および価格はノックイン事由の決定の目的としては
                               無視されるものとする。
          「ノックイン判定日」とは、                    観察期間(以下に定義する。)における各取引所営業日
                               をいう。
          「利率決定価格」とは、                    対象株式につき、基準価格の80.00%に相当する金額(1
                               円未満の端数切り捨て)をいう。
          「利率決定日」とは、                    各変動利息期間終了日(上記「1.利息」に定義する。)
                               にかかる利払日(上記「1.利息」に定義する。)の7取
                               引予定日前の日(以下「予定利率決定日」という。)を
                               いう。
                               ただし、かかる日が障害日(以下に定義する。)である
                               ことが判明した場合、利率決定日は、その直後の障害日
                               でない取引予定日とする。ただし、予定利率決定日の直
                               後の2取引予定日がいずれも障害日となった場合を除
                               く。かかる場合、(ⅰ)2日目の取引予定日を、かかる
                               日が障害日であるか否かに拘らず、利率決定日とみな
                               し、(ⅱ)計算代理人は、かかる対象株式の評価価格を
                               その単独かつ完全な裁量で決定し、計算代理人が適切と
                               みなす情報源を参照して必要となるその他の決定を行う
                               ものとする。
          「観察期間」とは、                    基準価格決定日の翌取引予定日(同日を含む。)から最
                               終評価日の直前の取引予定日(同日を含む。)までの期
                               間をいう。
          「基準価格決定日」とは、                    2020年11月30日をいう。
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          「行使価格」とは、                    基準価格の80.00%に相当する金額(1円未満の端数切り
                               捨て)をいう。
          「満期償還日」とは、                    2023年12月7日をいう。ただし、当該日が営業日に当た
                               らない場合には、その直後の営業日を満期償還日とす
                               る。なお、直後の営業日が翌暦月になる場合には、その
                               直前の営業日を満期償還日とする。
          「売買単位」とは、                    本取引所において取引可能な対象株式の最低株式数をい
                               う。ただし、対象株式の定款における売買単位の変更に
                               随時従う。
                               (注)    現在の売買単位は100株である。
          「売買単位未満数」とは、                    確定株式数から現物決済額を引いた数に等しい対象株式
                               数をいう。ただし、確定株式数が売買単位未満である場
                               合は、売買単位未満数は確定株式数と等しい数とする。
          「償還決済機構」とは、                    株式会社証券保管振替機構              (「JASDEC」)       もしくはその
                               承継者または交付日に対象株式の取引を決済するために
                               慣行上使用されるその他の決済機関をいう。かかる償還
                               決済機構が対象株式の決済を行わない場合、発行会社お
                               よび本社債権者および/または本口座保有者は、誠意を
                               もってその他の受渡方法を決定するために交渉するもの
                               とする。
          「償還決済機構営業日」とは、                    償還決済機構が決済指図を承認および実行するために業
                               務を行っている日(または受渡混乱事由の発生がなけれ
                               ば当該承認および実行のために業務を行っていたであろ
                               う日)をいう。
          「交付日」とは、                    本社債の満期償還日をいう。ただし、発行会社および受
                               渡代理人の意見により、受渡混乱事由が発生し、かつ、
                               満期償還日に継続している場合はこの限りではない。か
                               かる場合には、本社債に関する交付日は、償還決済機構
                               を通じて対象株式を交付することが可能であるその直後
                               の償還決済機構営業日となる。ただし、受渡混乱事由の
                               発生により、本社債に関する交付日が延期される場合に
                               は、本社債の交付日は、いかなる場合においても、満期
                               償還日後の第8償還決済機構営業日を超えないものとす
                               る。
          「受渡混乱事由」とは、                    発行会社の制御不能な事由であって、その結果発行会社
                               および受渡代理人が、償還決済機構を通じた対象株式の
                               交付を受渡代理人が実行できないと誠意をもって決定す
                               ることとなる事由をいう。
          「最終評価日」とは、                    満期償還日の7取引予定日前の日(以下、「予定最終評
                               価日」という。)をいう。ただし、かかる日が障害日で
                               ある場合、最終評価日は、その直後の障害日でない取引
                               予定日とする。ただし、予定最終評価日の直後の2取引
                               予定日がいずれも障害日となった場合を除く。かかる場
                               合、(ⅰ)2日目の取引予定日を、かかる日が障害日で
                               あるか否かに拘らず、最終評価日とみなし、(ⅱ)計算
                               代理人は、対象株式の最終評価価格の決定およびノック
                               イン事由(もしあれば)の発生をその単独かつ完全な裁
                               量で決定し、計算代理人が適切とみなす情報源を参照し
                               て必要となるその他の決定を行うものとする。
                                11/31


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          「障害日」とは、                    本取引所がその通常取引セッションの間に取引を開始で
                               きない、または市場混乱事由(以下に定義する。)が生
                               じている取引予定日をいう。
          「市場混乱事由」とは、                    (a)  取引障害(以下に定義される。)もしくは                      (b)  取
                               引所障害(以下に定義される。)で、いずれの場合にお
                               いても計算代理人がその単独かつ完全な裁量で重大であ
                               ると判断するものが、本取引所がその通常取引セッショ
                               ンの実際の終了時刻に終了する1時間の間に発生もしく
                               は存在していること、または                (c)  早期終了(以下に定
                               義される。)が発生もしくは存在していることをいう。
                               疑義を避けるために言えば、上記                 (a)  および    (b)  は基
                               準価格、期限前償還判定日株価、利率決定日における対
                               象株式の評価価格および最終評価価格の決定において適
                               用されるが、「本取引所がその通常取引セッションの実
                               際の終了時刻に終了する1時間の間に発生もしくは存在
                               していること」は考慮されない。
          「取引障害」とは、                    本取引所における対象株式に関して、(本取引所その他
                               が許容する制限を超える株価変動を理由とした)取引の
                               停止(本取引所が特別気配を公表する場合を含む。)ま
                               たは取引に課せられた制限をいう。
          「取引所障害」とは、                    市場参加者が全般的に本取引所における対象株式の取引
                               を実行し、もしくはその時価を取得する機能を失い、も
                               しくは毀損する(計算代理人によりその単独かつ完全な
                               裁量で決定される)事由(早期終了を除く。)をいう。
          「早期終了」とは、                    取引所営業日における予定終了時刻前の、本取引所の取
                               引終了をいう。ただし、かかる早期終了時刻について、
                               (a)  当該取引所営業日の本取引所における通常取引セッ
                               ションの実際の終了時刻と              (b)  当該取引所営業日の実
                               際の終了時刻における執行のために本取引所システムに
                               入れられる注文の提出締切時刻のいずれか早い方から少
                               なくとも1時間前までに本取引所が発表している場合を
                               除く。
          「取引所営業日」とは、                    本取引所において通常取引セッションにおいて取引が行
                               われる取引予定日をいい、本取引所における取引が予定
                               終了時刻よりも早く終了する取引予定日を含む。
          「潜在的調整事由」とは、                    以下のいずれかの事由をいう。
                               (a)   対象株式の分割          (subdivisionもしくはstock
                                  split)、併合       (consolidation)、もしくは種類変
                                  更  (reclassification)(ただし、合併事由(下記
                                  「(d) 調整および繰上償還」に定義される。)に
                                  至るものを除く。)、または対象株式の既存の株
                                  主に対するボーナス、無償発行もしくはその他類
                                  似の発行による対象株式の無償交付もしくは配
                                  当。
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                               (b)   対象株式の既存の株主に対する以下の分配、発行
                                  または配当であって、いずれの場合においても支
                                  払  (金銭またはその他の対価であるかを問わない)
                                  が計算代理人の単独の裁量で決定するその時点で
                                  の時価より低い場合。
                                  (ⅰ)   当該対象株式、(ⅱ)           当該対象株式の株主に
                                  対する支払と同等のまたは当該支払に比例して、
                                  対象株式発行会社の配当もしくは清算受取額の支
                                  払を受ける権利を付与するその他の株式資本また
                                  は有価証券、(ⅲ)         スピン・オフもしくは類似の取
                                  扱の結果として対象株式発行会社が(直接的また
                                  は間接的に)取得もしくは所有するその他の発行
                                  会社の株式資本もしくはその他の有価証券、また
                                  は  (ⅳ)   その他の有価証券、権利証、ワラントも
                                  しくはその他の資産。
                               (c)   特別な配当。
                               (d)   全額払込のなされていない関連ある対象株式につ
                                  き対象株式発行会社によりなされる払込請求。
                               (e)   利益からまたは資本からによるかを問わず、ま
                                  た、買入れの対価が金銭、有価証券またはその他
                                  であるかを問わず、対象株式発行会社もしくはそ
                                  の子会社による対象株式の買入。
                               (f)   対象株式発行会社につき、一定の事由の発生時に
                                  優先株、ワラント、債務証書または新株引受権を
                                  その市場価値(計算代理人がその単独の裁量で決
                                  定する。)を下回る価格で分配することを定める
                                  ライツプランまたは敵対的買収防衛策に基づき、
                                  対象株式発行会社の普通株式またはその他の資本
                                  株式から何らかの株主の権利が分配され、または
                                  分離されることとなる事由。ただし、当該事由の
                                  結果行われた調整は、当該権利の消却時に再調整
                                  されるものとする。
                                  または、
                               (g)   対象株式の理論価値に希薄化または集中化をもた
                                  らすその他同様の事由。
          「計算代理人」とは、                    本社債について、そのロンドン支店を通じ計算代理人の
                               資格で行為するUBS          AGをいう。
          「受渡代理人」とは、                    UBS証券株式会社、その承継者またはこれらの者に代
                               わって行為する代理人(場合による。)をいう。受渡代
                               理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者
                               または本口座保有者に対して義務を負わず、本社債権者
                               または本口座保有者と代理関係または信託関係にない。
          「本社債権者」とは、                    エイチエスビーシー・ノミニーズ(ホンコン)リミテッ
                               ド(またはその承継者)をいう。また、「所持人」と
                               は、文脈上その他の解釈が必要な場合を除き、エイチエ
                               スビーシー・ノミニーズ(ホンコン)リミテッド(また
                               はその承継者)をいう。
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          「本口座保有者」とは、                    本社債の持分を取得するために、本社債の一定の額面金
                               額に投資している者として、ユーロクリア・バンク・エ
                               スエー    / エヌブイ(以下「ユーロクリア」という。)
                               およびクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノ
                               ニム(以下「クリアストリーム」という。)(ユーロク
                               リアと共に総称して以下「決済機構」という。)に随時
                               記録される各者をいう。
                               (注)    本社債の購入者は、本口座保有者を通じて本社
                                   債に基づく利益を享受する。
          「代理人」とは、                    計算代理人、支払代理人または追加の支払代理人をい
                               う。
          「営業日」とは、                    ⅰ) ロンドンおよび東京において商業銀行が営業を
                               行っており、かつ、ⅱ) 外国為替市場が日本円による
                               支払の決済を行う日とする。
        (ⅳ) 対象株式の株価の過去の推移

            下記の表は、       2019年11月から2020年10月までの各月の対象株式の東京証券取引所における株価
           の最高値と最安値を表したものである。                    これは、投資家に対する参考のために                   対象株式発行会社
           についての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものであり、この株価の
           過去の推移は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、
           過去の下記の期間において対象株式の株価が下記のように変動したことによって、対象株式の株
           価が本社債の存続期間中に同様に推移することを示唆するものではない。
            <シャープの株価の過去推移>

       (c) 税制上の理由による償還





          発行会社は、以下の場合には、本「(c)                    税制上の理由による償還」に基づき本社債を償還する旨を
        記載した以下の様式による30暦日以上45暦日以内の事前の通知を本社債権者および(当該通知を本口
        座保有者に送付するために)支払代理人に行うことにより、いつでも本社債のすべて                                            (一部は不可)
        を、計算代理人が対象株式の実勢水準、本社債の経過利息および計算代理人がその裁量により関連あ
        ると判断する可能性のあるその他の市場水準を考慮した上で当該償還日の5暦日前の各本社債の合理的
        な市場価値として誠実に決定した当該各本社債の金額                           (以下「満期前償還金額」という。)                  で  支払期
        日までに償還することができる。
        (ⅰ) 本社債に基づいてなされる次回の支払につき、関連地域                                (下記「8.      租税」に定義される。)            ま
            たはそのいずれかの政治的下部組織またはその課税当局の法令の変更または修正、またはかか
            る法令の適用または公式の解釈の変更                    (かかる変更または修正は、本社債の発行日以後に行わ
            れたものに限る。)          を理由として、発行会社が、下記「8.                    租税」において規定または記載され
            る追加額を支払う義務を負いまたは負うこととなる場合で、かつ
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        (ⅱ) 発行会社に利用可能である合理的な方法を用いても、発行会社がかかる義務を免れることがで
            きない場合。
          ただし、仮に本社債に関して支払期限が到来していれば、発行会社がかかる追加額の支払義務を負
        担することとなる最も早い日より90日以上前にかかる償還通知を行うことはできないものとする。
          上記通知は、発行会社により本社債権者および(当該通知を本口座保有者に送付するために)支払
        代理人に対して行われるものとし、発行会社の授権された署名者2名により署名され、以下の事項が記
        載される。
        (ⅰ) 本社債の権利、
        (ⅱ) 上記償還がなされる日               (営業日とする。)、および
        (ⅲ) 発行会社に上記償還を行わしめることとなった事由。
          かかる通知は取消不能であり、当該通知の交付により、発行会社は、当該通知に記載された償還を
        行う義務を負う。
       (d) 調整および繰上償還
          計算代理人が繰上償還事由(以下に定義する。)が発生したと判断した場合、発行会社は、(ⅰ)                                                 下
        記  「10.   通知」    に従って15暦日        (または下記       (a)  に基づく調整の場合は1暦日)               以上35暦日以内の
        事前の取消不能な通知を(本口座保有者に送付するために)本社債権者に対して送付し、(ⅱ)                                                 上記
        (ⅰ)   の通知を送付する15暦日             (または下記       (a)  に基づく調整の場合は1暦日)               以上前に支払代理人に
        対して事前の取消不能な通知を送付することにより、                           (a)  (A)  かかる繰上償還事由が発生した本社債
        に関し、計算代理人がその完全な裁量で、経済的または商業的影響                                  (対象株式の、合併事由における
        存続会社または他の事業体の株式との置換を含むが、これらに限らない。)                                      を考慮するために適切で
        あると判断した場合に本社債の要項を調整、もしくは                           (B)  かかる調整の日        (以下「調整効力発生日」
        という。)      を決定し、または         (b)  当該通知に指定された日             (以下「繰上償還日」という。)                に未償還
        の本社債すべて        (一部は不可)       を、(A)     任意償還金額(以下に定義する。)を支払うことにより、も
        しくは    (B)  対象株式を現物交付(残余現金額(もしあれば)の支払を含む。)することにより、当該
        繰上償還日      (同日を含まない。)           までの経過利息を付して償還することができる(ただし、上記規定
        中の満期償還日の用語は、繰上償還日として読み替えるものとし、その結果生ずるその後のすべての
        決定は計算代理人の裁量によりなされる。)。
          本「(d)     調整および繰上償還」の(ⅰ)および(ⅱ)に従って交付される通知には、調整および調整効
        力発生日または繰上償還日(適用ある場合。)における償還方法につき発行会社がいずれの方法を選
        択したかを記載する。現物交付の場合(残余現金額(もしあれば)の支払を含む。)には、本社債権
        者または本社債権者により指名された本口座保有者は、繰上償還日の2営業日前までに、本書記載のと
        おりに交付が完了するまでは本社債またはその一部を譲渡しない旨の確約書を下記「(e)                                             資産譲渡通
        知」に従って資産譲渡通知の形で、対象株式が交付される口座および当該交付を実施するために必要
        かつ望ましいその他の内容を記した通知書とともに、決済機構に対して、またその写しを発行会社に
        対して提出する。
          「任意償還金額」とは、対象株式の株価を参照して各本社債の公正な市場価値として計算代理人の
        単独の裁量により決定される各本社債の金額をいう。計算代理人は、本項に規定された任意償還金額
        の計算において善意による過失または脱漏につき責任を負わない。
          本書において、
          「繰上償還事由」とは、合併事由またはその他の繰上償還事由(以下に定義する。)のうちの一つ
        を意味する。
          「合併効力発生日」とは、合併事由のクロージング日、または当該合併事由に適用される現地法に
        基づきクロージング日が決定できない場合は、計算代理人がその単独かつ完全な裁量で決定するその
        他の日をいう。
          「合併事由」とは、(a)本社債が対象株式の交付により償還される場合は満期償還日以前を合併効
        力発生日とし、また、(b)その他の場合は最終評価日以前を合併効力発生日とする以下の事由をい
        う。(ⅰ)他の事業体もしくは他者に対する全発行済対象株式の譲渡もしくは取消不能の譲渡義務を
        もたらす対象株式の種類変更もしくは変更、(ⅱ)対象株式発行会社の他の事業体もしくは他者との
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        連結、統合、合併もしくは拘束力のある株式交換(対象株式発行会社が存続会社となり、全発行済対
        象株式が種類変更もしくは変更されることのない連結、統合、合併もしくは拘束力のある株式交換を
        除 く。)、(ⅲ)他の事業体もしくは他者が発行済対象株式の100%を購入もしくはその他の方法で取
        得することとなる、全対象株式(当該他の事業体もしくは他者が保有もしくは支配する対象株式を除
        く。)の譲渡もしくは取消不能の譲渡義務をもたらす買収提案、公開買付、交換提案、勧誘、提案も
        しくはその他の事由、または(ⅳ)対象株式発行会社もしくはその子会社の他の事業体との連結、統
        合、合併もしくは拘束力のある株式交換で、対象株式発行会社が存続会社となり、全発行済対象株式
        が種類変更もしくは変更されることはないが、当該事由の直前の発行済対象株式(当該他の事業体が
        保有もしくは支配する対象株式を除く。)の合計が当該事由の直後の発行済対象株式の50%未満とな
        る場合の連結、統合、合併もしくは拘束力のある株式交換。
          「その他の繰上償還事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
          ① 支払不能
            任意または強制による対象株式発行会社の解散、清算、破産、民事再生手続の開始、会社更生
            手続の開始もしくは特別清算の開始、閉業もしくは支払不能または対象株式発行会社に影響を
            及ぼす類似の手続を理由として、(ⅰ)全対象株式を管財人、清算人またはその他類似の当局
            者へ譲渡するように要求される場合、または(ⅱ)対象株式の株主が対象株式の譲渡を法的に
            禁じられるようになった場合をいう。
          ② 対象株式の上場廃止
            本取引所が何らかの理由(合併事由を除く。)により、本取引所の規則に基づき、対象株式の
            本取引所における上場、取引または相場付けを廃止(または将来的に廃止)すると発表した場
            合で、かつ、本取引所が所在する国の取引所または相場システムにて直ちに再上場、再取引ま
            たは再相場付けが行われない場合をいう。
          ③ 国 営 化
            対象株式のすべてまたは対象株式発行会社のすべてもしくはその実質的にすべての資産を、国
            営化、収用、またはその他政府機関、政府当局、政府系法人もしくは政府の代行機関に譲渡す
            るように要求された場合をいう。
       (e) 資産譲渡通知
          本社債が対象株式の交付により償還されることとなった場合、各本口座保有者は資産譲渡通知(以
        下「資産譲渡通知」という。)を作成し、当該資産譲渡通知を決済機構に対して、またその写しを発
        行会社に対して提出しなければならない。当該資産譲渡通知は、受渡代理人および計算代理人に写し
        を引き渡さない限り、正式になされたことにはならない。
          (ⅰ)資産譲渡通知には、本口座保有者の氏名および住所ならびに対象株式の交付に必要なその他
        の事項を明記しなければならず、(ⅱ)対象株式の交付および残余現金額(もしあれば)の支払によ
        り本社債の全額を償還する際に、資産譲渡通知によって、本口座保有者の口座に本社債を借方記入す
        るよう決済機構に対して取消不能の形で指示し、またその権限を与えなければならず、(ⅲ)資産譲
        渡通知によって、適用ある行政手続または法的手続における当該資産譲渡通知の開示を許可しなけれ
        ばならない。
          資産譲渡通知の受領後の決済機構、受渡代理人、計算代理人または発行会社による資産譲渡通知の
        取り消しはできない。本社債権者および本口座保有者は、当該資産譲渡通知の提出後に本社債を譲渡
        することはできない。
          適正に作成および提出されない資産譲渡通知は無効として扱われる可能性がある。当該通知が本
        「(e) 資産譲渡通知」に記載のとおり適正に作成および提出されたか否かの判断は、決済機構が受渡
        代理人と協議した上でなされ、かかる決定は最終的なものとして発行会社、本社債権者および関連あ
        る本口座保有者を拘束する。
       (f) 本社債の発行会社による買入れ
          発行会社またはその子会社もしくは関連会社は、随時、公開市場またはその他において、いかなる
        価格によっても本社債を買入れることができる。かかる本社債は保有、再発行、再販売、または発行
        会社の選択により消却のため支払代理人に提出されうる。
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       (g) 消   却
          本「2.    償還および買入れ」に基づき償還された本社債は、すべて消却するものとし、再発行、また
        は再販売することはできない。
     3.支   払

       (a) 支払の日時および場所
          本社債についての支払は、発行会社から支払代理人に対してなされる。支払代理人は、決済機構の
        ための共通預託機関またはその被指名者に対して支払を行い、当該共通預託機関またはその被指名者
        が、その手続きおよび適用ある財務その他法令に従って、当該支払金を本口座保有者に分配する。当
        該支払は、支払日の直前の営業日の終了時点において関連ある決済機構が維持する記録に記された者
        に対してなされる。
          本社債の所持人は、本書に従って支払を受ける権利を有し、発行会社は、当該本社債の所持人に対
        してまたは当該本社債の所持人の指示により支払が行われた額に関して免責される。各本口座保有者
        は、当該本社債の所持人に対してまたは当該本社債の所持人の指示により発行会社が行う各支払のう
        ち自身の投資分につき関連ある決済機構のみに請求しなければならない。
          本社債に関する支払期日が支払営業日(以下に定義する。)でない場合、本社債の所持人は、翌支
        払営業日まで支払を受ける権利を有さず、当該繰延に関する利息その他の支払について一切権利を有
        さない。ただし、本社債の要項に従って、その後支払がなされない場合を除く。本(a)において、「支
        払営業日」とは、(ⅰ)            営業日であり、かつ、(ⅱ)              関連ある決済機構が営業を行っている日をいう。
       (b) 元本および利息の解釈
          本要項における本社債の元本に関する表現は、場合により、以下を含むものとする。
        (ⅰ) 元本につき「8.            租税」に基づき支払われるあらゆる追加額
        (ⅱ) 本社債の満期償還により支払われる金額の総額
        (ⅲ) 期限前償還日に償還される本社債に関して支払われる金額                                 (もしあれば)       の総額
        (ⅳ) 本社債について支払われる満期前償還金額または任意償還金額
        (ⅴ) 本社債につき発行会社から支払われうるプレミアムおよびその他の金額
     4.代    理  人

       (a) 本社債の発行に関して、当初指名された支払代理人の名称および特定事務所の住所は、以下のとお
        りである。
       本社債に関する支払代理人
        名称:       ユービーエス・エイ・ジー(そのロンドン支店を通じて行為する。)
               (UBS   AG,  acting    through    its  London    Branch)
        住所:       英国ロンドン市EC2M           2QSブロードゲート5
               (5  Broadgate,      London    EC2M   2QS,   England)
        (ただし、支払代理人としての権能を有するユービーエス・エイ・ジーを承継する者を含む。)
       (b) 発行会社は、いつでもいかなる代理人の任命をも変更または終了し、かつ別の代理人を任命する権
        利を有する。ただし、少なくとも計算代理人1名および貯蓄所得課税に関する欧州理事会指令
        (European      Council    Directive)      2003/48/ECにより、税金が差し引かれない欧州連合の加盟国に特定事
        務所を有する支払代理人1名を常に維持する。当該終了または任命の通知および代理人の特定事務所の
        変更に関する通知については、本社債権者に対して下記「10.                               通知」に従ってなされる。
       (c) 各代理人は発行会社の代理人としてのみ行為し、本社債権者に対して義務を負わず、本社債権者と
        代理関係または信託関係にない。
     5.本社債の地位

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        本社債は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務であり、本社債間で優劣関係はなく、ま
       た  (法律により優先を要求される一定の債務を除き)                         発行会社のその他すべての未払の無担保かつ非劣後
       債 務と同等である。
     6.債務不履行事由

        本社債につき、以下に掲げる事由が債務不履行事由を構成する。
       (a) 発行会社が、本社債につき支払期限が到来した元本または利息の支払を30日以上怠った場合。
       (b) 発行会社が、治癒不可能な形で本社債に基づくその他の債務の履行を怠った場合、または治癒可能
        な場合にはかかる債務の履行の懈怠に関する書面による通知を本社債権者または本口座保有者が発行
        会社に対して行った後60日間継続してかかる債務の履行を怠った場合。
       (c) 管轄裁判所もしくはその他の当局により発行会社の解散もしくは清算が命令された場合、または発
        行会社によりその解散もしくは清算が決議された場合、または発行会社もしくはその資産の全部もし
        くは相当部分について、清算人または管財人の選任が命令された場合、または発行会社により清算人
        または管財人の選任が決議された場合、または支払不能となることのない再編、再構築、合併または
        吸収合併に関連する場合を除き、いずれかの管轄において類似する事由が発行会社に発生した場合。
       (d) 発行会社が支払を停止した場合、または支払期限が到来した債務を支払うことができない場合、も
        しくは支払期限が到来した債務の支払が不可能であることを一般的に債権者に対して認める場合、ま
        たは破産もしくは支払不能であることが決定されまたは判明した場合、または一般的に債権者と整理
        もしくは和議が開始された場合。
        本社債に関する債務不履行事由が発生し継続する場合において、本口座保有者は、その自らの選択で本
       口座保有者のために本社債権者が保有する本社債の一部について、発行会社および支払代理人の指定事務
       所宛の書面による通知がなくとも満期前償還金額で                          (もしあれば)       支払期日までの経過利息とともに支払
       われるべき旨を、申告できるものとする。
     7.社債権者集会に関する事項

       (a) 本社債の包括社債券の別紙1は、本社債および本社債の要項の修正を含む、本社債権者の権利に影響
        を与える事項を審議するための本社債権者の集会の開催に関する規定を含んでいる。当該修正は、本
        社債権者の特別決議           (「特別決議」とは、行使された議決権の75パーセント以上の多数により可決さ
        れる決議を意味する。)            により承認されなければならない。集会の定足数は、未償還額面総額の過半
        数を保有または代理する出席者2名以上とし、延会においては、保有または代理されている本社債の元
        本にかかわらず、本社債権者またはその代理人2名以上とする。ただし、かかる集会において、一定の
        要項の修正が議案に含まれている場合、特別決議の可決に必要な定足数は、本社債の未償還額面総額
        の75パーセント以上を保有または代理する者2名以上、または延会の場合は本社債の未償還額面総額の
        過半数を保有または代理する者1名以上とする。集会において適法に可決された特別決議は、                                               (当該集
        会に出席したか否かにかかわらず)                  本社債権者全員に対して拘束力を有する。
       (b) 発行会社は、発行会社が必要または望ましいと考える方法で、本社債の要項の不明確さを取り除
        き、または本社債の要項に含まれる規程の誤りを訂正もしくは補足するため、いつでも本社債権者の
        同意なく当該要項を修正することができる。ただし、当該修正が本社債権者の利益を著しく害するも
        のではないことを条件とする。当該修正の通知は下記「10.                              通知」に従ってなされるが、かかる通知
        を行わず、またはかかる通知が受領されない場合であっても、当該修正の効力には影響を及ぼさな
        い。
       (c) 本「7.社債権者集会に関する事項」において、「所持人」および「本社債権者」とは以下の意味を
        有するものとし、また、文脈上必要な場合には、上記「2.                              償還および買入れ          (b)  満期償還     (ⅲ)   定
        義」に定義された本社債権者を含むものとみなされる。
          以下に記載される通知が送付された後において(随時、ただし、当該通知が決済機構により取り消
        されていない期間に限る。)、「所持人」または「本社債権者」とは、本社債が自身の名称で登録さ
        れている者を除き、関連ある決済機構の口座の貸方に存する特定の額面金額の本社債を所有している
        者として決済機構に登録されている者で、決済機構が発行会社および代理人に送付した通知に名称が
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        記載されている者をいう。発行会社および代理人は、本社債の社債権者集会に関するあらゆる目的
        上、決済機構が送付した上記の旨の通知を最終的かつ拘束力を有するものとして取り扱う権利を有
        し、  本「7.社債権者集会に関する事項」における「所持人」および「本社債権者」は、これに従って
        解釈されるものとする。
     8.租   税

       (a)
        (ⅰ) 本社債の要項に従って発行会社によって支払われる金額からは、関連地域、もしくはその課税
           当局によりもしくはそのために課される現在もしくは将来の税金、関税、賦課金その他いかなる
           公租公課     (以下「税金」という。)             も源泉徴収されず、控除もされない。ただし、法律によりか
           かる源泉徴収または控除が要求される場合を除く。
        (ⅱ) 発行会社が関連地域によって、または、関連地域のために何らかの税金を控除または源泉徴収
           することを要求された場合には、もし当該税金の源泉徴収または控除がなかったら、本社債権者
           または本口座保有者が受領したであろう金額を受け取るために要する追加額                                       (以下「追加額」と
           いう。)    を支払うものとする。
        (ⅲ) 発行会社は、支払のために呈示された本社債に関して、下記の場合、上記                                         (ⅱ)   に従って追加
           額を支払うことを要求されない。
            a) 本社債の単なる所有もしくは所持または本社債に関する元本または利息の受領以外に関連
              地域と関連があることを理由として本社債に税金が課される本社債権者、本口座保有者ま
              たは本社債の実質所有者によってまたはかかる者のために支払の呈示がなされた場合、
            b) かかる源泉徴収または控除が、個人への支払に対して課されたものであり、また2000年11
              月26日から同年11月27日に開催された経済相・蔵相理事会会議の決定を実施する貯蓄所得
              課税に関する欧州理事会指令                (European      Council     Directive)      2003/48/EC、その他の指
              令、またはかかる指令を実施もしくは遵守する法律、またはかかる指令を遵守するために
              制定される法律に従って、かかる源泉徴収または控除がなされるよう要求される場合、
            c) 本社債権者が、関連ある本社債を欧州連合加盟国における他の支払代理人に対して呈示す
              ることにより、またはかかる他の支払代理人を通じて支払を受けるようにすることによ
              り、かかる源泉徴収または控除が回避されたであろう当該本社債権者によりまたはそのた
              めに支払の呈示がなされた場合、または、
            d) 関連日後30日を超えてから支払のために呈示がなされた場合。ただし本社債権者が30日の
              期間の最終日に支払のために本社債を呈示していたら、当該追加額を受領する権利を有し
              ていたであろう場合を除く。
        (ⅳ) 「関連日」とは、支払期限が最初に到来する日をいう。もし支払期日以前に、支払代理人が支
           払期日において支払う支払金額全額を受け取っていなかった場合は、「関連日」とは、支払代理
           人が、支払金額全額を受け取った旨の通知が下記「10.                            通知」に従ってなされた日を意味する。
        (ⅴ) 「関連地域」とは、英国およびスイスならびに発行会社が租税に服しているかもしくは服する
           こととなるその他の法域をいう。
        (ⅵ) 本書において、本社債の要項に従って発行会社により支払われる金額は、(イ)                                           本「8.    租税」
           に従って支払われる追加額および                 (ロ)   本「8.    租税」中の義務に加えて、またその代わりに課さ
           れる義務に従って支払われる金額を含む。
        (ⅶ) 本書に記載されるその他の規定にかかわらず、発行会社は、発行会社の代理人でない本口座保
           有者、所持人、実質所有者もしくは仲介機関が外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴
           収(以下に定義する。)が免除される支払を受領する権利がないことを受けて、政府間合意もし
           くは米国内国歳入法第1471条から1474条(または改正された条項もしくは当該条項を継承する条
           項)(以下「本条項」という。)に関連してその他の管轄地が適用する施行法令、または、米国
           内国歳入庁との合意に基づき、本条項の規則により要求される金額の源泉徴収または控除(以下
           「外国口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収」という。)が認められている。発行会社
           は、追加額または発行会社、支払代理人もしくはその他の関係者が控除または源泉徴収した外国
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           口座税務コンプライアンス法に基づく源泉徴収について、本口座保有者または当該所持人、実質
           所有者もしくは仲介機関に対して補償を行う義務はない。
       (b) 日本国の租税
       (1) はじめに
          日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税に関
        する法令(以下「日本の税法」という。)に基づくものである。
          日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが法
        令上明確に規定されているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱わ
        れないこととなる場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いが下記内容と異なる
        可能性があるが、本社債が普通社債と同様に取り扱われることを前提として、下記(2)では、日本国
        の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略について、また下記(3)では、内国法人
        についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述べる。ただし、今後の日本の
        税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記載の内容は、あくま
        でも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に述べる
        ものではなく、かつ、例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合
        もあることに留意されたい。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債
        に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に
        相談する必要がある。
       (2) 日本国の居住者である個人
          日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者
        を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の
        2.1%)および5%の地方税の合計)の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有する
        本社債の利息に係る利子所得は、原則として、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額
        の2.1%)および5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となり、上記で述べた支払の取扱者を通
        じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合には、申告納付すべき
        所得税の額から控除される。ただし、一回に支払を受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所
        得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係
        を終了させることができる。
          日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315%
        (15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)および5%の地方税の合計)の申告分離課税の
        対象となる。
          日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額(本社債の償還が発行者
        以外の者の発行する株式によってなされる場合、償還の日における当該株式の終値に交付される株式
        数を乗じて計算される金額。その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを含む。)に係る償還差
        損益は、譲渡所得等とみなされ、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)およ
        び5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となる。なお、本社債の償還が発行者以外の者の発行す
        る株式によってなされる場合、租税特別措置法(所得税関係)通達により、償還の日における当該株
        式の終値が当該株式の取得価額となる。
          申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、および償還差損益については、一定の条件
        および限度で、他の上場株式等(特定公社債を含む。)の利子所得、配当所得、および譲渡所得等と
        の間で損益通算を行うことができ、かかる損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の
        譲渡損失(償還差損を含む。)については、一定の条件および限度で、翌年以後3年間にわたって、上
        場株式等(特定公社債を含む。)に係る利子所得、配当所得および譲渡所得等からの繰越控除を行う
        ことができる。
          なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、そ
        の場合には、上記と異なる手続および取扱いとなる点があるため、注意されたい。
       (3) 内国法人
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          内国法人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われ
        る場合には、一定の公共法人等および金融機関等を除き、日本の税法上、15.315%(15%の所得税お
        よび復興特別所得税(所得税額の2.1%)の合計)の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含
        め られ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者を
        通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関
        する租税から控除することができる。
          内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の
        額として、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。
          内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額とし
        て、法人税および地方税の課税所得の計算に算入される。なお、本社債の償還が発行者以外の者の発
        行する株式によってなされる場合、日本国の居住者である個人と同様に、償還の日における当該株式
        の終値が当該株式の取得価額となる。
     9.準拠法および管轄裁判所

       (a) 本社債は英国法に準拠し、同法に従って解釈される。
       (b) 英国の裁判所は、本社債から、またはそれに関連して生じた紛争を解決する管轄権を有する。した
        がって、本社債から、またはそれに関連して生じた訴訟または法的手続                                    (以下「法的手続」という。)
        は、かかる裁判所に提起することができる。発行会社は、かかる裁判所の管轄に取消不能の形で服
        し、裁判籍を理由に、または法的手続が不都合な裁判所に提起されたことを理由に、かかる裁判所で
        の法的手続に異議を申し立てる権利を放棄する。この管轄合意は、本社債権者および本口座保有者の
        利益のためになされるものであり、権限ある他の管轄裁判所に法的手続を提起する本社債権者の権利
        を制約するものではなく、一つ以上の管轄地で法的手続を行うことにより、他の管轄地で法的手続を
        (同時か否かを問わない。)              をとることを排除するものではない。
       (c) 発行会社は、法的手続を開始する書面およびかかる法的手続に関連して送達を受けるべきその他の
        書面につき、英国ロンドン市EC2M                  2QS  ブロードゲート5         (5  Broadgate,      London    EC2M   2QS,   England)
        に所在する発行会社宛、または1985年会社法第23章に従って訴状送達を受けることができる英国内の
        発行会社のその他の住所宛に交付することにより送達できる旨合意する。ここに記載された事項は法
        により許容される他の方法での送達の手続に影響を与えるものではない。
     10.通   知

       (a) 発行会社または代理人に対する通知
          発行会社または代理人に対する通知は、書面により、英国ロンドン市EC2M                                       2QS  ブロードゲート5
        (サービス・商品部宛)            (5  Broadgate,      London    EC2M   2QS,   England    (Attn.:    Service    Product))      に所
        在する発行会社宛に交付することにより行うことができる。
       (b) 本社債権者に対する通知
          本社債権者に対する通知は、本社債権者および本社債の持分を有すると記録されている者への連絡
        のためにユーロクリアおよびクリアストリームに交付されたときに、有効になされたものとみなされ
        る。
          いかなる通知も、かかる通知の日になされたものとみなし、通知が2度以上行われた場合は最初の通
        知の日になされたものとみなす。
          いかなる通知も、かかる通知が交付された日になされたものとみなす。
     11.そ    の  他

       (a) 権   利
        (ⅰ) 本社債は、権原証書ではない。権利は包括社債券の所有により確定できるものではない。本社
           債の権利は、本社債の登録により移転する。発行会社および支払代理人は、下記(ⅱ)の規定の適
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           用を妨げることなく、本社債の登録された所持人を当該本社債の完全なる所有者とみなし、その
           ように取り扱うことができる。
        (ⅱ) 本社債権者が本社債の登録された所持人である限り、その時点で本社債の一定の額面金額の所
           持人として決済機構に登録されている各本口座保有者は、決済機構により本社債の当該額面金額
           の所持人として取り扱われ、決済機構を通じて本社債を保有する者(参加者および直接的・間接
           的な顧客)は、あらゆる目的上、本社債の実質所有者となる。公開市場その他における本社債ま
           たは本社債に対する権利に関連するすべての取引                         (本社債の実質持分の譲渡および本社債に関す
           る本口座保有者への支払および交付を含む。)                        は、決済機構における口座を通じて、かつ決済機
           構の規則および手続に従って有効に行われなければならない。
       (b) 本社債の様式
        (ⅰ) 本社債は、常に包括社債券によって表章される。当該包括社債券は、本社債が発行される日、
           またはそれ以前に、          ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミ
           テッド(ホンコン・オフィス)                に預託され、かつ、決済機構のための共通預託機関の被指名者と
           して本社債権者である           エイチエスビーシー・ノミニーズ(ホンコン)リミテッドの名称で登録さ
           れる。
        (ⅱ) 確定社債券は発行されない。
       (c) 時   効
          本社債は、関連日から10年以内に支払のために呈示されなければ無効となる。利札は関連日から5年
        以内に支払のために呈示されなければ無効となる。
       (d) 代替社債券
          包括社債券が、紛失、盗難、汚損、毀損または滅失した場合、それに関連して生じた費用を請求者
        が支払い、発行会社が要求する証拠、保証および補償に関する条件に従うことを前提に、支払代理人
        の特定事務所において代替社債券を交付することができる。包括社債券が汚損または毀損した場合、
        当該包括社債券を当該代替社債券の交付前に提出しなくてはならない。
       (e) 追加発行
          発行会社は適宜、本社債権者または本口座保有者の同意なく、さらに社債を起債し、発行すること
        ができる。かかる新たな社債は本社債とすべての点において                               (または最初の利払いを除くすべての点
        において)      同一の条件を有する場合には、新たな社債は統合され、本社債と一連のものとなる。かか
        る状況下においては、本社債には                 (文脈上その他の解釈を要される場合を除き)                       本「(e)     追加発行」
        に従って発行され、本社債と同一シリーズを構成するその他の社債が含まれるものとする。
       (f) 代   替
          発行会社はいつでもかつ適宜、本社債の所持人または本口座保有者の同意なく、本社債の債務者と
        しての地位を、発行会社の子会社もしくは持株会社またはかかる持株会社の子会社                                          (以下「新発行会
        社」という。)        に代替させることができる。ただし、新発行会社は、発行会社が本社債に基づき、ま
        た本社債に関して本社債の所持人および本口座保有者に対して負うすべての債務を引き受けるものと
        する。かかる代替が行われる場合、本社債の要項中の発行会社に対する一切の言及は、新発行会社に
        対する言及として解釈されるものとする。代替は、本社債の要項に従い直ちに本社債権者に通知され
        るものとする。発行会社が代替権を行使する場合、発行会社は、当該代替権の行使による本社債の所
        持人または個々の本口座保有者                (いかなる目的であれ特定の領土に居住している、または特定の領土
        の管轄権に服している、またはその他の関連を有する場合を含むが、これらに限らない。)                                              が被った
        結果に対する責めを負わないものとする。いかなる本社債の所持人および本口座保有者も、発行会社
        の代替権の行使による結果に関して、発行会社に対して賠償または払戻しを受ける権利を有さない。
       (g) 計算代理人による決定
          本書に基づいてなされる計算代理人のすべての決定は、明白な誤りがある場合を除き、本社債権
        者、各本口座保有者および発行会社を拘束する最終的な決定となる。
       (h) 本社債の購入者は、発行会社もしくはその関連会社が本社債の購入に関していかなる助言もしくは
        勧誘も行っておらず、または本社債の購入に関して当該各購入者に対し、受託者としてもしくは顧問
        として行為したことがなく、また行為していないことを了解している。
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       (i) 無   効
          本社債の要項に含まれるいずれかの規定が無効であり、また無効となった場合であっても、それ以
        外の規定の効力に影響を与えるものではない。
       (j) 1999年契約         (第三者の権利)        法
          本社債権者および本口座保有者でない者は、1999年契約                             (第三者の権利)        法に基づき本社債のいか
        なる要項も行使する権利を有さない。
     第3【その他の記載事項】

      発行会社のロゴおよび名称ならびに売出人および売出取扱人の名称が、発行登録目論見書の表紙に印刷さ
     れる。また当該目論見書の表紙の裏面には以下の文章が記載される。
      「本社債の償還は、本社債の要項に従い、所定の日における対象株式の終値が一定の金額と等しいかまた
     はそれを下回り、かつ対象株式の最終評価価格が行使価格を下回った場合は、原則として、一定数の当該対
     象株式の交付および残余現金額                (もしあれば)       の支払によってなされますので                (本書「第一部         証券情報、
     第2  売出要項、売出社債のその他の主要な事項、2.                         償還および買入れ」をご参照ください。)、その場合
     は、当該償還により受領する財産的な価値は対象株式の株価の変動により影響を受けることとなります。ま
     た、本社債に適用される利率および償還時期についても、対象株式の変動により差異が生じます                                                 (本書「第
     一部   証券情報、第2売出要項、売出社債のその他の主要な事項」の「1.                                  利息」および「2.          償還および買入
     れ (a)    期限前償還」をご参照下さい。)。なお、対象株式発行会社につきましては、本書「第三部 保証会
     社等の情報、第2         保証会社以外の会社の情報」をご参照ください。
      本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、
     会計等の専門家の助言を得るべきであり、本社債の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本社債に対す
     る投資を行ってください。
      (注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがあります
     が、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論
     見書には本社債の内容のみ記載しております。」
      本「第一部 証券情報」の主要内容の要約および利率、期限前償還、満期償還額等についてのイメージ図
     ならびに本社債の想定損失額についての説明を「目論見書の概要」として発行登録目論見書の冒頭に記載す
     る。また、当該書面の直後に以下の文章が記載される。
     「 売出有価証券についてのリスク要因

                     *
      本社債への投資は、対象株式               の株価の動向により直接的に影響を受ける。株式投資にかかるリスクに耐
     え、かつ、そのリスクを評価し得る経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資
     を予定する投資家は、本社債へ投資をすることが適当か否か判断する際に、以下のリスク要因を検討すべき
     である。
     元本リスク
                               *                     *      *
      本社債の償還日における償還は、ノックイン事由                         が発生し、かつ対象株式の最終評価価格                     が行使価格      を
     下回った場合、発行会社による額面金額の金銭による支払に代わり、本書「第一部 証券情報、第                                                  2 売出要
                                                         *
     項、売出社債のその他の主要な事項、2.                     償還および買入れ          (b)  満期償還」の記載に従って現物決済額                    に等
                         *
     しい株式数の対象株式および残余現金額                     (もしあれば)       の交付をすることにより償還される。したがって、
     投資家が当該償還により受ける財産的価値                      (以下「満期償還価値」という。)                  は、上記の場合、対象株式の
     株価により直接影響を受け、当初投資された額面金額を下回り、最小価値で0円となる可能性がある。さら
                          *
     に、対象株式の上場廃止等の繰上償還事由                      が発生した場合、償還日前に対象株式および残余現金額                             (もしあ
                  *
     れば)   または任意償還金額          で償還される可能性がある。かかる2つの場合、投資家が償還損を被る可能性があ
     る。株式の交付により償還された場合は、償還後もこの株式を保有している限り、株式保有にかかるすべて
     のリスクを負い続けることとなる。なお、対象株式の株価の推移については本書「第一部 証券情報、第2
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     売出要項、売出社債のその他の主要な事項、2.                        償還および買入れ          (b)  満期償還     (ⅳ)   対象株式の株価の過
     去の推移」参照。
     利率変動リスク
                          *
      本社債の利率は、         2021年3月7日の利払日            に支払われる利息については年                (未定)    %  (年3.50%から6.00%
     までを仮条件とする。)            の利率が適用されるが、2021年6月7日以降の各利払日については、対象株式の評価
                                       *
     価格の水準により適用される利率が変動する。関連ある利率決定日                                  における対象株式の評価価格が利率決定
       *
     価格   未満の場合、関連する利払日に支払われる利息について適用される利率は、年0.50%となる。
     投資利回りリスク
      本社債は本社債の償還期限と信用格付の類似する他の普通社債と比較して高い利金が得られる可能性があ
     る。しかし、高い利金は、満期における償還が株価の下落により対象株式にて行われるリスクに対応して設
     定されていることを考慮すべきである                    (本書「第一部        証券情報、第2        売出要項、売出社債のその他の主要な
     事項、2.     償還および買入れ         (b)  満期償還     (ⅳ)   対象株式の株価の過去の推移」参照。)。本社債の満期償還
     価値が額面金額を下回る場合には、本社債の投資利回りがマイナスになる                                      (すなわち、投資家が損失を被
     る。)   可能性がある。また、市場状況の変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同一
     の発行会社から発行される可能性もある。
     期限前償還リスク
                         *                          *
      本社債はいずれかの期限前償還判定日                   における対象株式の評価価格が期限前償還判定価格                          以上の場合、当
                               *
     該期限前償還判定日の直後に到来する期限前償還日                          において、自動的に額面金額で期限前償還される。その
     際に期限前償還された償還金額を再投資した場合に、期限前償還されない場合に得られる本社債の利金と同
     等の利回りが得られない可能性                (再投資リスク)        がある。
     満期前償還における元本および受取利息に関するリスク
      「第一部 証券情報、第            2 売出要項、売出社債のその他の主要な事項、2.                        償還および買入れ          (c)  税制上
     の理由による償還」、「第一部 証券情報、第2                         売出要項、売出社債のその他の主要な事項、2.                        償還および
     買入れ    (d)  調整および繰上償還」および「第一部 証券情報、第2売出要項、売出社債のその他の主要な事
     項、6.    債務不履行事由」に記載の事由が発生した場合には、本社債は満期前償還される場合がある。当該事
     由の発生により満期前償還がなされた場合には、任意償還金額(ただし、対象株式の上場廃止等の繰上償還
     事由が発生した場合には、対象株式および残余現金額                            (もしあれば)       で償還される場合がある。)に満期前
                           *
     償還の日までの利息、または満期前償還金額                       が支払われる。従って、本社債の満期前償還時の時価が低けれ
     ば、投資家は償還損を被り、また投資家が受領する利息金額は本社債を償還期限まで保有したならば受領し
     たであろう利息金額を下回る。
     受渡リスク
      本社債の償還は、対象株式の現物および残余現金額                           (もしあれば)       の交付により行われる場合があり、こ
                                 *
     の場合、当該対象株式は、発行会社に代わり受渡代理人                            より交付される。発行会社および受渡代理人は現在
     本社債の償還のため必要となる可能性のある対象株式を保有していない。発行会社は、当該株式につき流動
     性が欠如する場合には、株式市場より必要な株式を迅速に調達できなくなる可能性があり、本社債の償還に
                               *          *
     支障が生じることもあり得る。また、市場混乱事由                          または受渡混乱事由          の発生により、その受渡決済ができ
     ない場合がありうる。
     配   当
      本社債については、償還日までの間に支払われる対象株式の配当金は本社債の償還および利息の支払に反
     映されていない。したがって、本社債の投資利回りも、対象株式を保有した場合の投資利回りとは異なる。
     不確実な流通市場
      本社債の活発な流通市場は確立されていない。発行会社および日本国における売出しに関連する売出人お
     よび売出取扱人は、本書に基づいて売出された本社債につき買取る義務を負うものではない。本社債は非流
     動的であるため、償還前の本社債の売買価格は、対象株式の株価、発行会社の経済状況、通常の市場状況や
     その他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。
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     中途売却価格に影響する要因
      本社債の償還日における償還方法は本書「第一部 証券情報、第2                                  売出要項、売出社債のその他の主要な
     事項、2.     償還および買入れ          (b)  満期償還」記載の条項に従って決定される。償還日前の本社債の価値およ
     び売買価格は、償還日前の本社債の価値および売買価格に複雑な影響を与える様々な要因に影響される。か
     かる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を打ち消す可能性がある。
     ① 対象株式の株価
        一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を及ぼすと予想され、また、対象株式の株
       価の上昇は、本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。本社債の償還日が近づくにつれ、本社債
       の価値は対象株式の株価の変動に非常に敏感に影響される可能性がある。
     ② 対象株式の株価の予想変動率
        予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に対象株式の株
       価の予想変動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の減少は本社債の価値に良い影響を
       与える。しかし、かかる影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動
       する。
     ③ 金       利
        一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値に悪影響を与える。円金利が低下すると本社債の価値に
       良い影響を与える。ただし、かかる影響の度合いは、対象株式の株価と本社債の償還日までの期間によ
       り変化する。
     ④ 発行会社の格付
        本社債の価値は、投資家による発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想される。
       通常、かかる認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。発行会社に付与された格付が
       低下すると、本社債の価値の減少を招く可能性がある。
     発行会社の信用リスク
      本社債の利息の支払および償還は発行会社の義務となっている。したがって、発行会社の経営・財務状況
     の悪化等により発行会社が本社債の利息の支払または償還を行わず、または行うことができない場合には、
     投資家は損失を被りまたは投資元本を割り込むことがある。
     本社債に影響を与える市場活動
                                   *
      発行会社     (支店を通じて行為する。)              もしくは計算代理人           またはその関連会社および売出人または売出取
     扱人は、通常業務の一環として、自己勘定または顧客勘定で株式現物、先物およびオプションの取引を定期
     的に行うことができる。発行会社もしくは計算代理人またはその関連会社および売出人または売出取扱人
     は、一般に、多数の株式現物、先物またはオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポー
     ジャーおよびオフ・バランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市場の変化
     に伴いヘッジを調整           (増減)    することがある。かかる取引、ヘッジ活動およびヘッジ活動の中止は、市場に
     おける価格、したがって本社債の価格または償還の方法に影響を与える可能性がある。
     潜在的利益相反
      ユービーエス・エイ・ジーはそのロンドン支店を通じて計算代理人を務め、また同じロンドン支店を通じ
     て本社債を発行する。場合によっては、発行者としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が
     潜在的に相反することがありうる。ユービーエス・エイ・ジーは、計算代理人としての職務を誠実に遂行す
     る義務を負っている。
     税   金
      日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。本書「第一部 証
     券情報、第2       売出要項、売出社債のその他の主要な事項、8.                        租税   (b)  日本国の租税」の項を参照のこと。
     本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社
     債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
     *

     の付されている用語の意味については、本文中の定義を参照のこと。」
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     <本社債以外の社債に関する情報>

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     第二部【参照情報】
     第1【参照書類】

     発行登録書の「第二部 参照情報、第1 参照書類」を以下のとおり訂正する。訂正箇所には下線を付してい

     る。
     <訂正前>

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類
     を参照すること。
     1 有価証券報告書及びその添付書類

        事業年度(2019年度)(自              2019年1月1日 至         2019年12月31日)
        2020年6月30日関東財務局長に提出
        事業年度(2020年度)(自              2020年1月1日 至         2020年12月31日)
        2021年6月30日までに関東財務局長に提出予定
     2  四半期報告書又は          半期報告書

       半期報告書
        事業年度(2020年度中)(自               2020年1月1日 至         2020年6月30日)
        2020年9月30日       までに   関東財務局長に提出          予定
        事業年度(2021年度中)(自               2021年1月1日 至         2021年6月30日)
        2021年9月30日までに関東財務局長に提出予定
     3 臨時報告書

      該当事項なし
     4 外国会社報告書及びその補足書類

       該当事項なし
     5 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類

       該当事項なし
     6 外国会社臨時報告書

       該当事項なし
     7 訂正報告書

       該当事項なし
     <訂正後>

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類
     を参照すること。
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     1 有価証券報告書及びその添付書類
        事業年度(2019年度)(自              2019年1月1日 至         2019年12月31日)
        2020年6月30日関東財務局長に提出
        事業年度(2020年度)(自              2020年1月1日 至         2020年12月31日)
        2021年6月30日までに関東財務局長に提出予定
     2  四半期報告書又は          半期報告書

       半期報告書
        事業年度(2020年度中)(自               2020年1月1日 至         2020年6月30日)
        2020年9月30日関東財務局長に提出
        事業年度(2021年度中)(自               2021年1月1日 至         2021年6月30日)
        2021年9月30日までに関東財務局長に提出予定
     3 臨時報告書

       該当事項なし
     4 外国会社報告書及びその補足書類

       該当事項なし
     5 外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類

       該当事項なし
     6 外国会社臨時報告書

       該当事項なし
     7 訂正報告書

       該当事項なし
     第2【参照書類の補完情報】

     発行登録書の「第二部 参照情報、第2 参照書類の補完情報」を以下のとおり訂正する。訂正箇所には下線

     を付している。
     <訂正前>

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「事業等のリスク」に記載された事項については、その
     提出日以降、本訂正発行登録書に添付する「有価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載され
     ている事項を除き、本訂正発行登録書提出日(                       2020年   7 月 28 日)までの間において重大な変更その他の事由は
     生じていません。
      また、   当該  有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項については、上記「有
     価証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載されている事項を除き、本訂正発行登録書提出日
     ( 2020年   7 月 28 日)現在においてもその判断に重要な変更はありません。
     <訂正後>

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      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書                        及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)                            の
     「事業等のリスク」に記載された事項については、その提出日以降、本訂正発行登録書に添付する「有価証
     券 報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載されている事項を除き、本訂正発行登録書提出日(                                                   2020
     年 11 月 6 日)までの間において重大な変更その他の事由は生じていません。
      また、有価証券報告書           等 には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項については、上記「有価
     証券報告書の提出日以後に生じた重要な事実」に記載されている事項を除き、本訂正発行登録書提出日
     ( 2020年   11 月 6 日)現在においてもその判断に重要な変更はありません。
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     第三部【保証会社等の情報】
     以下の記載が、発行登録書の「第三部 保証会社等の情報」の見出し直後に、追加・挿入される。

     <UBS銀行2023年12月7日満期               判定価格逓減型期限前償還条項付                  ノックイン条項付          他社株転換条項付          円建

     デジタル・クーポン社債             (シャープ)      に関する情報>
     第1【保証会社情報】

      該当事項なし
     第2【保証会社以外の会社の情報】

     1.【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
     (1)  当該会社の名称および住所
        シャープ株式会社  堺市堺区匠町1番地
     (2)  理由
        本社債の償還は、前記「第一部 証券情報、第2                         売出要項、売出社債のその他の主要な事項、2.償還
       および買入れ       (b)  満期償還」記載の条件に従い、ノックイン参照価格がノックイン価格と等しいかまた
       はそれを下回り、かつ対象株式の最終評価価格が行使価格を下回った場合、発行会社による額面金額の
       金銭による支払に代わり、交付日に一定数の対象株式および残余現金額                                     (もしあれば)       の交付またはそ
       の相当額の支払をすることにより償還される。したがって、当該会社の企業情報は本社債の投資判断に
       重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、本社債の発行会社は独自に当該会社の情報に関しいかなる
       調査も行っておらず、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
     (3)  当該会社の普通株式の内容
               発行済株式数(株)              上場金融商品取引所名又は
         種類                                         内容
               (2020年8月6日現在)             登録認可金融商品取引業協会名
                                                単元株式数
                                東京証券取引所
        普通株式         532,416,558
                                (市場第一部)
                                                  100株
     2.【継続開示会社たる当該会社に関する事項】

     (1) 当該会社が提出した書類
       (イ)   有価証券報告書及びその添付書類
          事業年度 第126期 (自             2019年4月1日 至         2020年3月31日)
          2020年6月30日関東財務局長に提出
       (ロ)   四半期報告書又は半期報告書
          四半期会計期間 第127期第1四半期                  (自  2020年4月1日 至2020年6月30日)
          2020年8月6日関東財務局長に提出
       (ハ)   臨時報告書
         (ⅰ)(イ)の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日                                 (2020年11月6日)         までに、臨時報
             告書を2020年7月1日に関東財務局長に提出
            (金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号
            の2の規定に基づき提出するもの)
         (ⅱ)(イ)の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日                                 (2020年11月6日)         までに、臨時報
             告書を2020年7月28日に関東財務局長に提出
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                                                           訂正発行登録書
            (金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号
            の規定に基づき提出するもの)
         (ⅲ)(イ)の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日                                 (2020年11月6日)         までに、臨時報
             告書を2020年8月5日に関東財務局長に提出
            (金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号
            の規定に基づき提出するもの)
         (ⅳ)(イ)の有価証券報告書提出後、本訂正発行登録書提出日                                 (2020年11月6日)         までに、臨時報
             告書を2020年11月2日に関東財務局長に提出
            (金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号
            の規定に基づき提出するもの)
       (ニ)   訂正報告書
          訂正報告書(上記(ハ)(ⅰ)の臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月2日に関東財務局長に提出
     (2) 縦覧に供する場所
         名    称                        所   在   地
       シャープ株式会社         本店              堺市堺区匠町1番地
       株式会社東京証券取引所                        東京都中央区日本橋兜町2番1号
     第3【指数等の情報】

      該当事項なし
     <本社債以外の社債に関する情報>

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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2017年10月31日

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