株式会社メンバーズ 四半期報告書 第26期第2四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)
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株式会社メンバーズ(E05153)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月５日
【四半期会計期間】 第26期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
【会社名】 株式会社メンバーズ
【英訳名】 Ｍｅｍｂｅｒｓ Ｃｏ., Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 剣持 忠
【本店の所在の場所】 東京都中央区晴海一丁目８番10号
【電話番号】 03－5144－0660
【事務連絡者氏名】 取締役 専務執行役員 髙野 明彦
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区晴海一丁目８番10号
【電話番号】 03－5144－0660
【事務連絡者氏名】 取締役 専務執行役員 髙野 明彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第25期 第26期
回次 第２四半期連結 第２四半期連結 第25期
累計期間 累計期間
自2019年４月１日 自2020年４月１日 自2019年４月１日
会計期間
至2019年９月30日 至2020年９月30日 至2020年３月31日
4,899,516 5,411,183 10,607,876
売上収益
（千円）
（第２四半期連結会計期間） ( 2,700,016 ) ( 2,921,680 )
（千円） 347,480 142,084 1,240,799
税引前四半期利益又は税引前利益
親会社の所有者に帰属する四半期
218,919 119,563 861,854
（当期）利益 （千円）
（第２四半期連結会計期間） ( 247,305 ) ( 131,130 )
親会社の所有者に帰属する四半期
（千円） 218,919 119,910 841,604
（当期）包括利益
（千円） 3,490,022 3,823,469 4,121,578
親会社の所有者に帰属する持分
（千円） 5,956,632 6,429,050 7,409,159
総資産額
基本的１株当たり四半期（当期）
17.08 9.30 67.17
利益 （円）
（第２四半期連結会計期間） ( 19.29 ) ( 10.20 )
希薄化後１株当たり四半期（当
（円） 16.61 9.08 65.37
期）利益
（％） 58.6 59.5 55.6
親会社所有者帰属持分比率
営業活動によるキャッシュ・フ
（千円） 95,626 512,708 967,237
ロー
投資活動によるキャッシュ・フ
（千円） △ 46,612 △ 5,244 △ 62,707
ロー
財務活動によるキャッシュ・フ
（千円） △ 253,811 △ 627,386 △ 383,942
ロー
現金及び現金同等物の四半期末
（千円） 2,390,311 2,995,774 3,115,696
（期末）残高
（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
３．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財
務諸表に基づいております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券
報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１)業績の状況
・経営成績に関する経営者の説明および分析
■新型コロナウイルス感染症の当社グループ事業に対する影響および今後の方針について
当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大防止について、リモート環境を活用した提案・採用
活動、全社的な在宅勤務の推奨等、グループ会社一丸となって取り組んでおり、現在も特段の問題なくサービス
の提供を継続しております。また、より生産性高く、成果の創出につながる勤務体系の確立に向けて、オフィス
スペースの大幅な削減及びより円滑なリモートワーク実現に向けた設備投資を進め、リモートワーク先進企業を
目指してまいります。
当第２四半期連結累計期間においては、EMC事業（※１）、デジタル人材事業ともに、顧客企業の在宅勤務に
よって新規案件の商談に遅延が多く発生し、受注状況にマイナスの影響が発生したことにより稼働率が低下して
おりますが、緊急事態宣言解除をもって徐々に回復しております。
新型コロナウイルス感染症における社会情勢の変化は、顧客企業がデジタルシフト、DX（デジタルトランス
フォーメーション）を本格的に推進する契機となり、当社グループにとって強い追い風になると考えておりま
す。前述のとおり、上半期においては新規商談にやや遅れが生じておりますが、採用活動は継続し、下半期から
の追い風を享受できるよう先行投資を実施しております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は当社グループの上半期の業績に及んでおり、下半期には回復へ
向かうものと見込んでおりますが、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の経過により、
当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性がある場合は、改めてお知らせいたします。
■経営成績に関する経営者の説明および分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大による世界的な経済活
動の停滞および景気の急速な悪化を受け、先行きの不透明な状況が継続しております。
昨今、AI、IoT、シェアリングエコノミー、個人間決済などデジタルテクノロジーの著しい進歩により、あらゆ
るビジネスのデジタル化がさらに加速しております。また、2019年には初めてインターネット広告費がテレビメ
ディア広告費を上回り（株式会社電通グループ 2019年 日本の広告費、2020年３月11日発表）、消費者と企業を
つなぐデジタルメディアの重要性が一層高まっています。そのような環境下において、デジタル革命を牽引する
ネットベンチャーが次々と台頭し、そして大企業においてもデジタル時代に経営戦略を適応させるデジタルトラ
ンスフォーメーションが最重要課題となってきています。こういった企業のデジタルトランスフォーメーショ
ン、デジタルマーケティングの本格化に伴い、IT人材は2030年に最大で約79万人が不足する調査データが発表さ
れるなど（経済産業省 IT人材需給に関する調査（概要）、2019年４月発表）、今後、さらにデジタルクリエイ
ターの人材不足は激しさを増していくと予測されています。
＜当社グループ全体の方針および取組み＞
当社グループは、今後のデジタル経済の急拡大、それに伴うデジタルクリエイターの大幅な不足を予測し、仙
台、北九州の各拠点を活用した地方人材の採用、美術・芸術系大学、高等専門学校・Webクリエイティブ関連の専
門学校といった、スキル向上意欲が高いクリエイターの採用に加え、大学・大学院卒のプロデューサー採用を積
極的に行いました。その結果、2020年４月には当社グループ合計で前年より63名増の236名の新卒社員を採用（地
方拠点を含む。）いたしました。採用した人材は当２第四半期連結会計期間より稼動を開始しており、将来にわ
たり大きな収益貢献を果たす見込みです。
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当社グループにおいては、デジタルクリエイターの価値を尊重し、その幸せを追求し、デジタルクリエイター
が活躍する会社を作ることを基本戦略に据え、デジタルクリエイターの価値創造がより求められる領域ごとに、
最適なサービスを開発し提供しています。主にEMC事業、デジタル人材事業の２つの事業を推進しておりますが、
加えて、株式会社メンバーズギフテッドにおいて企業の障がい者雇用を支援するなど、企業のニーズ、クリエイ
ターの多様な働き方にあわせ事業を拡大しております。
なお、当社グループは以下のとおり合併を行い、各社の事業を社内カンパニー等として再編し、経営基盤の強
化を行うことといたしました。
1. 連結子会社７社（株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メン
バーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバー
ズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティング）を吸収合併消滅会社、株式会社
メンバーズを吸収合併存続会社とする合併（2020年４月１日付）
2. 連結子会社２社（株式会社マイナースタジオおよび株式会社ポップインサイト）を吸収合併消滅会社、株式
会社メンバーズを吸収合併存続会社とする合併（2020年10月１日付）
これは営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行
し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
＜EMC事業の概況＞
本事業領域においては、大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし続けるデジ
タルマーケティング支援専任チーム“EMC（Engagement Marketing Center）”を編成し、大企業のデジタルマー
ケティングを支援しております（※２）。また、事業推進計画、サービスやプロダクトの開発、業務効率化・自
動化など企業がビジネスのあらゆる領域でDX化を推進し、新たな価値を創出するため、顧客視点での課題発見・
要件定義から解決策の実行までを包括的に支援するDX推進支援サービスの提供を開始しております。これらの
サービスの提供を通して、大量生産大量消費社会を牽引してきた大企業のマーケティングのあり方を持続可能な
社会の実現へと変えるため、顧客企業に対してCSV経営（社会課題解決と営利活動の両立経営）の導入支援および
啓発活動を進めています。
当事業においては緊急事態宣言下における営業活動／受注活動量の低下による売上低下の影響が発生しました
が、第２四半期連結累計期間におけるEMC事業全体の売上は4,121百万円（IFRS ※参考値：前年同四半期比3.5％
増）と堅調に推移し、EMC事業に所属するデジタルクリエイター数は826名(前期末比133名増)となりました。今後
はDX領域を中心に10月以降の回復を見込んでおります。
＜デジタル人材事業の概況＞
当社グループは事業の第二の柱としてデジタル人材事業を展開しております。当事業においてはインターネッ
ト／デジタルテクノロジーに精通し、人口減少社会において求められる生産性向上とビジネス変革の担い手とな
るクリエイター人材を、おもにソーシャルイノベーションベンチャーや成長性の高いインターネット企業へ提供
し、社会課題の解決を図ります。
企業のデジタルクリエイター人材に対するニーズが高まっている一方で、スキルの高いデジタルクリエイター
の採用は非常に難しい状況にあります。そのような状況下でも、デジタルクリエイターの正社員派遣を手がける
メンバーズキャリアカンパニーでは「派遣の常識を変える」ことをテーマとし、社員紹介制度の拡充や「リモー
ト派遣」を前提とした就労環境の整備等を積極的に行った結果、採用および売上が順調に増加しております。ま
た、メンバーズエッジカンパニーでは、「エンジニアの幸せな働き方・生き方」をテーマに、移住先のオフィス
開設や地方在住者の里山など遠隔による就労を可能とし、エンジニアが豊かに就労できる環境を整え、順調に拡
大しております。
なお、デジタル人材事業領域においては、以下のサービスを展開しております。
・正社員デジタルクリエイター総合派遣（メンバーズキャリアカンパニー）
・リモートワーク環境から首都圏のインターネット企業向けにWebエンジニアリング・プロダクト開発業務を提供
（メンバーズエッジカンパニー）
・自立したフリーランスの活躍と幸せな働き方を支援（メンバーズシフトカンパニー）
・データサイエンティストに特化した正社員派遣サービス（メンバーズデータアドベンチャーカンパニー）
・UX（※３）（ユーザーエクスペリエンス）デザインスキルを保有する正社員派遣サービス（メンバーズユー
エックスワンカンパニー）
・地方中堅企業にクリエイター人材を時間単位かつリモートで提供し、DX推進を支援（メンバーズルーツカンパ
ニー）
・プロジェクトマネジメントスキルを保有する人材の正社員派遣サービス（メンバーズブリッジカンパニー）
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以上の結果、デジタル人材事業全体の売上は1,578百万円（IFRS ※参考値：前年同四半期比41.9％増）とEMC事
業を大幅に上回る伸び率で拡大し、デジタルクリエイター数は511名（前期末比74名増)と増加しております。デ
ジ タル投資の拡大を背景に、当事業全体では高い成長性を保持し、グループ全体の成長を牽引しております。
＜連結決算の概況＞
当第２四半期連結累計期間の売上収益は5,411百万円（前年同四半期比10.4％増）、 営業利益は 146百万円（前
年同四半期比58.1％減）、税引前四半期利益は142百万円（前年同四半期比59.1％減）、親会社の所有者に帰属す
る四半期利益は119百万円（前年同四半期比45.4％減)となりました。
当第２四半期連結累計期間においては、EMC事業、デジタル人材事業ともに、顧客企業の在宅勤務によって新規
案件の商談に遅延が多く発生し、受注状況にマイナスの影響が発生したことにより稼働率が低下しております
が、緊急事態宣言解除をもって徐々に回復しております。現段階では各事業に与える影響はおおよそ想定の範囲
内であると認識しており、売上収益は概ね計画通り推移しております。
売上収益は主に前年度からのデジタル人材事業における拡大により、前年同期比で増収となりました。利益に
ついては、のれん減損損失28百万円の計上および新型コロナウイルス感染症の影響による稼働率の低下により、
2020年４月入社新卒社員の人件費増加を賄うことができず減益となりました。しかしながら在宅勤務を中心とし
たリモートワーク主体の勤務体系の導入による経費の抑制に加え、期初計画から中途採用が遅れたことによる人
件費の抑制により、当第２四半期連結累計期間における計画を上回りました。
引き続き、新たに策定した長期ビジョンであるVISION2030
（https://www.members.co.jp/ir/pdf/20200508_04.pdf）の達成に向け、重要KPIであるソーシャルクリエイ
ター（※４）10万人、ソーシャルエンゲージメント（※５）総量100億、社員数１万人、営業利益100億円の達成
を目指して取組みを推進してまいります。
(※１)EMC事業には、EMCサービスの提供を主力事業とする株式会社メンバーズ EMCカンパニー、EMCサービスとの業務関連性の高いサービ
スを展開するメンバーズメディカルマーケティングカンパニー、株式会社ポップインサイト、株式会社マイナースタジオが含まれ
ます。
(※２)EMCモデルとは３名から最大百数十名の顧客企業専任チームを編成し、戦略立案、デザイン、エンジニアリング等、企業のデジタル
マーケティングに関わる様々な専門業務を総合的に組み合わせ、顧客企業のマーケティング成果および品質・生産性の向上を実現
する、デジタルマーケティング支援サービスです。
(※３)UX（ユーザーエクスペリエンス）：製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。
(※４)ソーシャルクリエイター：デザイン思考を持ち、ビジネスの推進や制度設計、アウトプットを通じて社会課題の解決を図ろうとす
るクリエイター（職人）志向性の高い人材のこと。
(※５)ソーシャルエンゲージメント：社会課題解決施策としてメンバーズグループが手がけたコンテンツ・プロダクト・サービスに対す
る接触回数のこと。
(２)財政状態の分析
資産、負債及び資本の状況
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は6,429百万円（前連結会計年度末比980百万円の減少）となりました。
これは主として、繰延税金資産が44百万円増加したものの、営業債権及びその他の債権が731百万円、現金及び現金
同等物が119百万円、使用権資産が89百万円減少したことによるものです。
負債合計は、2,605百万円（前連結会計年度末比614百万円の減少）となりました。これは主として、その他の流
動負債が103百万円増加したものの、営業債務及びその他の債務が527百万円、未払法人所得税が109百万円減少した
ことによるものです。
資本合計は、3,823百万円（前連結会計年度末比365百万円の減少）となりました。これは主として、資本剰余金
が253百万円、利益剰余金が59百万円減少したことによるものです。
(３)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末
より119百万円減少し、2,995百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状
況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は、512百万円（前年同 四半 期は95百万円の獲
得）となりました。収入の主な内訳は、営業債権及びその他の債権の減少額730百万円によるものであり、支出の主
な内訳は、営業債務及びその他の債務の減少額521百万円、法人所得税の支払額184百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
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当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、5百万円（前年同 四半期 比41百万円の減少）
となりました。収入の主な内訳は、投資の売却による収入5百万円によるものであり、支出の主な内訳は、有形固定
資産の取得による支出6百万円、資産除去債務の履行による支出6百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は、627百万円（前年同 四半 期比373百万円の増
加）となりました。支出の主な内訳は、非支配持分の取得による支出322百万円、配当金の支払額179百万円、リー
ス負債の返済による支出141百万円によるものです。
(４)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(５)研究開発活動
該当事項はありません。
(６)従業員数
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は247名増加し1,491名、臨時従業員数（平均雇用
人員）は22名となりました。これは主に業務拡大に伴う採用によるものであります。
(７)主要な設備
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年７月16日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ポップインサイトを吸収合
併することを決議いたしました。
合併の概要は、次のとおりであります。
（１）合併の目的
営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制及び管理部門業務をより統合的に実行し、グ
ループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
（２）合併の方法
当社を存続会社、株式会社ポップインサイトを消滅会社とする吸収合併方式であります。
なお、本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同
法第 784 条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うもの
であります。
（３）合併の日程
取締役会決議日 2020年７月16日
吸収合併契約締結日 2020年７月16日
合併日（効力発生日） 2020年10月１日
（４）吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、本合併による対価の交付はありません。
（５）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
（６）引継資産・負債の状況
当社は、効力発生日をもって、株式会社ポップインサイトの資産・負債およびその他の権利義務の一切を承継
いたします。
（７）合併後の状況
本 合併による、名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 40,000,000
計 40,000,000
②【発行済株式】
第２四半期会計期間
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
末現在発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2020年11月５日）
（2020年９月30日） 取引業協会名
東京証券取引所
12,944,400 12,945,200
普通株式 単元株式数100株
市場第一部
12,944,400 12,945,200 － －
計
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2020年７月１日～
5,200 12,944,400 1,955 903,582 1,955 534,045
2020年９月30日
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年10月１日から2020年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が800株、資本金及
び資本準備金がそれぞれ423千円増加しております。
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（５）【大株主の状況】
2020年９月30日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
株式数の割合
（％）
2,911,400 22.65
剣持 忠 東京都杉並区
デジタル・アドバタイジング・コン
東京都渋谷区恵比寿４丁目20－３ 2,106,900 16.39
ソーシアム株式会社
株式会社日本カストディ銀行（信託
東京都中央区晴海１丁目８－12 1,413,800 11.00
口）
日本マスタートラスト信託銀行株式
1,037,000 8.07
東京都港区浜松町２丁目11番３号
会社（信託口）
東京都中央区晴海１丁目８－10 晴海ア
359,065 2.79
メンバーズ従業員持株会 イランドトリトンスクエアオフィスタ
ワーＸ37階
東京都杉並区善福寺１丁目20－13 250,000 1.94
株式会社晴
176,298 1.37
髙野 明彦 東京都武蔵野市
152,400 1.19
露木 琢磨 東京都江戸川区
１５８５ Ｂｒｏａｄｗａｙ Ｎｅｗ
ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥ
Ｙｏｒｋ， Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ １００ 142,120 1.11
Ｙ ＆ ＣＯ． ＬＬＣ
３６， Ｕ．Ｓ．Ａ．
124,000 0.96
山本 治 東京都世田谷区
－ 8,672,983 67.47
計
（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,319千株であり
ます。なお、それらの内訳は、年金信託設定分89千株、投資信託設定分1,134千株、その他94千株となって
おります。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,017
千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分106千株、投資信託設定分627千株、その他283千
株となっております。
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（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年９月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 89,800 － －
普通株式
完全議決権株式（その他） 12,838,800 128,388 －
普通株式
15,800 － －
単元未満株式 普通株式
12,944,400 － －
発行済株式総数
－ 128,388 －
総株主の議決権
②【自己株式等】
2020年９月30日現在
発行済株式総数に
自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の氏名又
対する所有株式数
所有者の住所
式数（株） 式数（株） 計（株）
は名称
の割合（％）
東京都中央区晴海
89,800 － 89,800 0.69
株式会社メンバーズ
１－８－10
－ 89,800 － 89,800 0.69
計
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内
閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020
年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る要約四半期連結財
務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
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１【要約四半期連結財務諸表】
（１）【要約四半期連結財政状態計算書】
（単位：千円）
当第２四半期
前連結会計年度
連結会計期間
注記
(2020年３月31日)
(2020年９月30日)
資産
流動資産
3,115,696 2,995,774
現金及び現金同等物
2,607,642 1,876,561
営業債権及びその他の債権
７ 37,440 31,840
棚卸資産
184,215 180,313
その他の流動資産
5,944,994 5,084,490
流動資産合計
非流動資産
８ 249,366 221,430
有形固定資産
540,436 450,756
使用権資産
８ 166,312 138,312
のれん
８ 16,688 11,895
無形資産
13 297,134 284,354
その他の金融資産
191,346 235,716
繰延税金資産
2,879 2,094
その他の非流動資産
1,464,164 1,344,560
非流動資産合計
7,409,159 6,429,050
資産合計
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（単位：千円）
当第２四半期
前連結会計年度
連結会計期間
注記
(2020年３月31日)
(2020年９月30日)
負債及び資本
負債
流動負債
269,491 220,971
リース負債
1,054,135 526,328
営業債務及びその他の債務
212,286 103,245
未払法人所得税
－ 15,295
引当金
1,409,010 1,512,016
その他の流動負債
2,944,924 2,377,857
流動負債合計
非流動負債
191,831 122,073
リース負債
83,310 105,650
引当金
275,141 227,724
非流動負債合計
3,220,066 2,605,581
負債合計
資本
９ 901,143 903,147
資本金
６,９ 474,594 221,493
資本剰余金
９ △ 7,922 △ 7,922
自己株式
44,627 57,579
その他の資本の構成要素
2,709,135 2,649,170
10
利益剰余金
4,121,578 3,823,469
親会社の所有者に帰属する持分合計
６ 67,513 －
非支配持分
4,189,092 3,823,469
資本合計
7,409,159 6,429,050
負債及び資本合計
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（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
【要約四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
注記
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
11 4,899,516 5,411,183
売上収益
3,313,586 3,830,804
売上原価
売上総利益 1,585,929 1,580,378
1,238,787 1,414,143
販売費及び一般管理費
6,677 27,152
その他の収益
3,008 46,416
その他の費用
営業利益 350,811 146,970
12 15
金融収益
3,343 4,902
金融費用
税引前四半期利益 347,480 142,084
126,083 22,520
法人所得税費用
221,396 119,563
四半期利益
四半期利益の帰属
218,919 119,563
親会社の所有者
2,476 －
非支配持分
221,396 119,563
四半期利益
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円） 12 17.08 9.30
希薄化後１株当たり四半期利益（円） 12 16.61 9.08
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【第２四半期連結会計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結会計期間 当第２四半期連結会計期間
(自 2019年７月１日 (自 2020年７月１日
注記
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
2,700,016 2,921,680
売上収益
1,763,771 2,062,509
売上原価
936,244 859,171
売上総利益
567,613 613,012
販売費及び一般管理費
3,079 4,110
その他の収益
1,575 45,254
その他の費用
営業利益 370,135 205,014
11 6
金融収益
939 2,948
金融費用
税引前四半期利益 369,207 202,073
119,620 70,942
法人所得税費用
249,587 131,130
四半期利益
四半期利益の帰属
247,305 131,130
親会社の所有者
2,281 －
非支配持分
249,587 131,130
四半期利益
１株当たり四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円） 12 19.29 10.20
希薄化後１株当たり四半期利益（円） 12 18.77 9.96
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【要約四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
注記
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
221,396 119,563
四半期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定す
－ 346
る金融資産
－ 346
純損益に振り替えられることのない項目合計
－ 346
税引後その他の包括利益
221,396 119,910
四半期包括利益
四半期包括利益の帰属
218,919 119,910
親会社の所有者
2,476 －
非支配持分
221,396 119,910
四半期包括利益
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【第２四半期連結会計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結会計期間 当第２四半期連結会計期間
(自 2019年７月１日 (自 2020年７月１日
注記
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
249,587 131,130
四半期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定す
－ －
る金融資産
－ －
純損益に振り替えられることのない項目合計
－ －
税引後その他の包括利益
249,587 131,130
四半期包括利益
四半期包括利益の帰属
247,305 131,130
親会社の所有者
2,281 －
非支配持分
249,587 131,130
四半期包括利益
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（３）【要約四半期連結持分変動計算書】
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
注記 その他の 非支配持分 資本合計
資本金 資本剰余金 自己株式 資本の構成 利益剰余金 合計
要素
2019年４月１日時点の残高 885,428 458,879 △ 7,791 39,757 2,014,562 3,390,835 55,715 3,446,550
四半期利益 － － － － 218,919 218,919 2,476 221,396
－ － － － － － － －
その他の包括利益
四半期包括利益合計 － － － － 218,919 218,919 2,476 221,396
ストック・オプションの
９
10,642 10,642 － △ 6,783 － 14,502 － 14,502
行使
配当金 10 － － － － △ 147,060 △ 147,060 － △ 147,060
ストック・オプションの
－ － － 12,825 － 12,825 － 12,825
発行
ストック・オプションの
－ － － △ 9 9 － － －
失効
所有者との取引額合計
10,642 10,642 － 6,031 △ 147,050 △ 119,733 － △ 119,733
2019年９月30日時点の残高 896,071 469,522 △ 7,791 45,789 2,086,431 3,490,022 58,191 3,548,214
当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
注記 その他の 非支配持分 資本合計
資本金 資本剰余金 自己株式 資本の構成 利益剰余金 合計
要素
2020年４月１日時点の残高
901,143 474,594 △ 7,922 44,627 2,709,135 4,121,578 67,513 4,189,092
四半期利益 － － － － 119,563 119,563 － 119,563
－ － － 346 － 346 － 346
その他の包括利益
四半期包括利益合計 － － － 346 119,563 119,910 － 119,910
ストック・オプションの
９
2,003 2,003 － △ 442 － 3,565 － 3,565
行使
配当金 10 － － － － △ 179,874 △ 179,874 － △ 179,874
ストック・オプションの
－ － － 13,395 － 13,395 － 13,395
発行
利益剰余金への振替 － － － △ 346 346 － － －
－ △ 255,104 － － － △ 255,104 △ 67,513 △ 322,618
非支配持分の取得 ６
所有者との取引額合計
2,003 △ 253,101 － 12,606 △ 179,528 △ 418,019 △ 67,513 △ 485,533
2020年９月30日時点の残高 903,147 221,493 △ 7,922 57,579 2,649,170 3,823,469 － 3,823,469
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（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年４月１日 (自 2020年４月１日
注記
至 2019年９月30日) 至 2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
347,480 142,084
税引前四半期利益
147,155 180,750
減価償却費及び償却費
－ 28,000
減損損失
△ 12 △ 15
金融収益
3,199 4,722
金融費用
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 19,366 5,599
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増
195,996 730,591
加）
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減
△ 124,253 △ 521,041
少）
△ 177,795 115,466
その他
372,403 686,158
小計
利息及び配当金の受取額 12 3,547
1,758 6,158
助成金の受取額
△ 1,521 △ 2,026
利息の支払額
△ 280,641 △ 184,781
法人所得税の支払額
3,615 3,651
法人所得税の還付額
95,626 512,708
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 42,202 △ 6,766
有形固定資産の取得による支出
－ △ 6,900
資産除去債務の履行による支出
－ 5,346
投資の売却による収入
△ 4,410 3,076
その他
△ 46,612 △ 5,244
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 134,185 △ 141,878
リース負債の返済による支出
12,825 13,395
ストック・オプションの発行による収入
14,502 3,565
ストック・オプションの行使による収入
10 △ 146,953 △ 179,849
配当金の支払額
－ △ 322,618
６
非支配持分の取得による支出
△ 253,811 △ 627,386
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 204,797 △ 119,921
2,595,108 3,115,696
現金及び現金同等物の期首残高
2,390,311 2,995,774
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【要約四半期連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社メンバーズ（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている
本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（ https://www.members.co.jp/ ）で開示しております。 2020
年９月30日に終了する６ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、 当社及びその子会社（以下、「当社グルー
プ」という。）により構成されております。
当社グループの事業内容は、ネットビジネス支援事業であります。
２．作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第
93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会
計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2020年11月４日に 代表取締役社長剣持忠及び最高財務責任者髙野明彦によって
承認されております。
３．重要な会計方針
要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適
用した会計方針と同一であります。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益
及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが要求されております。実際の業績は、
これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見
直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
以下に記載する会計上の見積り変更を除き、要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見
積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
（会計上の見積りの変更）
当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、今後は在宅勤務を中心としたリモートワーク主体の勤
務体系に働き方を変えることとし、オフィススペースを削減するため、当社グループが賃借するオフィスの一部
を解約することを決定し、併せてオフィス全般の今後の活用を再検討し、オフィスの一部について契約見直しを
行いました。これに伴い、将来のリース料、延長オプション及び解約オプションの行使に関する判定等について
変動が生じるため、当第２四半期連結累計期間においてリース負債の再測定を行っております。その結果、リー
ス負債が10,539千円、使用権資産が16,585千円減少するとともに、営業利益及び税引前四半期利益が6,045千円
減少しております。
また、退去するオフィスに関し、不動産賃貸借契約に伴う 原状回復費用として計上していた資産除去債務につ
いて、新たな情報の入手に伴い原状回復費用に関して見積りの変更を行い、見積りの変更による増加額43,011千
円を変更前の資産除去債務残高に加算し、流動負債及び非流動負債の引当金として計上しております。
なお、この変更に併せて、原状回復義務の履行時期及び退去に伴い利用不能となる有形固定資産に係る耐用年
数を将来にわたり変更したため、当 第２四半期連結累計期間の営業利益及び税引前四半期利益がそれぞれ28,136
千円及び29,212千円減少しております。
５．事業セグメント
当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略してお
ります。
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６．企業結合
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
非支配持分の取得
2020年４月１日に、当社は連結子会社である株式会社ポップインサイトの株式412株を非支配株主から追
加取得いたしました。その結果、株式会社ポップインサイトに対する当社の持分は51.0％から100.0％に増
加いたしました。取得対価は現金及び現金同等物322,618千円であり、追加取得に伴い非支配持分が67,513
千円減少し、資本剰余金が255,104千円減少いたしました。
７．棚卸資産
棚卸資産の評価減の金額及び評価減の戻入金額は以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
千円 千円
374 1,309
評価減の金額
△194 △2,196
評価減の戻入金額
８．有形固定資産、のれん及び無形資産
有形固定資産、のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。
有形固定資産 のれん 無形資産 合計
千円 千円 千円 千円
2020年４月１日時点の残高 249,366 166,312 16,688 432,367
取得 － － － －
△30,504
償却費 △26,820 － △3,684
減損損失（注） △28,000 △28,000
－ －
△2,223
△1,116 － △1,107
売却又は処分
2020年９月30日時点の残高 221,430 138,312 11,895 371,638
（注）当第２四半期連結累計期間の減損損失28,000千円は、収益性の低下により帳簿価額を回収可能価額まで減
額したものであります。また、減損損失は、要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しておりま
す。
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９．資本及びその他の資本項目
(1）授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
株 株
授権株式数
普通株式 40,000,000 40,000,000
発行済株式総数
期首残高 12,877,700 12,938,100
期中増加（注）
35,600 6,300
－ －
期中減少
12,913,300 12,944,400
四半期末残高
（注）ストック・オプションの行使による増加であります。
(2）自己株式
自己株式数の増減は以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
株 株
自己株式数
89,846 89,898
期首残高
－ －
期中増加
－ －
期中減少
89,846 89,898
四半期末残高
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10．配当金
配当金の支払額は以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）
配当金の総額 １株当たり配当額
決議日 基準日 効力発生日
（千円） （円）
2019年６月20日
147,060 11.5 2019年３月31日 2019年６月21日
定時株主総会
当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
配当金の総額 １株当たり配当額
決議日 基準日 効力発生日
（千円） （円）
2020年６月18日
179,874 14.0 2020年３月31日 2020年６月19日
定時株主総会
11．売上収益
収益の分解
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
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※グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広
告の二つのサービスにより構成されており、主な収益を下記のとおり認識しております。
Web制作サービスにおいて、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。
当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収
益を計上しております。
広告サービスにおいて、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義
務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することである
ため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は広
告が掲載されるのに応じて充足されることから、契約で定められた広告掲載量のうち当会計期間中に掲載され
た量に応じて収益を計上しております。
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12．１株当たり利益
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円）
218,919 119,563
四半期利益調整額（千円） － －
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半
218,919 119,563
期利益（千円）
発行済普通株式の加重平均株式数（株）
12,817,114 12,850,989
普通株式増加数
新株予約権 （株） 362,378 311,235
希薄化後の普通株式の加重平均株式数（株）
13,179,492 13,162,224
基本的１株当たり四半期利益（円）
17.08 9.30
希薄化後１株当たり四半期利益（円）
16.61 9.08
第16回新株予約権 第16回新株予約権
希薄化効果を有しないために計算に含めなかった潜在
（普通株式67,500株） （普通株式67,500株）
株式
前第２四半期連結会計期間 当第２四半期連結会計期間
（自 2019年７月１日 （自 2020年７月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円）
247,305 131,130
四半期利益調整額（千円） － －
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半
247,305 131,130
期利益（千円）
発行済普通株式の加重平均株式数（株）
12,823,454 12,853,255
普通株式増加数
新株予約権 （株） 354,821 311,995
希薄化後の普通株式の加重平均株式数（株）
13,178,275 13,165,250
基本的１株当たり四半期利益（円）
19.29 10.20
希薄化後１株当たり四半期利益（円）
18.77 9.96
第16回新株予約権 第16回新株予約権
希薄化効果を有しないために計算に含めなかった潜在
（普通株式67,500株） （普通株式67,500株）
株式
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13．金融商品の公正価値
(1) 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（その他の金融資産）
上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。 上場株式以外の投資の公正
価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定してお
ります。
(2) 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
（2020年３月31日） （2020年９月30日）
帳簿価額 公正価値 帳簿価額 公正価値
千円 千円 千円 千円
償却原価で測定する金融資産
204,145 204,145 201,069 201,069
その他の金融資産
204,145 204,145 201,069 201,069
合計
(3) 公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価
値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
① 公正価値のヒエラルキー
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。
前連結会計年度（2020年３月31日）
レベル１ レベル２ レベル３
合計
千円 千円 千円 千円
資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
－ － 59,868 59,868
その他の金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
金融資産
－ － 33,120 33,120
その他の金融資産
－ － 92,989 92,989
合計
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当第２四半期連結会計期間（2020年９月30日）
レベル１ レベル２ レベル３
合計
千円 千円 千円 千円
資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
－ － 55,194 55,194
その他の金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
金融資産
－ － 28,090 28,090
その他の金融資産
－ － 83,284 83,284
合計
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識してお
ります。前連結会計年度及び当第２四半期連結会計期間において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な
振替は行われておりません。
② 評価プロセス
レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに
従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は
経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。
③ レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報
レベル３に分類した上場株式以外の投資は、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産に基づく評
価モデル等により、公正価値を測定しております。この評価モデルにおいて、観察可能でないインプットを
用いているため、レベル３に分類しております。
レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変
更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。
④ レベル３に分類された金融商品 の期首残高から期末残高への調整表
レベル３に分類された金融商品 の期首残高から期末残高までの変動は以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年９月30日） 至 2020年９月30日）
千円 千円
116,900 92,989
期首残高
△1,242 △1,171
利得及び損失合計
純損益（注） △1,242 △1,171
－ △5,000
売却
－ △3,532
その他
115,657 83,284
期末残高
（注） 要約四半期連結損益計算書の「金融費用」に含まれております。
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14．後発事象
(1) 株式会社マイナースタジオの吸収合併
当社は、2020年５月22日 付で締結した合併契約に基づき、 2020年10月１日を効力発生日として、当社を存続
会社、当社の連結子会社である株式会社マイナースタジオを消滅会社とする吸収合併をいたしました。
1) 取引の概要
① 被合併企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称：株式会社マイナースタジオ
事業の内容：Webメディア運営
② 合併の日程
取締役会決議日 2020年５月22日
吸収合併契約締結日 2020年５月22日
合併日（効力発生日） 2020年10月１日
③ 合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社マイナースタジオを消滅会社とする吸収合併をいたしました 。
④ その他取引の概要に関する事項
当社は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的
に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであり
ます。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割
当てはありません。
2) 業績に与える影響
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。
(2) 株式会社ポップインサイトの吸収合併
当社は、2020年 ７月16日付で締結した合併契約に基づき、 2020年10月１日を効力発生日として、当社を存続
会社、当社の連結子会社である株式会社ポップインサイトを消滅会社とする吸収合併をいたしました。
1) 取引の概要
① 被合併企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称：株式会社ポップインサイト
事業の内容：マーケティングリサーチシステム運営
② 合併の日程
取締役会決議日 2020年７月16日
吸収合併契約締結日 2020年７月16日
合併日（効力発生日） 2020年10月１日
③ 合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社ポップインサイトを消滅会社とする吸収合併をいたしました 。
④ その他取引の概要に関する事項
当社は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的
に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであり
ます。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割
当てはありません。
2) 業績に与える影響
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月４日
株式会社メンバーズ
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
公認会計士
木村 直人 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
戸城 秀樹 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
吉田 武史 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メン
バーズの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年
９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸
表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半
期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様
式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社メン
バーズ及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期
連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせ
る事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の
責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を
入手したと判断している。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するこ
とにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を
開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四
半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸
表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継
続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の
注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続
できなくなる可能性がある。
・ 要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせ
る事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、
並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められない
かどうかを評価する。
・ 要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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