ＳＲＳホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＲＳホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＳＲＳホールディングス株式会社(E03090)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月11日
【会社名】 ＳＲＳホールディングス株式会社
【英訳名】 SRS HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役執行役員社長 重里 政彦
【本店の所在の場所】 大阪市中央区安土町二丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階
【電話番号】 (06)7222－3101（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 田中 正裕
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区安土町二丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階
【電話番号】 (06)7222－3101（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 田中 正裕
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 第１回新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 16,415,000円
（新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額）
6,193,815,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する
可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消
却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合
算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
67,000個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 16,415,000円
新株予約権１個につき245円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.45円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2020年11月27日（金）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 ＳＲＳホールディングス株式会社
2020年11月27日（金）
払込期日
2020年11月27日（金）
割当日
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 難波支店
（注）１．第１回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2020年11月11日付の当社取締役
会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社 証券保管振替機構
東京都中 央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は6,700,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
特質 又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終
値）の92％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直
前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、
当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、646円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
6,700,000株（2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は19.27％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
4,344,615,000円（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられており、また、当社が2023年11月29日に本新株予約権の全部を取得する
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,700,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100
株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、
本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（以下
に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
４．上記に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初922円とする。
３．行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等（注）」欄第７項第(3)号に定める本新株予約権の各行
使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所におけ
る終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未
満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有
効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以
降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が646円
（以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回る
こととなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得
条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式
を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ス
トックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場
合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但
し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌
日以降これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調
整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するもの
とする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付する。
調整前 行使 価額により
（調整前 行使 価額－調整後 行使 価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終
値のない日数を除く。）の東京証券取引所における終値の平均値とする。この場
合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入す
る。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により 6,193,815,000円
株式を発行する場合の株 （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年11月30日から2023年11月29日までとする。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 難波支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、2023年11月29日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承
認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上
で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり
払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を
取得する。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日
とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
したが、下記「(3）資金調達方法の選択理由 （他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資
やＭＳＣＢ等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式
会社（以下「割当予定先」といいます。）より提案を受けた下記「(2）資金調達方法の概要」に記載のス
キーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記「(3）資金調達方法の選択理由 （本スキームの特
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徴）」に記載のメリットがあることから、下記「(3）資金調達方法の選択理由 （本スキームの特徴）」に
記載の本スキームのデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに
最 も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするもの
であります。
(1）資金調達の目的
当社グループは、「私たちは、食を通じて社会に貢献します。」をフィロソフィー（企業哲学）とし、
人々が生きていく上で最も大切な「食」を事業の柱としながら、潤いのある楽しい食事の機会を提供す
ることを目指し、地域になくてはならない企業として、「最も顧客に信頼されるレストランの実現」を
事業の基本方針としております。
この基本方針に基づき、経営ビジョンとして「100年企業として必要不可欠な社会的インフラになるこ
と」を掲げ、このビジョンの実現に向け次の中期的な経営戦略を定めております。
① 社会的変化ならびにお客様のニーズの変化に対応することを目的とした既存業態のバリューアッ
プ、収益性の改善、プレゼンス強化
② 人件費の高騰に対応し、必要人材の安定確保を可能にする未来オペレーション開発
③ 得意な地域でのプレゼンス確保、ドミナントエリアでの効率化、ボリュームメリット追求のための
アライアンス、Ｍ＆Ａ
④ 社会的変化に対応できる新業態開発へのチャレンジ
⑤ 海外での本格展開へ、チャレンジの継続
わが国の社会情勢としましては、女性の社会進出の加速と共働き世帯・単身世帯・高齢単独世帯の増
加、少子高齢化の進行など、社会全般の環境変化が進展しており、外食産業においても、人件費・原材
料価格の高騰や、中食市場の拡大に伴う競争激化など、当社を取り巻く環境は加速度的に変化しており
ます。また今年に入り新型コロナウイルス感染症の拡大により緊急事態宣言が発出され、当社グループ
におきましても、店舗の一時休業や営業時間の短縮を大規模に行ったことに加え、外出やイベントの自
粛によって消費が大きく落ち込んだことにより、売上高が減少し業績への影響が生じております。
このような状況の中、2021年３月期におきましてはキャッシュ・フローを最大限に意識した経営に注力
し、金融機関からの借入金により3,500百万円の資金調達を実施するとともに、資金の流出を最小限に
抑えるため、家賃の減免や店舗への配送頻度の見直し等の固定費圧縮や、一時的な新規投資の抑制を行
う一方、テイクアウト、デリバリー販売の強化、中食事業への取り組みを更に進めることで、将来に向
けた事業基盤の強化を進めてまいりましたが、2021年３月期第２四半期の連結業績は、売上高20,490百
万円、営業損失2,902百万円、経常損失2,817百万円、親会社株主に帰属する当期純損失3,067百万円と
なっており、2021年３月期の通期連結業績は、売上高45,000百万円、営業損失4,000百万円、経常損失
4,000百万円、親会社株主に帰属する当期純損失5,500百万円と想定しており、当社グループの財務基盤
を著しく毀損する見込みです。
一方で、新型コロナウイルス感染症による業績への影響は徐々に回復しつつあり、当社は今後早期に各
事業を成長軌道に乗せるべく、新規出店投資や業務運営の効率化を目指したシステム投資などの成長投
資の再開と、借入金等の圧縮を図り財務健全性を向上させ資金調達余力を確保することにより、財務戦
略の柔軟性をより高めていく必要があると考えております。
今般、資金調達を行うにあたり、下記「(3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討
を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。本新株予約権
は、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることがで
きるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希
薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
今回調達する資金に関しましては、今後更なる成長を見据えた際の機動的な投資を実施していくことを
目的とし、新規出店、業務効率化や顧客利便性向上に資するシステム投資に係る資金及び財務体質の強
化を図るための借入金等の返済資金を中心に充当する予定であり、具体的には、下記「２ 新規発行に
よる手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達は、当社の自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上と財務戦略の柔軟性の更
なる確保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするス
テークホルダーの利益に資するものと考えております。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約
権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、修正日
の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額に修正され
ます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修
正後の行使価額となります。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者
割当て契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して本
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新株予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対して
当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行
使 許可書に示された最長60取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示さ
れた数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請
を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行
使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定すること
ができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等
を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知
することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を
行使することができません。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間（行使許可期間内に行使することが
できる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、本新株予約権の取得が必
要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて
取得することができます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点で残存する本新
株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得します。
(3）資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールす
ることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しな
がら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制
しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「（本スキームの特徴）」及び「（他の資金調達方法との比
較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利
益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを
採用することを決定いたしました。
（本スキームの特徴）
［メリット］
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること
ができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な
株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
す。
② 本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の92％に相当する金額に修正されるた
め、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権の下限行使価
額は646円に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっておりま
す。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は6,700,000株で固定されており、株価動向にかか
わらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受で
きます。
⑤ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法
が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間（行使許可期間内に行使すること
ができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、いつでも残存
する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保さ
れております。
⑥ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑦ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当て契約に基づき当社以外の
第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
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［デメリット］
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調
達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下のデメリットがあります。
（ア）株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予
約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
（イ）株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全て
の本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
（ウ）当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価
額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みと
なっております。
（エ）一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達
金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有してお
らず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社
株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であ
ることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当てによる新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、
同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大
きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行
条件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額
に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せ
ず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な
影響が大きいと考えられます。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、
財務健全性指標の低下につながり、今回の資金調達方法において一次的な手段としては適当でな
いと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当
て契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対して行使許可申
請書を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可期間に、
行使許可書に 示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行
使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予
約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することがで
きます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的
に勘案し、 行使許可を行うかどうかを判断いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
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７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
6,193,815,000 7,680,000 6,186,135,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用及びその他事務費用
等（有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等）の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額6,186,135,000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
3,714
① 新規出店のための設備投資資金 2021年１月～2025年３月
336
② 店舗改装のための設備投資資金 2021年１月～2025年３月
418
③ 業務効率化等に資するシステム投資資金 2021年１月～2025年３月
1,718
④ 財務内容の健全化に向けた借入金等の返済 2021年４月～2025年３月
（注） 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時
間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 新規出店のた めの設備投資資金
2025年３月までに、収益力の高い業態を中心に52店舗の新規出店投資として3,714百万円を調達資金か
ら充当することを予定しておりま す。新型コロナウイルスによる影響や、インバウンド需要、都市部の経
済活動動向等を考慮し、各立地に最適な業態を検討し出店を行うとともに、中食需要を取り込む新規事業
についても、出店の検討を進めます。
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② 店舗改装のための 設備投資資金
2025年３月までに、和食さと業態、にぎり長次郎業態を中心に店舗改装投資として336百万円を調達資
金から充当することを予定しておりま す。新型コロナウイルスによる影響により、改装投資につきまして
も大部分を凍結していたことから、収益影響の大きい店舗を優先しながら、定期的な改装投資を再開いた
します。
③ 業務効率 化等に資するシステム投資資金
2020年２月 に新たに連結子会社となった株式会社家族亭及び株式会社サンローリーの本部機能の統合に
係るシステム投資や、店舗運営の業務改善や顧客利便性向上のためのシステム投資資金として、調達資金
のうち、418百万円を充当することを予定しております。
④ 財務内容の健全 化に向けた借入金等の返済
新型コロナウイルス 感染症の拡大に伴う売上高等の業績の影響を踏まえ、2020年３月度に4,000百万
円、2020年５月度に3,500百万円を金融機関からの借入や社債の発行により調達したことにより、有利子
負債の総額は2020年９月30日現在で14,460百万円となっており、自己資本比率をはじめとする財務健全性
を示す指標を高めることが重要であると考えます。調達資金のうち、1,718百万円は運転資金などとして
調達していた借入金の返済及び社債の償還に充当し、負債と資本のバランスを保つことで、財務構造の健
全化を進めてまいります。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、また本
新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期
は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能
性があります。現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不
足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を手元資金から充当し、又は金融機関からの借入
等で調達する予定です。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①乃至④の各資金使途のうち、支出
時期が到来したものから、順次充当いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年11月11日現在におけるものであります。
名称 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号
本店の所在地
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
有価証券報告書 事業年度 第15期
ａ．割当予定
（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
先の概要
2020年６月30日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書 事業年度 第16期第１四半期
（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
2020年８月13日関東財務局長に提出
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、必要資金の調達について、当社の主幹事証券会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、ＭＳＣＢ、金融機関からの借入
れ等の各資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等
（注）１．(3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱ＵＦ
Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社を割当予定
先とする本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要
資金を調達できるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株
式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使に
より交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社による買受けを
予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が
行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 6,700,000株
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と締結する本第三者割当て契約に
おいて、本新株 予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。また、モルガン・
スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有して
おらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、下記の内容について合意する予定で
す。
ア．原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取
得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部
分に係る転換又は行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと（割当予定先が本新株予約権を
第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者と
の間で、制限超過行使を行わせないことを約する旨定めることを含みます。）。
イ．割当予定先は、制限超過行使に該当することとなる本新株予約権の行使を原則として行わないことに同意し、
本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについ
て当社に確認を行うこと。
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ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行
使に係る義務を負うこ とを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
の義務を承継すべき旨を約束させること。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2021年３月期第１四半期報告書により、同社が
本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金 等の流動資産（現金・預金297,115百万円、
流動資産 （7,843,647百万円）を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であり、また、そ
の親会社であるモルガン・スタンレーの株式は、ニューヨーク証券取引所に上場されております。モルガン・スタ
ンレーＭＵＦＧ証券株式会社は 金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服
しており、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホー
ムページにおいて公表しております。また、当社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社がかかる基本方
針に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するためのコンプライアンス体制を確立して
いることを、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社からのヒアリング等により確認しております。
以上を踏まえ、 当社は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその役員が反社会的勢力ではなく、ま
た反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本第三者割当て契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承
認が必要であります。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条
件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港
区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありませ
ん。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反
映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株
予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボ
ラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社
の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（当社の資金調達需要が一様に発生
すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じるこ
と、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使
を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合12.5％の株数の範囲内で速や
かに権利行使を実施すること、当社の意思決定による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先が本新株
予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予
定先に対するコストが発生すること等を含みます。）を設定しています。当社は、当該算定機関が上記前提条件を
基に算定した評価額レンジ（242円～245円）を参考として、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１
個の払込金額を当該評価額レンジの上限と同額の245円とし、本新株予約権の行使価額は当初922円としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性
のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると
考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とされているため、本新株予約権の発行
価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行価格は、当該
算定機関の算定結果の範囲内であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断については、法令に違反してお
らず適法であるという趣旨の意見を得ております。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は6,700,000株（議決権数67,000個）
であり、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数34,770,184株及び議決権数347,671個を分母とする希薄化率は
19.27％（議決権ベースの希薄化率は19.27％）に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他
に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は
6,700,000株（議決権数67,000個）、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は16.16％となる見込みで
す。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄
化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使
により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定である
ことから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しま
した。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の6,700,000株を行使期間である３年間にわ
たって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約8,933株であることから、当社株式の過去６ヶ月間に
おける１日当たり平均出来高74,499株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えておりま
す。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ 東京都千代田区大手町一丁目９
－ － 6,700,000 16.16
証券株式会社 番７号
エイチ・ツー・オーリテイリン
2,557,404 7.36 2,557,404 6.17
大阪市北区角田町八丁目７番
グ株式会社
2,000,042 5.75 2,000,042 4.82
重里 欣孝 大阪市阿倍野区
東京都千代田区丸の内二丁目７
1,199,750 3.45 1,199,750 2.89
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
番１号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目８番11
854,500 2.46 854,500 2.06
（信託口４）
号
769,708 2.21 769,708 1.86
重里 百合子 大阪市天王寺区
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
674,700 1.94 674,700 1.63
株式会社（信託口）
号
東京都中野区中野四丁目10番２
600,000 1.73 600,000 1.45
麒麟麦酒株式会社
号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目８番11
480,100 1.38 480,100 1.16
（信託口５）
号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目８番11
396,400 1.14 396,400 0.96
（信託口）
号
－ 9,532,604 27.42 16,232,604 39.15
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式
数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
証券株式会社が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数と
なります。モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社
株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
６．2019年10月21日付（報告義務発生日 2019年10月14日）で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから
変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、2020年９月30日現在の実質所有状況が
確認できていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。
所有株式数 発行済株式総数に対する
氏名又は名称 住所
（千株） 所有株式数の割合(％)
1,199
株式会社三菱UFJ銀行 東京都千代田区丸の内２－７－１ 3.61
東京都千代田区丸の内１－４－５ 522
三菱UFJ信託銀行株式会社 1.57
東京都千代田区丸の内１－12－１ 93
三菱UFJ国際投信株式会社 0.28
0.20
カブドットコム証券株式会社 東京都千代田区大手町１－３－２ 67
計 ― 1,883 5.67
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EDINET提出書類
ＳＲＳホールディングス株式会社(E03090)
有価証券届出書（参照方式）
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第52期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第53期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月12日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第53期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月10日関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年11月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月26日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年11月11日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年11月11日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
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有価証券届出書（参照方式）
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＳＲＳホールディングス株式会社 本社
（大阪市中央区安土町二丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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