株式会社ＳＳホールディングス 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＳＳホールディングス |
| 提出先 | 株式会社川金ホールディングス |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社ＳＳホールディングス(E36062)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月２日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社ＳＳホールディングス
【届出者の住所又は所在地】 東京都中央区京橋一丁目１番１号 八重洲ダイビル３階
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階
ＴＭＩ総合法律事務所
【電話番号】 03-6438-5511
【事務連絡者氏名】 弁護士 葉玉 匡美／同 岡部 洸志／同 中村 恵太
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ＳＳホールディングス
（東京都中央区京橋一丁目１番１号 八重洲ダイビル３階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＳＳホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社川金ホールディングスをいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
1/6
EDINET提出書類
株式会社ＳＳホールディングス(E36062)
訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者が2021年３月期の第２四半期の業績予想の修正を公表したことに伴い、2020年10月１日付で提出いたしました
公開買付届出書に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開
買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2）買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金等
(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
イ 金融機関
10 決済の方法
(2）決済の開始日
第５ 対象者の状況
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
2/6
EDINET提出書類
株式会社ＳＳホールディングス(E36062)
訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
（前略）
対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格
及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④ 対
象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（後略）
（訂正後）
（前略）
対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格
及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④ 対
象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、対象者が、2020年11月２日に「2021年３月期第２四半期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表
し、対象者が2020年８月６日に公表した2021年３月期（2020年４月１日から2021年３月31日）の第２四半期（2020
年４月１日から2020年９月30日）の業績予想が修正されたことから、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変
更が生じたため、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出す
るとともに、これに伴い、法第27条の８第８項の規定により、本公開買付けにおける買付け等の期間を、当該訂正
届出書の提出日である2020年11月２日から10営業日を経過した日にあたる2020年11月17日まで延長することになり
ました。
（後略）
3/6
EDINET提出書類
株式会社ＳＳホールディングス(E36062)
訂正公開買付届出書
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
（訂正前）
2020年10月１日（木曜日）から2020年11月 12 日（ 木 曜日）まで（ 30 営業日）
買付け等の期間
2020年10月１日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（訂正後）
2020年10月１日（木曜日）から2020年11月 1 7 日（ 火 曜日）まで（ 3 3 営業日）
買付け等の期間
2020年10月１日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（２）【買付け等の価格】
（訂正前）
算定の経緯 （前略）
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
す。）を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しておりま
す。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付け
に対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者
以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確
保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
しております。
（訂正後）
算定の経緯 （前略）
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
す。）を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しておりま
す。 その後、対象者が、2020年11月２日に「2021年３月期第２四半期連結業績予想の修正に
関するお知らせ」を公表し、対象者が2020年８月６日に開示した2021年３月期（2020年４月
１日から2021年３月31日）の第２四半期（2020年４月１日から2020年９月30日）の業績予想
が修正されたことから、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、本書の訂正届
出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第27条の８第８項の規定により、
公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2020年11月２日から10営業日を経過した日
にあたる2020年11月17日まで延長することとなったため、公開買付期間は33営業日となりま
した。 公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付
けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付
者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）にも対抗的な買付け等を行う機会を
確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
しております。
4/6
EDINET提出書類
株式会社ＳＳホールディングス(E36062)
訂正公開買付届出書
８【買付け等に要する資金】
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
（訂正前）
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資金に充当するた
めの借入れ
(1）タームローンＡ
弁済期：2022年11月 18 日（分割
弁済）
(1）タームローンＡ
金利 ：全銀協日本円TIBORに
7,688,000
株式会社みずほ銀行
基づく変動金利
２
銀行
（東京都千代田区大手町1-5-5）
担保 ：対象者株式等 (2）タームローンＢ
(2）タームローンＢ
10,153,000
弁済期：2022年11月 18 日（期限
一括弁済）
金利 ：全銀協日本円TIBORに
基づく変動金利
担保 ：対象者株式等
計(b) 17,841,000
（注） 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、17,841,000千円を限度として融資を行う用
意がある旨の融資証明書を2020年９月30日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
て、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
（訂正後）
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資金に充当するた
めの借入れ
(1）タームローンＡ
弁済期：2022年11月 24 日（分割
弁済）
(1）タームローンＡ
金利 ：全銀協日本円TIBORに
7,688,000
株式会社みずほ銀行
基づく変動金利
２
銀行
（東京都千代田区大手町1-5-5）
担保 ：対象者株式等 (2）タームローンＢ
(2）タームローンＢ
10,153,000
弁済期：2022年11月 24 日（期限
一括弁済）
金利 ：全銀協日本円TIBORに
基づく変動金利
担保 ：対象者株式等
計(b) 17,841,000
（注） 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、17,841,000千円を限度として融資を行う用
意がある旨の融資証明書を2020年９月30日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
て、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
5/6
EDINET提出書類
株式会社ＳＳホールディングス(E36062)
訂正公開買付届出書
１０【決済の方法】
（２）【決済の開始日】
（訂正前）
2020年11月 19 日（ 木 曜日）
（訂正後）
2020年11月 25 日（ 水 曜日）
第５【対象者の状況】
６【その他】
（訂正前）
「配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者は、2020年９月30日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年３月期の中間
配当及び期末配当の配当予想を修正し、2021年３月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議したとのことで
す。詳細については、対象者が2020年９月30日に公表した「配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
（訂正後）
(1） 「配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者は、2020年９月30日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年３月期の中
間配当及び期末配当の配当予想を修正し、2021年３月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議したとのこ
とです。詳細については、対象者が2020年９月30日に公表した「配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご
参照ください。
(2）「2021年３月期第２四半期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2020年11月２日に「2021年３月期第２四半期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており
ます。2021年３月期（2020年４月１日から2021年３月31日）の第２四半期（2020年４月１日から2020年９月30日）
の業績予想数値の修正は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（百万円）
親会社株主に帰
１株当たり四半
売上高 営業利益 経常利益 属する四半期純
期純利益（円）
利益
前回発表予想（Ａ） 15,000 600 600 350 17.80
今回予想（Ｂ） 17,070 848 933 608 30.93
増減額（Ｂ－Ａ） 2,070 248 333 258 －
増減率（％） 13.8 41.3 55.5 73.7 －
（ご参考）前第２四半期実績
18,470 953 671 366 18.63
（2020年３月期第２四半期）
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2020年11月２日付で「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2020年10月１日付「公開買付開始公告」
の変更として本書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく
掲載する予定です。
6/6
