スリーエム カンパニー 発行登録追補書類

提出書類 発行登録追補書類
提出日
提出者 スリーエム カンパニー
カテゴリ 発行登録追補書類

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                                                    スリーエム カンパニー(E05884)
                                                          発行登録追補書類
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                         2-外1-9

    【提出書類】                         発行登録追補書類
    【提出先】                         関東財務局長
    【提出日】                         2020年10月30日
    【会社名】                         スリーエム      カンパニー
                             (3M  Company)
    【代表者の役職氏名】                         マイケル・     M・ダイ
                             アソシエイト・ゼネラル・カウンセル兼秘書役補佐 
                             (Michael     M.  Dai,   Associate     General    Counsel    and
                             Assistant     Secretary)
    【本店の所在の場所】                         アメリカ合衆国        55144   ミネソタ州セントポール市
                             スリーエムセンター
                             (3M  Center,    St.  Paul,   Minnesota     55144   U.S.A.)
    【代理人の氏名又は名称】                         弁護士 松 添  聖 史
    【代理人の住所又は所在地】                         東京都港区六本木一丁目           9番10号
                             アークヒルズ仙石山森タワー             28階
                             ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
    【電話番号】                         03-6271-9900
    【事務連絡者氏名】                         弁護士 谷田部  耕 介
                             弁護士 野 村  卓 也
    【連絡場所】                         東京都港区六本木一丁目           9番10号
                             アークヒルズ仙石山森タワー             28階
                             ベーカー&マッケンジー法律事務所(外国法共同事業)
    【電話番号】                         03-6271-9900
    【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         スリーエム カンパニー記名式額面普通株式(額面金額                          0.01米ド
                             ル)の取得にかかる新株予約権証券
                             当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ
                             る。
    【今回の募集金額】                         0円(注1)
                             217,981,696円(見込額)(注2)
                             (注1) 新株予約権証券の発行価額の予定総額
                             (注2) 新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権証
                                 券の行使に際して払い込むべき金額の合計額(見込額)を
                                 合算した予定金額(見込額)
    【発行登録書の内容】
      提出日                       2020年2月28日
      効力発生日                       2020年3月7日
      有効期限                       2022年3月6日
      発行登録番号                       2-外1
      発行予定額又は発行残高の上限                       発行予定額:      0円  ( 注 3 )
                             6,000,000,000円(注4)
                             ( 注 3 )   新株予約権証券の発行価額の予定総額
                             ( 注 4 )   新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権の
                                 行使に際して払い込む          べき  金額の合計額(見込額)を合
                                 算した予定総額
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    【これまでの募集実績】

      (発行予定額を記載した場合)
                                          減額による

       番  号
                             募集金額     (注5)
                提出年月日                                    減額金額
                                          訂正年月日
       2-外1-1         2020年3月9日             205,128,277円               -          -

       2-外1-2         2020年3月31日             205,474,307円               -          -

       2-外1-3         2020年4月28日             218,752,234円               -          -

       2-外1-4         2020年5月28日             218,732,406円               -          -

       2-外1-5         2020年6月29日             218,670,774円               -          -

       2-外1-6         2020年7月30日             218,897,318円               -          -

       2-外1-7         2020年8月28日             218,934,667      円          -          -

       2-外1-8         2020年9月29日             218,726,553      円          -          -

                             ( 注 5 )   新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権証

                                 券の行使に際して払い込むべき金額の合計額                     ( 見込額   ) を
                                 合算した予定金額(見込額            )
           実  績  合  計  額

                            1,723,316,536円              減額総額           0円
       【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)

                             0円  ( 注 6)
                             4,276,683,464       円 ( 注 7 )
                             ( 注 6 )   新株予約権証券の発行価額の予定総額の残額
                             ( 注 7 )   新株予約権証券の発行価額の予定総額に、新株予約権の
                                行使に際して払い込むべき金額の合計額                   ( 見込額   ) を合算
                                した予定総額の残額
    (発行残高の上限を記載した場合)
       該当  事項  なし
    【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                              該当事項なし

    【安定操作に関する事項】                              該当事項なし
    【縦覧に供する場所】                              該当事項なし

    ( 注 8 )  本書において別段の記載がある場合を除き、「3M」又は「当社」は、スリーエム カンパニー及びその子会社を

        いう。
    ( 注 9 )  別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指すものとする。本書において便
        宜上記載されている日本円への換算は1.00ドル=106.07円(2020年10月8日現在の株式会社三菱UFJ                                             銀行における
        対顧客電信売買相場の仲値)の換算率により計算されている。
    (注10)     本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

     1 【新株予約権証券の募集】
     (1)【募集の条件】
     発行数                   14,465   ( 見込数   )( 注 1 )

     発行価額の総額                   0 円

     発行価格                   0 円

     申込手数料                   なし

     申込単位                   1 個

     申込期間                   20 20 年 11 月 1 日から   20 20 年 11 月 30 日 ( 注 2 )

     申込証拠金                   なし

     申込取扱場所                   スリーエム      カンパニー
                        アメリカ合衆国       55144   ミネソタ州セントポール市スリーエムセンター
                        3M  Company
                        3M  Center,    St.  Paul   Minnesota     55144,    U.S.A.
     割当日                   2020  年 12 月 1 日
     払込期日                   該当事項なし

     払込取扱場所                   該当事項なし

     ( 注 1 )    「発行数」は、新株予約権の目的となる株式数と同数                         ( 見込数   ) を記載した。

     ( 注 2 )    申込期間は、適格従業員(以下に定義される。)が本プラン(以下に定義される。)への参加申込を行
           える期間である。
    ( 摘 要   )

      ①本募集は、      201  8 年 5 月 7 日開催の取締役会会議における決議において                    有効期間の延長が        承認され、     201  9 年 11 月 1 1 日開
     催の取締役会の報酬委員会の決議により日本への適用が承認された                               3M カンパニー     2012  年改定ジェネラル・エンプロ
     イー・ストック・パーチェス・プラン(以下「本プラン」という。)に基づくものである。
      ②本募集は、本プランに基づき、当社の日本における子会社の適格性を有する従業員(プラン第                                            2 条の定義による。
     以下、「適格従業員」という。)約                2,749   名を対象に、新株予約権(以下、「[募集又は売出しに関する特別記載事
     項]」を除いて、「本新株予約権」という。)を発行するものである。
      本プランに参加する適格従業員は、プラン管理者の定める申込手順に従うものとする。
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     (2)【新株予約権の内容等】

     当該行使価額修正条項付新株予約権                   本新株予約権は、本プランに基づき                 2020  年 12 月の自己の報酬の        3% から  10%

     付社債券等の特質                   を株式購入資金として拠出し、ニューヨーク証券取引所(以下「                              NYSE  」と
                        いう。)における株式の新株予約権の付与日における公正市場価額の                                 85%
                        に相当する金額により、又は              2020  年 12 月 の最後の取引日(以下「行使日」
                        という)における公正市場価額がかかる金額より低い場合は、行使日にお
                        ける公正市場価額に相当する金額により、当社の普通株式を購入すること
                        ができる権利である。本新株予約権の対象となる株式数は、                            2020  年 12 月 の
                        拠出額を    NYSE  における株式の新株予約権の付与日における公正市場価額の
                        85%  に相当する金額により、又は行使日における公正市場価額がかかる金
                        額より低い場合は、行使日における公正市場価額に相当する金額で除すこ
                        とにより決定される。従って、当社の普通株式の時価が下落し、本新株予
                        約権の行使価格が下落する場合は、本新株予約権の行使により参加者が取
                        得することとなる株式数は増加する。ただし、拠出金の額は株価によって
                        変動することはない。
                        本新株予約権は、当社及びプラン参加会社の適格従業員に対し、希望する

                        場合、当社の株主になるための簡便な方法を提供することを目的としたも
                        のである。適格従業員による参加は任意であり、本新株予約権の行使に際
                        して支払われるべき金額は、各参加者が自己の報酬の                         10%  を上限として各
                        自決定する拠出額により決まる。参加者はプランから脱退することがで
                        き、また拠出率を変更することも可能である。そのため、行使価額の下限
                        及び資金調達額の下限は定められていない。
                        各参加者は、ひと月あたり             500  株を超える株式を対象とする新株予約権は

                        付与されないものとする。ただし、株式の上限は、株式の再編成又は分割
                        の場合、適切に調整される。
                        当社の決定による、当社による新株予約権の取得を可能とする旨の条項は

                        ないが、当社取締役会の報酬委員会により本プランが終了される可能性が
                        ある。
     新株予約権の目的となる株式の種類                   スリーエム      カンパニー

                        記名式額面普通株式(           1 株当たり額面金額        0.01  米ドル)
     新株予約権の目的となる株式の数                   新株予約権     1 個につき    1 株

                        全体で   14,465   株 ( 見込数   )( 注 1 )
     新株予約権の行使時の払込金額                   新株予約権     1 個につき、     142.07   米ドル   ( 15,069   円 ) ( 見込額   ) ( 注 2)

     新株予約権の行使により株式を発行                   217,981,696      円 ( 見込額   )( 注 3 )

     する場合の株式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により株式を発行                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                          発行価格:

     する場合の株式の発行価格及び資本                    1 株当たり      142.07   米ドル   ( 15,069   円 )( 見込額   )( 注 2 )
     組入額
                        本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の                          資本金組入額:
                         1 株当たり      0.01  米ドル   (1 円 )
     新株予約権の行使期間                   2020  年 12 月 31 日 ( 注 4 )

     新株予約権の行使請求の受付場所、                   スリーエム      カンパニー

     取次場所及び払込取扱場所
                        アメリカ合衆国       55144   ミネソタ州セントポール市スリーエムセンター
                        3M  Company
                        3M  Center,    St.  Paul   Minnesota     55144,    U.S.A.
     新株予約権の行使の条件                   本プラン第     8 条及び第    9 条を参照のこと。

     自己新株予約権の取得の事由及び取                   該当なし

     得の条件
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     新株予約権の譲渡に関する事項                   譲渡不可
     代用払込みに関する事項                   該当なし

     組織再編成行為に伴う新株予約権の                   新株予約権の行使前に当社が他社と合併又は統合した場合、状況に応じて、

     交付に関する事項                   当該合併の存続会社又は統合された会社の株式の発行において公平となるよ
                        う適正な調整が行われる。
     ( 注 1 )    各プラン参加者の新株予約権は、               2020  年 12 月の最終の取引日(以下「行使日」という)において、当該

           月に従業員の承認した給与天引きを通じて株式購入のために拠出した資金(前月から繰り越された金額
           を含む。)によって、          NYSE  における株式の新株予約権の付与日における公正市場価額の                            85%  に相当する金
           額により、又は行使日における公正市場価額がかかる金額より低い場合は、行使日における公正市場価
           額に相当する金額により、各参加者の名義において株式を購入するために、自動的に行使される。公正
           市場価額は、      NYSE  における当該株式の高値と低値の平均値をいう。したがって、本募集時点において
           は、上記「本新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、適格従業員によ
           る行使日における最大拠出見込額(本募集の対象となる日本の適格従業員全員がプランに参加し、かつ
           プラン参加者全員が自己の現報酬(プラン第                    1 条の定義による。以下、「現報酬」という。)の                       10 %を拠
           出したと仮定した場合の金額)              217,981,696      円を、   2020  年 10 月 8 日 の NYSE  における株式の高値と安値の
           平均値   167.14   ドル  (17,729    円 )) の 85 %の価格    (142.07    ドル  (15,069    円 )) で除すことにより、本新株予約
           権の目的とな      る株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目的とな                             る株式の見込数とした          。
     ( 注 2 )    上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である                         ( 注 1 参照)。そこで、便宜上、            2020  年 10 月 8 日 の

           NYSE  における株式の高値と安値の平均値                167.14   ドル  ( 17,729   円 )) の 85 %の価格    ( 142.07   ドル  ( 15,069   円 )) を
           見込額とした。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組
           入額」中の「発行価格」も同様に見込額として算出した                          。
     ( 注 3)    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である(注                                            1 参
           照)。そこで、行使日における適格従業員による最大拠出見込額(本募集の対象となる日本の適格従業
           員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が自己現報酬の                              10 %を拠出したと仮定した場合の金
           額)  217,981,696      円を記載した      。
     ( 注 4)    行使日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される                                 。
    (摘 要)

    ①新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第                           1 回目の配当
     参加者は、新株予約権の行使により取得した株式が各参加者の口座に記録されるまで当該株式に                                            関し、株主としての
    いかなる権利も持たない。             配当については、各参加者が本プランに基づき株式を購入した後は、                                当社の他の株主に支払
    われるのと同様に、各参加者に支払われる。
    ②株券の交付方法

     新株予約権の行使により取得した株式は、本プランの記録者により開設される参加者の口座に記録される。新株予約権
    を行使することにより取得された普通株式の株券について、当社は、当該株式が上場するまでの間、あるいは、                                                   1933  年米
    国証券法に基づき登録されるまでの間、又は州法若しくは海外の規制に基づき登録が必要な場合はかかる登録がなされる
    までの間、発行又は交付することを求められない。
    ③行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由

     本プランの目的は、当社及びプラン参加会社の適格従業員に対し、希望する場合、当社の株主になるための簡便な方法
    を提供することである。適格従業員に対して本プランに基づく新株予約権を付与し、当社の財産持分を取得する機会を提
    供することにより、適格従業員が、当社の将来の成功と繁栄に貢献するインセンティブを持つことが期待される。また同
    時に、当社の発展に必要不可欠な競争力ある人材の獲得・維持が期待できる。                                    なお、本プラン第        4 条及び上記の「       当該行
    使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質                     」において説明するとおり、本プランに基づく発行株式数の上限が設けら
    れているため、希薄化は制限されている。
    ④当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結す

    る予定の取決めの内容
     本新株予約権の行使の条件等は、本プラン及び本プランへの申込契約(米国外参加者に対する追加条件等を含む。)に
    定められるものとする。
    ⑤提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

     参加者は本新株予約権の行使により取得した株式について、かかる行使日から                                    1 年間は売却又は譲渡することができな
    いものとする。但し、当該参加者の死亡の場合、また、参加者の退職又は雇用の終了後は、かかる株式を売却することが
    できる。
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    ⑥提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めが

    あることを知っている場合にはその内容
     該当事項なし
    ⑦その他投資者の保護を図るため必要な事項

     該当事項なし
     (3)【新株予約権証券の引受け】

      該当事項なし。

     2 【新規発行による手取金の使途】

     (1)【新規発行による手取金の額】
          払込金額の総額                  発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

         217,981,696      円 ( 注 )

                                0 円               217,981,696      円
     ( 注 )  「払込金額の総額」は、本募集の対象となる適格従業員全員がプランに参加し、かつプラン参加者全員が自

        己の現報酬の      10 %を拠出したと仮定した場合の金額である。
     (2)【手取金の使途】

      上記の差引手取概算額          217,981,696      円 ( 見込額   ) は、希薄化防止の為の自社株買い、人件費の支払並びにその他の業務

     運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定である。その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、
     資金繰りの状況等に応じて決定される。
    第2 【売出要項】

     該当事項なし。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

     本 発行登録追補書類        に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権                               ( 以下、「    [ 募集又は売出しに
    関する特別記載事項         ] 」において「本新株予約権」という。)の募集が、本邦以外の地域で並行して開始される予定であ
    る。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第                                    19 条第  2 項第  1 号に掲げる各事項を記載した
    ものである。
    (1)   有価証券の種類

     新株予約権証券。当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
    (2)  新株予約権の内容等

     ( イ ) 発行数
       1,257,828     個 ( 見込数。発行数は本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。)
       (注)本報告書の提出日時点においては、本新株予約権の発行数は確定していない。そこで、便宜上、適格従業員
          による行使日における最大拠出見込額                 (178,699,714      米ドル   ( 18,954,678,664       円 )) を、  2020  年 10 月 8 日の  NYSE  に
          おける株式の高値と安値の平均値               167.14   ドル  ( 17,729   円 )) の 85 %の価格    ( 142.07   ドル  (15,069    円 )) で除すこと
          により、本新株予約権の目的となる株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目的となる株式の見
          込数とした。
     ( ロ ) 発行価格

       0米ドル(0円)
     ( ハ ) 発行価額の総額

       0米ドル(0円)
     ( ニ ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

       1 株式の種類
       スリーエム カンパニー記名式額面普通株式                     ( 1 株当たり    額面金額    0.01  米ドル   )
       2 株式の内容
       当社普通株式の保有者は株主の権利及び議決権を専有的に有するものとする。普通株式保有者は、当社の株主名簿
       に記載された株主の保有する株式               1 株に対し    1 議決権を持つものとする。
       3 株式の数
       本新株予約権      1 個あたり    1 株
       全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数:                        1,257,828     株 ( 見込数   )
       かかる株式数は、株式の種別変更又は株式分割の際には適正に調整される。
       (注)本書提出日現在、本新株予約権の目的となる株式の総数は確定していない。そこで、便宜上、適格従業員に
          よる行使日における最大拠出見込額                (178,699,714      米ドル   ( 18,954,678,664       円 )) を、  2020  年 10 月 8 日 の NYSE  にお
          ける株式の高値と安値の平均値              167.14   ドル  ( 17,729   円 )) の 85 %の価格    (142.07    ドル  ( 15,069   円 )) で除すことに
          より、本新株予約権の目的となる株式の見込数とした。
     ( ホ ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

       新株予約権     1 個につき、     142.07   米ドル   ( 15,069   円 ) ( 見込額   ) かかる見込額は、株式の種別変更又は株式分割の際には
       適正に調整される。
       (注)本書提出日現在、本新株予約権                 1 個あたりの行使時の払込金額は未定である。そこで、便宜上、                             2020  年 10 月 8
          日 の NYSE  における株式の高値と安値の平均値                167.14   ドル  ( 17,729   円 )) の 85 %の価格    (142.07    ドル  ( 15,069   円 ))
          とした。
     ( へ ) 新株予約権の行使期間

       2020  年 12 月 31 日
       (注)行使日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される。
     ( ト ) 新株予約権の行使の条件

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       本プラン第     8 条及び第    9 条を参照のこと。
     ( チ ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額

       1株当たり       0.01  米ドル   ( 1 円 )
     ( リ ) 新株予約権の譲渡に関する事項

       譲渡不可。
    (3)  発行方法

     当社又は当社の特定関連会社を含む関連会社(日本を除く)に所属する、本プランにおける適格従業員約                                                85,776   名への
    新株予約権の無償付与
    (4)  引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称

     該当事項なし
    (5)  募集又は売出しを行う地域

     オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ボリビア、ブラジル、カナダ、チリ、中国、コスタリカ、チェコ共和国、
    ドミニカ共和国、エクアドル、エルサルバドル、ドイツ、ギリシャ、ホンジュラス、香港、ハンガリー、インド、アイル
    ランド、イタリア、ジャマイカ、韓国、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、パナマ、ペルー、ポーラ
    ンド、ポルトガル、シンガポール、スロバキア、スペイン、スイス、台湾、                                   タイ、   トリニダード・トバゴ、トルコ、               アラ
    ブ首長国連邦、       英国、   アメリカ合衆国、        ウルグアイ
    (6)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

     手取金の総額
     178,699,714      米ドル   ( 18,954,678,664       円 )( 見 込 額 )
     (注)手取金の総額は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使時の払込金額の総額                                             ( 178,699,714      米ドル
        ( 18,954,678,664       円 ))(  見込額   ) を合算した金額から、発行諸費用の概算額                   ( 0 米ドル   ( 0 円 )) を控除した額である。
     手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

     本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額                        (178,699,714      米ドル   ( 18,954,678,664       円 )) ( 見込額   ) は、希薄化防止
     の為の自社株買い、人件費の支払並びにその他の業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定である。その
     具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、資金繰りの状況及びその他の状況に応じて決定される。
    (7)  新規発行年月日

     2020  年 12 月 1 日
    (8)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品券取引所の名称

     該当事項なし
    (9)  行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特記事項

      ( イ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質
       上記「第1     [ 募集要項    ]  1  [ 新株予約権証券の募集          ]  (2)    [ 新株予約権の内容等         ] 当該行使価額修正条項付新株予
       約権付社債等の特質」を参照のこと。
      ( ロ ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由
       上記「第1     [ 募集要項    ]  1  [ 新株予約権証券の募集          ]  (2)    [ 新株予約権の内容等         ] 」欄外の(摘要)③を参照のこ
       と。
      ( ハ ) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
    締結する予定の取決めの内容
       上記「第1     [ 募集要項    ]  1  [ 新株予約権証券の募集          ]  (2)    [ 新株予約権の内容等         ] 」欄外の(摘要)④を参照のこ
       と。
      ( ニ ) 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
       上記「第1     [ 募集要項    ]  1  [ 新株予約権証券の募集          ]  (2)    [ 新株予約権の内容等         ] 」欄外の(摘要)⑤を参照のこ
       と。
      ( ホ ) 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
    決めがあることを知っている場合にはその内容
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       上記「第1     [ 募集要項    ]  1  [ 新株予約権証券の募集          ]  (2)    [ 新株予約権の内容等         ] 」欄外の(摘要)⑥を参照のこ
       と。
      ( ヘ ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
       上記「第1     [ 募集要項    ]  1  [ 新株予約権証券の募集          ]  (2)    [ 新株予約権の内容等         ] 」欄外の(摘要)⑦を参照のこ
       と。
    第3 【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項なし。
    第4 【その他の記載事項】

     目論見書の「第一部 証券情報、「第4 その他の記載事項」に、以下に掲げる「                                      3M カンパニー     2012  年改定ジェネラ
    ル・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン」の訳文を掲げる。
    ( 日本語訳    )

             3M カンパニー     2012  年改定ジェネラル・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン
    第 1 条 定義

    本プランの目的上        :
        1.1.             「本プラン」とは、         2012  年改定ジェネラル・エンプロイー・ストック・パーチェス・プランを意味し、
    その規定は本書に記載される。
        1.2.             「当社」とは、デラウェア法人である                 3M カンパニーを意味する。
        1.3.             「株式」とは、       1 株当たり額面金額        0.01  米ドルの当社の普通株式を意味する。
        1.4.             「参加者」とは、本プランに規定の方法で給与天引きを承認した従業員を意味する。
        1.5.             「現報酬」とは、各参加者の各給与期間にかかる給与天引き前の実際の総収入を意味する。
        1.6.             「正規従業員」とは、当社又は指定関連会社の雇用記録及び情報システムに正規従業員であると認識さ
    れている個人を意味する。当該用語は、当社又は関係会社若しくは子会社の雇用記録及び情報システムに臨時従業員とし
    て認識されている個人、あるいは当社又は関係会社若しくは子会社の独立請負者又は貸与従業員は含まない。
        1.7.             「効力発生日」とは、第           12.1  条に従って決定される、本プランが効力を発生する日を意味する。
        1.8.             「内国歳入法」とは、改正            1986  年米国内国歳入法及びその承継法を意味する。                     .
        1.9.             「関係会社」とは、         (i) 当社が直接又は間接に支配する、支配される又は共同支配する事業体及び                                  (ii)  当
    社が重要な持分利益を保有する事業体を意味し、いずれの場合も委員会によって決定される。
        1.10.           「子会社」とは、現在又は今後存在するかを問わず、内国歳入法第                               424  条 (f) に定義される、当社の「子
    会社企業」を意味する。
        1.11            「指定関連会社」とは、取締役会又は委員会が本プランへの参加を随時指定する関係会社又は子会社を
    意味する。
        1.12.           「取締役会」とは、         3M カンパニーの取締役会を意味する。
        1.13.           「委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味する。
    第 2 条 適格従業員

        当社又は指定関連会社の正規従業員は、                  18 歳に達した月の翌月に本プランに参加する資格を有するものとする。
    第 3 条 参加の選択

        3.1.             適格従業員は、現報酬からの任意の給与天引きによってのみ本プランに参加することができる。
        3.2.             本プランに参加することを選択した適格従業員は、プラン管理者の定める申込手順に従うものとする。
    かかる手順により、申込みの翌月に開始する最初の給与期間までに開始し、従業員がプランから脱退するまで、又は何ら
    かの理由で当該従業員のオプションが終了するまで、従業員の現報酬からの定期的な給与天引きがなされる。
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    第 4 条 オプションの付与
        4.1.             本第  4 条の規定に従うことを条件に、各暦月の最終営業日現在の各参加者の口座残高で購入できうる数
    の株式に対するオプションが、各月のニューヨーク証券取引所(以下「                                 NYSE   」という。)の最初の取引日に各参加者に
    付与される。
        4.2.              いかなる参加者も、         1 月の募集期間当たり         500  株を超える株式を対象とするオプションを付与されないも
    のとする。株式の再編成又は分割の場合、上記の数は適切に調整される。
        4.3.             いかなる参加者も、オプションが未行使の場合においてはいつでも、                                1 暦年を通じ、公正市場価額(オ
    プション付与時に決定される)による                 25,000   米ドルを超える割合で本プランに基づく株式を購入する権利を認めるオプ
    ショ  ンを付与されないものとする。
        4.4              いかなる参加者も、オプションの付与直後、当社株式の全種類における議決権合計の                                       5 %以上を保有す
    ることになる場合、本プランに基づく株式を購入するオプションは付与されないものとする。
    第 5 条 オプションの価格

        株式  1 株当たりのオプションの価格は、               NYSE   における株式の、オプションの付与日における公正市場価額の                             85%
    とする(偶数セント単位に切り上げる)。公正市場価額は                           NYSE   における当該株式の高値と安値の平均値とする。
    第 6 条 給与天引き

        6.1.             参加者は、本書第        4.2 条第  4.3 条及び第    4.4 条に記載の上限を条件として、現報酬の                  3% から  10%  を超えない
    任意の整数の割合の給与天引きを選択することができる。オプション付与の前には天引きは開始しない。
        6.2.             参加者は、プラン管理者への参加選択を更新することで、第                            6.1 条の上限内で、かかる給与天引きの金
    額をいつでも増減することができる。変更は、プラン管理者が更新された参加選択を受領後、管理上可能な限り速やかに
    給与天引き記録を更新し、効力を発生する。
        6.3.             給与天引きは、参加者の雇用主が定義する各月の最後の給与日に本プランに基づく各参加者の口座に貸
    記される。
    第 7 条 プラン口座

        参加者の現報酬から当該参加者の承認に従って差し引かれた資金はすべて、本プランに基づく当該参加者の口座
    に貸記されるものとする。参加者は、自らの口座に別個の現金支払いを行うことはできない。
    第 8 条 オプションの行使

        8.1.             各月の最終営業日に、参加者の口座に最低                   1 株の株式を購入できる資金がある場合、かかる参加者のオ
    プションはかかるオプションのオプション価格により自動的に行使されるものとする。各月の最後の営業日に、参加者の
    口座に最低     1 株の株式を購入できる資金がない場合、資金はかかる口座に残したままとし、翌月に株式の購入に使用でき
    る。
        8.2.             行使日に    NYSE   における株式の公正市場価額が参加者のオプション価格より低かった場合、当該オプ
    ションは、行使日の         NYSE   における株式の公正市場価額に基づき行使するものとする。
        8.3              参加者のオプションの行使後実務上可能な限り速やかに、かかるオプションの行使により購入した株式
    は、本プラン管理者により開設される参加者の口座に貸記される。
    第 9 条 参加の終了

        9.1.             任意の給与天引きで参加している参加者はいつでも、本プラン管理者の参加選択更新の指示に従うこと
    で、それ以上の給与天引きを中止することができる。かかる場合、参加者の口座に残存する残高は、第                                               8.1 条の規定に
    従って、追加の株式を購入するために使用される。
        9.2.             本プランに基づく参加は、参加者の死亡又はいかなる理由でも雇用の終了の日付で自動的に終了し、参
    加者の口座に貸記された金額(もしあれば)は、第                        8.1 条の規定に従って追加の株式を購入するために使用される。ただ
    し、最低でも株式        1 株を購入するのに十分な現金が参加者の口座にない場合、当該口座に貸記された金額は参加者に返金
    される。
        9.3.             承認済みの休職は、第          9 条の目的上雇用の終了とはみなされない。
    第 10 条 譲渡可能性

        10.1.           本プランに基づき付与されるオプションは、(法の運用又はその他とを問わず、)承継、譲渡、質権設
    定又は抵当権設定を行うことができず、執行、担保設定又は類似の過程の対象とならない。オプションの承継、譲渡、質
    権設定、抵当権設定、その他の処分、又は担保設定若しくは類似の過程の企図は、無効であり何ら効力を有さない。オプ
    ションは参加者によってのみ行使可能とする。
        10.2.           参加者の口座に積み立てられた資金は、いかなる承継、譲渡、質権設定又は抵当権設定も行うことがで
    きず、かかる口座に積み立てられた資金の承継、譲渡、質権設定、抵当権設定又はその他の処分の企図は、無効であり何
    ら効力を有さない。
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    第 11 条 株式の発行及び売却
        11.1.           2015  年 1 月 1 日以後に購入した株式については、参加者は、本プランに基づき付与されたオプションの行
    使により購入した株式について、かかる行使日から                        1 年間は売却又は譲渡することができないものとする。但し、かかる
    禁 止は、当該参加者の死亡の場合は該当せず、株式の譲渡又は売却は可能とする。さらに、参加者の退職又は雇用終了後
    は、(プラン第       11.2  条に従うことを条件に、)かかる株式は売却できるものとする。
        11.2.           2005  年 1 月 1 日以後に購入した株式については、米国所得税の対象となる参加者は、本プランに基づき付
    与されたオプションの行使により購入した株式について、当社が選択した指定のブローカーを通じた売却を除き、オプ
    ション行使日の       1 年後の応当日から        1 年間は売却又は譲渡することができないものとする。但し、かかる禁止は、当該参加
    者の死亡の場合は該当せず、株式の譲渡又は売却は可能とする。
        11.3            第 11.1  条又は第    11.2  条の規定に矛盾する時又は方法による参加者の株式の購入又は譲渡の企図は無効で
    あり何ら効力を有さない。
        11.4.           第 11.1  条又は第    11.2  条に記載の株式の売却又は譲渡への制限が失効するか又は適用されなくなった場
    合、参加者は、本プランに基づき付与されたオプションの行使により購入した株式を売却又は譲渡することができる。
        11.5.           本プランに基づき付与されたオプションの行使により購入した株式について、当社は、                                        (i) 当該株式が
    上場される又は上場することが要求される株式取引所への上場前に、又は                                  (ii)  登録が要求される場合、           1933  年米国証券法
    に基づく登録又は州法若しくは外国法に基づく登録前に、いかなる株券を発行又は交付することも求められない。当社
    は、当該上場又は登録が各オプションの行使後合理的な時点までに完了するよう最善を尽くし、当社による株式の交付
    は、上場又は登録が完了するまで繰り延べられる場合がある。
        11.6.           参加者は、第      8 条に従って購入されたオプションが参加者の口座に貸記されるまで、オプションが対象
    とする株式に関し、株主としてのいかなる権利も持たない。
    第 12 条 プランの効力発生日及び改正又は終了

        12.1.           本プランは、当社株主の承認後、               1997  年 7 月 1 日に効力を生じた。本プランは、当社株主の承認を条件
    に、  2012  年に修正再表示された。
        12.2.           本プランは、取締役会が延長しない限り、効力発生日から                           5 年後に自動的に終了する。取締役会は、決
    議により、各      1 年間の   1 回以上の追加期間、本プランを延長することができる。
        12.3.           委員会はいつでも本プランを終了又は改正することができる。ただし、                                 (i) 60,000,000     株以上(株式分割
    調整後)の未発行の株式の発行の授権、                  (ii) 全額支払前の株式の発行許可、              (iii)  給与天引きの割合の現報酬の             10 %超への
    増加、   (iv)  株式が売却される        1 株当たり株式価格の削減、又は               (v) 合計  60,000,000     株以上(株式分割調整後)の株式売却の
    授権については取締役会及び株主の事前の承認なしに改正してはならない。
        12.4.           本プランの終了時、各参加者のオプションは、終了日に参加者の口座に貸記された資金で購入可能な端
    数株式の数で行使されるものとする。
    第 13 条 運営

        本プランは、委員会の指示に基づき管理運営される。本プランの運営には、様々な法令に従う必要がある。法律
    に適合するため、本プランの想定又は対象外の特別な状況に対応するため、又は本プランの運営を継続するために随時、
    本プランの要件の変更又は免除が必要となる場合がある。そのため、委員会は、                                     1 つ以上の子会社の正規従業員に本プラ
    ンに基づく別個の募集を行い、子会社及び関係会社を第                          423  条非適格プラン(下記第           14 条に定義される)に参加させる旨
    指定し、本プランの規定の解釈及び適用に関して生じる疑問を解消するために、本プランの規定に変更を行う権利を留保
    する。委員会は、本プランの規定にこれらの変更を実施するために本プランに基づく                                       1 つ以上の補足又はサブプランを採
    択することができる。本プランの解釈及び運用に関する委員会の決定は、最終的かつ決定的である。
    第 14 条 権限の委譲

        デラウェア法において認められる限り、委員会は、本プランに基づく一切の職務、責任及び権限を、委員会が設
    定する条件又は制約を条件として、当社の役員に委譲することができる。これには、関係会社及び子会社を本プランに参
    加するものとして指定する権限、本プランに基づき別個の募集を行う権限、並びに関係会社及び子会社を第                                                 423  条非適格
    プランに参加するものとして指定する権限が含まれる。
    第 15 条 株式配当、株式分割、株式削減、吸収合併又は新設合併

        株式配当、分割又は株式数の減少にかかる基準日がオプションの期間中に生じた場合、株式数及びオプションの
    価格について、公平となるよう適正な調整が行われるものとする。
        オプションの期間中に当社が他社と合併又は統合した場合、状況に応じて、当該合併の存続会社又は統合された
    会社の株式の発行において公平となるよう適正な調整が行われるものとする。
    第 16 条 売出株式

        本プランに基づきオプションの対象として売り出されうる株式総数は                                60,000,000     株を超えないものとし、これら
    は自社株、随時買い戻された株式、又は未発行の授権株式である。株式の再編成又は株式分割の場合、当該株式数には適
    正な調整が行われるものとする。
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    第 17 条 プラン口座の資金
        参加者から天引き及び留保された資金は、米ドルで記録され、当社の指示に従って当社に送金されるものとす
    る。各参加者の口座の資金は、当社が受領後、当社が管理し、参加者のオプションが行使される時点で株式の支払に充当
    さ れる。
        参加者の口座に保有される資金について、当社はいかなる利息も積立又は支払わない。
    第 18 条 通知

        委員会への通知は以下の宛先とする:
            Compensation      Committee
            c/o  3M  Secretary
            P. O. Box  33428
            St. Paul,  MN  55133
    第 19 条 その他会社の給付及び報酬プログラム

        委員会が特に決定しない限り、参加者の本プランに基づくオプションの受領は、当社又は関係会社若しくは子会
    社の給付プラン又は退職金プログラムからの支払又は給付の算定の目的上、あるいはいかなる国の報酬法上も、参加者の
    通常の定期的な報酬の一部とはみなされない。さらに、当社又は関係会社若しくは子会社は、適切又は必要と考えるその
    他の報酬プログラム、プラン又は取り決めを採用することができる。
    第 20 条 将来の権利

        いかなる参加者も、本プランに基づく権利を当社又は関係会社若しくは子会社の雇用で維持することはできな
    い。
    第 21 条 プランの特徴

        本プランは、内国歳入法第            423  条に起因する部分(「第           423  条適格プラン」)及び内国歳入法第                423  条に起因しな
    い部分(「第      423  条非適格プラン」)の          2 つの要素から構成される。当社は、第                 423  条適格プランが、内国歳入法第              423  条に
    おける「従業員株式購入プラン」としての適格性を有することを意図している(ただし、当社は、かかる適格性を維持す
    るいかなる保証又は表明も行わない。)。従って、第                         423  条適格プランの規定は、内国歳入法第                 423  条の要件に一致して、
    均一かつ無差別的に参加を拡大及び制限するものとして解釈される。
        さらに、本プランは、内国歳入法第                423  条における「従業員株式購入プラン」としては適格性がない第                             423  条非適
    格プランに基づくオプションの付与を承認している。かかるオプションは、各指定関連会社の正規従業員の税務上、証券
    法上その他の目的を達成するために委員会が承認した規則、手順又はサブプランに従って付与されるものとする。本プラ
    ンにおいて別段の定めのない限り、第                 423  条非適格プランは、第          423  条プランと同様に運営、管理される。
        第 423  条プランの目的上、子会社のみが指定関連会社となることができる。ただし、なんどきであっても、第                                               423
    条適格プランに基づく指定関連会社である子会社は、第                          423  条非適格プランに基づく指定関連会社とみなされることはな
    いものとする。委員会は、いかなる指定関連会社についても、第                              423  条非適格プランにのみ参加資格を有すると規定する
    ことができる。
    第 22 条 内国歳入法第        409  条 A 項

         第 423  条適格プランに基づき付与されたオプションについては、内国歳入法第                                 409  条 A 項の適用から除外されて
    いる。第    423  条非適格プランに基づき米国納税者に付与されたオプションについては、短期繰延報酬に対する適用免除に
    基づき、内国歳入法第          409  条 A 項の適用から除外されることを意図しており、いかなる曖昧性も、かかる意図に照らして
    解釈されるものとする。第            423  条非適格プランに基づき米国納税者に付与されたオプションは、オプションの対象となる
    株式が短期繰延期間内に交付される要件を含め、内国歳入法第                             409  条 A 項で利用可能な短期繰延報酬に対する適用免除の
    要件を満たすような条項の対象となるものとする。内国歳入法第                              409  条 A 項の対象となりうる参加者の場合、オプション
    の付与、行使、支払、決済又は繰延は、オプション又はその行使、支払、決済又は繰延が内国歳入法第                                               409  条 A 項の対象
    となると委員会が決定する範囲で、内国歳入法第                       409  条 A 項を遵守する方法で行われるものとする。上記にかかわらず、
    当社は、内国歳入法第          409  条 A 項の適用から除外され又はかかる条項に適応することを意図しているオプションが、第                                        409
    条 A 項の適用から除外され又はかかる条項に適応していない場合であっても、あるいは第                                       409  条 A 項に関し委員会が講じる
    いかなる措置についても、当社は参加者又はその他いかなる当事者に対しても責任を負わないものとする。
    第 23 条 税の源泉徴収

        本プランに基づき付与されるオプションの結果として取得した株式の購入又は売却より前に、参加者は、当社の
    見解による適用ある法律により求められる税の源泉徴収を全額、当社に支払うか、あるいは、かかる支払に十分な取決め
    を当社に対し提供しなければならない。当社又は子会社若しくは関係会社は、法律により求められる税金の支払いのため
    に適切な数の株式を差し引き、あるいは当社又は子会社若しくは関係会社の見解によるかかる税の源泉徴収の義務をすべ
    て満たすために必要なその他行為を行うために、本プランに基づき付与されたオプションの行使により取得した株式の売
    却代金から、本プランの参加者の口座から適用ある税を差し引く権利を有する。
    第 24 条 準拠法

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        本プランの規定は、デラウェア州の法律に準拠し、これに従って解釈される。
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    第二部 【公開買付けに関する情報】

     該当事項なし。

    第三部 【参照情報】

    第1 【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等法第               5 条第  1 項第  2 号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
     1 【有価証券報告書及びその添付書類】

         該当事項なし。

     2 【四半期報告書又は半期報告書】

         該当事項なし。

     3 【臨時報告書】

         該当事項なし。

     4 【外国会社報告書及びその補足書類】

         事業年度    201  9 年度(自      2019  年 1 月 1 日 至     2019  年 12 月 31 日)

         2020  年 4 月 10 日関東財務局長に提出
     5 【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

         2020  年度中間期間(自          2020  年 1 月 1 日 至     2020  年 6 月 30 日)

         2020  年 9 月 10 日関東財務局長に提出
     6 【外国会社臨時報告書】

         該当事項なし。

     7 【訂正報告書】

         該当事項なし。

    第2 【参照書類の補完情報】

     以下に掲げる議論は、当社にとって最も重大であると考えるリスク要因について注意を喚起するものである。                                                   2020年9

    月10日提出の外国会社半期報告書及びその補足書類に記載されている「第一部 企業情報」の「第3 事業の状況」の
    「2 事業等のリスク」からの変更は下線で示すとおりである。
     参照書類及び本書に記載されている将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものである。
     世界経済及び公衆衛生上の危機に関連するリスク

     *   当社の   業績は、世界の経済状況、政治状況、規制状況、                      国際貿易    及びその他の外部状況の動向と変化により影響を
    受ける。
     当社は   70を超える国々で事業を営み、収益の約60%を米国以外から得ていることから、当社の事業は世界において競争
    しなければならず、また、特定の国・地域又は当社が事業を展開する様々な産業における、金融市場の混乱、景気後退、
    関税等の貿易制限を課すなど貿易協定に影響を及ぼす政府の行動とそれに対する報復措置、政府の赤字削減その他緊縮財
    政政策;特定の国・地域における社会状況、政治状況又は労働状況;資金の調達状況やコスト、金利における変更、                                                     税率
    等の税関連事項における変更、税法、税審査、評価及び税執行措置に影響を及ぼす米国内外の法域における政治環境の変
    化 、又は為替規制、利益の本国送金その他当社が事業展開する法域の法規定における好ましくない変更など、当社の支配
    が及ばない地政学的なリスクを孕んでいる。気候変動並びに関連する環境規制及び社会規制は、自然資源の利用及び費
    用、エネルギー源及び供給、製品の需要及び製造、並びに個人及び当社が事業を展開するコミュニティーの健康と幸福の
    側面において、当社又は顧客やサプライヤーに悪影響を及ぼす可能性がある。
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      * 当社は、新型コロナウィルス(                COVID-19)による感染症の世界的パンデミックをはじめ、公衆衛生上の危機に関
    連するリスクにさらされている。
      当社はグローバル企業として、               COVID-19    による感染症の世界的パンデミックといった公衆衛生上の危機に係るリス
    クの影響を受ける。パンデミックの発生により、経済及び需要の不安定性が著しく増している。さらに、                                                 COVID-19    の広
    がりを抑えるため公共及び民間セクターが講じている旅行規制やリモート勤務の採用等の方針や取組が当社の事業運営
    に影響をもたらしている。この困難で激動する状況にあって、当社は、世界中の当社の工場及び流通センターで働く                                                      お
    よそ  5 万人の安全を確保し保護することを含め(これら                       5 万人の多くが世界的パンデミックに立ち向かう上で極めて重要
    な製品の製造と配送を担っている)、従業員及び公衆を守り、事業の継続性を保ち、事業運営を維持すべく取り組んで
    いる。   COVID-19    による呼吸装置、医療用マスク及び業務用洗浄液等の製品に対する世界的需要は、当社のサプライ
    チェーンに影響を及ぼした。他の製造業者の能力と合わせ、当社は世界中の施設において生産を加速させているもの
    の、業界全体の抱える問題として、                 N95  マスク及びその他のマスクの提供力が世界の需要に今も追いついていない。当
    社は世界中の地域や国々において、政府、販売業者その他と協力し、緊急性の高い顧客や公衆衛生ニーズに対する供給
    を優先させるよう努めている。当社の製造、サプライチェーン及び販売手順は、例えば、アメリカ合衆国連邦緊急事態
    管理庁が国防生産法に基づき発令する命令を優先する必要性の影響を受けることとなった。さらに、貿易障壁、輸出制
    限その他類似する措置を中央政府が課すことにより、当社が生産するものも含め、最も必要とされる分野に届けられる
    べき個人防護具(        PPE  )の供給が悪影響を受けている。                COVID-19    はまた、サプライヤーや取引先が製品やサービスを当
    社に供給する上で影響を及ぼしている。これら                      COVID   関連要因の一部は、特定の            3M 製品に対する需要を高めたものの、
    その他においては、一部のエンドマーケットからの需要が低下しており、また、当社による顧客へのサービス提供をよ
    り困難とさせる場合もある。当社の                 N95  マスクをめぐり、価格釣り上げ、偽造その他不法行為や詐欺行為の報告がある
    ことを受け、当社は複数の州で訴訟を起こしており、また、当社のブランド、信用を損ない、他人を詐取しようとする
    者から公衆と当社を守るため、州、連邦及び国際的法執行機関と引き続き連携している。さらに、                                              COVID-19    は、経済成
    長、金融資本市場の適正機能、外国為替レート、金利にもたらす悪影響を含め、感染の広がった国々における幅広い経
    済活動に影響を及ぼしており、今後一層影響を及ぼす可能性がある。例えば、                                    COVID-19    は、世界における資本市場の混
    乱と不安定性を引き起こしており、資本コストを引き上げ、資本へのアクセスに悪影響を及ぼす可能性がある。世界で
    は経済活動が再始動している地域もあり、今後当社にとっても他社においても、職場の安全が重要課題となっていくで
    あろう。    職場に従業員が戻るプロセスにおいて、                   COVID-19    の検査、体温チェック、感染追跡など、従業員及び契約業者
    のデータを収集することについて、当社は、さらなるプライバシー及びデータセキュリティのリスクに直面する可能性
    がある。    COVID   をめぐる状況変化のスピードも範囲も目まぐるしく、また、かかる状況がどの程度続くのか、回復時期
    はいつになるか不明なため、当社は現時点において、                         COVID-19    パンデミックが当社の連結経営成績又は財務成績にどの
    程度重大な影響を及ぼすのか予測することはできない。
     *   外貨換算レート及びその変動は、売上高や収益の予想成長率の達成に影響を及ぼすことがある。
      当社の財務書類はドル建てであり、収益の約                    60%を米国以外から得ているため、外国通貨に対する著しい米ドル高
    は、売上高と収益の予想成長率の達成に悪影響を及ぼす可能性がある。
     法的手続き及び規制手続きに関連するリスク

     *   当社はフルオロケミカル(フッ素系化学薬品)に関連する損害賠償問題を抱えており、当社の業績に悪影響を及ぼ
    す可能性がある。
     当社は、当社が製造し、総称して「                PFAS」として知られる幅広いグループのペルフルオロアルキル物質及びポリフルオ
    ロアルキル物質の環境及び人体に対する影響を調査する様々な自治体、州、連邦(主に米国環境保護庁(EPA))及び海
    外の諸機関に対し、自発的に協力してきた。PFASグループには、耐油性、耐水性、耐温度性、耐化学物質性、耐火性と
    いった特徴や、電気絶縁性といった特徴を有するなど、様々な耐性を有する化学物質及び材料のカテゴリーと種類が含ま
    れる。炭素-フッ素結合の強度は、これら化合物の質が容易に低下しないことを意味する。この特徴により、PFASは、携
    帯電話、タブレット、半導体等の電子機器の製造にとって重要なものとなった。PFASはまた、手術衣や外科用ドレープと
    いった製品の感染を防ぐためにも使われる。民間航空機及び低排出ガス車もPFAS技術に依存している。PFAS化合物は、3M
    を含め様々な企業が製造しており、日常的な製品に使われている。科学及び技術が進化、前進し、PFASが長期間にわたり
    蓄積する可能性があるという知識と理解が出てきたことへの対応として、当社は、2000年、世界におけるペルフルオロオ
    クタン酸(PFOA)及びペルフルオロオクタンスルホン酸(PFOS)の製造を自主的に段階的に中止していくことを発表した。当
    社は特定の駆散薬及び界面活性剤の製造に使用されていた物質の製造を段階的に中止することとしたが、米国内での製造
    中止の大部分は2002年末までに完了した。製造中止となった製品には、水性膜形成フォーム(AFFF)や食品包装用コー
    ティング剤等が含まれた。当社は、PFAS関連の様々な製品及び化合物に関する訴訟の被告となっており、また様々な法域
    において、PFASの製造と使用に関連し、提起前のもの及び提起済みのものを含め損害賠償請求や、政府の規制上の手続き
    及び調査の対象となっている。              詳細は、本書に添付する「有価証券報告書提出以後に生じた重要な事実」に含まれる                                       2020
    年度第3四半期に対する様式10-Qによる四半期報告書(以下「10-Q」という。)の連結財務書類に対する注記14
    “Commitments       and  Contingencies       (契約債務及び偶発債務)”を参照されたい。                     これらの事項が1つでも不利な結果に終
    わった場合、当社の財務成績に重大な影響が及ぶ可能性がある。例えば、2018年度第1四半期、当社は、地下水、表流
    水、魚又はその他の水生生物及び同州の堆積物中に存在するPFASに関連しミネソタ州から提起された事項の解決に関連
    し、弁護士費用その他関連する債務を含め、897百万ドルの税引前費用を計上した。PFASに関連する政府の調査又は訴訟
    により、損害賠償又はその他の費用、民事又は刑事手続き、罰金及び違約金、あるいはその他の救済策が必要となる可能
    性があり、また、当社の製造施設等における放出に対する禁止その他を含め、今後当社の事業運営に対する制限又は追加
    費用が発生する可能性がある。
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     *   当社の将来の業績は、製造物責任、反トラスト、知的所有権、環境問題、                                  税 、海外汚職行為防止法及びその他賄
    賂・汚職防止法、米国通商規制の遵守、米国食品医薬品局(                            FDA)及び類似の諸外国機関の規則、虚偽請求取締法、反
    キックバック法、サンシャイン法を含む米国連邦医療プログラム関連法規制、又はその他事項を含む、提起済みか否かを
    問 わず様々な法規制上の手続き及び法遵守上のリスクにより影響を受けることがある。                                       法遵守上のリスクにはまた、当社
    のサプライヤー、取引先、又は流通パートナーが、当社の「サプライヤー責任規範」、業務履行要件又は法的要件と相容
    れない商慣行を有するといった第三者リスクも含まれる。
     規制  事項も含め、訴訟結果は確実な予想が難しい場合が多いため、これらの法的手続きの結果は当社の予想と異なるこ
    とがある。当社は一般賠償責任保険に加入しているが、これらリスクの結果生じる損害賠償額が保険の対象とならない場
    合があり、又は保険による補償額を超える可能性がある。様々な要因又は展開により、当社は現在の債務見積りと適用さ
    れる場合の関連保険金受取額を変更すること、あるいは重大な司法裁定若しくは判断、重大な和解、重大な規制上の展開
    又は適用法の改訂等、以前は合理的な見積りの余地がなかった事項の見積りを行うこと、が可能になる。将来の不利な判
    決、和解又は望ましくない展開の結果、特定の期間において当社の経営成績又はキャッシュ・フローに重大な悪影響を及
    ぼす将来の費用が発生することがある。さらに、製造物責任、環境問題、医療安全                                      又はその他前述の問題          に関連して当社
    に悪評が立った場合、当社の信用が損なわれる可能性がある。                             当社の法的手続き及びそれに伴う会計上の見積もりに関す
    る議論の詳細については、             10-Qの連結財務書類に対する注記14“Commitments                        and  Contingencies(契約債務及び偶発債
    務)”を参照されたい。
     当社の製品及び顧客の嗜好に関連するリスク

     *   当社の業績は競合的状況と顧客の嗜好により影響を受ける。
     収益と利益率に影響を及ぼす当社の製品に対する需要は、                           (i)  競合製品の開発と発売時期、(ii)                競争力を維持するた
    めの値下げへの当社の対応、(iii)                顧客の在庫維持水準の変更、公表された価格変更に影響される顧客の購入時期の変更
    等の顧客の注文パターンの変化、当社のインセンティブ・プログラムの変更、又はインセンティブ目標を達成する顧客の
    能力、    (iv)   当社の競合企業が提供する製品の成功を含む、当社の製品に対する顧客の嗜好の変化及び当社の製品の一部
    についての需要に影響する顧客の製品デザインの変更、並びに(v)人工知能、ブロックチェーン、拡張アナリティクス及
    び利用可能なデータ量の増加によるその他学習機能の強化といった革新的技術に関連する事業環境の変化により影響を受
    ける。
     *   当社の成長目標は、当社が新製品の流通ルートを継続的に更新すること及びこれらの製品を市場に送り出す能力を
    含め、新製品の提供の時期及び新製品に対する市場の受容に大きく左右される。
     これらの能力は、商品として生き残れる新製品の見極めが出来ない、適切な知的所有権保護の取得が出来ない、新製品
    が市場に受容されない、といった製品開発の困難性又は遅れにより悪影響を受ける。新製品が商業的に成功するとの保証
    はない。
     *   当社の将来の業績は、不足、需要増、供給中止、                      製造施設における中断          、天災及びその他の         混乱  要因による     材料に
    係る脆弱性     並びに購入部品、化合物、原料及びエネルギーの原価及び入手可能性の変動に左右される。
     当社は、製品の製造用に他から供給される様々な部品、化合物、原材料及びエネルギー                                        (石油、天然ガス及びその派生
    品を含む)に依存しているが、これまで、                   サプライヤーの原料不足、気候の影響、                   自然その他の災害及び他の            混乱  事由に
    よりサプライヤーとの関係が中断したことがあり、将来においても、かかる中断が起き、あるいはサプライヤーとの関係
    が終了することがあり得る。適切な供給が継続的に中断される場合、                                又は主要な製造施設の稼働が中断した場合                   、当社に
    重大な悪影響が及ぶことがある。さらに、当社は部品及び材料の価格変動を最小限に留める措置をとっているものの、価
    格変動を当社が成功裏に統制出来るという保証はなく、また、将来の価格変動又は不足が当社に重大な悪影響を及ぼさな
    いとの保証もない。
     当社の事業に関連するリスク

      * 当社は、事業転換の一環として、今後数年間にわたり全世界で展開予定であるエンタープライズ・リソース・プ
    ラニング・システム(「           ERPシステム」)の段階的実施を含め、事業を行っていく上で情報技術システムを活用してい
    る。セキュリティ違反その他当社のITインフラ障害により事業に支障が出ることで、当社や顧客、サプライヤー、従業員
    の機密情報が漏洩し損害賠償のリスクを負うこととなり、当社の事業や信用が損なわれる可能性がある。
      当社の通常の事業において、電子情報を処理、送信、保存し、また、様々な事業を管理、サポートして行く上で、
    一元管理とローカル管理による               IT ネットワークとシステムは不可欠であるが、その一部は第三者がホストであり、又は
    管理している。さらに、当社は、事業上の専有情報をはじめとするデータを収集しており、一部事業の過程において、
    プライバシー及びセキュリティに関わる法規制や顧客の管理統制の適用を受ける秘密情報や個人情報にアクセスでき
    る。当社では、(従業員や第三者に対するトレーニング、ネットワーク及びシステムのモニタリング、パッチ、メンテ
    ナンス、並びにシステム及びデータのバックアップを含む)サイバーセキュリティ対策及び事業継続措置を講じている
    ものの、    脅威アクターの攻撃         、コンピューターウィルス、ランサムウェア、サービスプロバイダー若しくはクラウドプ
    ロバイダーにおける         障害又はセキュリティ          違反、従業員によるエラーや不正行為、停電、通信設備や共益設備の障害、
    システム障害、自然災害や大惨事に起因する                     セキュリティ違反        、損害、混乱、シャットダウンに対し、当社の                      IT ネット
    ワーク及びインフラが依然脆弱である可能性がある。当社では                             パンデミックにより、          リモート勤務を       一層  採用している
    が、そのため、当社の          IT ネットワーク及びインフラはさらなる                  脅威  にもさらされる可能性がある。               サイバーセキュリ
    ティ対策を講じているものの、セキュリティの                      脆弱性が長期間、時には数年間、検知されないままとなる可能性もあ
    る。当社の     IT インフラには、これまでも、              脅威と障害が      発生し、また今後も発生することが予測されるが、これまでの
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    ところ、当社に重大な影響は及ぼしていない。かかる                         脅威又は障害      により、法的申立てや訴訟、プライバシー保護関連
    法制に基づき損害賠償や罰金が発生し、当社の事業が                         中断し   、当社の信用が損なわれるなど、当社の事業に悪影響を及
    ぼ す可能性がある。当社では、サイバーセキュリティ上及び事業継続上の様々なリスクに対し保険に加入しているが、
    発生したコスト又は損失の全額に対し保険が適用される保証はない。
     *   ポートフォリオの管理及びその他の事業戦略、並びに見込まれる組織再編による買収、戦略的提携、事業売却、及
    びその他の異常事象により、将来の業績は影響を受ける可能性がある。
     当社は、事業構成と組織構造を注意深く観察し、買収、戦略的提携、事業売却及び組織構造の変更を行なって来たが、
    今後もこれらを継続して行うことがある。医療技術の世界的大手企業であるアセリティ・インク及びその                                                 KCI子会社につ
    いて最近完了した買収等を含め、事業買収に関しては、将来の業績は取得事業の迅速な統合と予想されたシナジー効果の
    実現についての当社の力量に影響を受ける。当社は、世界の顧客及び市場によりよく対応するため、2019年4月に、事業
    セグメントを5つから4つに再編した。この事業の再編、関連する当社ポートフォリオと事業運営モデルの調整、並びにそ
    の他組織再編を成功裏に実行することが、当社の将来の業績に重要である。
     *   当社の将来の業績は、生産性の向上が予想を下回るといったシナリオを含め、事業運営の実行状況に影響を受ける
    ことが考えられる。
     当社の財務成績は、その事業実行計画を成功裏に実行することにかかっている。当社は、リーン・シックス・シグマ
    等、様々な手段を駆使してグローバル事業の転換に取り組んでいる。事業の転換とは、顧客に対しよりスピーディ且つ効
    率的に対応しつつ、経営効率と生産性の向上を図るため、全社に亘りプロセスや社内外のサービス体制を見直し、より効
    率的な事業モデルへ移行することと定義される。かかる移行は、全世界において数年にわたり実施中であるエンタープラ
    イズ・リソース・プラニング(              ERP)システムの段階的実施により可能となるものである。しかしながら、予想される生
    産性の向上が全て実現するとの保証はない。                    また、事業モデルやその他の変更に適応する力や、顧客のニーズや求められ
    るサービスに応えるための機敏性は重要であり、それらが成功しなければ、新規事業を獲得し、売上と                                               3Mブランド力を高
    める当社の力が損なわれる可能性がある。顧客サービス、変化の速度及び                                  生産性の向上に関する課題を含め、事業運営上
    の課題は、当社の事業、財務状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     金融市場及び資本市場に関連するリスク

     *   当社の確定給付型年金制度及び退職給付制度は、金融市場リスクの影響を受け、そのため、当社の業績が悪影響を
    受ける可能性がある。
     当社の確定給付型年金制度における積立債務は、金融市場の業績やディスカウント・レートにより影響を受ける。市場
    金利が大きく変動した場合、年金資産の公正価値が減少した場合、年金資産による投資に損失が出た場合や、確定給付型
    年金制度の積立に関連する法令の変更があった場合、当社の積立債務が増加し、経営成績及びキャッシュ・フローに悪影
    響が及ぶ可能性がある。
      *  当社の信用格付に変更があった場合、資金調達コストが増加する可能性がある。
      当社の信用格付は、         3M の資金調達コストにとって重要である。主要格付機関は定期的に当社の信用プロフィールを
    評価しており、       3M の債務についてランク付をしている。かかる評価は、財務状態の健全性、事業及び財務面でのリス
    ク、格付機関に対する透明性、適時の財務報告など、数多くの要因に基づいている。当社は現在、ムーディーズ・イン
    ベスターズ・サービスからは「               A1 」(見通しはネガティブ)を取得しており、スタンダード・アンド・プアーズ社から
    は「  A +」(見通しはネガティブ)を取得している。こうした格付により、                                3M の借入コストは低い水準に抑えられ、数
    多くの貸し手からの資金調達が可能となっている。当社の資本構成にさらにレバレッジを加えることにより、将来にお
    ける  3M の格付が変わる可能性がある。健全な投資格付水準を維持することが出来なかった場合は、当社の資金調達コス
    ト、流動性、資本市場へのアクセスに悪影響が及ぶ可能性がある。
    市場リスクに関する定量的・定性的開示

     本項の文脈において、当社は、外国為替相場、金利及びコモディティ価格の不利な変動による損失リスクに起因する市
    場リスクを抱えている。これらの要素が変動することにより、当社の経営成績及び財務状態に影響が及ぶ可能性がある。
    これら市場リスクに関連する感度分析の議論については、                           2020年4月10日に当社が関東財務局に提出した外国会社報告書
    に含まれる「市場リスクに関する定量的・定性的開示」を参照されたい。昨年度末以降2020年                                           9月30日    までの期間におい
    て本項の文脈において提供されている情報について重大な変更はなかった。                                   しかしながら、当社は、本書に添付する「有
    価証券報告書提出以後に生じた重要な事実」に含まれる                          2020年度第3四半期に対する様式10-Qによる四半期報告書の随所
    において、また特に連結財務書類の"Derivatives(デリバティブ商品)"において、リスク管理について議論している。
    第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

     該当事項なし。
    第四部 【保証会社等の情報】

     該当事項なし。

                                17/17


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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。