バークレイズ・バンク・ピーエルシー 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和2年10月30日
【会社名】 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
（Barclays Bank PLC）
【代表者の役職氏名】 最高財務責任者
（Chief Financial Officer）
スティーブン・ユワート
（Steven Ewart）
【本店の所在の場所】 英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1
（1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 樋 口 航
東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
【代理人の住所又は所在地】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
03-6775-1000
【電話番号】
【事務連絡者氏名】 弁護士 溝 口 圭 紀
同 塩 越 希
同 瓜 生 和 也
同 津 江 紘 輝
同 前 田 圭一朗
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【発行登録の対象とした売出有価証 社債
券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 令和元年8月1日
効力発生日 令和元年8月9日
有効期限 令和3年8月8日
発行登録番号 1-外1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 10,000億円
発行可能額 888,091,496,904円
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バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
訂正発行登録書
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、令和2
年10月30日（提出日）である。
【提出理由】 発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提
出するものである（訂正内容については、以下を参照のこと。）。
【縦覧に供する場所】 該当なし。
注）本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有する。
「発行会社」、「当行」又は
「計算代理人」 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
「バークレイズ・グループ」 バークレイズ・ピーエルシー及びその子会社
「英国」又は「連合王国」 グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国
「円」又は「円貨」 日本の法定通貨
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バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
（以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に追加・挿入
される。）
[バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2021年11月24日満期 早期償還条項 ノックイン条項 他社株転換条項付
円建社債（ソニー株式会社）に関する情報]
第１【募集要項】
該当なし。
第２【売出要項】
以下に記載するもの以外については、本社債に関する「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載
する。本書中の未定の事項は2020年11月中旬頃に決定する。
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2021年11月24日満期 早期償還条項 ノックイン条項
銘 柄
他社株転換条項付 円建社債（ソニー株式会社）（以下「本社債」という。）(注1)
売出券面額の総額又は売出 1,000,000,000円（予定） 1,000,000,000円（予定）
売出価額の総額
振替社債の総額 (注2) （注2）
記名・無記名の別 無記名式 各社債の金額 1,000,000円
償還期限 2021年11月24日（ロンドン時間）（以下「満期日」という。）(注3) （「修正翌営業日調
整」（以下に定義される。）により調整される。かかる満期日の調整に関し、発行会社によ
り利息その他の追加額が支払われることはない。）
利 率 年5.00％
売出しに係る社債
今村証券株式会社
の所有者の住所及び 石川県金沢市十間町25番地
（以下「売出人」という。）
氏名又は名称
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訂正発行登録書
(1) 利払日
利息は（本社債が下記「２ 売出しの条件、 社債の要項の概要 」に規定されるとおり期
限前に償還されない限り）2020年11月30日（以下「利息開始日」という。）（その日を含
む。）から満期日（その日を含まない。）までの期間、本書に記載される適用利率でこれ
を付し、2021年2月24日、2021年5月24日、2021年8月24日及び満期日（ロンドン時間）
（以下「利払日」という。）に、利息開始日（その日を含む。）又は（場合により）直前
の利払日（その日を含む。）から翌利払日（その日を含まない。）までの期間（以下「利
息計算期間」という。）について、円貨で後払いする。
利払日が営業日（以下に定義される。）でない場合には、当該利払日は「修正翌営業
摘 要
日調整」（以下に定義される。）により調整される。但し、かかる調整の結果、社債権者
に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
(2) 信用格付
本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提
供され、又は閲覧に供される信用格付はない。
(3) その他
その他の本社債の条件については、「２ 売出しの条件」を参照のこと。
（注１）本社債は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーにより、発行会社の2019年6月20日付グローバル・ストラクチャード・セキュリ
ティーズ・プログラム及び下記（注4）に記載のマスター代理人契約に基づき、2020年11月27日に発行される予定である。本社債が
証券取引所に上場される予定はない。
（注２）本社債に関する未定の発行条件は、本社債の需要状況を勘案した上で、2020年11月中旬頃に決定される予定である。
（注３）各本社債の満期償還は、満期日において、下記「２ 売出しの条件、 社債の要項の概要 、２．償還及び買入れ (1) 満期償還」に
従い、額面金額の支払又は最終現物償還受領可能資産（以下に定義される。）の交付によりなされる。満期日前の償還については
下記「２ 売出しの条件、 社債の要項の概要 、２．償還及び買入れ (2) 早期償還事由発生後の期限前償還」、「２ 売出しの条
件、 社債の要項の概要 、２．償還及び買入れ (3) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害、異常な市場障害及
び支払不能の届出の発生後の期限前償還及び／又は調整」、「２ 売出しの条件、 社債の要項の概要 、２．償還及び買入れ (5) 違
法性及び実行不能性」及び「２ 売出しの条件、 社債の要項の概要 、６．債務不履行事由」を参照のこと。
（注４）本社債は、発行会社、計算代理人兼フレンチ・クリアードIPAとしてのバークレイズ・バンク・ピーエルシー、発行・支払代理人
兼名義書換代理人兼交換代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（発行・支払代理人兼名義書換代理人兼交換代
理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを以下「発行・支払代理人」、「名義書換代理人」又は「交換代理人」と
いい、文脈上必要な場合は、ルクセンブルク代理人（以下に定義される。）、フランクフルト代理人（以下に定義される。）及び
発行会社により任命されることのある追加の支払代理人と併せて「支払代理人」といい、また文脈上必要な場合は、ニューヨーク
代理人（以下に定義される。）及び発行会社により任命されることのある追加の名義書換代理人と併せて「名義書換代理人」とい
う。）、ニューヨークにおける登録機関（以下「ニューヨーク登録機関」という。）兼ニューヨーク市における代理人（以下
「ニューヨーク代理人」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、フランクフルトにおける代理人（以下
「フランクフルト代理人」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ルクセンブルクにおける代理人（以下
「ルクセンブルク代理人」という。）兼ルクセンブルクにおける登録機関（以下「ルクセンブルク登録機関」といい、ニューヨー
ク登録機関と併せて、また個別に「登録機関」という。）としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エスエー／エヌブ
イ（ルクセンブルク支店）、計算代理人としてのバークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド、フランスIPAとして
のビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービシズ、スイスIPAとしてのビーエヌピー・パリバ・セキュリティーズ・サービ
シズ、パリ、スキュルサル・ド・チューリッヒ、スウェーデンIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ
（publ）、フィンランドIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、ノルウェーIPAとしてのスカン
ディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ（publ）、デンマークIPAとしてのスカンディナビスカ・エンスキルダ・バンケンＡＢ
（publ）、並びにCREST代理人としてのコンピューターシェア・インベスター・サービシズ・ピーエルシーの間において2020年6月
18日付で締結されたマスター代理人契約（以下「マスター代理人契約」という。この用語には、随時補足及び／又は変更及び／又
は修正再表示及び／又は置換されるマスター代理人契約を含む。）に従い、マスター代理人契約の利益を享受して発行される社債
券（以下「本社債券」又は「本社債」といい、この用語は、(ⅰ)包括形式により表章される本社債券（以下「包括社債券」又は
「包括社債」という。）に関して、当該本社債券の指定通貨における最低の指定券面額の単位（適用ある条件決定補足書に規定す
る。）、(ⅱ)包括社債券との交換（又は一部交換）により発行される確定社債券、及び(ⅲ)包括社債券を意味する。）のシリーズ
の1つである。
本社債券の所持人（以下「本社債権者」という。）及び利付無記名式確定社債券に付された利息の支払のための利札（以下「利
札」という。）の所持人（以下「利札所持人」という。）は、マスター代理人契約及び適用ある条件決定補足書の諸条項のすべて
について通知を受けているものとみなされ、それらの利益を享受し、それらに拘束されるものである。下記「２ 売出しの条件、社
債の要項の概要」における記載の一部は、マスター代理人契約の詳細な条項の概要であり、その詳細な条項に基づくものである。
本社債権者及び利札所持人は、2020年6月18日付で発行会社により発行された約款（Deed of Covenant）（本社債の発行日までに
なされた補足及び／又は変更及び／又は修正再表示及び／又は置換を含む。）の利益を享受する権利を有する。
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２【売出しの条件】
額面100万円
2020年11月24日から
売出価格 につき100万円 申込期間
2020年11月27日まで
(注1)
申込単位 額面100万円単位 申込証拠金 なし
売出人の日本における本店、 2020年11月30日
申込受付場所 受渡期日
各支店及び各営業所(注2) (日本時間)
売出しの委託を受けた者の
該当なし 売出しの委託契約の内容 該当なし
住所及び氏名又は名称
（注１）本社債の申込人は、受渡期日に売出価格を日本円にて支払う。
（注２）本社債の申込み及び払込みは、売出人の定める「外国証券取引口座約款」（以下「約款」という。）に従ってなされる。各申込
人は、売出人からあらかじめ約款の交付を受け、約款に基づく取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出する必要があ
る。売出人との間に開設した外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わな
い。
（注３）本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録
される予定もない。本社債は、合衆国税法の適用を受ける。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、
合衆国内において、又は米国人（U.S. Person）に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販
売を行ってはならない。この（注３）において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションＳにより定義された意
味を有する。
（注４）本社債は、欧州経済領域（EEA）又は英国のリテール投資家に対し、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にすること
が意図されたものではなく、また、募集、売出し、販売又はその他の方法で入手可能にされてはならない。ここでいう「リテール
投資家」とは、(i)指令2014/65/EU（その後の改正を含む。以下「MiFID II」という。）第4(1)条(11)に定義されたリテール顧客、
(ii)指令（EU）2016/97（保険販売業務指令）の定義に該当する顧客（ただし、MiFID II第4(1)条(10)に定義されたプロフェッショ
ナル顧客としての資格を有しないものをいう。）又は(iii)規制2017/1129/EUで定義された適格投資家に当たらない者のいずれか
（又はその複数）に該当する者をいう。このため、リテール投資家に対して、本社債を募集、売出し、販売又はその他の方法で入
手可能にする際に規制（EU）No 1286/2014（その後の改正を含む。以下「PRIIPs規制」という。）上要求される重要情報書類は作
成されておらず、リテール投資家に対する本社債の募集、売出し、販売又はその他の方法により入手可能にすることは、PRIIPs規
制違反となる可能性がある。
（注５）対象株式発行会社の新たな継続開示書類の提出を知った場合、又はその他一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなっ
た場合には、申込期間、受渡期日、発行日（2020年11月27日を予定している。）及び満期日を概ね1週間程度の範囲で繰り下げるこ
とがある。
社債の要項の概要
１．利息
(1) 本社債には、2020年11月30日（以下「利息開始日」という。）（その日を含む。）から満期日（その日を含まな
い。）までの期間について、本社債が（以下に規定されるとおり）期限前償還の対象とならない限り、額面金額に対
して年5.00％の利息が付され、かかる利息は、2021年2月24日、2021年5月24日、2021年8月24日及び満期日（ロンドン
時間）（以下「利払日」という。）に、利息開始日（その日を含む。）又は（場合により）直前の利払日（その日を
含む。）から翌利払日（その日を含まない。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について後払いされ
る。額面金額当たりの利息額は、最初の利息計算期間については11,667円とし、その後の各利息計算期間について
は、12,500円とする。
利払日が営業日でない場合には、当該利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、かかる調整の結果、社
債権者に対して支払われるべき金額が増額又は減額されることはない。
(2) あらゆる期間（利息計算期間であるか否かを問わない。以下「計算期間」という。）における本社債の利息額の計
算に関しては、1年360日を基準とし、支払がなされる計算期間内の暦日数を360で除した数は、以下の算式により計算
される。
［360×（Y2-Y1）］＋［30×（M2-M1）］＋（D2-D1）
360
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「Y1」とは、計算期間の初日を含む年を数字で表記したものをいう。
「Y2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む年を数字で表記したものをいう。
「M1」とは、計算期間の初日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
「M2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日を含む暦月を数字で表記したものをいう。
「D1」とは、計算期間の最初の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31である場合には、30とする。
「D2」とは、計算期間に含まれる最終日の翌日の暦日を数字で表記したものをいう。但し、当該数字が31であり、か
つD1が29より大きい場合には、30とする。
(3) 各利息計算期間に支払われる額面金額当たりの利息額は、1円未満を四捨五入する。利息は本要項第3項の規定に
従って支払われる。利息の発生は、本社債が償還される日（期限前に償還される日を含む。）に停止する。但し、各
本社債の適式な呈示に対し、元本の支払が不当に留保又は拒否された場合はこの限りでない。
２．償還及び買入れ
(1) 満期償還
ア 後記の規定に従い期限前に償還又は買入消却される場合を除き、本社債は、発行会社によって、額面金額につき
以下に従って満期日に償還される。
(i) ノックイン事由が発生しなかった場合、各本社債は額面金額（以下「満期償還額」という。）で償還さ
れる。
(ii) ノックイン事由が発生した場合、各本社債は対象株式数（以下に定義される。）及び日本円で支払われ
る残余現金額（以下に定義される。）（以下「最終現物償還受領可能資産」という。）の交付により償
還される。
「対象株式数」 本取引所により定義される対象株式の取引に関する単元株数の、（額面金額／行使価格）以
下の最大整数倍をいう。
「残余現金額」は、以下のとおり計算される。
｛（額面金額／行使価格)－対象株式数｝×最終価格
（0円を下限とし、1円未満を四捨五入する。）
イ 受渡障害事由
計算代理人の意見において、対象株式又はその一部の交付が、受渡障害事由が発生し満期日において継続してい
ることを理由として、不可能若しくは実行不能である（又は不可能若しくは実行不能となるおそれがある）場合、
満期日は、かかる受渡障害事由が存在しない直後の関連決済日まで繰り下げられる。但し、以下の規定に従う。
(i) 発行会社は、交付が不可能若しくは実行不能ではない（又は不可能若しくは実行不能となるおそれがな
い）対象株式を交付（又は自己に代わって交付されるよう手配する）するよう努力する。
(ⅱ) 発行会社は、自己の選択する他の商業的に合理的な方法を用いて対象株式の一部又は全部を交付する
（又は自己に代わって交付されるよう手配する）ことにより本社債に関する自己の債務を弁済すること
を選択できる。この場合、満期日は、発行会社が当該他の商業的に合理的な方法による対象株式の交付
に関連して適切とみなす日とする。
(ⅲ) 対象株式に関して、現物決済に代えて、また他の規定にかかわらず、発行会社は、障害現金決済日にお
いて自ら（又は自己の代わりに関連する支払を行うよう手配した者（自己の関連会社を含む。）をし
て）障害現金決済価格を当該本社債権者に対し支払うことにより、本社債に関する自己の債務を弁済す
ることを選択できる。
計算代理人は、可及的速やかに、本社債権者に対し、受渡障害事由が発生しており、通知に記載する方法により
（但し、本要項第3項に従う。）障害現金決済価格が支払われる旨を通知する。受渡障害事由の発生により対象株式
の交付又は障害現金決済価格の支払が遅延した場合において、本社債権者は、追加金額を請求する権利を有せず、
かかる遅延について発行会社、発行会社に代わって関連する交付を行うよう手配された者（発行会社の関連会社を
含む。）及び／又は計算代理人は責任を負わない。
ウ 株式調整又は障害
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(ア) 潜在的調整事由
発行会社は、潜在的調整事由が発生していることを、いつでも決定することができる。かかる発行会社によ
る潜在的調整事由の決定の後、計算代理人は、当該潜在的調整事由が、対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮
化する効果を有するか否かを判断し、かかる希薄化又は凝縮化が生じる場合には、計算代理人は、（ⅰ）当該
潜在的調整事由による希薄化又は凝縮化の効果を適切に反映するように計算代理人が決定する、本社債の行
使、受渡、支払又は他の条件に関連する調整（以下「本件調整」という。）を行い、（ⅱ）本件調整の効力発
生日を決定する。計算代理人は、オプション取引所が当該オプション取引所で取引される対象株式に関するオ
プションに対して行う当該潜在的調整事由に関する本件調整を参照して、適切な本件調整を決定することがで
きる（但し、義務ではない。)。
潜在的調整事由発生後の本社債の要項の調整は、発行会社若しくはその関連会社、又は潜在的調整事由の結
果として受領する対象株式若しくはその他の有価証券の引受け、取得若しくは受領につき責任を負う外国投資
家により、又はこれらの者に代わって支払われるべき一切の公租公課、賦課金、手数料又は登録の経済的費用
を考慮する。当該計算は、計算代理人により誠実に決定され実行される。
前記にかかわらず、発行会社は、代替的に、社債権者に通知した上で、計算代理人が潜在的調整事由につき
本件調整を行うことの代わりとして、当該潜在的調整事由による希薄化又は凝縮化の効果を反映するために、
社債権者に対して一つ若しくは複数の追加の本社債（以下「調整事由に係る社債」という。）を交付すること
及び／又は社債権者に対して現金による金額（以下「調整事由に係る金額」という。）を支払うことを選択す
ることができる。発行会社が調整事由に係る社債の交付を選択した場合、かかる調整事由に係る社債は、本社
債と同様の（又は実質的に同様の）計算代理人が決定する関連する条件にて発行される。発行会社は当該通知
に、交付される本社債の数及び／又は支払われる現金の金額、並びにかかる交付及び／又は支払がなされる方
法について記載する。
(イ) 合併事由
合併事由の発生の後、発行会社は、その裁量により、本要項第2項(3)を準用し、本要項第2項(3)に基づき、
本社債につき調整、償還、消却及び／又はその他の必要な措置を行う。
(ウ) 国有化、支払不能及び上場廃止
国有化、支払不能及び上場廃止の発生の後、発行会社は、その裁量により、本要項第2項(3)を準用し、本要
項第2項(3)に基づき、本社債につき調整、償還、消却及び／又はその他の必要な措置を行う。
(エ) 公開買付
公開買付の発生の後、発行会社は、その裁量により、本要項第2項(3)を準用し、本要項第2項(3)に基づき、
本社債につき調整、償還、消却及び／又はその他の必要な措置を行う。
(オ) 障害日の帰結
計算代理人の意見において、評価日が障害日である場合には、評価日は、その直後の障害日でない予定取引
日とする。但し、予定評価日の直後の8予定取引日のいずれかの日が障害日でない場合に限る。当該直後の8予
定取引日のすべての日が障害日である場合、当該8予定取引日後の日は、かかる日が障害日であることにかかわ
らず評価日とみなされ、また、計算代理人は商業的に合理的な方法により、当該障害日がなければ当該8予定取
引日後の日において実勢価格であったであろう対象株式の当該本取引所の取引価格又は市場相場価格（以下
「取引価格」という。）を決定する。但し、満期日又は（場合により）早期償還日は、評価日と決定された当
該日の5営業日後まで延期される。かかる延期に関して、発行会社はいかなる追加金額の支払義務も負わない。
エ 調整
発行会社が、適切な調整が本要項第2項(3)に従い行なわれうるか否かを計算代理人が決定することを要求した場
合、発行会社は、自己が適切と考えない調整を行なう義務を負わず、計算代理人、発行会社又はその他の当事者の
いずれも、発行会社が当該調整を行い又は行なわないことにつき責任を負わない。
特に、本要項に定める規定により、対象株式発行会社又はその対象株式に影響を与える事由に関して調整が要求
されているということにかかわらず、発行会社は、当該規定に従い調整が行なわれる際に、対象株式に関するオプ
ション又は先物が、先物又はオプション取引所において取引され、当該事由に関して取引オプション又は先物に基
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づく権利に対し先物又はオプション取引所による調整が行なわれない場合、当該調整を行なわない権利を留保す
る。
発行会社は、可及的速やかに、調整及び当該調整が実施される日について通知し又は通知がなされるようにす
る。
オ 調整の通知
計算代理人による本要項に基づくすべての決定は、明白な誤りがある場合を除き、最終的なものであり、本社債
権者、発行・支払代理人及び発行会社を拘束する。発行会社は、可及的速やかに調整及び当該調整が実施される日
を、公告し又は公告がなされるようにしなければならない。但し、係る公告の懈怠又は未受領は調整の有効性及び
拘束力に影響を及ぼさない。
(2) 早期償還事由発生後の期限前償還
早期償還評価日における株価終値が早期償還判定水準以上である場合、発行会社は、本要項第2項(1)イ及び第3項に
従うことを条件として、社債権者に2営業日前までに（かかる通知期間を以下「早期償還通知期間」という。）取消不
能の通知（かかる通知を以下「早期償還通知」という。）を行った上で、各本社債（の全部又は一部）を額面当たり
100万円にて、早期償還日において、発生した利息を付して償還することができる。
疑義を避けるために付言すれば、当該利息計算期間に適用される利息額は当該早期償還日において支払われるべきも
のとする。
(3) 発行会社課税事由、通貨障害事由、法の変更、ヘッジ障害、異常な市場障害及び支払不能の届出の発生後の期限前償
還及び／又は調整
発行会社課税事由（本要項第17項に定義される。）及び／又は通貨障害事由（本要項第17項に定義される。）及び／
又は法の変更（本要項第17項に定義される。）及び／又はヘッジ障害（本要項第17項に定義される。）及び／又は異常
な市場障害（本要項第17項に定義される。）及び／又は支払不能の届出（本要項第17項に定義される。）（以下「追加
障害事由」という。）が発生した場合には、以下の規定に従う。
(i) 発行会社は、計算代理人に、かかる追加障害事由が本社債に及ぼす経済的効果であって商業上合理的な結果を
もたらすものを考慮するため、また当該本社債を保有することによる社債権者に対する経済的効果を実質的に
維持するために本要項及び／又は本社債に関連するその他の規定に対して適当な調整を行うことの可否を判断
するよう要請することができる。計算代理人が、適当な調整が可能であると判断した場合、発行会社はかかる
調整の発効日を決定し、かかる調整について本社債権者に通知し、かかる調整を実施するために必要な手続を
とる。
計算代理人が、商業上合理的な結果をもたらし、かつ当該本社債を保有することによる社債権者に対する経
済的効果を実質的に維持することができるような調整を行うことが不可能と判断した場合には、計算代理人は
その旨発行会社に通知し、いかなる調整も行われない。
(ii) 発行会社は、本社債権者に対し10営業日前までに（かかる通知期間を以下「期限前償還通知期間」という。）
取消不能の通知（かかる通知を以下「追加障害事由償還通知」という。）を行った上で、期限前償還通知期間の
最終日（かかる日を以下「期限前現金償還日」という。）において当該シリーズの本社債のすべてを償還し、各
本社債権者に対し、当該本社債権者の保有する各本社債について、当該期限前現金償還日において期限前償還額
（本要項第17項に定義される。）に相当する金額を支払うことができる（この場合、発行会社は、かかる償還に
先立って、（本社債の償還と併せて考えた場合に）かかる追加障害事由が本社債に及ぼす効果を考慮する上で適
当と思われる調整を、本要項又は本社債に関連するその他の規定に対して行うこともできる。）。
(4) 買入れ及び消却
発行会社又はそのいずれかの子会社は随時、公開市場その他において、いかなる価格においても本社債（但し、当該
社債に関する満期が到来していない一切の利札が当該社債券に添付されており、又は当該社債券とともに提出されるこ
とを条件とする。）を買入れることができる。
前記のとおり発行会社若しくはそのいずれかの子会社により又は発行会社若しくはそのいずれかの子会社に代わって
買入れが行われた本社債はすべて、これを満期が到来していない一切の利札とともに発行・支払代理人に提出すること
により消却のために提出することができ（但し、これは義務ではない。）、そのように提出された場合、発行会社によ
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り償還されたすべての本社債とともに、直ちに（当該社債券に添付された、又は当該社債券とともに提出された、満期
が到来していない一切の利札とともに）消却される。前記のとおり消却のために提出されたあらゆる社債は、再発行又
は 再販売することはできず、かかる社債に関する発行会社の義務は免除される。
(5) 違法性及び実行不能性
発行会社が、誠実に、かつ合理的な方法で、(i)財政的、政治的若しくは経済的状況の変化、若しくは為替レートの
変動の結果、又は(ⅱ)発行会社若しくは関連する子会社若しくは関連会社が、政府、行政若しくは司法関係の当局若し
くは権限を有する機関の適用する現行若しくは将来の法律、規程、規則、判決、命令若しくは指令若しくはそれらの解
釈を誠実に遵守した結果として、本社債に基づく発行会社の義務の全部又は一部の履行が、違法若しくは実行不能と
なったか又は違法若しくは実行不能となることが相当程度見込まれると判断した場合には、発行会社はその裁量によ
り、社債権者に通知した上で、本社債を償還又は消却することができる。
発行会社が本項(5)に従って本社債を償還又は消却することを決定した場合、各本社債は期限前償還額にて支払期日
が到来する。支払は本要項に従い、社債権者に通知される方法で行われる。
(6) 対象株式の株価終値の過去の推移
下記の表は、2017年から2019年までの各年及び2019年11月から2020年10月までの各月の対象株式の東京証券取引所に
おける株価終値の最高値と最安値を表したものである。 これは、投資家に対する参考のために対象株式発行会社につい
ての公に入手可能な情報を提供するという目的のために記載するものであり、この対象株式の株価終値の過去の推移
は、将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株
式の株価終値が下記のように変動したことによって、対象株式の株価終値が本社債の存続期間中に同様に推移すること
を示唆するものではない。
＜ソニー株式会社の株価終値の過去推移＞
株価（単位：円、2017年から2019年の年次毎）
年 最高値（円） 最安値（円）
2017年 5,410 3,296
2018年 6,966 5,000
2019年 7,466 4,630
株価（単位：円、2019年11月から2020年10月の月次毎）
年 月 最高値（円） 最安値（円） 年 月 最高値（円） 最安値（円）
2019年11月 6,932 6,552 2020年5月 7,071 6,685
2019年12月 7,466 6,998 2020年6月 7,669 6,973
2020年1月 8,036 7,420 2020年7月 8,379 7,430
2020年2月 7,845 6,611 2020年8月 8,876 8,280
2020年3月 6,929 5,633 2020年9月 8,426 8,032
2020年4月 6,969 6,228 2020年10月 7,910 7,603
出典：ブルームバーグ・エルピー
（注）但し、2020年10月は2020年10月20日まで。2020年10月20日の対象株式の東京証券取引所における株価終値は7,900円
であった。
下記のグラフは、対象株式の2019年10月1日から2020年10月20日までの東京証券取引所における日々の株価終値の推
移を示したものである。 これは、投資家に対する参考のために対象株式発行会社についての公に入手可能な情報を提供
するという目的のために記載するものであり、この対象株式の株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するもので
はなく、本社債の時価を示すものでもない。また、過去の当該期間において、対象株式の株価終値がグラフのように変
動したことによって、対象株式の株価終値が本社債の存続期間中に同様に変動することを示唆するものではない。
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３．支払及び決済
(1) 支払
本社債に関する元利金の支払は、以下の規定に従い、米国外に所在する支払代理人の指定事務取扱店舗において（元
本の支払の場合及び償還後の利息の場合には）関連する社債券又は（償還後の利息以外の利息の場合には）関連する利
札（適宜）を呈示及び提出すること（又は、支払われるべき金額若しくは受領可能資産の一部の支払若しくは交付の場
合には、それらに裏書すること）と引き換えに、また決済条件に従うことを条件として行われ、(a)支払の場合は、
（該当する場合には、非米国実質所有の証明を行うことを条件として）口座開設銀行宛てに振り出される、関連通貨で
支払われる小切手により、又は（所持人の選択により）口座開設銀行における当該通貨建ての口座（日本の非居住者に
対する日本円での支払の場合、非居住者口座とする。）への振込みにより、また(b)交付の場合には、社債権者に通知
される方法により行われる。
無記名式の本社債の所持人は、本項(1)に従ってなされる振込みが支払期日後に当該所持人の口座に到達したことに
よりかかる社債につき支払われるべき金額の受領が遅れたことについて、利息その他の支払を受ける権利を有さない。
本社債券には、発行・支払代理人により又は発行・支払代理人に代わって、当該社債券についてなされた各支払及び
交付が記録され、かかる記録はその支払又は交付がなされたことの明白な証拠となる。
無記名式確定社債券への交換が不当に留保又は拒否された場合を除いて、いかなる無記名式包括社債券に関しても、
交換日後に期限が到来する支払又は交付は、なされないものとする。
本社債又は利札に関して特定の金額が支払われるべきものと明示されている、又はその他の方法で支払われるべきも
のと決定されているその日が、(i)営業日、且つ(ii)（確定社債券の場合に限り）社債券又は利札の呈示場所におい
て、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営んでいる
土日以外の日でない場合には、その支払は(i)営業日、且つ(ii)（確定社債の場合に限り）社債券又は利札の呈示場所
において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）を営ん
でいる土日以外の日に該当する直後の日まで行われず、かかる社債券又は利札の所持人は、かかる支払遅延について追
加の支払を受ける権利を有さない。
本要項において、「交換日」とは、交換を要求する通知がなされた日から60暦日以上経過した日で、発行・支払代理
人の指定事務取扱店舗が所在する都市及び（該当する場合には）関連決済システムが所在する都市において銀行が営業
している日をいう。
なお、当初の発行・支払代理人の名称及びその指定事務取扱店舗は以下に記載するとおりである。
発行・支払代理人
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
(The Bank of New York Mellon)
英国 ロンドン E14 5AL ワン・カナダ・スクエア
(One Canada Square, London E14 5AL, United Kingdom)
(2) 決済
発行会社は、本要項第2項(1)イ及び本項の他の条項に従うことを条件として、関連する現物交付日において、各本
社債に関して、当該社債権者が発行会社に対して受領可能資産交付指図書又は行使通知（適宜）において通知する関
連決済システムにおける口座に対して、関連決済システムの規則に従い、当該社債権者の費用及び危険負担にて、当
該受領可能資産の交付を行う（又は自己に代わってかかる交付が行われるよう手配する）。社債権者が発行会社に対
して、発行会社（直接又は発行会社が手配する者（発行会社の関連会社を含む。）を通じて）及び／又は関連決済シ
ステム（該当する場合）が必要とされている受領可能資産の交付を実施できるようにするために十分な指図を適時に
行わない場合には、かかる交付の期日はそれに応じて延期される。発行会社及び関連決済システム（該当する場合）
は、自身が受領した指図が十分なものであるか否か、及びかかる指図が特定の日における交付を可能とするのに適時
に受領されているか否かを決定する。本要項第2項(1)イ及び本項(2)において、受領可能資産の「交付」とは、発行会
社（又は発行会社に代わって関連する交付を実施するために発行会社が手配するその他の者（発行会社の関連会社を
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含む。））が当該受領可能資産の移転を行うために必要とされる手続の実施を意味し、「交付する」、「交付され
た」及び「交付が行われる」もそれに応じて解釈される。かかる手続が実施された後は、発行会社（又は発行会社に
代 わって関連する交付を実施するために発行会社が手配する者（発行会社の関連会社を含む。））は、決済システム
の決済期間、登録機関の行為又は不作為、その他に起因するものであるかを問わず、受領可能資産の交付の遅延又は
不履行につき責任を負わず、社債権者又はその他の者による受領可能資産又はそれに対する権利の取得又は移転の合
法性について責任を負わない。
受領可能資産を構成するコンポーネントの端数が発行会社によって（又は発行会社に代わって）交付されることは
ない。同一の社債権者により同時に償還又は行使が行われる本社債は、交付されるべき受領可能資産の総額を決定す
るために合算される。但し、同一の社債権者に関する受領可能資産総額については、計算代理人が決定する方法によ
り、当該参照資産又は受領可能資産のその他のコンポーネントの単位未満を切り捨てる。受領可能資産に、受領可能
資産を構成するコンポーネントの端数が含まれる場合には、当該社債権者は、かかる端数の代わりに、計算代理人が
決定する現金による金額を受領する権利を有する。
当該コンポーネント及び受領可能資産に関する配当又は権利の基準日が当該現物交付日より前である場合には、社
債権者は、当該受領可能資産のコンポーネントについて宣言若しくは支払が行われる配当を受領する権利、又は受領
可能資産のコンポーネントに関連若しくは起因するその他の権利を受ける権利を有さない。
行使価格、租税、決済費用、又は社債権者により発行会社に対して支払われるべきその他の金額が、当該現物交付
日の前に発行・支払代理人の銀行口座に（発行会社を受取人として）貸記されていない場合には、発行会社は、償還
又は行使の対象の本社債につき、当該社債権者に対する受領可能資産の交付（又は自己に代わっての交付の手配）又
は支払（その性質を問わない。）を行う義務を負わず、かかる本社債に関して交付された証券行使通知及び関連する
受領可能資産交付指図書（該当する場合）はその後すべての目的において無効となる。
発行会社は、関連する現物交付日において当該受領可能資産を社債権者に交付する（又は自己に代わってかかる交
付が行われるよう手配する）よう努める。社債権者が、受領可能資産の交付について、条件決定補足書に記載されて
いるのと異なる場所又は方法にて実施されるよう要請した場合には、発行会社は、払戻しがなされない追加費用が発
生しないことを条件として、受領可能資産をかかる場所及び／又は方法にて交付するよう努める（又は自己に代わっ
てかかる交付が行われるよう手配する）ことができるが、これは義務ではない。発行会社は、以下の規定に従うこと
を条件として、関連する現物交付日において、社債権者に対する（若しくは社債権者宛ての）、又は社債権者が受領
可能資産交付指図書において指定する銀行若しくは証券会社に対する、受領可能資産に関連する譲渡書類（参照資産
がエクイティ・ユニットの場合には、当該エクイティ・ユニットに関する譲渡書類）の交付（又は自己に代わっての
交付の手配）を行う。
すべての受領可能資産は、当該社債権者の危険負担により交付される。
(3) 決済条件
発行会社が、本社債に関して社債権者により充足されるべき決済条件が、決済が予定されていた当初の日付以前に
充足されていないと判断した場合には、当該決済金額又は受領可能資産の支払又は交付は、決済条件のすべてが完全
に充足される日付まで、期限が到来しない（かかる決済金額又は受領可能資産を以下「条件付決済金額」とい
う。）。かかる遅延又は延期の結果として追加額の支払又は交付が行われることはない。
社債権者が充足すべき決済条件には、(a)発行会社、発行・支払代理人及び／又は関連決済システムが社債権者に対
して（又は社債権者に宛てて）必要な期間内に当該決済金額又は受領可能資産の支払又は交付（発行会社に代わって
の支払又は交付を含む。）を実施するために必要とする一切の指図、証明及び情報を、発行会社、発行・支払代理人
及び関連決済システム（適宜）が受領していること、(b)租税及び決済費用並びに支払われるべきその他の金額（社債
権者により支払われるべき行使価格を含むがこれに限らない。）の控除に関して適用される条件、(c)本要項に従って
適宜、適式に記入された行使通知、決済方法選択通知、受領可能資産交付指図書その他適用ある通知を預託している
こと、並びに(d)関連する本社債の預託、呈示又は提出（適宜）が含まれるが、これらに限らない。
社債権者が充足すべき決済条件が、満期日、最終現物償還日、選択的現金償還日、選択的現物償還日、選択的現金
消却日、期限前現金償還日、早期償還日、早期現物償還日、期限前消却日、期限前現物消却日、実際の行使日又は自
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動的行使日又は現物交付日（適宜）から、計算代理人が決定する決済日数に相当する暦日数が経過した日（以下「社
債決済締切日」という。）における、(i)（本社債が決済済み証券でない場合は）ロンドン時間午前10時、又は(ⅱ)ル
ク センブルク若しくはブリュッセル時間午前10時、又は計算代理人が関連決済システムに関して適当と決定するその
他の時刻までに充足されていない場合には、当該決済条件を充足することは不可能となる。社債決済締切日より、当
該社債権者は、条件付決済金額の支払又は交付を受ける権利を有さず、それらに関して発行会社に対する請求権を有
さない。
(4) 支払及び決済の延期
利息計算期間について支払われるべき利息、決済金額又は受領可能資産が評価日及び／又は平均化調整日を参照し
て決定される場合で、かかる評価日及び／又は平均化調整日が市場障害、価格障害又は関連する本要項若しくは条件
決定補足書に記載のその他の障害の影響を受けているときは、かかる評価日及び／又は平均化調整日は、関連する本
要項又は条件決定補足書に記載のとおり延期されることがある。評価日及び／又は平均化調整日の延期に関して、関
連する利払日、満期日、最終現物償還日、選択的現金償還日、選択的現物償還日、選択的現金消却日、期限前現金償
還日、早期償還日、早期現金消却日、早期現物償還日、早期現物消却日、期限前消却日、期限前現物消却日、行使現
金決済日、行使現物決済日又は現物交付日（適宜）は、関連する本要項又は条件決定補足書に記載のとおり延期され
ることがある。発行会社が、かかる延期を理由に追加額の支払又は交付を行うことはない。
４．本社債の地位
本社債及びそれに関する利札は発行会社の無担保かつ非劣後の債務を構成し、本社債間において同順位である。本社
債及びそれに関する利札に基づく発行会社の支払義務は、発行会社のその他の現在及び将来の無担保・非劣後の債務
（強制的かつ一般的に適用される法律の規定により優先権が認められる債務を除く。）と同順位である。本社債は、発
行会社の預金を証明するものではなく、いかなる政府又は政府機関によっても保証されていない。
５．課税
発行会社が租税に関する源泉徴収又は控除を行うことが法律により要求される場合その他本要項に開示されている場
合を除き、社債権者は、利息の支払、利息額、若しくは本社債の所有、譲渡、売却、償還、権利執行若しくは消却、又
は決済金額及び／若しくは本社債に関するその他の支払（適宜）に起因し、或いはそれらに関連して支払われるべき一
切の租税を支払わなければならない。発行会社は、社債権者が負担するかかる租税について責任を負わず、その他の方
法でかかる租税に関する金額を支払う義務を負わない。
本社債に関する支払はすべて、英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有する当局若しくは行政
下部機関（それぞれを「税務当局」という。））により賦課、徴収、回収、源泉徴収又は査定されるあらゆる性質の現
在又は将来の租税に関する源泉徴収又は控除のない状態で、かかる源泉徴収又は控除を行うことなく、支払われる。但
し、かかる源泉徴収又は控除が法律上要求される場合はこの限りではない。
税務当局が源泉徴収又は控除を要求する場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は控除の後で社債権者が受領できる純
額を、かかる源泉徴収又は控除が存在しなければかかる社債権者が受領しえた金額と等しくするために必要な追加額
（以下「追加額」という。）を支払う。前記にかかわらず、以下のいずれかに該当する場合は、本社債について追加額
は支払われない。
(a) 社債権者が単に本社債又は利札を保有するという事実以外に英国と特定の関係を有することによりかかる社債に
ついて租税の支払義務を負う場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対しては、追加額は支払われ
ない。
(b) 社債権者が、法律上の要件を遵守し若しくはかかる要件を第三者に遵守させることにより、又は、関連する本社
債若しくは利札が支払を受けるために呈示された場所において非居住者である旨の申告その他同様の非課税の申
請を課税当局に対して行い又はかかる申告を第三者に行わせることによりかかる控除又は源泉徴収を合法的に回
避しえたにもかかわらずそのように回避していない場合、かかる社債権者又はその代理を務める第三者に対して
は、追加額は支払われない。
(c) FATCA又は1986年米国内国歳入法の規定（その後の改正を含み、配当、配当相当支払金（同法第871条(m)に基づく
ものを含むが、これに限定されない。）、又は米国不動産に対する一定の直接・間接の利息の譲渡により認識さ
れる金額に関する規定を含むが、これらに限定されない。）により、かかる源泉徴収又は控除が要求される場
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合。本項において、FATCAとは、米国内国歳入法第1471条乃至第1474条、これらの条項に関する最終の現在若しく
は将来の規制若しくはその公的解釈、米国内国歳入法第1471条(b)に基づいて締結された契約、又は米国内国歳入
法 のこれらの条項の施行に関連して締結された政府間協定に基づき採択された米国若しくは非米国の財政若しく
は規制法令、規則若しくは実務をいう。
(d) 社債券が、かかる支払の最初の支払期日（発行・支払代理人が支払われるべき金員の全額をかかる支払期日以前
に適式に受領していない場合には、かかる金員の全額が適式に受領された日）から30暦日を過ぎてから支払を受
けるために呈示された場合。但し、社債権者が当該社債券をかかる30日間の最終日に支払を受けるために呈示し
た場合に追加額を受ける権利を有していたと思われる場合を除く。
(e) 社債券又は利札が、かかる源泉徴収又は控除が適用されない別の支払代理人に当該社債券又は利札を呈示するこ
とによりかかる源泉徴収又は控除を回避しえた社債権者により、或いはかかる社債権者の代理人により、支払を
受けるために呈示された場合。
(f) 無記名式確定社債券に関して、社債券又は利札の呈示を受ける発行・支払代理人又は支払代理人が満足できる限
度で、かかる社債権者が適用ある証明、身分証明又は報告要件を充足することにより、或いは非居住者である旨
の申告その他同様の非課税の申請を関連する課税当局に対して行うことによりかかる源泉徴収又は控除を回避す
ることができない旨が証明されていない場合。
本要項において(Ⅰ)「元本」は本社債に関して支払われるべきあらゆるプレミアム、決済金額及び本要項第2項に
従って支払われるべき元本の性質を有するその他一切の金額を含むものとみなされ、(Ⅱ)「利息」は一切の利息額及び
本要項第2項（又はこれに対する変更若しくは補足）に従って支払われるべきその他一切の金額を含むものとみなさ
れ、(Ⅲ)「元本」及び／又は「利息」は本項に基づいて支払われるべきあらゆる追加額を含むものとみなされる。
６．債務不履行事由
以下のいずれかの事由（それぞれを「債務不履行事由」という。）が発生し継続している場合、発行・支払代理人又
は発行会社（適宜）が本社債権者からの下記の通知を受領する前に、当該債務不履行事由が発行会社によって是正され
るか又は本社債権者によって宥恕されない限り、本社債権者は、かかる社債が期限前償還額にて償還されるべき旨を発
行会社及び発行・支払代理人に対して通知することができ、かかる社債はすべての場合において直ちに償還期限が到来
する。
(a) 発行会社が期限前償還額、満期償還額又は本社債に関するその他の支払額（利息を除く。）を支払期日までに支
払わず、かかる不履行が30暦日にわたり継続した場合。
(b) 利息が支払期日から14暦日以内に支払われていない場合。但し、発行会社は、かかる金額が強制的な法律、規則
又は正当な管轄権を有する裁判所の命令を遵守するために支払われなかった場合には、債務不履行とはみなされ
ない。かかる法律、規則又は命令の有効性又は適用性について疑義が存在する場合、発行会社は、かかる14暦日
の間に独立した法律顧問から発行会社に与えられた助言に従って行為した場合には、債務不履行とはみなされな
い。
(c) 発行会社が交付の期日において、受領可能資産の交付をせず、かかる交付の不履行が、社債権者が発行会社にか
かる不履行の通知を行ってから30暦日以内に治癒されない場合。但し、(Ⅰ)社債権者により充足されるべき決済
条件が交付の期日において充足されていない場合、(Ⅱ)発行会社が本要項第2項(1)イに従って障害現金決済価格
を支払うことを選択している場合、又は(Ⅲ)社債権者に通知がなされている場合には、本(c)により債務不履行事
由が発生することはないものとする。
(d) 発行会社が本社債のその他の条項に違反した場合で、かかる違反が本社債権者の利益を実質的に損なう方法によ
るものであり、且つ当該違反が、発行済みの本社債の額面金額又は数（適宜）の少なくとも4分の1を保有し、違
反の治癒を要請する本社債権者から発行会社が違反の通知を受領してから30暦日以内に治癒されない場合。
(e) 発行会社を清算する旨の命令がなされた場合又はその旨の有効な決議が可決された場合（再建、合併又は吸収合
併の計画に関連する場合を除く。）。
債務不履行事由の発生後のいずれかの時点で期限前償還額を計算する際、計算代理人は、かかる債務不履行事由が本
社債の時価に及ぼす影響を無視するものとする。
７．時効
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発行会社に対する、本社債及び／又は利札（本項においては利札引換券は含まれない。）にかかる支払に関する請求
は、それらについての適切な支払日から10年（元本の場合）又は5年（利息の場合）以内に行われない限り、時効消滅
し、無効となる。
８．社債券の交換
社債券又は利札が紛失、盗失、毀損、汚損又は破損した場合、かかる社債券又は利札は、適用される一切の法令及び
関連証券取引所又はその他の関連当局の規制要件に従って、発行・支払代理人、又は発行会社が随時かかる目的のため
に指定し、その指定につき社債権者に通知するその他の支払代理人若しくは名義書換代理人の指定事務取扱店舗におい
て、交換に関して発生する料金、経費及び租税を請求者が支払った上で、また発行会社が要求する証拠、担保及び補償
その他の条件に従って、交換することができる。本社債券又は利札が毀損又は汚損した場合には、代わりの社債券又は
利札が発行される前に当該社債券又は利札を提出しなければならない。
９．追加の発行
発行会社は随時その自由裁量で、社債権者又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と同様の条件が適用される
あらゆるシリーズの追加の社債を設定及び発行することができ、かかる社債は当該シリーズの社債に統合され、それら
とともに一つのシリーズを構成する。
10．通知
(1) 社債権者に対する通知
社債権者に対するあらゆる通知は、以下のいずれかに従ってなされた場合に、適式になされ効力を有するものとみ
なされる。
(a) 英国で一般に刊行されている日刊新聞（「フィナンシャル・タイムズ」となる予定）において公告された場
合。この場合、最初に公告された日において通知がなされたものとみなされる。
(b) （本社債が関連証券取引所に上場されており、又は関連当局により取引を認められている場合は）当該証券取
引所又はその他の関連当局の規則及び規制に従って通知がなされた場合。この場合、かかる規則及び規制に
従って最初に送信又は公告がなされた日に通知がなされたものとみなされる。
(c) 上記で要求されている公告又は郵送に代えて、社債権者に対する通知を関連決済システムに対して送付するこ
とができるが、適用ある場合には、前(b)に従って要求される公告その他の要件も遵守することを条件とする。
この場合、（その後の公告又は郵送にかかわらず、）該当する関連決済システムに転送されるよう発行・支払
代理人に対して最初に送信された日において通知がなされたものとみなされる。
前(a)又は(b)に従って要求される公告を行うことができない場合、通知は、欧州で刊行されているその他の主要な
英文の日刊新聞において公告された場合に、その最初の公告日において有効に行われたものとみなされる。
利札の所持人は、あらゆる目的上、本項に従って社債権者に送付された通知の内容について通知を受けたものとみ
なされる。
(2) 発行会社及び代理人に対する通知
あらゆるシリーズについて、発行会社及び／又は代理人に対する一切の通知は、マスター代理人契約に規定された
住所に宛てて、又は本項に従って社債権者に送付される通知により発行会社及び／又は代理人が指定するその他の者
又は場所に宛てて送付されるものとする。
(3) 通知の有効性
いずれかの通知が有効であり又は適式に完成され、適切な様式でなされているか否かについての判断は、発行会社
及び関連決済システムにより、発行・支払代理人と相談の上でなされ、かかる判断は発行会社、諸代理人及び社債権
者に対して決定的かつ拘束力を有するものである。
無効、不完全及び／又は適切な様式でないと判断された通知は、発行会社及び関連決済システム（該当する場合）
がそれぞれ別途合意しない限り、無効となる。本規定は、新たな又は訂正された通知を交付するために通知を交付す
る者の権利を損なうものではない。
発行会社、支払代理人、登録機関又は名義書換代理人は、かかる通知が無効、不完全及び／又は適切な様式でない
と判断された場合には、当該通知を提出した社債権者に迅速にその旨を通知するべく、一切の合理的な努力を尽く
す。自身の側に過失又は故意の不正行為がない場合には、発行会社、関連決済システム又は代理人（適宜）のいずれ
も、通知が無効、不完全若しくは適切な様式でない旨の社債権者に対する通知又は判断に関連して自身が行った行為
又は不作為につきいかなる者に対しても責任を負わない。
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本要項の他の規定にかかわらず、本要項に従うことを条件として、発行会社又は計算代理人が本要項により必要と
される通知を行わないことは、発行会社又は計算代理人が本要項に基づき行う行為（本要項の調整又は本社債の期限
前 償還若しくは消却を含む。）の有効性又は拘束力に影響を与えない。
11．変更及び集会
(1) 本要項の変更
発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、本要項に対して、発行会社の単独の意見において社債権者の利益を
実質的に損なわない変更、或いは形式的、軽微若しくは技術的な性質の変更、又は明白な誤りを訂正するため若しく
は発行会社が設立された法域における強制的な法律の規定を遵守するため若しくは本要項中に含まれる瑕疵ある規定
を是正、訂正若しくは補足するための変更を行うことができる。
かかる変更の一切は社債権者に対して拘束力を有し、かかる変更の一切は、その後可及的速やかに社債権者に通知
される。かかる通知を送付しなかった或いはかかる通知を受領しなかったとしても、それらはかかる変更の有効性に
影響しない。
(2) 社債権者集会
マスター代理人契約には、特別決議（マスター代理人契約に定義される。）による本要項又はマスター代理人契約
の変更の承認を含め、社債権者の利益に影響する事項を審議するための社債権者の集会の招集に関する規定が含まれ
ている。社債権者には、少なくとも21暦日（通知が送付された日及び集会が開催されることとなっている日を除
く。）前に、集会の日時及び場所を明記した通知が送付される。
かかる集会は、発行会社又は当該時点において発行済みの本社債の額面金額の10％以上を保有する社債権者によ
り、招集することができる。社債権者集会の定足数（特別決議を可決するための集会の場合を除く。）は、本社債の
過半数（保有又は代表される本社債の額面金額又は数量を基準として）を保有又は代表する2名以上の者とする。但
し、かかる集会の議事に（とりわけ）下記(i)乃至(ⅶ)の議案の審議が含まれる場合には、定足数は当該時点において
発行済みの本社債の額面金額の75％以上又は（延会の場合は）25％以上を保有又は代表する2名以上の者とする。(i)
本社債の満期日若しくは償還日、本社債の行使日若しくは失効日、或いは本社債に関する利息若しくは利息額の支払
日を変更すること、(ⅱ)本社債の額面金額若しくは本社債の償還若しくは行使につき支払われるべきプレミアムを減
額若しくは消却すること、(ⅲ)本社債に関する利率を引き下げ、若しくは本社債に関する利率若しくは利息の金額を
算定する方法若しくは基準、若しくは本社債に関する利息額を算定する基準を変更すること、(ⅳ)条件決定補足書
に、利率の上限及び／若しくは下限、若しくは取引可能金額若しくは受領可能資産の上限及び／若しくは下限が定め
られている場合には、かかる上限及び／若しくは下限を引き下げること、(ⅴ)決済金額若しくは受領可能資産を算定
する方法若しくは基準を変更すること（要項に定められている変更を除く。）(ⅵ)本社債の支払通貨若しくは表示通
貨を変更すること、又は(ⅶ)社債権者集会に必要な定足数若しくは特別決議の可決に必要な過半数に関する規定を変
更すること。マスター代理人契約には、発行済みの本社債の額面金額の90％以上を保有する所持人により、又はかか
る所持人に代わって署名された書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会におい
て可決された特別決議と同様に効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は一つの文
書として作成することも、同じ形式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の社債権者によ
り又はかかる社債権者に代わって署名されるものとする。
マスター代理人契約の条件に従い適式に招集及び開催された集会において、かかる集会で投じられた票の75％以上
の過半数により可決された決議を特別決議とする。かかる集会において適式に可決された特別決議は、自身が集会に
出席していたか否かにかかわらず、すべての社債権者に対して拘束力を有する。
12．諸代理人
(1) 諸代理人の任命
発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代理人及び計算代理人は、発行会社の代理人としてのみ行為
するものであり、社債権者（又は所持人）に対していかなる義務も負わず、また社債権者（又は所持人）のために或
いは社債権者（又は所持人）との間で、代理人又は信託の関係を有さない。発行・支払代理人、支払代理人、登録機
関、名義書換代理人、計算代理人又は発行会社のいずれも、発行・支払代理人、支払代理人、登録機関、名義書換代
理人、計算代理人又は発行会社としての自身の義務及び職務につき、社債権者（又は所持人）の受託者又は顧問とし
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て行為するものではない。発行会社は随時、既に任命した発行・支払代理人、その他の支払代理人、登録機関、名義
書換代理人又は計算代理人を変更又は解任し、追加の又は別の支払代理人又は名義書換代理人を任命する権利を有す
る。 但し、発行会社が常に、(a)発行・支払代理人1名、(b)（記名式社債券に関しては）登録機関1名、(c)（記名式社
債券に関しては）名義書換代理人1名、(d)（本要項により要求される場合には）1名又は複数の計算代理人、(e)欧州
の主要都市2つ以上に指定事務取扱店舗を有する支払代理人、及び(f)本社債が上場されるその他の証券取引所により
要求されるその他の代理人を擁していることを条件とする。代理人の解任及び代理人の指定事務取扱店舗の変更に関
する通知は社債権者に送付される。
(2) マスター代理人契約の変更
発行会社は、それが社債権者の利益を実質的に損なうものでないと発行会社が判断した場合、又はかかる変更が形
式的、軽微若しくは技術的な性質のものであるか、明白な誤りを訂正するため、適用法の強制的な規定を遵守するた
め、或いはマスター代理人契約に含まれる瑕疵ある規定を是正、訂正若しくは補足するために変更が行われる場合に
限り、マスター代理人契約の変更を認め、又は同契約に対する違反若しくは違反の予定、若しくは同契約の不遵守を
宥恕若しくは承認することができる。
かかる変更は社債権者に対して拘束力を有し、変更後可及的速やかに社債権者に通知される。但し、かかる通知が
送付されなかった又は社債権者により受領されなかった場合でも、かかる変更の有効性又は拘束力に影響を及ぼすも
のではない。
(3) 発行会社及び諸代理人の責任
発行会社又は諸代理人のいずれも、（国内外の）法律の制定、（国内外の）公共機関の介入、戦争、ストライキ、
封鎖、ボイコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況に起因する損失又は損害につき、責任を負わない。ス
トライキ、封鎖、ボイコット及びロックアウトに関する責任の制限は、当事者のいずれかがかかる措置を講じた場合
又はそれらの対象となった場合にも適用されるものとする。発行会社又は諸代理人のいずれかが、かかる事由の発生
により支払又は交付の実施を妨げられる場合、当該事象又は状況が解消されるまでの間、かかる支払又は交付を延期
できるものとし、この場合、かかる延期につき追加額の支払又は交付を行う義務は生じない。
(4) 計算代理人による決定
別段の定めのない限り、本要項における決定、検討、判断、選択及び計算はすべて、計算代理人がこれを行う。か
かる決定、検討、判断、選択及び計算のそれぞれに、本項(4)が適用される。かかる決定、検討、判断、選択及び計算
に際し、計算代理人は、発行会社によるヘッジ契約の影響を考慮に入れる。すべての場合において、計算代理人は誠
実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定及び計算を行うものとし、（明白な又は証明された
誤謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なものであり、発行会社、諸代理人及び社債権者に対して
法的拘束力を有する。
(5) 発行会社による決定
発行会社は、本要項に従ってその裁量を行使し、一定の決定、検討、判断、選択及び計算を行うことを要求される
場合がある。すべての場合において、発行会社は誠実に、また商業上合理的な方法でその裁量を行使し、かかる決定
及び計算を行うものとし、（明白な又は証明された誤謬がある場合を除いて）かかる決定及び計算は、最終的なもの
であり、諸代理人及び社債権者に対して法的拘束力を有する。
(6) 計算代理人及び発行会社によるベンチマーク規制に違反した決定又はその他の行為の履行の宥恕
本要項の他の規定にかかわらず、本社債について、(i)あらゆる時点において、ベンチマーク規制に違反し、若しく
は違反することになるか、又は(ii)計算代理人及び発行会社（適用ある場合）が、本要項に基づき義務付けられた決
定又はその他の行為を履行することにより、いずれの場合においても、適用のあるライセンス要件に違反することに
なる場合、計算代理人及び発行会社（適用ある場合）は、かかる決定又は行為を履行する義務を負わず、社債権者に
対して何らの責任も負うことなく、それらの履行を免除される。
13．1999年（第三者の権利に関する）契約法
いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づいて本社債の条件を実施する権利を有さない。
14．準拠法及び管轄
(a) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及びマスター代理人契約、並びにそれらに起因又は関連して生じ
る一切の契約外の義務は、イングランド法に準拠し、同法に従って解釈される。
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(b) 本要項に従うことを条件として、本社債、利札及び／又はマスター代理人契約に起因又は関連して生じる一切の
紛争については、イングランドの裁判所がその専属的管轄権を有し、したがってそれらに起因又は関連して生じる
あ らゆる訴訟又は法的手続はかかる裁判所に提起される。
15．様式、額面、所有権及び譲渡
(1) 様式、額面
本社債は、各本社債の額面100万円の無記名式で発行され、記名式社債券に交換することはできない。
本社債は当初、包括様式により発行され、特定の事由が生じた場合に限り確定様式の本社債券に交換することがで
き、包括様式の社債券は当該包括社債券の要項に従って確定社債券に交換される。かかる事由が生じた場合、発行会
社は迅速に社債権者に通知する。
(2) 所有権
社債券及び利札の所有権はマスター代理人契約の規定に従って交付により移転する。
発行会社及び関連する諸代理人は、（法律により別途要求されるか、又は正当な管轄権を有する裁判所により別途
命令を受けた場合を除き）あらゆる無記名式社債券又は利札の所持人（以下に定義される。）を、あらゆる目的上
（かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはかかる社債券に対する持分に関する通
知、かかる社債券面上（又はそれを表章する包括社債券面上）の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失に
かかわらず）その完全な所有者とみなし、そのように扱い、いかなる者も所持人をそのように扱うことにつき責任を
負わない。
本要項において、「社債権者」とは、無記名式社債券の持参人又は記名式社債券がその名義において登録されてい
る者をいい、「所持人」とは、無記名式社債券又は利札に関しては当該無記名式社債券又は利札の持参人をいい、記
名式社債券に関しては記名式社債券がその名義において登録されている者をいう。
(3) 無記名式社債券の譲渡
前記の規定に従うことを条件として、無記名式本社債券及び利札の所有権は、交付により移転する。
16．管理機関／ベンチマーク事由
本社債について、管理機関／ベンチマーク事由が発生した場合、これらの条項のために、追加障害事由が発生したも
のとみなされ、計算代理人は、本要項第2項に従い、調整、償還、消却及び／又はその他必要な措置を講じるものとす
る。
17．定義
「異常な市場障害」とは、 約定日（2020年11月20日（予定））以降における、本社債に基づ
く発行会社の義務の全部又は一部の履行を妨げたと発行会社が決
定する、異常な事象又は状況（（国内外の）法律の制定、（国内
外の）公共機関の介入、自然災害、戦争、ストライキ、封鎖、ボ
イコット又はロックアウトその他同様の事象又は状況を含むがこ
れらに限らない。）をいう。
「受渡障害事由」とは、 計算代理人の意見において、発行会社が管理できない事由で、そ
の結果、発行会社が対象株式を交付できないものをいう。
「営業日」とは、 (a)ロンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の
決済を行い、通常の業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）
を営んでいる日及び(b)関連決済システムに係る決済システム営業
日をいう。
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「合併事由」とは、 対象株式に関する以下の事由をいう。
① 発行済の対象株式の20％以上を譲渡することになる、又は譲渡
を取消不能の形で確約することになる対象株式の種類変更その
他の変更。
② 対象株式発行会社と他法人との新設合併若しくは吸収合併又は
株式交換（対象株式発行会社が存続会社となり、発行済の対象
株式の20％未満の種類変更その他の変更となる新設合併若しく
は吸収合併又は株式交換を除く。）。
③ 対象株式の20％以上（買付人が所有若しくは支配する対象株式
を除く。）を譲渡することとなる、又は譲渡を取消不能の形で
確約することとなる、いずれかの法人による対象株式の公開買
付、株式交換等の勧誘、提案又はその他の事由。
④ 対象株式発行会社又はその子会社と他法人との新設合併若しく
は吸収合併又は株式交換であって、対象株式発行会社が存続会
社となり、発行済の対象株式全部の種類変更その他の変更とは
ならず、当該合併又は株式交換直前の対象株式の株主が合併又
は株式交換直後に保有する対象株式の総数（当該他法人が所有
又は支配する対象株式を除く。）が、発行済対象株式総数の
50％未満となるもの。
いずれの場合も、計算代理人が、当該事由が発生していることを
決定する日は、満期日以前に限る。
「株価終値」とは、 ある評価日において、当該評価日の評価時刻現在の対象株式の価
格をいう。
2020年11月30日（その日を含む。）から最終評価日（その日を含
「観察期間」とは、
む。）までの期間をいう。
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本社債及び関連ベンチマークに関して、計算代理人の決定により、
「管理機関／ベンチマーク事由」とは、
当該関連ベンチマークに関して以下の事由のうちいずれかが発生又
は存在していることをいう。
(a)「非承認事由」：いずれの場合においても、発行会社又は計算
代理人が、ベンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務
を履行するために要求されるものである、(i)関連ベンチマーク
若しくは関連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーに関
する授権、登録、認識、是認、同等の決定若しくは承認が得ら
れていないこと、(ii)関連ベンチマーク若しくは関連ベンチ
マークの管理機関若しくはスポンサーの公的登録への組入れが
行われていないこと、又は(iii)関連ベンチマーク若しくは関連
ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーが、本社債若しく
は関連ベンチマークに適用されるその他の法律上若しくは規則
上の要件を満たしていないことのいずれかをいう。疑義を避け
るために付言すると、非承認事由は、関連ベンチマーク又は関
連ベンチマークの管理機関若しくはスポンサーが、それに関す
る授権、登録、認識、是認、同等の決定又は承認が停止された
ため公的登録に組み入れられていないものの、当該停止の時点
で、当該停止期間中の本社債に関する関連ベンチマークの提供
及び使用の継続が、ベンチマーク規制に基づき認められている
場合には発生しないものとする。
(b)「棄却事由」：いずれの場合においても、発行会社又は計算代
理人がベンチマーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履
行するために要求されるものである、授権、登録、認識、是
認、同等の決定、承認又は公的登録への組入れの申請を、管轄
当局又はその他の関連する公的機関が棄却又は拒絶することを
いう。
(c)「停止／撤回事由」：(i)発行会社若しくは計算代理人がベンチ
マーク規制に従って本社債に係る自己の義務を履行するために
要求される、関連ベンチマーク若しくは関連ベンチマークの管
理機関若しくはスポンサーに関する授権、登録、認識、是認、
同等の決定若しくは承認を、管轄当局若しくはその他の関連す
る公的機関が停止若しくは撤回すること、又は(ii)発行会社若
しくは計算代理人がベンチマーク規制に従って本社債に係る自
己の義務を履行するために、関連ベンチマーク若しくは関連ベ
ンチマークの管理機関若しくはスポンサーの公的登録への組入
れが求められる場合において、かかる公的登録からそれらが除
去されることのいずれかをいう。疑義を避けるために付言する
と、停止／撤回事由は、かかる授権、登録、認識、是認、同等
の決定若しくは承認が停止され、又は公的登録への組入れが撤
回されたものの、当該停止又は撤回の時点で、当該停止又は撤
回の期間中の本社債に関する関連ベンチマークの提供及び使用
の継続が、ベンチマーク規制に基づき認められている場合には
発生しないものとする。
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「関連会社」とは、 ある法人（以下「当該法人」という。）に関して、当該法人に
よって直接的若しくは間接的に支配されている法人、当該法人を
直接的若しくは間接的に支配している法人又は当該法人と直接的
若しくは間接的に共通の支配下にある法人をいう。「支配」と
は、ある法人の議決権の過半数を保有することをいう。
「関連決済システム」とは、 以下のものをいう。
① ユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ及びその承継人、
並びにクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム及
びその承継人
② 関連する受領可能資産の交付並びに適用される定義及び規定の
目的に限り、本社債権者の発行会社に対する受領可能資産交付
指図書及び行使通知により、当該受領可能資産に係る利息が保
持され、及び／又は、当該受領可能資産が決済される口座が存
するものとして通知される追加的な決済システム（該当がある
場合）
予定取引日及び決済システム営業日をいう。
「関連決済日」とは、
「関連ベンチマーク」とは、
本社債に関し、利息及び／若しくは元本及び／若しくはその他の本
社債に基づき支払われる金額又は交付される資産を決定するために
用いられる、1つ若しくは複数の参照資産若しくはその他の指数に
関する比率、水準、価格、価値又はその他の数値であって、いずれ
の場合においても、計算代理人によって、ベンチマーク規制におけ
る「ベンチマーク」として決定されたものをいう。
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本社債の期限前償還又は消却に関して、期限前償還又は消却を発
「期限前償還額」とは、
生させた事由の発生後の本社債の市場価値の比例按分額として計
算代理人により決定される、決済通貨建ての額面金額（適用ある
場合、発生した利息額を含む。）をいう。かかる金額は、本社債
の期限前償還又は消却を発生させた事由の発生後、合理的に可能
な限り早期に、計算代理人が適当と判断する要素を参照して計算
代理人により決定される。かかる要素には、①当該時点におけ
る、参照資産の市場価格又は価値及びその他の関連する経済変数
（金利、また適用ある場合には外国為替レート等）、②本社債が
予定満期日若しくは失効日及び／又は予定早期償還日若しくは行
使日まで償還されなかったと仮定した場合の本社債の残存期間、
③本社債が予定満期日若しくは失効日及び／又は予定早期償還日
若しくは行使日まで償還されなければ支払われるべきであったと
思われる、当該時点における最低の償還額又は消却額、④内部の
価格決定モデル、並びに⑤その他の市場参加者が本社債と同様の
証券の買値として提示しうる価格が含まれるが、これらに限らな
い。計算代理人は、上記の市場価値を決定する際、ヘッジ・ポジ
ション及び／又は関連する資金調達関連の取決めの解約に関連し
て発行会社又はその関連会社が負担し又は負担することとなる、
一切の費用、料金、手数料、発生額、損失、源泉徴収額及び経費
に関する控除を反映するために当該金額を調整することができ
る。疑義を避けるために付言すれば、当該金額に対する調整額を
決定する際、計算代理人は、①発行会社又は（場合により）その
関連会社がヘッジ・ポジションに基づき受けることとなる支払又
は交付の金額及び時期、②ヘッジ・ポジションが流動性若しくは
市場性の無い資産（評価額がゼロとなる可能性があるもの）又は
シンセティック・ヘッジ（時価評価がゼロとなり又はヘッジ・ポ
ジションの取引相手にとってイン・ザ・マネーとなる可能性があ
る場合）を含むか否か、並びに③発行会社又はその関連会社が偶
発債務（分配金の返金その他の方法で支払を行う義務を含む。）
を負うこととなるか否か（但し、前記の要素に限らない。）を考
慮に入れることができる。
関連決済システムが決済指図の受理及び執行のために営業してい
「決済システム営業日」とは、
る日（又は、受渡障害事由が発生していなければそのように営業
していたと思われる日）をいう。
関連決済システムの共同預託機関、コモン・セーフキーパー若し
「決済済み証券」とは、
くはカストディアンが保有する、又は関連決済システムのノミ
ニーの名義で登録されている包括社債券である社債券をいう。
円貨をいう。
「決済通貨」とは、
最終現物償還日をいう。
「現物交付日」とは、
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法人又は自然人が対象株式発行会社の発行済株式総数の10％超
「公開買付」とは、
100％未満（計算代理人が政府機関又は自主規制機関への届出又は
その他計算代理人が関連性を認める情報に基づき決定する。）を
購入し、又は転換その他の方法により取得し、若しくは取得する
権利を有することとなる、法人又は自然人による買収の申入れ
（テイクオーバー・オファー）、株式公開買付の申入れ（テン
ダー・オファー）若しくは株式交換の申入れ（エクスチェンジ・
オファー）又はそれらの勧誘、提案又はその他の事由をいう。
「行使価格」とは、 当初価格の100.00％に相当する円貨額（1円未満を四捨五入す
る。）をいう。
対象株式の全部又は対象株式発行会社の資産の全部若しくは実質
「国有化」とは、
的に全部が国有化され、公用徴収され、又はその他の態様により
政府機関、行政当局若しくは政府団体に強制的に譲渡されること
をいう。
最終評価日における株価終値をいう。
「最終価格」とは、
「最終現物償還日」とは 満期日をいう。但し、満期日が関連決済日に該当しない場合に
は、翌関連決済日をいう。
かかる最終現物償還日の調整に関し、発行会社により利息その他
の追加額が支払われることはない。
「最終評価日」とは、 満期日の5予定取引日前の日をいう。
「先物又はオプション取引所」とは、 対象株式に関するオプション契約又は先物契約における関連する
取引所をいう。
以下の事由が発生又は存在していることをいう。
「市場障害事由」とは、
① 当該評価時刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人
が重大であると決定する取引障害
② 当該評価時刻に終了する1時間においていつでも、計算代理人
が重大であると決定する取引所障害
③ 計算代理人が重大であると決定する早期終了
対象株式発行会社の任意若しくは強制の清算、破産、支払不能、
「支払不能」とは、
解散、終了若しくは整理又は対象株式発行会社に影響を与える類
似の手続により、①対象株式全部について管財人、清算人若しく
はこれらと同様の者に対する譲渡が強制された場合、又は②対象
株式を保有する者がかかる株式の譲渡を法律上禁じられた場合、
又は③対象株式発行会社が、解散、終了若しくは消滅（場合によ
る。）した場合をいう。
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支払不能若しくは破産の宣告、若しくは破産法、支払不能法若し
「支払不能の届出」とは、
くは債権者の権利に影響を与える他の類似の法律に基づく他の何
らかの救済を求める手続を、対象株式発行会社が提起し、若しく
は対象株式発行会社の設立地若しくは本店所在地の法域において
対象株式発行会社に対して支払不能、再生手続若しくは規制に関
する主たる管轄権を有する規制当局、監督当局その他これらに類
似の職務を有する者によってかかる手続が対象株式発行会社に対
して提起され、若しくは対象株式発行会社がかかる手続に同意す
ること、又は対象株式発行会社の整理若しくは清算の申立てを対
象株式発行会社が自ら提出し若しくは上記の規制当局、監督当局
若しくは類似の職務を有する者によりかかる申立てが提出され、
若しくは対象株式発行会社がかかる申立てに同意すること、又は
対象株式発行会社が、対象株式発行会社の解散若しくは終了に関
する決議を可決し若しくは通知を公表すること、又は対象株式発
行会社によって支払不能若しくは破産の宣告若しくは破産法、支
払不能法その他債権者の権利に影響を与える類似の法律に基づく
他の何らかの救済を求める手続が対象株式発行会社に対して提起
され、若しくは、債権者によって対象株式発行会社の整理若しく
は清算の申立てが提出され、かつ、各場合について、当該提起若
しくは提出の15日以内に、当該手続が棄却、取消、延期若しくは
制限されないことをいう。
当該日が営業日でない場合に、翌営業日が当該日となる（但し、
「修正翌営業日調整」とは、
それにより翌暦月にずれ込む場合には、当該日は直前の営業日に
繰り上げられる。）調整方法をいう。
「障害現金決済価格」とは、
本社債の市場価値の比例按分額として決定される、決済通貨建て
の額面金額（受領可能資産を構成する参照資産の全部ではなく一
部が本要項第2項(1)イ及び／又は第3項(2)に基づいて適式に交付
済みである場合、当該参照資産の価額を考慮に入れる。）をい
う。かかる金額は、計算代理人が適当と判断する要素を参照して
決定される。かかる要素には、①当該時点における、適式に交付
されている受領可能資産を構成する参照資産の市場価格又は価値
及びその他の関連する経済変数（金利、また適用ある場合には外
国為替レート等）、②本社債が予定満期日若しくは失効日及び／
又は予定早期償還日若しくは行使日まで償還されなかったと仮定
した場合の本社債の残存期間、③本社債が予定満期日若しくは失
効日及び／又は予定早期償還日若しくは行使日まで償還されなけ
れば支払われるべきであったと思われる、当該時点における最低
の償還額又は消却額、④内部の価格決定モデル、並びに⑤その他
の市場参加者が本社債と同様の証券の買値として提示しうる価格
が含まれるが、これらに限らない。計算代理人は、上記の市場価
値を決定する際、ヘッジ・ポジション及び／又は関連する資金調
達関連の取決めの解約に関連して発行会社又はその関連会社が負
担し又は負担することとなる、一切の費用、料金、手数料、発生
額、損失、源泉徴収額及び経費に関する控除を反映するために当
該金額を調整することができる。
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「障害現金決済日」とは、 障害現金決済価格の支払を選択する旨の通知を行なった日から5関
連決済日後の日又はその他当該通知に記載する日をいう。
当該本取引所がその通常取引セッションの間に取引を行うことが
「障害日」とは、
できない、又は市場障害事由が生じている予定取引日をいう。
対象株式について、対象株式が本取引所において（合併事由又は
「上場廃止」とは、
公開買付以外の）何らかの理由により上場、取引又は公開値付け
されないこととなり、又はされなくなり、それと同時に、本取引
所と同じ国に所在する取引所若しくは相場表示システムにすぐに
は再上場、再取引又は再値付けされない旨を当該本取引所が、当
該本取引所の規則に従い発表することをいう。疑義を避けるため
に付言すれば、本取引所が米国に所在する場合で、対象株式が
ニューヨーク証券取引所、NYSE MKT LLC、ナスダック・グローバ
ル・セレクト・マーケット又はナスダック・グローバル・マー
ケット（又はこれらの承継者）のいずれにおいてもすぐには再上
場、再取引又は再値付けされない場合も上場廃止に該当する。な
お、対象株式がかかる取引所又は相場表示システムにおいて直ち
に再上場、再取引又は再値付けされる場合は、その取引所又は相
場表示システムが「本取引所」とみなされる。
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以下のいずれかの事由又は対象株式発行会社による以下のいずれ
「潜在的調整事由」とは、
かに関する条件の公表をいう。
① 対象株式の分割、併合若しくは種類変更（合併事由を除
く。）、又は既存株主に対する無償発行、資本組入れ発行。
② 対象株式の現存株主に対する(A)追加の対象株式の分配、発行
若しくは配当、(B)対象株式を保有する者に対する支払と同順
位若しくは当該支払に比例して、対象株式発行会社の配当及
び／若しくは残余財産の支払を受ける権利を付与するその他の
株式若しくは有価証券の分配、発行若しくは配当、(C)会社分
割等の理由により対象株式発行会社が取得若しくは保有する
（直接的か間接的かを問わない。）他の発行会社の株式若しく
はその他の有価証券の分配、発行若しくは配当、又は(D)その
他の有価証券、新株購入権若しくは新株予約権若しくはその他
の資産の分配、発行若しくは配当であって、いずれの場合にお
いてもそれらの対価（金銭かどうかを問わない。）が計算代理
人の決定する実勢の市場価格を下回る場合。
③ 対象株式1株当たりの金額が、特別配当として特徴付けられる
べきであると計算代理人が決定した場合。
④ 全額払い込まれていない対象株式に関する対象株式発行会社に
よる払込催告。
⑤ その原資が利益から又は資本からによるか、及び買戻しの対価
が金銭、有価証券その他であるかを問わない、対象株式発行会
社又はその子会社による対象株式の買戻し。
⑥ 対象株式発行会社に関して、一定の事由の発生時に優先株式、
ワラント、債務証書又は新株引受権をその市場価値を下回る価
格で分配することを定めるライツプラン又は敵対的買収防衛策
に基づき、対象株式発行会社の普通株式又はその他の資本株式
から何らかの株主権利が分配され、又は分離されることとなる
事由。但し、当該事由の結果行われた調整は、当該権利の消却
時に再調整されるものとする。
⑦ 対象株式の理論価値を希薄化又は凝縮化する効果を有するその
他の事由。
取引所営業日において予定終了時前に当該本取引所が取引を終了
「早期終了」とは、
することをいう。但し、本取引所が、①当該取引所営業日におけ
る本取引所の通常取引セッションにおける実際の終了時刻及び②
当該取引所営業日の評価時刻における取引実行のために本取引所
のシステムに入力されるべき注文の提出期限のいずれか早い時間
の1時間前までに、当該早期終了時刻のアナウンスをした場合を除
く。
「早期償還事由」とは、 早期償還評価日における株価終値が、早期償還判定水準以上であ
る場合をいう。
当初価格の105.00％に相当する円貨額（1円未満を四捨五入す
「早期償還判定水準」とは、
る。）をいう。
「早期償還評価日」とは、 初回の利払日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）
までの各利払日の5予定取引日前の日をいう。
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「早期償還日」とは、 関連する早期償還評価日の直後の利払日をいう。
「対象株式」又は「参照資産」とは、 対象株式発行会社の普通株式をいう（ロイター銘柄コード：
6758.T）。
「対象株式発行会社」とは、 ソニー株式会社をいう。
100株の対象株式の単元株数をいう。但し、本取引所により決定さ
「単元株数」とは、
れる対象株式の単元株数の変更に従う。
任意のシリーズに関して、一つ又は複数の通貨に影響を及ぼす事
「通貨障害事由」とは、
象の発生又はかかる事象の公的な宣言で、決済通貨に関する義務
を履行し又はその他の方法でかかるシリーズの支払・決済又は
ヘッジを行う発行会社の能力が著しく阻害され又は損われると発
行会社がその裁量により判断するものをいう。
2020年11月30日（以下「当初価格決定日」という。）の本取引所
「当初価格」とは、
における対象株式の売買高加重平均価格（以下「VWAP」とい
う。）（計算代理人がその裁量により決定する。）をいう。
本取引所における対象株式に関して、本取引所の値幅制限を超え
「取引障害」とは、
る株価変動その他の理由により、本取引所その他による取引の停
止若しくは毀損若しくは当該取引に課せられた制限をいう。疑義
を避けるために付言すれば、①当該本取引所の値幅制限を超える
株価変動、②注文の不均衡、又は③買い呼び値と売り呼び値の不
一致は、取引障害の趣旨において取引の停止又は制限とみなされ
る。
本取引所における取引が予定終了時よりも早く終了する日を含
「取引所営業日」とは、
み、本取引所においてその通常取引セッションの間に取引が行わ
れる予定取引日をいう。
市場参加者が一般に本取引所において対象株式の取引を実行し、
「取引所障害」とは、
又はその時価を取得する機能を失い、又は毀損する事由（但し、
早期終了にかかる事由を除く。）をいう。
「ノックイン事由」とは、 観察期間中のいずれかの予定取引日において、株価終値がノック
イン判定水準以下であることをいう。
当初価格の75.00%に相当する円貨額（1円未満を四捨五入する。）
「ノックイン判定水準」とは、
をいう。
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英国（又は英国の、若しくは英国内に所在する、課税権限を有す
「発行会社課税事由」とは、
る当局若しくは行政下部機関）における法律若しくは規則の変更
若しくは改正、かかる法律若しくは規則の適用若しくは公的解釈
に関する変更、又は課税当局による決定、確認若しくは勧告で
あって、約定日（2020年11月20日（予定））以降に効力が生じる
ものにより、発行会社が本要項第5項に基づき追加額の支払を義務
付けられるか、又はかかる支払を義務付けられることが相当程度
見込まれることをいう。
(i)市場障害事由が発生しているか否かを決定する目的において
「評価時刻」とは、
は、関連する当該本取引所の予定終了時をいう。当該本取引所が
予定終了時より早く終了し、特定の評価時刻が通常取引セッショ
ンの実際の終了時刻の後である場合には、評価時刻は、当該実際
の終了時刻とする。(ii)その他のあらゆる状況においては、関連
する取引所によって対象株式の公式の終値が公表される時刻をい
う。
①当初価格の決定に関しては当初価格決定日、②早期償還事由が
「評価日」とは、
発生しているか否かの決定に関しては、当該早期償還日の直前の
早期償還評価日、また③満期償還額又は最終現物償還受領可能資
産の決定に関しては、（ノックイン事由が発生した場合の最終価
格については）最終評価日及び（ノックイン事由が発生している
か否かの決定については）観察期間中のあらゆる予定取引日をい
う。なお、かかる日が予定取引日でない場合、直後の予定取引日
を評価日とする。
発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的
「ヘッジ障害」とは、
な努力を尽くした上で、(a)関連するシリーズに関する発行及び自
身の債務の履行に係る価格リスクをヘッジするために発行会社が
必要と判断する取引若しくは資産の取得、設定、再設定、代替、
維持、解約若しくは処分を行うことができない場合、又は(b)かか
る取引若しくは資産による利益を換価、回収、受領、還流、移転
若しくは送金することができない事態をいう。
発行会社又はその関連会社が個別に又はポートフォリオ・ベース
「ヘッジ・ポジション」とは、
で本社債に関する発行会社の義務をヘッジするために購入、売
却、加入又は継続する一つ又はそれ以上の①証券、オプション、
先物、デリバティブ若しくは外国為替に関するポジション若しく
は契約、②株式貸借契約、又は③その他の商品若しくは合意をい
う。
「ベンチマーク規制」とは、
金融商品及び金融契約においてベンチマークとして使用され、又は
投資ファンドのパフォーマンスを測定するための指数に関する欧州
議会及び理事会の2016年6月8日付規制（EU）No 2016/1011並びに改
正指令2008/48/EC及び2014/17/EU並びに規制（EU）No 596/2014
（その後の改正を含む。）（これらの下位の法律又は規則及び規制
並びに関連するガイダンスを含む。）をいう。
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本社債の約定日（2020年11月20日（予定））以降、①適用される
「法の変更」とは、
法律、規則、規程、命令、判決若しくは手続（税法、並びに適用
ある規制当局、税務当局及び／又は取引所の規則、規程、命令、
判決又は手続を含むがこれらに限らない。）の採択若しくは公布
若しくは変更、又は②正当な管轄権を有する裁判所、法廷若しく
は規制当局（米国商品先物取引委員会又は関連する取引所若しく
は取引施設を含むがこれらに限らない。）による適用される法律
若しくは規則の公式又は非公式の解釈の公表、変更若しくは公示
（税務当局が講じたあらゆる措置を含む。）により、発行会社
が、(a)約定日において関連するヘッジ当事者が想定していた方法
での発行会社及び／若しくはその関連会社による本社債に関連す
るヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証券、オプショ
ン、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の保有、
取得、取引、若しくは処分が、違法となるか、若しくは違法とな
ることが相当程度見込まれるか、若しくは違法となったか、又は
(b)発行会社若しくはそのいずれかの関連会社が(x)本社債に基づ
く自身の義務の履行において（租税債務の増加、税制上の優遇措
置の減少、その他の当該会社の課税状況に対する不利な影響によ
る場合を含むがこれらに限らない。）、若しくは(y)本社債に関連
するヘッジ・ポジション、若しくは本社債に係る証券、オプショ
ン、先物、デリバティブ若しくは外国為替に関する契約の取得、
設定、再設定、代替、維持、解約若しくは処分において、負担す
る費用が著しく増加することになると判断した場合をいう。
東京証券取引所その承継者、又は対象株式の取引が臨時に場所を
「本取引所」とは、
移して行われている代替の取引所若しくは相場表示システム（但
し、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所若しくは相場表示シ
ステムにおいて対象株式に関して元の取引所における場合に匹敵
する程の流動性がある旨決定することを条件とする。）をいう。
「予定終了時」とは、 本取引所及び予定取引日に関し、当該予定取引日における当該本
取引所の週日の予定された終了時刻をいう。時間外又は通常取引
セッション外の他の取引は考慮しない。
「予定取引日」とは、 本取引所がその通常取引セッションのために取引を行う予定の日
をいう。
「予定評価日」とは、 障害日を生じさせた事由の発生がなければ評価日となるべきで
あった元の日をいう。
課税上の取扱い
課税一般について
以下に記載された情報は、現在本社債について適用される税法及び慣行の完全な要約ではない。本社債に関する
取引（購入、譲渡及び／又は償還を含む）、本社債に対する金利又はプレミアムの発生又は受領及び本社債の所持
人の死亡は、投資家に税務上の影響を与える可能性がある。税務上の影響は、とりわけ見込み投資家の税務上の居
住地及び／又は地位によって異なりうる。それゆえ投資家は、本社債に関する取引により生ずる税務上の取扱い、
又は各自が税務上居住者とされる、若しくは納税の義務を負っている法域における税法上の影響について、各自の
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税務顧問に助言を求めるべきである。とりわけ、関係課税当局が本社債に基づく支払をどのように特徴付けるかに
ついては、いかなる表明もなされない。
本社債の買主及び／又は売主は、本社債の発行価格又は購入価格（異なる場合）に加えて、印紙税及びその他の
税の支払を要求される可能性がある。
以下に定義される用語は、関連する項目のみを目的として定義される。
1. 英国の租税
以下は、英国の現行の税法及び英国歳入税関庁の公表済みの実務に基づく一般的な記載であり、英国の課税に関
する特定の側面のみに関連して、発行会社が英国の現行の法律及び実務につき理解している事項を要約したもので
ある。下記は、すべての事項を網羅したものではない。また、本社債の実質的所有者のみに関するものであり、特
別規則の適用対象となる、特定のクラスの納税者（本社債の取引を業とする者、特定のプロ投資家及び発行会社と
関係を有する者）に対しては適用されない。
投資家で、英国以外の法域で課税される可能性のある者又は課税状況について確信が持てない者は、各自で専門
家の助言を受けるべきである。
(1) 源泉徴収税
(a) 発行会社のみによる利息の支払
発行会社は、発行会社が2007年所得税法（以下「本件法」という。）の第991条に定義される銀行である限
り、かつ、本社債に対する利息が本件法第878条に定義される通常の業務過程において支払われる限り、英国の
租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなく利息を支払うことができる。
(b) 特定の本社債権者への利息の支払
本社債の利息は、その支払が行われる時点において発行会社が以下のいずれかに該当すると合理的に確信でき
る場合にも、英国の租税に関して源泉徴収又は控除を行うことなくこれを支払うことができる。
(ⅰ) 本社債につき支払われる利息を実質的に受ける権利を有する者が、かかる利息の支払に関して英国法人税
の課税対象となっていること。
(ⅱ) 支払が本件法第936条に記載の課税が免除される団体又は者の区分の一つに対してなされること。
但し、英国歳入税関庁が、（かかる利息の支払が、支払が行われる時点において「除外される支払」に該当し
ないと同庁が確信する合理的な根拠を有する場合において）税金を控除した上で利息を支払うよう指示した場合
はこの限りではない。
(c) 適格私募
さらに、非上場の本社債の一定の所持人は、当該非上場本社債につき支払われる利息に関して英国の租税が一
切源泉徴収されないことを確保するための、英国の適格私募に関する制度による恩恵を受けることができる可能
性がある（但し、関連するすべての条件を満たしていることを前提とする。）。
(d) その他の源泉徴収
その他の場合には、他の非課税規定（上記の非課税規定とは異なるもの）若しくは免除規定を利用できる場
合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を
除いて、基準税率により、本社債の利息の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うことを要す
る場合がある。
さらに、他の非課税若しくは免除規定を利用できる場合、又はかかる免除について適用される二重課税防止条
約により英国歳入税関庁から別途の指示を受けた場合を除いて、英国の課税上、かかる支払が利息に該当しない
ものの、年次の支払又は（現物決済が可能な社債券の場合は）「マニュファクチャード・ペイメント」のいずれ
かに該当する場合には、基準税率により、本社債の支払から英国の所得税に関して一定の額の源泉徴収を行うこ
とを要する場合がある。
(e) 解釈
上記において言及される「利息」とは、英国の税法上の「利息」をいい、特に、プレミアム付きで償還される
本社債の償還額のプレミアム要素は、上述した源泉徴収税に関する規定の対象となる利息の支払を構成する場合
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がある。特定の場合においては、本社債が割引で発行される際の割引額についても同様である。なお、上記の内
容は、他の法律上有効であるか、又は本社債若しくはその関連文書の条件により設けられることのある、「利
息」 又は「元本」の別段の定義を考慮していない。
(2) 英国の印紙税及び印紙税保留税
(a) 発行
一般に、本社債の発行に対して英国の印紙税又は印紙税保留税（以下「SDRT」という。）は課されない。但
し、下記(i)、(ii)及び(iii)のすべての条件が満たされる場合には、本社債の預託証券システム又はクリアラン
ス・サービス（又はそれらのノミニー）に対する発行に対して1.5％の税率によるSDRTが課される場合がある。
(ⅰ) 本社債が「免除される借入資本」（下記参照）に該当しないこと。
(ii) 本社債が、資本税指令（理事会指令2008/7/EC）第5条(2)の範囲に含まれていないこと。
(iii) 現物決済の規定が存在すること。
預託証券システム又はクリアランス・サービス（又はそれらのノミニー）以外での発行に対しては、さらに
1.5％を上限とする税率による印紙税が課される場合がある。本社債は、それが「借入資本」（1986年財政法第
78条に定義）に該当し、かつ、下記の4つの権利のうちいずれも付されてない（また、下記(ii)乃至(iv)の場合
には、いずれも付されたことがない）場合に、「免除される借入資本」に該当することとなる。
(ⅰ) 有価証券の所持人のための、有価証券を株式若しくはその他の有価証券に転換することを選択する権利、
又は株式若しくはその他の有価証券（同じ内容の借入資本を含む。）を取得する権利。
(ii) その金額が、資本の名目金額に対する合理的な商業リターンを上回る利息に対する権利。
(iii) その金額が、程度を問わず、事業若しくはその一部の業績、又はいずれかの資産の価値を参照して決定さ
れるものであり又はそのように決定されることとなった、利息に対する権利。
(iv) 払戻しに関して、資本の名目金額を上回り、かつロンドン証券取引所のオフィシャル・リストに掲載され
ている借入資本の発行条件に基づいて一般的に（同等の資本の名目金額に対して）払い戻される金額に合理的に
相当しない金額に対する権利。
(b) 本社債の譲渡
クリアランス・サービスを介して保有される本社債に対する権利の譲渡は、第97条Aに基づく選択を行ってい
ない限り、英国の印紙税又はSDRTを発生させるものではない。
本社債が、免除される借入資本に該当せず、かつクリアランス・サービスを介して保有されていない場合に
は、以下が適用される。
(ⅰ) かかる本社債を譲渡する合意がなされた場合、課税対象となる対価に対して0.5％の税率でSDRTが課され
る可能性がある。
(ii) また、かかる本社債を譲渡するためのあらゆる書類について、0.5％の印紙税が課される可能性がある。
但し、印紙税に関する債務が、SDRTに関する債務が発生してから6年以内に支払われた場合には、SDRTに関す
る債務は取り消され、又は（場合によっては）払い戻される。
(c) 本社債の償還又は決済
本社債について現物決済が可能な場合、特定の場合においては、本社債の現物決済に対して0.5％の印紙税又
はSDRTが課される可能性がある。かかる印紙税又はSDRTが課される場合において、決済が預託証書システム又は
クリアランス・サービスに対する関連資産の移転によって行われる場合には、印紙税は1.5％とより高い税率で
課される可能性がある。
(d) クリアランス・サービス
前記において、ユーロクリア・バンク及びクリアストリーム・ルクセンブルクが運営する決済システムは
「クリアランス・サービス」に該当するが、ユーロクリア・ユーケー・アンド・アイルランドが運営するCREST
システムは「クリアランス・サービス」に該当しない。
2. 日本国の租税
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以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各
投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会
計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は公社債として取り扱われるべきも
のと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社債が公社債として取り扱わ
れなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可
能性がある。
さらに、日本の税法上、本社債のように、社債の償還時において、社債が対象株式に交換されるものに関して、
その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本の税務当局が対象株式のような株式に交換される社債に関す
る取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をし、その結果本社債
に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
(ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
(ⅱ)本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本社債の
利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％(所得税、復
興特別所得税及び地方税の合計)の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度又は申
告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地
方税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支
払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税及び復興特別所得税の合計）の源泉
所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象とな
る。但し、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除すること
ができる。
(ⅲ)本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20.315％（所得
税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。但し、特定口座のうち当該
口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債
の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税
における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は当該法人のその事業年度の
日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
本社債の償還が発行者以外の者の発行する株式によってなされる場合、日本国の居住者が本社債の元金の償還
により交付を受ける金額（償還の日における当該株式の終値に交付される株式の数を乗じて計算される金額。
その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを加えた金額。）は本社債の譲渡に係る収入金額とみなされ
て、償還差損益に係る課税がなされる。内国法人の場合には、当該償還差損益は当該法人のその事業年度の日
本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成するが、組込デリバティブ部分を区分した場合の償還差損益の
算出方法は日本国の居住者に帰属する場合の算出方法とは異なる可能性がある。
(ⅳ)日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の社債や上場株式等
の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができる。
(ⅴ)外国法人の発行する社債から生ずる利息及び償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。し
たがって、本社債に係る利息及び償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人
に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で
日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税
は課されない。
(ⅵ)本社債の償還が発行者以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法（所得税関係）通達37
の10・37の11共-9により、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
本社債に関するリスク要因
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本社債への投資は、対象株式の株価の動向により直接的に影響を受ける。株式投資にかかるリスクに耐え、か
つ、そのリスクを評価し得る経験豊富な投資家のみが、本社債の投資に適している。本社債への投資を予定する投
資家は、本社債へ投資をすることが適当か否かを判断する際に、以下のリスク要因を検討すべきである。なお、本
リ スク要因中に使用される用語の定義については上記「 社債の要項の概要 17．定義」を参照のこと。
元本リスク
各本社債の満期における償還は、ノックイン事由が発生した場合、最終現物償還受領可能資産の交付をもって行
われる。かかる場合、本社債について満期日に受領される財産的価値（以下「満期償還価値」という。）は、対象
株式の株価により直接影響を受け、したがって、当初投資された元本金額を下回り、対象株式発行会社につき破産
手続が開始された場合などに最小価値で0（ゼロ）となる可能性がある。
投資利回りリスク
本社債の満期償還において、上記「元本リスク」記載のとおり、本社債の満期償還価値が額面金額を下回る場合
には、本社債の投資利回りがマイナスになる（すなわち、投資家が損失を被る）可能性がある。また、市場状況の
変化により、将来、本社債よりも有利な条件の類似する社債が同一の発行会社から発行される可能性もある。ま
た、対象株式の株価が本社債発行後上昇し、ノックイン事由が発生しなかったとしても、本社債の満期償還は額面
金額（元本）の償還と利息の支払によって行われるので、投資家は対象株式の株価の上昇分を享受することができ
ない。したがって、本社債への投資は、対象株式に直接投資した場合に比べ、投資利回りが低くなる可能性もあ
る。
早期償還による再投資リスク
本社債は、一定の条件が満たされた場合、いずれかの早期償還日に本社債の額面金額で償還されることがある。
本社債が満期日より前に償還された場合、投資家は、当該償還の日（いずれも当日を含まない。）までの利息を受
け取るが、当該償還の日から後のかかる期限前償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することが
できなくなる。さらに、かかる償還額をその時点での一般実勢レートで再投資した場合に、投資家は、かかる期限
前償還がなされない場合に得られる本社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。
株式償還リスク
各本社債の満期償還は、最終現物償還受領可能資産の交付により行われる場合があるが、発行会社は本社債の償
還のため必要となる可能性のある対象株式を現在保有していない。発行会社は、当該株式につき流動性が欠如する
場合には、株式市場より必要な株式を迅速に調達できなくなる可能性があり、本社債の償還に支障が生じることも
あり得る。また、市場障害事由又は受渡障害事由の発生により、その受渡決済ができない場合があり得る。
調整事由等による調整
本社債の存続期間中、当初価格、行使価格、ノックイン判定水準、早期償還判定水準及び／又は対象株式数等
は、潜在的調整事由、合併事由等の事由の発生により調整されることがある。
配当
各本社債の償還が最終現物償還受領可能資産の交付によりなされた場合においても、その交付前に発生した対象
株式の配当が支払われることはない。したがって、本社債の投資利回りも、対象株式を保有した場合の投資利回り
とは異なる。
発行会社及び対象株式発行会社の信用リスク
本社債の利息及び償還金額の支払は発行会社の義務となっている。したがって、発行会社の財務状況の悪化など
により発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被
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り又は投資元本を割り込むことがある。また、各本社債の償還は最終現物償還受領可能資産の交付により行われる
場合があるため、対象株式発行会社の信用低下により、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。
対象株式発行会社の情報開示
本社債の発行会社、売出人及びユーロ市場における引受人は、対象株式発行会社の開示された企業情報に関し独
自の調査を行っておらず、その正確性及び完全性について何ら保証するものではない。対象株式発行会社による企
業情報開示に虚偽記載等があった場合には、対象株式の株価の下落につながる可能性があり、本社債の財産的価値
の下落にもつながる可能性がある。
不確実な流通市場
本社債の流通市場は確立されていない。発行会社、計算代理人及び日本国における売出しに関連する売出人は、
売出された本社債につき買取る義務を負うものではない。また、発行会社及び売出人は、特に必要が認められない
限り、本社債権者向けに流通市場を創設するため本社債の売買を行う予定もない。本社債は非流動的であるため、
満期日前の本社債の中途売却価格は、対象株式の株価、発行会社の財務状況、一般市場状況やその他の要因によ
り、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著しく低くなっ
た場合、売却することができない可能性がある。
中途売却価格に影響する要因
償還前の本社債の価値及び中途売却価格は、償還前の本社債の価値及び中途売却価格に複雑な影響を与える様々
な要因に影響される。但し、かかる要因の影響が相互に作用し、それぞれの要因を実質上打ち消す可能性がある。
① 対象株式の株価
一般的に、対象株式の株価の下落は本社債の価値に悪影響を与えると予想され、また、対象株式の株価の上昇は、
本社債の価値に良い影響を及ぼすと予想される。
② 対象株式の株価の予想変動率
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表わす。一般的に、対象株式の株価の予想変
動率の上昇は本社債の価値に悪影響を与え、予想変動率の下落は本社債の価値に良い影響を及ぼす。しかし、かか
る影響の度合いは対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。
③ 配当利回りと株式保有コスト
対象株式の配当利回りの上昇、あるいは株式保有コストの下落は、本社債の価値を下落させる方向に作用し、逆に
対象株式の配当利回りの下落、あるいは株式保有コストの上昇は、本社債の価値を上昇させる方向に作用すると予
想される。
④ 金利
一般的に、円金利が上昇すると本社債の価値に悪影響を与える。円金利が下落すると本社債の価値に良い影響を及
ぼす。但し、かかる影響の度合いは、対象株式の株価水準や本社債の償還日までの期間によって変動する。
⑤ 本社債の発行会社及び対象株式発行会社の格付
本社債の価値は、投資家による発行会社及び対象株式発行会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想
される。通常、かかる認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。本社債の発行会社及び対象株式
発行会社に付与された格付が下落すると、本社債の価値は減少し、格付が上昇すると価値が増加する可能性があ
る。
⑥ 発行会社の財務・信用状況
発行会社の経営・財務・信用状況の悪化により、本社債の価値は悪影響を受ける。
対象株式の株価に影響を与える市場活動
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計算代理人、売出人及びそれらの関係会社は、通常業務の一環として、自己勘定又は顧客勘定で株式現物、先物
及びオプション市場での取引を定期的に行うことができる。計算代理人、売出人及びそれらの関係会社は、法規制
上問題のない範囲で、株式現物、先物又はオプションの売買によりトレーディング・ブック上のエクスポージャー
及 びオフ・バランス・ポジションをヘッジし、また、エクスポージャーの存続期間中の市況の変化に伴いヘッジを
調整（増減）することがある。かかる取引、ヘッジ活動及びヘッジ活動の中止は、対象株式の株価及びその予想変
動率に影響を与える可能性があり、その影響を通じて、行使価格、満期償還の方法及び本社債の中途売却価格に影
響を及ぼす可能性がある。
課税
日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。上記の「課税上の取扱
い 2. 日本国の租税」の項を参照のこと。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債
に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談すること
が望ましい。
潜在的利益相反
本社債については、発行会社であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーが計算代理人を務める。場合によって
は、発行会社としての立場と、本社債の計算代理人としての立場の利害が相反することがありうる。計算代理人と
してのバークレイズ・バンク・ピーエルシーは、計算代理人としての職務を忠実に遂行し、合理的な判断を下す義
務を負っているが、このような潜在的な利益相反が起こりうることに留意する必要がある。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
バークレイズ・グループの銀行又は投資会社が破綻する又はその可能性がある場合における規制措置（破綻処理当局に
よる各種法定の破綻処理権限の行使を含む。）が、本社債の価値に重大な悪影響を与える可能性がある
当行及びバークレイズ・グループは、実質的な破綻処理権限に服する
2009年銀行法（その後の改正を含む。）（「銀行法」）に基づき、イングランド銀行（又は一定の状況において
は英国財務省）には、PRA、FCA及び英国財務省と適宜協議の上、特別破綻処理制度（「SRR」）の一環として、大き
な権限が付与されている。これらの権限により、イングランド銀行（又はその承継人若しくは後任者及び／又は英
国ベイルイン権限（以下に定義される。）を行使することができる英国のその他の機関）（「破綻処理当局」）
は、英国の銀行又は投資会社及びこれらの一定の関連会社（現在、当行も含まれている。）（それぞれを「該当す
る事業体」という。）に関して、破綻処理の条件が満たされると破綻処理当局が確信する状況において、様々な破
綻処理措置及び安定化に関するオプション（ベイルイン・ツールを含むがこれに限定されない。）を実行すること
ができる。
本社債の保有者においては、破綻処理が行われる場合、該当する事業体への公的財政支援は、関連する破綻処理
当局によってベイルイン・ツールを含む破綻処理ツールが可能な限り最大限検討され、利用された後に、最後の手
段としてのみ利用可能となるものと捉えるべきである。発行会社及び／又は本社債に関してベイルイン・ツールが
行使された場合、本社債について支払われるべき元本、利息若しくはその他の金額の全部若しくは一部が取り消さ
れ、及び／又は本社債が発行会社若しくはその他の者の株式、その他の社債若しくはその他の債務に転換され、又
は本社債の条件に対してその他の修正若しくは変更が行われる可能性がある。
破綻処理権限が行使された場合、又は行使することが示唆された場合、いかなる本社債の価値にも重大な悪影響
が及び、本社債の保有者が本社債に対する投資の価値の一部又は全額を失うことにつながる可能性がある。
「英国ベイルイン権限」とは、英国において有効に設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関及び／又は投
資機関の破綻に関連し、また、英国において発行会社又はその子会社に適用される法令、規則、規定又は要件（①
信用機関及び投資会社の再建及び破綻処理の枠組みを策定した欧州議会及び理事会の2014年5月15日付EU指令
2014/59/EU（その後の改正を含む。また、「離脱日」（2018年EU離脱法に定義され、英国がEUを脱退する日を指
す。）以降イングランド法のために施行され、差し替えられ、採択され、制定され、維持されるものを含む。）に
関連して、並びに/又は②銀行法に基づく英国破綻処理制度等に関連して、施行され、採択され若しくは制定される
法令、規則、規定若しくは要件も含むが、これらに限らない。）に基づき随時認められる、法定の償却及び／又は
転換権限（これらに基づいて、銀行、銀行グループ会社、信用機関若しくは投資機関又はその関連会社の債務が、
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削減され、取り消され、及び／若しくは発行会社又はその他の者の株式、その他の有価証券又は債務に転換される
可能性がある。）をいう。
破産手続前の段階で発動された破綻処理権限は、予測することができない可能性があり、不服を申し立てる保有者の権
利は、制限される可能性がある。
SRRにより付与された破綻処理権限は、該当する事業体に関する破産手続が開始される前の段階で行使されること
が想定されたものである。破綻処理権限の目的は、該当する事業体の事業の全部又は一部が幅広い公共の利益に関
して懸念を生じさせるような財政難に陥る又はその可能性が高い場合において、かかる状況に対応することにあ
る。
英国銀行法は破綻処理権限の行使に関して特定の条件を設けており、さらに、2015年5月に公表された欧州銀行監
督局のガイドラインは金融機関が破綻している、或いは破綻する可能性があるか否かの決定において破綻処理当局
が適用する客観的な判断要素を定めているが、破綻処理当局が、当行及び／又はバークレイズ・グループのその他
のメンバーに影響を及ぼす破産手続前の特定の状況において、また破綻処理権限を行使するか否かを決定するにあ
たって、かかる条件についていかにして判断するかは、不明確である。
破綻処理当局はまた、破綻処理権限の行使の決定について、本社債の保有者に事前に通知する義務を負わない。
そのため本社債の保有者は、かかる権限の潜在的行使について、またその行使の結果、当行、バークレイズ・グ
ループ及び本社債に及ぶ潜在的影響について予測できない可能性がある。
さらに、本社債の保有者は、破綻処理当局が破綻処理権限（ベイルイン・ツールを含む。）を行使することを決
定した場合に、その決定に対し、不服を申し立てる権利、停止を求める権利又は司法手続若しくは行政手続等によ
る見直しを求める権利を非常に制限される可能性がある。
保証された預金はベイルイン・ツールの対象から除外されており、その他優先預金（及び保証された預金）は、当行が
発行する社債よりも優先順位が高いため、かかる社債は、当行の（その他優先預金のような）その他の一定の非劣後債
務よりもベイルインの対象となる可能性が高い。
銀行再生・破綻処理指令（BRRD）の要求する改正の1つとして、英国の関連法令の改正が行われ（1986年英国倒産
法を含む。）、破産手続における優先順位に関して法定の序列が設定された。
第一に、英国金融サービス補償機構に基づき保証されている預金（「保証された預金」）は、「通常の」優先債
権として既存の優先債権と同順位とし、第二に、EEA銀行のEEA支店又は非EEA支店における個人及び零細企業、中小
企業のその他すべての預金（「その他優先預金」）は、「通常の」優先債権の次の「第2順位」の優先債権とする。
また、英国におけるEU預金保険指令の実施は、法人預金（預金者が公共部門機関又は金融機関である場合を除
く。）や一時的な大口預金を含めて広い範囲の預金を対象とするため、2015年7月から保証された預金の種類及び額
を拡大した。これらの変更によって、優先債権者の種類の規模が拡大されることとなる。これらの優先預金は、本
社債の保有者を含む当行のその他の無担保優先債権者よりも破産手続における優先順位が高い。さらに、保証され
た預金は、ベイルイン・ツールの対象から除外される。その結果、ベイルイン・ツールが破綻処理当局によって行
使された場合、本社債は、当行のその他優先預金等のその他の非劣後債務と比較して、ベイルインの対象となる可
能性が高くなる。
本社債の条件に基づいて、本社債の保有者は、破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使に拘束されることに同意
した。
当行は、本リスク要因のために、英国以外の法域の法律に基づく社債を発行することができる。当該社債の条件
には、英国ベイルイン権限の行使に係る同意及び承諾に関する規定を含むものとする。
そのため、英国ベイルイン権限は、本社債の保有者が、本社債に対する投資の価値の全部若しくは一部を失い、
又は本社債の価値を大きく下回り、通常債券に与えられる保護よりもはるかに小さい保護しか受けられない可能性
のある異なる担保を本社債から受ける方法で行使され得る。さらに、関連する破綻処理当局は、本社債の保有者に
事前通知を行うことなく又は本社債の保有者の同意を得ることなく、英国ベイルイン権限を行使し得る。
また、本社債の条件に基づいて、本社債に関する関連する破綻処理当局による英国ベイルイン権限の行使は、債
務不履行事由（本社債の条件に定義される。）には該当しない。投資を予定する者は、より詳しい情報について本
社債の条件を参照されたい。
信用格付機関による当行の信用格付の引き下げは、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼす可能性がある。信用格付
の引き下げは、とりわけ、信用格付機関が使用する格付方法の変更を要因として生じうる。
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当行に付与された格付は、信用格付機関が格付の根拠に関する状況によって正当化されると判断した場合には、
信用格付機関により完全に撤回され、保留され、又は引き下げられる可能性がある。格付は時間と共に変化しうる
数多くの要因の影響を受けうるものである。かかる要因には、当行の戦略及び経営能力、当行の財務状態（資本、
資金調達及び流動性に関するものを含む。）、当行の主要市場における競争及び経済の状況、当行が事業を営む業
界への政治的支援の水準、並びに発行者の法的構造、事業活動及び債権者の権利に影響を及ぼす法律上及び規制上
の枠組みのそれぞれに対する信用格付機関の評価が含まれる。信用格付機関は特定の業界又は政治的若しくは経済
的地域に属する発行者に適用する格付方法を修正する可能性もある。発行者の信用格付に影響を及ぼす要因が悪化
（適用する格付方法の変更による場合を含む。）したと信用格付機関が判断する場合、信用格付機関は発行者及
び／又は発行者の証券に付与された格付を引き下げ、保留し、又は撤回する可能性がある。将来、信用格付機関に
よる格付方法の修正及び当行の格付に対するアクションが発生する可能性がある。
当行が1つ又は複数の格付を維持しないと決定した場合、或いは信用格付機関が当行の信用格付を撤回し、保留
し、又は引き下げた場合、或いはかかる撤回、保留又は引き下げが見込まれる場合（或いは信用格付機関が引き下
げ、保留又は撤回を意図して当行の信用格付を「クレジット・ウォッチ」に指定した場合）、かかる事由は、上記
の要因の結果として発生したかその他により発生したかにかかわらず（また、かかる事由に先立って本社債が格付
を付与されていたか否かにかかわらず）、本社債の流動性又は時価に悪影響を及ぼしうる。
「ベンチマーク」連動型社債に関するリスク
「ベンチマーク」とみなされる金利（ロンドン銀行間取引金利（LIBOR）、欧州銀行間取引金利（EURIBOR）等）
又はその他の種類のレート及び指標については、現在及び過去において国内外の規制当局によるレビュー及び改革
が行われており、更なる変化が予想されている。これらの改革により、ベンチマークが過去と異なる動きを示す、
ベンチマークが完全に撤廃される、又は予期できないその他の結果が生じる可能性がある。こうした結果はいずれ
も、「ベンチマーク」連動型社債に対して、米国における税務上の不利な影響を含む重大な悪影響を及ぼす可能性
がある。
一例として、ベンチマーク規制は、ベンチマークの提供、ベンチマークへのインプットデータの提供及びEU域内
におけるベンチマークの使用に適用される。ベンチマーク規制は、特にベンチマーク規制の要件を遵守するために
ベンチマークのメソドロジー又はその他の条件が変更された場合には、ベンチマークに連動する又はベンチマーク
を参照する社債に対して重大な影響を及ぼす可能性がある。かかる変更は、とりわけ、ベンチマークの利率若しく
は水準を引き上げる若しくは引き下げる効果を有し、又は公表されたベンチマークの利率若しくは水準のボラティ
リティに影響を及ぼす可能性がある。
より一般的には、国内外の各改革や、規制当局によるベンチマークに対する監視の全般的な増加は、ベンチマー
クの管理、ベンチマークの設定への参加、及び規制又は要件の遵守に係る費用及びリスクを増大させる可能性があ
る。これらの要因は、市場参加者において引き続き特定の「ベンチマーク」を管理する又はこれに貢献する意欲を
削ぐ効果を有し、特定の「ベンチマーク」に使用されるルール若しくはメソドロジーの変更を生じさせ、又は特定
の「ベンチマーク」の廃止若しくは提示利率の入手不能につながる可能性がある。
かかるベンチマークに関する改革の一例として、FCAは、2021年以降、現状どおりLIBORを継続すること（又はそ
の継続自体）が保証できず、かつ保証されないと表明した。各銀行がLIBOR監督機関へのLIBORの利率の提示を続け
るか否か及びかかる提示の範囲、又は英国、米国その他の地域においてLIBORに関する更なる改革が制定されるか否
かを予測することは不可能である。現時点においては、どの利率がLIBORの代替的利率として受け入れられるかにつ
いて統一的な見解はなく、かかる代替的利率がLIBORに基づく証券の価値に及ぼす影響を予測することも不可能であ
る。下記「 社債の参照利率となり得るリスクフリーレート（翌日物金利を含む。）に関する市場は発展し続けてい
る。 」を参照されたい。
影響を受けるベンチマークを参照する社債に関して、代替的参照利率の性質及び当該ベンチマークの潜在的な変
更又はその他の改革に関する不確実性は、当該社債の有効期間中の当該ベンチマーク利率、並びに当該社債の利益
率、価値及び取引市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
本要項に従い、影響を受けるベンチマークを参照する社債に関し、関連するベンチマークが消滅する可能性があ
る、ベンチマークの管理機関による承認又は登録を取得できない、ベンチマークの管理方法が変更される、又は後
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継若しくは代替的ベンチマークを利用可能であるといった特定の状況において、金利条項の調整が行われる場合が
ある。かかる調整の引き金となる状況は当行の支配の及ばないものであり、また、以後代替的ベンチマークが使用
さ れることにより、本要項の変更（これは広範囲に及ぶ可能性がある。）、及び／又は現在の形態のベンチマーク
を引き続き利用できたならば当該社債について支払われたであろう利息の額を下回る利払い、若しくは長期的に見
てかかる額と相関しない利払いが生じる可能性がある。本要項に従い、かかる代替的ベンチマークに対しては、ベ
ンチマークの代替により生じる投資家の経済的不利益又は利益（該当するもの）を、その状況において合理的に実
行可能な限り軽減又は排除するためのスプレッド調整を適用することができる。但し、かかる調整を社債に適用す
ることにより、その目的が達成されるとは限らない。かかる変更により、社債の実績は、当初のベンチマークが引
き続き適用された場合とは異なるもの（これには、支払われる利率の低下が含まれる可能性がある。）となること
がある。代替的ベンチマークの特性が、影響を受けるベンチマークのそれと同様であるという保証はなく、代替的
ベンチマークが影響を受けるベンチマークと同等の経済的価値をもたらすという保証も、影響を受けたベンチマー
クを適切に代替するという保証もない。代替的ベンチマークの選択は不確実なものであり、リスクフリーレート
（かかるレートの使用に関するリスクについては下記「 社債の参照利率となり得るリスクフリーレート（翌日物金
利を含む。）に関する市場は発展し続けている。 」を参照されたい。）が使用される可能性や、代替的ベンチマー
クの利用又は決定が不可能となる可能性がある。
特定の状況においては、特定の利息期間又はリセット期間に係る金利の最終的なフォールバックの結果、直前の
利息期間又はリセット期間に係る利率が、場合に応じて使用される場合がある。これは、（i）関連スクリーンペー
ジ上で最後に確認された利率若しくは当初利率に基づく変動利付債に対する固定利率の効果的な適用、又は（ii）
直前のリセット期間の利率若しくは当初利率に基づくリセット社債に対する固定利率の効果的な適用につながる可
能性がある。さらに、発行者が本要項に定められた手続を行うことができないと判断した場合、関連するフォール
バック条項が、当該時点において意図されたとおりに機能しない可能性がある。こうした結果は、社債の取引市
場、社債の流動性並びに／又は社債の価値及び利益率に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
本要項により、当行、その被指名人又は独立した顧問が場合に応じて裁量権を行使することや、保有者の同意を
得ることなく潜在的に主観的な判断（本要項の変更が必要となり得る事由の発生の有無についての判断を含む。）
を行うこと及び／又は本要項の変更を行うことが求められる場合がある。かかる判断又は変更を行う際の銀行、そ
の被指名人又は独立した顧問（該当するもの）の利益は、保有者の利益と相反する可能性がある。さらに、上記の
事項、又は当該参照利率の設定若しくは存在に対するその他の重大な変更は、発行者がベンチマーク連動型社債に
基づく自らの義務を果たす能力に影響を及ぼす可能性があり、又は当該社債の市場価値若しくは流動性及び当該社
債に基づき支払われるべき金額に対し、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
投資家が該当する社債に関して投資判断を下す際には、これらの事項を考慮すべきである。投資家はまた、ベン
チマーク規制若しくはその他の改革、及び／又は特定の参照利率の停止若しくは改革の可能性に伴う潜在的なリス
クについて、自らの独立した顧問に相談し、独自に評価を行うべきである。
社債の参照利率となり得るリスクフリーレート（翌日物金利を含む。）に関する市場は発展し続けている。
投資家は、ポンド債、米ドル債及びユーロ債のそれぞれの資本市場における参照利率としてのポンド翌日物平均
金利（SONIA）、担保付翌日物調達金利（SOFR）及びユーロ短期金利（ € STR）等のリスクフリーレート、並びに関連
する銀行間取引金利の代替としてのかかるリスクフリーレートの採用に関し、市場が発展し続けていることに注意
すべきである。また、市場参加者や関連する作業部会により、ターム物SONIA、SOFR及び € STR参照利率（これらは、
指定された期間におけるSONIA、SOFR又は € STRの平均値に関する市場の将来の期待値を測定しようとするものであ
る。）を含め、リスクフリーレートに基づく代替的な参照利率の検討が行われている。
市場又はその大部分が、本要項に記載され、本プログラムの下で発行されるリスクフリーレート参照型の社債に
関して用いられるリスクフリーレートの適用方法とは大きく異なるリスクフリーレートの適用方法を採用する可能
性がある。また、発行者は将来、SONIA、SOFR又は € STRを参照する社債であって、本プログラムの下で過去に発行さ
れたSONIA、SOFR又は € STRを参照する社債と比べると金利の決定に関して重要な差異のあるものを発行する可能性が
ある。ユーロ債市場のためのリスクフリーレートの開発は、流動性の低下又はボラティリティの上昇をもたらす可
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能性や、本プログラムの下で随時発行されるリスクフリーレートを参照する社債の市場価格にその他の影響を及ぼ
す可能性がある。
また、リスクフリーレートは、LIBOR、EURIBOR又はその他の銀行間取引金利とは多くの重要な点において異なる
可能性がある。その差異には、これらの銀行間取引金利が一般的に、将来志向的（forward-looking）なターム物と
して提示され、銀行間貸出に基づくリスク要素を含むものであるのに対し、リスクフリーレートはほとんどの場
合、過去志向的（backwards-looking）で、複利又は加重平均ベースで計算されるリスクフリーの翌日物金利である
点が含まれる（但し、これに限定されない。）。したがって、投資家は、LIBOR、EURIBOR及びその他の銀行間取引
金利とリスクフリーレートが、社債の参照利率として大きく異なる働きをする可能性があることに注意すべきであ
る。
過去志向的なリスクフリーレートを参照する社債の利息は、関連する利払日の直前まで決定することができな
い。かかるリスクフリーレートを参照する社債の投資者にとって、当該社債について支払われる利息の額を確実に
見積もることは困難となる可能性があり、また、一部の投資家は、自身のITシステムを変更しない限り、当該社債
を取引することができないか又は取引することを望まない可能性があり、これらはいずれも当該社債の流動性に悪
影響を及ぼす可能性がある。さらに、LIBOR連動型又はEURIBOR連動型の社債とは対照的に、過去志向的なSONIA、
SOFR又は € STRを参照する社債について本要項に基づき支払期日が到来するか、又はそれ以外の方法により利払日で
はない日に早期償還が行われる場合、当該社債に関して最終的に支払われるべき金利は、社債の支払期日の直前又
は償還予定日の直前までの短縮された期間を参照して決定される。
また、ユーロ債市場におけるリスクフリーレートの採用又は適用の方法は、デリバティブ市場、ローン市場等の
他の市場におけるそれとは大きく異なる可能性がある。投資家は、債券市場、ローン市場及びデリバティブ市場の
間におけるかかる参照利率の採用に係る不一致が、リスクフリーレートを参照する社債の取得、保有又は処分に関
連して投資家が行うヘッジ又はその他の財務上の取決めにどのような影響を及ぼすかを慎重に検討すべきである。
ユーロ債の参照利率としてのリスクフリーレートの使用は始まったばかりであり、計算の内容についても、ま
た、かかるリスクフリーレートを参照する債券の発行及び取引のための市場インフラの開発及び採用についても、
変化や進展が生じる可能性がある。
リスクフリーレートを参照する社債は、発行された時点において確立された取引市場が存在しない可能性があ
り、取引市場が今後確立されない可能性や、確立されたとしても流動性に乏しい可能性もある。リスクフリーレー
トを参照する債券に係る市場条件（金利条項に反映される指標のスプレッド等）は経時的に変化する可能性があ
り、その結果、かかる社債の取引価格は、後に発行される指標連動債の取引価格を下回る可能性がある。さらに、
関連するリスクフリーレートが本社債のような証券に広く使用されるようにならない場合、当該リスクフリーレー
トに連動する社債の取引価格は、より広く使用されている指標を参照する社債の取引価格を下回る可能性がある。
かかる社債の投資家は、社債を全く売却することができない可能性や、発達した流通市場を有する同様の投資商品
と同等の利回りを得られる価格で社債を売却することができない可能性があり、その結果、価格のボラティリティ
及び市場リスクの増大による影響を被る可能性がある。投資家が社債に関して投資判断を下す際には、これらの事
項を考慮すべきである。
第３【その他の記載事項】
目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。また、目論見書の表紙裏
に以下の記述を記載する。
「（注）発行会社は、令和2年10月30日付で「バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2030年11月27日満期 円建て 固定
利付コーラブル社債」の売出しについて、訂正発行登録書を関東財務局長に提出しております。当該社債の売出しに係る
目論見書は、この発行登録目論見書とは別に作成及び交付されますので、当該社債の内容はこの発行登録目論見書には記
載されておりません。
本社債に係る外国会社報告書、外国会社半期報告書、外国会社臨時報告書及びその訂正に係る書類は、英語により記載
されます。
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本社債は、1933年合衆国証券法（その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。）に基づき登録されておら
ず、今後登録される予定もありません。合衆国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、合衆国内に
おいて、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなり
ま せん。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有してお
ります。
The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as
amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold within the United States or to, or for the
account or benefit of, U.S. persons except in certain transactions exempt from the registration requirements
of the Securities Act. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by Regulation S under
the Securities Act.
この特記事項の直後に挿入される本社債に関する仕組債（又は投資信託）の取引に係る注意書、契約締結前交付書面、
想定損失額に関する説明書及び無登録格付に関する説明書は、本社債の売出人である今村証券株式会社の作成に係るもの
であり、目論見書の一部を構成するものではありません。」
また、目論見書の表紙裏の特記事項の直後に、本社債に関する仕組債（又は投資信託）の取引に係る注意書、契約締結前
交付書面、想定損失額に関する説明書及び無登録格付に関する説明書を挿入する。
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[上記の社債以外の社債に関する情報]
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第三部【保証会社等の情報】
（以下の記載が、発行登録書の「第三部 保証会社等の情報」の見出しの直後に追加・挿入される。）
[バークレイズ・バンク・ピーエルシー 2021年11月24日満期 早期償還条項 ノックイン条項 他社株転換条項付
円建社債（ソニー株式会社）に関する情報]
第１【保証会社情報】
該当なし。
第２【保証会社以外の会社の情報】
ソニー株式会社の情報
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
(1) 対象株式発行会社の名称及び住所
ソニー株式会社
東京都港区港南1丁目7番1号
(2) 理 由
ソニー株式会社は対象株式発行会社であり、前記「第一部 証券情報、第２ 売出要項、２ 売出しの条件、 社債の要
項の概要 、２．償還及び買入れ、(1) 満期償還」記載の条件に従い、ノックイン事由が発生した場合には、各本社債は
最終現物償還受領可能資産の交付により償還される。さらに、本社債に関してノックイン事由及び早期償還事由が発生
しているか否かは、対象株式の株価終値に基づいて決定される。したがって、当該会社の企業情報は本社債の投資判断
に重要な影響を及ぼすと判断される。但し、本社債の発行会社、ディーラー、売出人、その他の本社債の発行に係る関
係者は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載される情報（以下に言及される書類に含
まれる情報を含む。）の正確性及び完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情
報より抜粋したものである。
(3) 当該会社の株式の内容
種類： 普通株式
発行済株式数（令和2年8月11日現在）： 1,261,058,781株
上場金融商品取引所名又は 東京証券取引所（市場第一部）
登録認可金融商品取引業協会名： ニューヨーク証券取引所
内容： 単元株式数は100株
２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】
(1) 当該会社が提出した書類
イ．有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（2019年度）（自令和元年4月1日 至令和2年3月31日）
令和2年6月26日 関東財務局長に提出
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EDINET提出書類
バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
訂正発行登録書
ロ．四半期報告書又は半期報告書
四半期会計期間（2020年度第1四半期）（自令和2年4月1日 至令和2年6月30日）
令和2年8月11日 関東財務局長に提出
ハ．臨時報告書
上記イ．の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2
項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を令和2年7月1日に関東財務局長に提出
ニ．訂正報告書
該当なし。
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名 称 所 在 地
ソニー株式会社 本店 東京都港区港南1丁目7番1号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町2番1号
３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】
該当なし。
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EDINET提出書類
バークレイズ・バンク・ピーエルシー(E05982)
訂正発行登録書
[上記の社債以外の社債に関する情報]
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