株式会社ＭＣＪ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＭＣＪ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＭＣＪ(E02090)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月５日
【会社名】 株式会社ＭＣＪ
【英訳名】 ＭＣＪ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 髙島 勇二
【本店の所在の場所】 埼玉県春日部市緑町六丁目14番53号
【電話番号】 048-739-1311
【事務連絡者氏名】 取締役 石戸 謙二
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
東京日本橋タワー26階
【電話番号】 03-6739-3403
【事務連絡者氏名】 取締役 石戸 謙二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 187,384,800円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 195,600株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2020年11月５日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」とい
う。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 195,600株 187,384,800 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 195,600株 187,384,800 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
958 ― 100株 2020年11月24日(火) ― 2020年11月24日(火)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都中央区日本橋二丁目７番１号
株式会社ＭＣＪ コーポレート本部
東京日本橋タワー26階
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大宮支店 埼玉県さいたま市大宮区仲町二丁目９番
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
187,384,800 ― 187,384,800
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランド トリトンスクエア
本店の所在地
オフィスタワーＺ
代表取締役社長 渡辺 伸充
代表者の役職及び氏名
資本金 51,000百万円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マス
事業の内容
タートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
第一生命保険株式会社 8.0％
朝日生命保険相互会社 5.0％
明治安田生命保険相互会社 4.5％
株式会社かんぽ生命保険 3.5％
富国生命保険相互会社 2.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年11月５日現在のものであります。
※ 株式給付信託(ＢＢＴ)の内容
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委
託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約(以下「本信
託契約」という。)を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される
信託を「本信託」といいます。
(1) 概要
本制度は、予め当社が定めた「役員株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役(社外取締
役を除く。)及び執行役員並びに当社の子会社の一部の取締役(社外取締役を除く。以下、総称して「対象役
員」という。)に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)
を給付する仕組みです。
当社は、対象役員に各事業年度に関して役位に応じて定まる数のポイントを付与し、各対象期間終了後に業
績達成度に応じて調整し、一定の条件により受給権を取得したときに、付与し調整したポイントに相当する当
社株式等を給付します。対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として各対象期間の終了後となり
ます。対象役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産
として分別管理するものとします。本制度の導入により、対象役員に対して中長期的な業績向上と企業価値の
増大に貢献する意識を高めることが期待されます。
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当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ
信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」という。)に金銭を信託(他益信
託)します。信託銀行は、「役員株式給付規程」に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相
当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、信託銀行と当社の
間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に
従い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
(2) 受益者の範囲
対象役員のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託(ＢＢＴ)の概要＞
① 当社は、2020年６月24日開催の定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において、本制度について
役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を
制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により
取得します。
④ 当社及び当社の子会社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。対象役員
に付与したポイントは、対象期間終了後に、その業績達成度に応じて調整し確定します(確定したポイン
ト数を「確定ポイント数」という。)。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使し
ないこととします。
⑥ 本信託は、対象期間終了後に、対象役員のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者
(以下「受益者」という。)に対して、確定ポイント数に応じた当社株式を給付します。但し、対象役員
が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、確定ポイント数の一定割合について、当社株
式の時価相当の金銭を給付します。
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ｃ 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、
「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(ＢＢＴ)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、対象役
員に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としておりま
す。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(ＢＢＴ)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、み
ずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式
会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)を当社が割当予定先として選定したものです。
ｄ 割り当てようとする株式の数
195,600株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において「役員
株式給付規程」に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象
役員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀
行)に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予
定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につい
て、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指
図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、株式会社日本カス
トディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガ
イドライン」に従います。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と
何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら
関係を有していないことを確認しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日(2020年11月４日)の株式会社東京証券
取引所における当社普通株式の終値958円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
処分価額958円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均967円(円未満切捨)に
対して99.07％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均952円(円未満切
捨)に対して100.63％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均902円(円未満切捨)に対して106.21％
を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえ
ず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名(うち２名は社外監査役)が、特に有利な処
分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に対象役員に給付すると見込まれる株式数に相
当するもの(2021年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度分)であ
り、2020年９月30日現在の発行済株式総数101,774,700株に対し0.19％(小数点第３位を四捨五入、2020年９月30日
現在の総議決権個数980,900個に対する割合0.20％)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に
流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は対象役員の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向
上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に対 割当後の総議決権
所有株式数
氏名又は名称 住所 する所有議決権 所有株式数 数に対する所有議
(千株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
(千株)
髙島 勇二
埼玉県春日部市 32,440 33.07 32,440 33.01
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海一丁目８
6,489 6.62 6,489 6.60
ディ銀行(信託口) 番12号
日本マスタートラス
東京都港区浜松町二丁目11
ト信託銀行株式会社 4,304 4.39 4,304 4.38
番３号
(信託口)
GOVERNMENT OF
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO
NORWAY
1 OSLO 0107 NO
1,492 1.52 1,492 1.52
(常任代理人)
(東京都新宿区六丁目27番
シティバンク、エ
30号)
ヌ・エイ東京支店
1585 Broadway New York,
MSCO CUSTOMER
New York 10036, U.S.A.
SECURITIES
(東京都千代田区大手町一
(常任代理人)
1,312 1.34 1,312 1.34
丁目９番７号 大手町フィ
モルガン・スタン
レーMUFG証券株式会
ナンシャルシティ サウス
社
タワー)
浅貝 武司 埼玉県草加市 1,186 1.21 1,186 1.21
240 GREENWICH STREET,
THE BANK OF NEW
NEW YORK, NY 10286,
YORK MELLON 140044
U.S.A.
1,140 1.16 1,140 1.16
(常任代理人)
(東京都港区港南二丁目15
株式会社みずほ銀行
番１号 品川インターシ
決済営業部
ティA棟)
25 BANK STREET, CANARY
JP MORGAN CHASE
WHARF, LONDON, E14 5JP,
BANK 385781
UNITED KINGDOM
1,120 1.14 1,120 1.14
(常任代理人)
(東京都港区港南二丁目15
株式会社みずほ銀行
番１号 品川インターシ
決済営業部
ティA棟)
MINITRIES COMPLEX POBOX
KIA FUND 136
64 SATAT 13001 KUWAIT
(常任代理人)
1,075 1.10 1,075 1.09
シティバンク、エ
(東京都新宿区六丁目27番
ヌ・エイ東京支店
30号)
東京都港区六本木一丁目６
株式会社SBI証券 1,003 1.02 1,003 1.02
番１号
計 ― 51,565 52.57 51,565 52.46
(注) １．2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式3,666,652株(2020年９月30日現在)は、割当後3,471,052株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第
三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年９月30
日現在の総議決権数980,900個に本自己株式処分により増加する議決権数1,956個を加えた数で除した数値で
あります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期(自2019年４月１日 至2020年３月31日) 2020年６月24日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書】
事業年度 第23期第１四半期(自2020年４月１日 至2020年６月30日) 2020年８月14日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年11月５日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月26日に関東
財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年11月５日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2020年６月29日に関東財務
局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年11月５日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2020年９月25日に関東財務
局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第22期事業年度)及び四半期報告書(第23期第１四半期)(以下「有価証券報告書等」
という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日
(2020年11月５日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の
必要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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