千鳥合同会社 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 千鳥合同会社 |
| 提出先 | 株式会社レオパレス２１ |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
千鳥合同会社(E36082)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 千鳥合同会社 代表社員 千鳥一般社団法人 職務執行者 目黒正行
【住所又は本店所在地】 東京都港区西新橋一丁目２番９号ＥＰコンサルティングサービス内
【報告義務発生日】 令和2年11月2日
【提出日】 令和2年11月5日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社レオパレス２１
証券コード 8848
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所市場第一部
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（合同会社）
氏名又は名称 千鳥合同会社
住所又は本店所在地 東京都港区西新橋一丁目２番９号ＥＰコンサルティングサービス内
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和2年9月9日
代表者氏名 千鳥一般社団法人
代表者役職 代表社員 千鳥一般社団法人 職務執行者 目黒正行
金銭債権、有価証券（みなし有価証券を含む）、各種法人の株式、出資持
事業内容 分、資産の流動化に関する法律に基づく特定出資その他の投資用資産の取
得、保有、管理及び処分
④【事務上の連絡先】
〒100－8136
東京都千代田区大手町一丁目１番１号 大手町パークビルディング
事務上の連絡先及び担当者名
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
弁護士 朝田喬陽
電話番号 03（6775）1000
（２）【保有目的】
投資及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為等を行うこと
（３）【重要提案行為等】
該当なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 84,507,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 159,748,700 - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 244,255,700 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 244,255,700
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U 159,748,700
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 329,389,515
（ 令和2年9月30日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
49.94
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（注）「発行済株式等総数（株・口）」は、発行者が令和2年9月30日に提出した第48期第1四半期報告書に記載された令和2年9月
30日現在の発行済株式総数（244,882,515株）に、提出者に対し令和2年11月2日に発行された発行者普通株式84,507,000株を加え
た株式数を記載しております。
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
第三者割当
令和2年11月2日 普通株式 84,507,000 17.28 市場外 取得 （1株当たり
142円）
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第三者割当
（新株予約
新株予約権証
令和2年11月2日 159,748,700 32.66 市場外 取得 権1個当たり
券
1.35円（1株
分））
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、発行者との間で令和2年9月30日に第三者割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しており、提出者
は、①2020年11月2日から18ヶ月間、本割当契約に基づき引き受けた普通株式84,507,000株の保有を継続する旨及び②本割当
契約に基づき引き受けた新株予約権証券159,748,700個（普通株式159,748,700株分。以下「本新株予約券証券」といいま
す。）について、発行者の事前の書面による承諾なく本新株予約権証券の譲渡その他の処分をしない（但し、銀行、証券会社
その他の金融機関、Fortress Japan Investment Holdings LLC の関連会社又はFortress Japan Investment Holdings LLC若
しくはその関連会社が運用若しくは支配するビークルに対する譲渡を除きます。）旨を合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 12,215,655
上記（Y）の内訳 匿名組合出資金 12,215,655（千円）
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 12,215,655
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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