株式会社ストリームメディアコーポレーション 有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 有価証券届出書(組込方式) |
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提出者 | 株式会社ストリームメディアコーポレーション |
カテゴリ | 有価証券届出書(組込方式) |
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株式会社ストリームメディアコーポレーション(E05088)
有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和2年10月28日
【会社名】 株式会社ストリームメディアコーポレーション
【英訳名】 Stream Media Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 崔 官鎔
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目2番1号
【電話番号】 03(6809)6118
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画本部長 山田 政彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目2番1号
【電話番号】 03(6809)6118
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画本部長 山田 政彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 2,755,833,160 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社に
普通株式 8,693,480 株 おける標準となる株式であります。また、1単元の株式数は、
100株であります。
(注)1.本有価証券届出書に記載するNAVER Corporation(以下「割当予定先」又は「NAVER」といいます。)を割当
予定先とした普通株式の第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、令和2年10月28日
の当社の取締役会において決議されております。
2.振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
― ― ―
株主割当
2,755,833,160 1,377,916,580
その他の者に対する割当 8,693,480 株
― ― ―
一般募集
計(総発行株式) 2,755,833,160 1,377,916,580
8,693,480 株
(注)1.本第三者割当増資は、第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、 1,377,916,580 円です。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
317 158.5 ―
100株 令和2年11月30日 令和2年11月30日
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3.申込みの方法について、当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数
引受契約書を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約書を締結しない場合は、
本第三者割当増資に係る割当は行われないこととなります。
4. 払込の方法は、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額の払込を行うものとします。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ストリームメディアコーポレーション
東京都港区六本木三丁目2番1号
経営企画本部
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
東京都港区西新橋1-3-1
三井住友銀行 日比谷支店
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3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,755,833,160 12,000,000 2,743,833,160
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、弁護士費用、その他諸費用等の合計額であります。
(2)【手取金の使途】
金額(百万円)
具体的な使途 支出予定時期
700 令和2年12月~令和5年12月
技術開発・運用維持保守
①「Beyond Live」
700 令和2年12月~令和5年12月
運営・管理費
を含む新規事業へ
の投資
令和2年12月~令和5年12月
322
マーケティング
②既存事業の強化(ライツ及びコンテンツ購入費用、
322
令和2年12月~令和5年12月
宣伝費用等)
698 令和2年12月~令和5年12月
③事業拡大に伴う人材の確保・育成
(注)1.当社は、本第三者割当増資の払込により調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金にて
安定的な資金管理を図る予定であります。
2.資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。
(資金調達の目的)
当社は、アジアを舞台とした総合エンターテインメント企業として、韓国ドラマをはじめとしたアジアの人気コンテン
ツを中心に放送する「KNTV」をはじめとした自社チャンネルの運営、アーティストのマネジメント、イベント企画・運
営、ファンクラブ・モバイルサイト運営、関連グッズの企画・自社e-コマースサイトでの販売を中心とした物販、ドラマ
版権の放映権・配信権、DVD等商品化権の事業を主たる事業として取り組んでまいりました。平成30年には、世界的K-POP
ブームの火付け役である東方神起やBoA等、多数の人気アーティストが所属するSM ENTERTAINMENT CO., Ltd.(以下「エ
スエム・エンタテインメント」といい、エスエム・エンタテインメント並びにその子会社及び関連会社を「エスエム・エ
ンタテインメント・グループ」といいます。)のグループ傘下として強固な基盤を構築してまいりました。
このような状況の下、当社の主力事業である放送事業において、スカパー!CS110度での『KNTV801』のサービス開始に
伴い初期費用が嵩んだこと、新型コロナウイルス感染症拡大防止のためのイベント開催自粛によりイベント・マネジメン
ト事業及びファンクラブ事業の売上に影響を及ぼしたこと等により、令和2年12月期第2四半期決算では赤字を計上いた
しましたが、令和2年8月1日付で行ったエスエム・エンタテインメント・グループ所属アーティストの日本でのマネジ
メントを担う株式会社SMEJ(以下、「SMEJ」といいます。)との吸収合併及び同合併に伴う株式会社Beyond Live
Corporation(以下、「BLC」といいます。)の子会社化により、アーティスト及びコンテンツラインナップの拡充を図る
とともに、オンラインプラットフォームの拡大を加速させていく予定でおります。
一方、割当予定先であるNAVERは、韓国最大のインターネット検索ポータル「NAVER」やグローバルモバイルメッセン
ジャー「LINE」、ライブ動画配信サービス「V LIVE」等を提供し、このようなインターネットサービスに基づいた広告事
業、ビジネスプラットフォーム事業 、ITプラットフォーム事業、コンテンツサービス事業等を行っております。
前述の吸収合併に伴い当社子会社となりましたBLCが運営するオンライン専用コンサート「Beyond LIVE」は、NAVERの
「V LIVE」を使用して全世界に配信、視聴されております。当社は今後もこのようなオンラインプラットフォーム事業に
積極的に経営資源を投入していく予定であることから、インターネット分野での優れた技術力とプラットフォームとして
の強固な基盤をもつ割当予定先を株主として迎え関係強化を図ることは、当社事業の大きな推進力となると考えておりま
す。また本第三者割当増資が当社の財務基盤の安定化にもつながることから、顧客満足度の向上、事業拡大、企業価値の
より一層の向上を目指せるとの結論に至りました。
尚、本第三者割当増資は資金調達を目的として行うものであり、当社と割当予定先との間で資本業務提携契約の締結は
行いません。また、本第三者割当増資の実施に伴い、割当予定先が指定する者を当社の取締役として受け入れることもあ
りません。
(具体的な資金使途)
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① 「Beyond Live」を含む新規事業への投資
当社は、韓国を中心としたアジアの人気コンテンツを日本国内に向けて発信するメディアコンテンツ企業として事業を
展開してまいりました。最近では、SMEJとの吸収合併を通して、当社が所属する韓国最大手のアーティストホルダーであ
るエスエム・エンタテインメント・グループ各社との連携をより強めることにより、グループの豊富なコンテンツを活用
し、韓流専門チャンネル「KNTV」をはじめ、当社が日本国内において長年に亘り構築してきたプラットフォームのより効
率的で魅力的な運営を行うことを目指しております。
そのような中で、当社を取り巻く現在の事業環境として、5Gの普及等、インターネット環境の急速な変化の中でメディ
アチャンネルは多様化しつつあり、とりわけインターネットを通じたオンラインによるコンテンツ配信のためのプラット
フォームの拡大が急務となっています。
かかる環境において、エスエム・エンタテインメント・グループとしては、BLCが運営する「Beyond Live」事業をオン
ラインによるコンテンツ配信のための中核的なプラットフォームの一つとして位置づけております。「Beyond Live」と
は、専用のアプリケーションを利用しオンライン適合型コンサートを提供するサービスであり、高度なAR技術とリアルタ
イム3Dグラフィック技術等を活用した躍動感あふれる無観客又は有観客のライブをリアルタイムで有料動画配信するこ
とにより、視聴者がアプリケーションを利用したビデオ接続によってライブ会場にいることなく双方向的にコンサートに
参加することを可能とするものです。「Beyond Live」では、従来の一方向による映像配信とは異なり、最新のAR技術な
どを用いた双方向のオンラインによるライブ体験を提供する独創的で斬新なサービスを目指すものであることから、ライ
ブ会場における高度なAR技術の実現のための機器、アプリケーションの改良、その他配信にあたってのハードウェア及び
ソフトウェアの開発、改良、運用及び保守など更なるクオリティの向上のための投資を行なう必要があります。
さらに、主にインターネットの発展を背景とするメディア環境の急速な変化により、当社が主力事業としてKNTV等の
チャンネル運営を行ってきた既存のCS・BSデジタル放送業界が縮小傾向にある一方で、OTT(ネット配信による動画配
信)サービスの認知度や影響力、利用者数が年々増加している状況を踏まえますと、当社が構築してきたプラットフォー
ム及び「Beyond Live」以外にも、新たな需要・ニーズをとらえたOTT事業等の新規事業の創出が急務であると考えてお
り、コンテンツの企画開発及びこれを実現するための技術開発が必要となります。
これらの技術開発・運用維持保守の投資に関する費用として、当社及びBLCにおいて700百万円を充当する予定です。
また、当社は、エスエム・エンタテインメント・グループにおける日本国内での事業展開を担いつつ、デジタルコンテ
ンツ事業として比較的容易にグローバルなサービスの提供を実現できる特性を生かし、アジア各国に対する韓流コンテン
ツの普及を目指す役割を担っていることから、当該事業のグローバル展開等を検討しております。グローバル展開にあ
たっては、現地におけるエンターテインメント文化の理解のためのマーケティング及び調査を実施することや、効果的な
広告及びブランディング戦略の策定など、現地文化に根ざした事業展開が不可欠であり、そのためには現地における拠点
の設立が必要となってまいります。現時点においては、各国のエンターテインメントの動向を調査しつつ、主にアジアを
中心とした数カ国に初期的な拠点を設立し、その後、現地動向もふまえて本格的な拠点展開を実施することを検討してお
りますところ、これらの海外における事業展開を中心とした運営・管理費として、当社及びBLCにおいて700百万円を充当
する予定です。
さらに、「Beyond Live」事業は2020年に開始した事業であり現時点では立上げ期にあることから、その拡大にあたっ
ては、ユーザーへの知名度を向上するとともに、より魅力的なアーティストを招致するためにもブランド価値を強化する
必要があり、そのための広告宣伝費その他ブランディングの一環としてのマーケティングのための費用や、また、その他
新規事業の創出にあたっては、その前提としてマーケティングなどを通じた需要動向の把握が必須であることから、それ
らの費用として当社及びBLCにおいて322百万円を充当する予定です。
② 既存事業の強化(ライツ及びコンテンツ購入費用、宣伝費用等)
当社においては、上記の新規事業に加えて、ライツ事業並びに既存のチャンネル及びプラットフォームを利用した放送
事業といった既存の事業も依然として当社の主力事業の一つであると考えております。特に、当社は既存事業におけるラ
イツ事業においてドラマ・映画等の映像作品の放映権・配給権及び関連する多くのライセンスを取得することは、既存の
チャンネルを利用した放送事業においてコンテンツの強化に資するのみではなく、新規のプラットフォーム等を利用した
配信事業においても、より魅力的なコンテンツの提供を可能とするため、相乗的に各事業の発展につながるものと考えて
おります。具体的には、新たな視聴者を呼び込むことを企図し、人気アーティストに係るライブ映像や韓国で高視聴率を
記録した話題のドラマや人気アイドルの出演するバラエティ番組等の優良コンテンツの調達に資金を投入することを予定
しております。他方で、放送事業者やOTT事業者への権利保有作品の放映権販売や使用許諾等のライセンスアウトを更
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に拡大していき、韓流コンテンツの普及を推進することによって、収益の確保のみならず、潜在的な視聴者層及びファン
層の拡大を図ることを考えております。
また、利用者の拡大を図るべく、利用者の性別、年齢層等を分析しターゲットを明確化した上で、各層に応じた適切な
広告宣伝方法を活用することを考えており、当社が運営するCSチャンネルを用いた新たなジャンルの開拓に加え、現代
において広く普及するSNSの媒体を利用した宣伝等、多様な手法を用いた広告宣伝活動の拡充に注力してまいります。
以上のことから、既存事業の強化費用(ライツ及びコンテンツ購入費用、宣伝費用等)として、当社において322百万
円を充当する予定です。
③ 事業拡大に伴う人材の確保・育成
上記「①「Beyond Live」を含む新規事業への投資」及び「②既存事業の強化(ライツ及びコンテンツ購入費用、宣伝
費用等)」に記載の内容を実現するためには、オンラインにおける配信に関する知見や最新のAR技術に関する知見など、
既存のコンテンツ配信とは異なる分野での知見を有した即戦力となる人材確保が急務となっております。また、今後の海
外展開にあたっては、現地のエンターテインメント文化に通じた適切な人材を新たに確保することが必要となってまいり
ます。これらの人材確保としては、初期的には、最新技術等に精通した人材及び海外展開に適した人材を各数名ずつ採用
することを予定しており、その後の各事業の拡充の推移に合わせて、毎年同程度の人数を採用することで、最終的には当
該支出予定時期の間に30~40名程度の増員を目安に検討しており、いずれも高度の知見を有した専門的な人材の確保が必
要となりますので、そのための人件費として当社及びBLCにおいて698百万円を充当する予定であります。
(資金使途の合理性)
本第三者割当増資により調達する資金の使途については、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途
(2) 手取金の使途」に記載いたしましたとおりであり、調達した資金を新規事業開発と優秀な人材確保のための人材採
用費及び人件費に充当し、当社の将来における事業規模の拡大と中長期的な企業価値の向上、ひいては株主利益に資する
ものであり、かかる資金使途は合理的と判断しております。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
1【割当予定先の状況】
a 割当予定先の概要
NAVER Corporation(注)
名称
NAVER GREEN FACTORY, 6, BULJEONG-RO, BUNDANG-GU, SEONGNAM-SI,
本店の所在地
GYEONGGI-DO, 13561,KOREA
国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先 該当事項はありません。
President & CEO Han Seong-sook
代表者の役職及び氏名
16,481百万韓国ウォン(令和元年12月31日現在)
資本金
ポータルサイト(NAVER)の運営事業
事業の内容
コンテンツ事業
National Fund Service 11.52%
BlackRock Fund Advisors 5.03%
主たる出資者及びその出資比率
Harris Associates 5.01%
(令和元年12月31日現在)
(注) NAVERは韓国取引所の上場企業です。
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b 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
該当事項はありません。なお、当社の子会社である株式会社BLCにお
技術又は取引等の関係 いては、NAVERによるライブ動画配信サービス「V LIVE」を利用した
動画配信等を行っております。
c 割当予定先の選定理由
2020年4月、当社の親会社であるエスエム・エンタテインメントとNAVERは、グローバルエンターテインメント
市場での競争力強化を図るため、共同でグローバル事業を推進するという内容の覚書(Memorandum Of
Understandin)を締結しております。その一環として、日本国内で主に事業を展開し、韓国を基盤としたエスエ
ム・エンタテインメント・グループにおいてグループのグローバル事業を担う当社としましてもNAVERとの関係強
化は必然的な流れであり、また前述の通り、すでに当社子会社であるBLCが運営するBeyond LIVEがNAVERのV LIVE
を通して配信されるなど具体的な成果が表れていることからも、今後、当社の事業拡大及び競争力の強化を図る上
でNAVERとのパートナーシップが大きな推進力になるとの判断のもと、NAVERを割当予定先に選定いたしました。
d 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 8,693,480 株
e 株式等の保有方針
割当予定先からは、割当する株式の保有方針について、中期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けて
おります。なお、当社は割当予定先が、割当後2年間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ち
にその内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を 株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
引所」といいます。) に報告すること及び当該内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する
予定です。
f 払込に要する資金等の状況
当社は、割当予定先の 令和2年1月1日から令和2年6月30日までの半期報告書(令和2年8月14日提出) )に
おける財務諸表により、 割当予定先において、現金及び現金性資産が連結で3,711,105,879,981ウォン(円換算額
333,999,529,198円)、参照為替レート9.00円(株式会社三菱UFJ銀行2020年6月30日時点仲値)を保有しているこ
とを確認しており、 本第三者割当増資に係る払込みに必要かつ十分な現預金を有していることを確認しておりま
す。
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g 割当予定先の実態
割当予定先であるNAVERは、韓国取引所に株式を上場しており、役員及び主要株主を法定開示書類において公表
しているところ、当社においても独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー 東京都千代田区神田駿河台3-2
-1 代表取締役社長 荒川一枝 )に調査を依頼いたしました。 同社 からは、反社会勢力等の関与事実がない旨の
報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答
を得ております。
以上より、当社は、NAVER、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、そ
の旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
2【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
3【発行条件に関する事項】
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の払込金額につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表している
と考えられることから、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前営業日(令和2年10月27日)の株式会社
東京証券取引所JASDAQグロース市場における当社普通株式の終値(以下「終値」といいます。)である1株
あたり317円を基準として、割当予定先との協議をふまえ、317円といたしました。
当該発行価額(317円)は、取締役会決議日の直前営業日の終値317円 と同額であり 、取締役会決議日の直前営業
日までの1ヶ月間の終値の平均値294円に対して7.82%のプレミアム、取締役会決議日の直前営業日までの3ヶ月
間の終値の平均値354円に対して10.45%のディスカウント、及び取締役会決議日の直前営業日までの6ヶ月間の終
値の平均値281円に対して12.81%のプレミアムとなっております。
当該払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に定める「取締役会決議の直前営
業日の価額に0.9を乗じた額以上の価額」に準拠したものとなっており、特に有利な発行価額には該当しないと判
断しております。
なお、本第三者割当増資を決議した当社取締役会に出席した当社監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2
名)全員からも、本第三者割当増資の発行価額は、算定根拠には合理性があり、また、日本証券業協会の「第三者
割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を得てお
ります。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により新規に発行する株式数は 8,693,480 株であり、令和2年10月28日現在の本第三者割当増
資前の当社の発行済株式総数106,520,351株に対する割合が8.16%となります。また、本第三者割当増資により新
規に発行する株式数 8,693,480 株に係る議決権の総数は86,934個であり、令和2年10月28日現在の本第三者割当増
資前の当社株式の発行済株式総数106,520,351株に係る議決権の総数1,064,835個の8.16%となります。これにより
既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。しかしながら、上記「第1 募集要項
4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載いたしましたとおり、本第三者割当増資は、当社
の将来における事業規模の拡大と中長期的な企業価値の向上、ひいては株主利益に資するものであると判断してお
ります。
このような観点から、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断し
ております。
4【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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5【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
総議決権数
に対する 割当後の
所有株式数 に対する
所有議決権数の 所有株式数
氏名又は名称 住所
(千株) 所有議決権数
割合 (千株)
の割合
(%)
(%)
東京都港区六本木3丁目
株式会社エスエム・エン
2番1号住友不動産六本 90,000 84.52 90,000 78.12
タテインメント・ジャパ
木グランドタワー21F
ン
NAVER GREEN FACTORY,
6,BULJEONG-RO,
NAVER Corporation 0 0 8,693 7.55
BUNDANG-GU,SEONGNAM-
SI,GYEONGGI-DO,
13561,KOREA
30, HAKDONG-RO 11-
KEYEAST CO.,LTD GIL, GANGNAM-GU, 8,276 7.77 8,276 7.18
SEOUL, KOREA
34-6,YEOUIDO-DONG,
KSD-KB 693 0.65 693 0.60
YEONGDEUNGPO-
GU,SEOUL,KOREA
MUNHWA BROADCASTIN ▶
267 SEONGAM-RO,MAPO-
687 0.65 687 0.60
GU,SEOUL 03925 KOREA
CORPORATION
ケイテイコーポレーショ 206JUNGIA-
ン DONG,BUNDANG-
GU,SUNGNAM- 230 0.22 230 0.20
CITY,KYUNGGI-DO,463-
711,KOREA
吉原 順 220 0.21 220 0.19
千葉県松戸市
東京都千代田区麹町1丁
200 0.19 200 0.17
松井証券株式会社
目4番地
愛知県名古屋市中区錦3
100 0.09 100 0.09
京楽産業.株式会社
丁目24番4号
J.P.MORGAN SECURIT IES 25 BANK STREET CAN ARY
98 0.09 98 0.09
PLC WHARF LONDON UK
東京都港区南青山2丁目
88 0.08 88 0.09
楽天証券株式会社
6番21号
100,592 94.47 109,285 94.88
計
(注)1.令和2年6月30日現在の株主名簿をもとに作成しております。ただし、当社は、令和2年8月1日を効力発
生日として、株式会社SMEJを吸収合併消滅会社とした吸収合併を実施しており、同合併に伴い株式会社SMEJ
の完全親会社であった株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパンは当社株式90,000,000株を取得し
ているため、かかる株式の取得を反映しております。
2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、令和2年6
月30日現在の株主名簿を基準として株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパンによる当社株式
90,000,000株の取得を反映した上で、それぞれ本第三者割当増資により増加する株式数( 8,693,480 株 )及
び議決権数( 86,934個) を加えて算出したものです。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
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6【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第49期事業年度)及び四半期報告書(第50期第2四半期)(以下
「有価証券報告書等」といいます。)に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、
本有価証券届出書提出日(令和2年10月28日)までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(令和2年10月28
日)現在においても変更の必要はないと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(令和2年10月28日)までの
間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(令和2年3月23日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2020年3月19日開催の当社第49回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2020年3月19日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 取締役8名選任の件
崔官鎔、金英敏、金泰佑、許星振、安洙旭、金東佑、山田政彦、金紀彦を取締役に選任するも
のであります。
第2号議案 監査役1名選任の件
上田浩之を監査役に選任するものであります。
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(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成(個) 反対(個) 棄権(個) 可決要件
成割合(%)
(注)
第1号議案
94,432 555 0 可決 99.37
崔 官鎔
94,434 553 0 可決 99.37
金 英敏
94,432 555 0 可決 99.37
金 泰佑
94,435 552 0 可決 99.37
許 星振
94,431 556 0 可決 99.37
安 洙旭
94,434 553 0 可決 99.37
金 東佑
94,434 553 0 可決 99.37
山田 政彦
金 紀彦 94,432 555 0 可決 99.37
(注)
第2号議案
上田 浩之 95,009 599 0 可決 99.33
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成によるものであります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権
の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総
会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりませ
ん。
(令和2年6月1日提出の臨時報告書①)
1 提出理由
当社は、2020年5月29日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、株式会社SMEJ(以下「SM
EJ」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議
し、同日付で、両社の間で吸収合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商
品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本
臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社SMEJ
東京都港区六本木三丁目2番1号
本店の所在地
住友不動産六本木グランドタワー21階
代表者の氏名 代表取締役 南 昭英
資本金の額 10,000千円
純資産の額 ―
総資産の額 ―
事業の内容 歌手のマネジメント、音楽制作、コンサート・イベントの企画制作及びMD事業
(注) SMEJは株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン(以下「エスエム・エンタテインメント・ジャ
パン」といいます。)による2020年4月1日を効力発生日とする新設分割(以下「本新設分割」といいま
す。)により同日付で設立されたため、純資産の額及び総資産の額については記載しておりません。
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② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
― ― ―
決算期
売上高(百万円)
― ― ―
営業利益(百万円)
― ― ―
経常利益(百万円)
― ― ―
当期純利益(百万円)
― ― ―
(注1) SMEJは本新設分割により2020年4月1日に設立されたため、最近3年間の経営成績及び財政状態につい
ては記載しておりません。
(注2) SMEJには子会社(株式会社エブリシングジャパン、株式会社Beyond Live Corporation)があり、本合
併に伴って当社の子会社となる予定です。なお、当該子会社の概要につきましては、影響が大きくないため
省略いたします。
(注3) なお、本新設分割前のエスエム・エンタテインメント・ジャパンの事業のうち、本新設分割においてSME
Jが承継した分割対象事業の2019年12月期の主な経営成績及び資産規模は、以下のとおりです。
(単位:百万円)
売上高 営業利益 経常利益 純資産 総資産
6,248 662 677 98 2,946
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年4月1日現在)
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
大株主の名称
100.00
エスエム・エンタテインメント・ジャパン
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社とSMEJとの間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 本日現在、SMEJの取締役3名が当社の取締役を兼務しております。
取引関係 当社とSMEJとの間には、記載すべき取引関係はありません。
(2)本合併の目的
当社は、コンテンツ制作/版権事業を基盤とした放送事業(CS、モバイル)及びアーティストマネジメン
ト、ファンクラブ/イベント運営を行う総合メディアコンテンツ企業です。1971年の創業以来、デジタルコン
テンツを活用したサービスを放送及びイ ンターネットツールを通じて配信するコンテンツ配信事業を展開して
まいりました。近年はオリジナルコンテンツの制作及びCS放送・ライツ事業のノウハウを活かし、モバイル
へとチャンネルを拡張して、日本・韓国のみならずアジア全体を舞台として事業領域を広げております。2016
年にはエスエム・エンタテインメント・ジャパンが資本参加をし、2018年にSM ENTERTAINMENT CO.,Ltd.(以
下「エスエム・エンタテインメント」といい、エスエム・エンタテインメント並びにその子会社及び関連会社
を「エスエム・エンタテインメント・グループ」といいます。)のグループ傘下となり、マネジメント、ファ
ンクラブの運営、イベント企画等の領域でのリファレンスも強化しております。
一方、SMEJは、エスエム・エンタテインメント・ジャパンによる本新設分割により設立された会社で
す。エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、世界的K-POPブームの火付け役である東方神起やBoAを
はじめとし、アジア人歌手のデビューアルバム史上初めて米「ビルボード200」チャートで初登場1位という
快挙を成し遂げたSuperMに至るまで、日本のみならずアジアや世界で人気を誇る所属アーティストの音楽及び
芸能活動を中心とする芸能マネジメント企業であり、2001年の創業以来、音楽制作、アーティストマネジメン
ト及びプロデュース、ファンクラブ事業等のエンタテインメント事業を展開してきました。エスエム・エンタ
テインメント・ジャパンは、本新設分割により、ファンクラブ事業を除く全ての事業をSMEJに承継したと
のことです。
当社並びにエスエム・エンタテインメント・ジャパン及びSMEJは、ともにエスエム・エンタテインメン
トの子会社として、日本国内に限らずアジアにおけるエンタテインメント事業を展開してまいりました。各社
を取り巻く現在の事業環境をみれば、5Gの普及等、インターネット環境の急速な変化の中でメディアチャン
ネルは多様化しつつあり、それに伴いコンテンツ需要は急増しております。アジア発のオリジナルコンテンツ
に対する世界市場の注目度はますます高まっており、かかる状況の下、当社並びにエスエム・エンタテインメ
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ント・ジャパン及びSMEJはそれぞれ更なる成長や発展の実現可能性について様々な検討をしてまいりまし
た。その結果、当社及びSMEJが合併することで、総合メディアコンテンツ企業としての企業規模及び事業
ド メイン、事業ポートフォリオを拡大し、保有資産の効率化等によるシナジー効果の発揮を通じて、将来、本
合併後の会社がアジアを超えて世界を舞台とした総合メディアコンテンツ企業となることが可能であると考え
るに至りました。さらに、エスエム・エンタテインメント・ジャパンの完全子会社であるSMEJと合併する
ことで、エスエム・エンタテインメント・ジャパン及びその傘下企業の資源を効率的に活用することが可能と
なり、当社事業の迅速かつ柔軟な成長が見込まれます。具体的には、世界で事業展開を行うエスエム・エンタ
テインメント・グループのグローバル拠点を通じ、当社の保有する自社オリジナルコンテンツを日本・韓国の
みならずグローバルに流通させることができるだけでなく、韓国最大のアーティストホルダーであるエスエ
ム・エンタテインメント・グループの豊富なコ ンテンツを活用することで当社が日本において長年に渡り構築
してきたプラットフォームのより効率的で魅力的な運営が期待できると考えております。このように、本合併
は、当社及びSMEJの企業価値の向上、ひいては全ステイクホルダーの皆様の利益に繋がるとの共通認識を
有するに至り、この度、本合併を行うことを決定いたしました。
(3)本合併の 方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を吸収 合併存続会社、SMEJを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により、本合併を実施いた
します。
② 本合併に係る割当ての内容
当社(吸収合併存続会社) SMEJ(吸収合併消滅会社)
合併比率 1 90.00
本合併により交付する株式数 当社の普通株式:90,000,000株(予定)
(注1) 本合併に係る割当比率(以下「本合併比率」といいます。)
当社は、本合併に際して、SMEJの株主の保有する同社の普通株式(以下「SMEJ株式」といいま
す。)1株につき、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)90株を割り当てます。なお、上記の
本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがありま
す。
(注2) 本合併により交付する当社株式数
当社は、本合併に際し、新たに発行する普通株式を、本合併の効力発生日直前のSMEJの株主名簿に記載
又は記録された同社の株主に割り当てる予定です。
③ 本合併に伴うSMEJの新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SMEJは、2020年5月15日付で、SMEJ及びその子会社の役職員10名(李秀満、金英敏、南昭英、金
東佑、山田政彦、姜聖 昌、金恩雅、金