株式会社ゼットン 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ゼットン |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ゼットン(E03486)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年10月28日
【会社名】 株式会社ゼットン
【英訳名】 zetton inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴木 伸典
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」
で行っております。)
【電話番号】 （052）243－2961（代表）
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝四丁目１番23号
【電話番号】 （03）6865－1450（代表）
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 森 充
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当 354,746,700円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ゼットン東京本社
（東京都港区芝四丁目１番23号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年10月26日付で提出いたしました有価証券届出書について、記載内容及び添付書類の一部に誤りがあったほ
か、監査報告書の一部の添付が漏れておりました。また、当社は2020年10月26日に金融商品取引法第24条の５第４項
並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第３号の規定に基づき臨時報告書を提出いたしました。
これらに伴い、2020年10月26日に提出した有価証券届出書の記載事項等を一部訂正するほか、本有価証券届出書の
「第三部 追完情報」に当該臨時報告書を追加するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
す。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ｃ．割当予定先の選定理由
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価額の算定根拠
第三部 追完情報
２ 臨時報告書の提出について
（添付書類の追加）
監査報告書
（添付書類の差し替え）
取締役会議事録
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３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【証券情報】
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ｃ．割当予定先の選定理由
(訂正前)
今回の第三者割当増資における資金調達にあたり、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業
戦略についてご理解いただける投資家を模索し、複数の有力先と接触を重ねてまいりました。
株式会社ＳＫＹグループインベストメント様は、当社の主要酒類・飲料を供給していただいている株式会社カク
ヤスグループ様（東京都北区豊島2-3-1代表取締役佐藤 順一）の親会社である株式会社ＳＫＹグループホールディ
ングス様（ 大阪府大阪市北区天神橋1-4-13代表取締役麻生義継 ）の100％子会社であります。当初は、お取引先様で
ある株式会社カクヤスグループ様を候補先として打診しておりましたが、当社の今後の事業戦略、希望投資額の規
模等より、親会社様のグループ企業様にて応諾をいただきました。また、キーコーヒー株式会社様につきまして
も、当社の店舗運営における主要飲料の提供を安定して供給していただけるビジネスパートナーとして、信頼性が
高い取引先として本件増資を打診し、今回の資金支援について応諾いただきました。今後の事業展開においても継
続的な重要ビジネスパートナーであると考えており、割当先として適切であると判断しております。
＜以下略＞
(訂正後)
今回の第三者割当増資における資金調達にあたり、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業
戦略についてご理解いただける投資家を模索し、複数の有力先と接触を重ねてまいりました。
株式会社ＳＫＹグループインベストメント様は、当社の主要酒類・飲料を供給していただいている株式会社カク
ヤスグループ様（東京都北区豊島2-3-1代表取締役佐藤 順一）の親会社である株式会社ＳＫＹグループホールディ
ングス様（ 東京都千代田区神田須田町1-12山萬ビル907号室代表取締役相馬 次郎 ）の100％子会社であります。当
初は、お取引先様である株式会社カクヤスグループ様を候補先として打診しておりましたが、当社の今後の事業戦
略、希望投資額の規模等より、親会社様のグループ企業様にて応諾をいただきました。また、キーコーヒー株式会
社様につきましても、当社の店舗運営における主要飲料の提供を安定して供給していただけるビジネスパートナー
として、信頼性が高い取引先として本件増資を打診し、今回の資金支援について応諾いただきました。今後の事業
展開においても継続的な重要ビジネスパートナーであると考えており、割当先として適切であると判断しておりま
す。
＜以下略＞
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価額の算定根拠
(訂正前)
発行価額につきましては、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況、株価動向等を総合的に勘案し、本新
株発行に係る発行決議日の直前取引日（2020年10月22日）の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の終
値である770円を参考として、693円といたしました。
なお、発行価額の693円は、当該 前営業日 である 2020年10月23日 の株式会社名古屋証券取引所における当社株式の
終値である770円に対して10.00％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント、過去１ヶ月間の終値単純平
均値である793.50円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします）に対して
12.67％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント、過去３ヶ月間の終値単純平均値である751.60円に対し
て7.80％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント及び過去６ヶ月間の終値単純平均値である755.91円に
対して8.32％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウントとなっております。発行価額につきましては、日
本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」により、取締役会決議の 直前営業日 の価格に0.9を乗じた
額以上の価額であることとされていることからしても、本新株発行に係る発行価額は、特に有利なものとは言え
ず、合理的なものと判断しております。
また、本新株発行に係る取締役会に出席した当社監査等委員３名（うち社外役員２名）全員より、本株式の払込
金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社
の客観的企業価値を適正に反映していると判断したうえで、取締役会決議の 直前営業日 における終値を基準として
割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていること等を考慮する
と、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見を得ております。
(訂正後)
発行価額につきましては、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況、株価動向等を総合的に勘案し、本新
株発行に係る発行決議日の直前取引日（2020年10月22日）の株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の終
値である770円を参考として、693円といたしました。
なお、発行価額の693円は、当該 直前取引日 である 2020年10月22日 の株式会社名古屋証券取引所における当社株式
の終値である770円に対して10.00％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント、過去１ヶ月間の終値単純
平均値である793.50円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします）に対して
12.67％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント、過去３ヶ月間の終値単純平均値である751.60円に対し
て7.80％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウント及び過去６ヶ月間の終値単純平均値である755.91円に
対して8.32％（小数点以下第３位を四捨五入）のディスカウントとなっております。発行価額につきましては、日
本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」により、取締役会決議の 直前取引日 の価格に0.9を乗じた
額以上の価額であることとされていることからしても、本新株発行に係る発行価額は、特に有利なものとは言え
ず、合理的なものと判断しております。
また、本新株発行に係る取締役会に出席した当社監査等委員３名（うち社外役員２名）全員より、本株式の払込
金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社
の客観的企業価値を適正に反映していると判断したうえで、取締役会決議の 直前取引日 における終値を基準として
割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていること等を考慮する
と、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見を得ております。
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第三部 【追完情報】
２ 臨時報告書の提出について
(訂正前)
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の第25期有価証券報告書提出日（2020年５月27日）以降、 本有価証券届
出書提出日（2020年10月26日） までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
＜以下略＞
(訂正後)
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の第25期有価証券報告書提出日（2020年５月27日）以降、 本有価証券届
出書の訂正届出書の提出日（2020年10月28日） までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しており
ます。
＜中略＞
（2020年10月26日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年10月26日開催の取締役会において、２法人及び８個人を割当先とする第三者割当の方法による新株
式発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしました。これにより、当社の親会社に異動が見込
まれますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定
に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
親会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に該当することとなる株主の概要
（１） 名称 株式会社ＤＤホールディングス
（２） 所在地 東京都港区芝４丁目１番23号三田ＮＮビル18階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松村 厚久
飲食事業（居酒屋・レストラン・ウエディング事業等）の経営・企画・運
（４） 事業内容 営、アミューズメント事業（ビリヤード・ダーツ・複合カフェ・カプセル
ホテル等）の経営・企画・運営
（５） 資本金 699百万円（2020年２月29日現在）
２．当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前
18,094個 41.92%
（2020年８月31日現在）
異動後 18,094個 37.47%
(注)異動前の持株比率は、2020年８月31日現在の発行済株式総数（4,317,700株）から同日の自己株式数（1,234
株）を控除した株式総数を分母とし、増資後の持株比率は、2020年10月26日現在の発行済株式総数から同日の
自己株式数を控除した株式総数に、本第三者割当に伴い増加する株式数（511,900株）を加えた株式総数
（4,828,366株）を分母として計算しております。なお、議決権所有割合は、少数第３位を四捨五入しておりま
す。
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３．当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本第三者割当増資による新株式発行により、株式会社ＤＤホールディングスが所有する当社株式に係る議決権
の数について、当社総株主等の議決権に対する割合が減少するため、親会社に該当しないこととなります。
② 当該異動の年月日（予定）
2020年11月13日（本第三者割当増資の払込期日）
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独立監査人の監査報告書
2020年５月27日
株式会社ゼットン
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 柴谷 哲朗 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 清水 幸樹 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ゼットンの2019年３月１日から2020年２月29日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ゼットンの2020年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．追加情報に記載されているとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大やそれに伴う改正新型インフルエンザ等
対策特別措置法第32条第１項の規定に基づく緊急事態宣言を受け、会社は店舗営業時間の短縮、店舗休業等の対応
をとっている。また、減損の兆候がある資産又は資産グループに関する将来キャッシュ・フローの見積りについて
は、当該感染症の影響が及ぶ期間につき仮定を置いた上で、一定のストレスを考慮して算定している。
２． 注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2020年３月11日及び５月15日に開催された取締役
会決議に基づき、親会社である株式会社ＤＤホールディングス及び金融機関を借入先として、1,310,000千円の借入
を実行している。
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３． 注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大予防措置と
して、店舗営業時間の短縮、店舗休業等の対応を行っており、会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の 状況に重要な影響を与える可能性があるが、その影響額については、提出日現在では算定することが困難であ
る。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告
書提出会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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