株式会社クシム 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社クシム |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社クシム(E05320)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月28日
【会社名】 株式会社クシム
【英訳名】 Kushim, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中 川 博 貴
【本店の所在の場所】 東京都港区区南青山六丁目７番２号
【電話番号】 03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 伊 藤 大 介
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山六丁目７番２号
【電話番号】 03-6427-7380(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 伊 藤 大 介
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集(売出)金額】 株主割当 ０円
（注）会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法に
より割り当てられるため、新株予約権の発行価額は上記の
とおり無償です。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,717,759,008 円
（注）上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、2020年８
月31日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通
株式の数を除きます。）3,976,294株に行使代金432円を基準と
して算出した見込額です。新株予約権の行使期間内に行使が行
われない場合には実際に新株予約権の行使により発行される株
式数が上記発行済株式総数を下回るため、新株予約権の発行価
額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社が2020年９月10日付で提出した有価証券届出書及び2020年９月11日、2020年10月22日に提出いたしました有価
証券届出書の訂正届出書につきまして、「新株予約権の行使時の払込金額」が2020年10月27日に確定したことに伴
い、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
表紙
届出の対象とした募集金額
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（株式会社クシム第８回新株予約権証券）
（２）新株予約権の内容等
２ 新規発行による手取金の使途
（１）新規発行による手取金の額
（２）手取金の使途
募又は売出しに関する特別記載事項
３ 発行条件の合理性
（１）本新株予約権の行使価額について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
表紙
届出の対象とした募集金額
＜訂正前＞
（前略）
届出の対象とした募集有価証券の種類 新株予約権証券
届出の対象とした募集金額 株主割当 ０円
(注) 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当
てられるため、新株予約権の発行価額は上記のとおり無償です。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額
2,783,405,800 円
(注) 上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は、2020年８月31日現在の当社の発行済
株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）3,976,294株に行
使代金 700 円を基準として算出した見込額です。新株予約権の行使期間内に行
使が行われない場合には実際に新株予約権の行使により発行される株式数が
上記発行済株式総数を下回 り、または2020年10月27日（以下「条件決定日」
といいます。）における終値（終値がない場合はその翌営業日の終値）が
1,400円を下回る場合には実際の新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
が上記金額を下回 るため、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 なお、
「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値をいいます。以下同じ。
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（後略）
＜訂正後＞
（前略）
届出の対象とした募集有価証券の種類 新株予約権証券
届出の対象とした募集金額 株主割当 ０円
(注) 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当
てられるため、新株予約権の発行価額は上記のとおり無償です。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額
1,717,759,008 円
(注) 上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額は、2020年８月31日現在の当社の発行済
株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）3,976,294株に行
使代金432円を基準として算出した見込額です。新株予約権の行使期間内に行
使が行われない場合には実際に新株予約権の行使により発行される株式数が
上記発行済株式総数を下回るため、新株予約権の発行価額の総額に新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
（後略）
第一部 証券情報
第１ 募集要項
1 新規発行新株予約権証券
（２）新株予約権の内容等
＜訂正前＞
（前略）
新株予約権の行使時の払
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権１個当たり 700
込金額
円(本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日(2020年９月９日)の東京証券取
引所の当社普通株式の普通取引の終値1,400円を２で除した結果の値)とする。但し、
2020年10月27日の終値(以下「条件決定日株価」という。)が1,400円を下回る場合、条
件決定日株価を２で除した金額(小数点以下切り上げ)とする。
2,783,405,800円
新株予約権の行使により
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、行使価額が
株式を発行する場合の株
700円 で、かつ、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の最大見込金額であ
式の発行価額の総額
り、2020年８月31日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除
く。)3,976,294株を基準として算出した見込額である。
実際の払込金額（発行価額）の総額は、本新株予約権の行使期間の最終日である12月
９日（水）に確定する。本有価証券届出書提出日現在における上記最大見込額から下
回る可能性がある。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、 700円 とす
式の発行価格及び資本組 る。
入額 但し、条件決定日株価が1,400円を下回る場合、条件決定日株価を２で除した金額
(小数点以下切り上げ)とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金の額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り
上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
を増加する資本準備金の額とする。
（後略）
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＜訂正後＞
（前略）
新株予約権の行使時の払
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権１個当たり432
込金額
円(本件新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前日(2020年９月９日)の東京証券取
引所の当社普通株式の普通取引の終値1,400円の値を2020年10月27日の終値(以下「条
件決定日株価」)が下回ったため、条件決定日株価863円を２で除した金額(小数点以下
切り上げ))とする。
1,717,759,008 円
新株予約権の行使により
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、行使価額が
株式を発行する場合の株
432円で、かつ、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の最大見込金額であ
式の発行価額の総額
り、2020年８月31日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除
く。)3,976,294株を基準として算出した見込額である。
実際の払込金額（発行価額）の総額は、本新株予約権の行使期間の最終日である12月
９日（水）に確定する。本有価証券届出書提出日現在における上記最大見込額から下
回る可能性がある。
新株予約権の行使により
１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、432円とす
式の発行価格及び資本組
る。
入額
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金の額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り
上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
を増加する資本準備金の額とする。
（後略）
２ 新規発行による手取金の使途
（１） 新規発行による手取金の額
＜訂正前＞
（前略）
なお、本新株予約権無償割当てによる当社の資金調達額は、行使価額が１個あたり 700 円で、かつ、本新株予約権が全
て行使された場合に最大になり、その額は下記「［御参考］(行使比率が100％の場合)」記載のとおりです。
(行使比率が50％の場合)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,391,702,900 35,431,000 1,356,271,900
(注) １ 上記払込金額の総額は、新株予約権が50％行使されたと仮定した場合の金額( 1,391,702,900 円)であり、
2020年８月31日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社株式の数を除きます。)を基準として算出し
た見込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2020年８月31日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
・フィナンシャル・アドバイザー費用 ：1,500万円
・IR・株主対応(コールセンター)費用等 ： 1,114 万円
・登記費用等 ： 472 万円
・ほふり手数料等・名簿管理人手数料・取引所手数料 ： 456 万円
４ 本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合 又は行使価額が700円を下回ることとな
る場合には 、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
[御参考]
(行使比率が100％の場合)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,783,405,800 42,072,000 2,741,333,800
(注) １ 上記払込金額の総額は、新株予約権が100％行使されたと仮定した場合の金額( 2,783,405,800 円)であり、
2020年８月31日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社株式の数を除く。)を基準として算出した見
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込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2020年８月31日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
・フィナンシャル・アドバイザー費用 ：1,500万円
・IR・株主対応(コールセンター)費用等 ： 1,114 万円
・登記費用等 ： 896 万円
・ほふり手数料等・名簿管理人手数料・取引所手数料 ： 696 万円
４ 本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合 又は行使価額が700円を下回ることとな
る場合には 、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
＜訂正後＞
なお、本新株予約権無償割当てによる当社の資金調達額は、行使価額が１個あたり432円で、かつ、本新株予約権が全
て行使された場合に最大になり、その額は下記「［御参考］(行使比率が100％の場合)」記載のとおりです。
(行使比率が50％の場合)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
858,879,504 33,079,000 825,800,504
(注) １ 上記払込金額の総額は、新株予約権が50％行使されたと仮定した場合の金額( 858,879,504 円)であり、2020
年８月31日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社株式の数を除きます。)を基準として算出した見
込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2020年10月27日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
・フィナンシャル・アドバイザー費用 ：1,500万円
・IR・株主対応(コールセンター)費用等 ：1,036万円
・登記費用等 ： 377万円
・ほふり手数料等・名簿管理人手数料・取引所手数料 ： 394万円
４ 本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合、払込金額の総額、発行諸費用の概算額
及び差引手取概算額は減少いたします。
[御参考]
(行使比率が100％の場合)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,717,759,008 38,537,000 1,679,222,008
(注) １ 上記払込金額の総額は、新株予約権が100％行使されたと仮定した場合の金額( 1,717,759,008 円)であり、
2020年８月31日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社株式の数を除く。)を基準として算出した見
込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2020年10月27日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
・フィナンシャル・アドバイザー費用 ：1,500万円
・IR・株主対応(コールセンター)費用等 ：1,036万円
・登記費用等 ： 724万円
・ほふり手数料等・名簿管理人手数料・取引所手数料 ： 593万円
４ 本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合、払込金額の総額、発行諸費用の概算額
及び差引手取概算額は減少いたします。
２ 新規発行による手取金の使途
（２）手取金の使途
＜訂正前＞
（前略）
本資金調達で調達する差引手取概算額 1,356,271,900円 については、①M&A資金、②人材投資(採用、人件費)にそ
れぞれ充当いたします。本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
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なお、当該調達金額は、本新株予約権の50％が行使された場合の見込み額であり、最大調達額未満となった場合
の充当の優先順位は、①M&A資金、②人材投資(採用、人件費)となります。
（中略）
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① M&A資金
1,306 2020年11月～2022年３月
② 人材投資(採用、人件費)
50 2020年12月～2022年10月
合計 1,356
※上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する他、国債や公社債などリスクの低い金融
商品で運用する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
本資金調達で調達する差引手取概算額 825,800,504 円については、①M&A資金、②人材投資(採用、人件費)にそれ
ぞれ充当いたします。本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
なお、当該調達金額は、本新株予約権の50％が行使された場合の見込み額であり、最大調達額未満となった場合
の充当の優先順位は、①M&A資金、②人材投資(採用、人件費)となります。
（中略）
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① M&A資金
825 2020年11月～2022年３月
② 人材投資(採用、人件費)
0 2020年12月～2022年10月
合計 825
※上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する他、国債や公社債などリスクの低い金融
商品で運用する予定です。
（後略）
募集又は売出しに関する特別記載事項
３．発行条件の合理性
（１）本新株予約権の行使価額について
＜訂正前＞
本新株予約権の割当数、本新株予約権の１個当たりの交付株数及び行使価額については、当社の業績動向、財務状
況、直近の株価動向、発行可能株式総数、及び既存株主による本新株予約権の行使の可能性(株主様が本株予約権を行使
できるよう、時価を下回る行使価額を設定しております。)等を勘案したうえで、行使価額については、既存株主様への
株主還元のため、当社株式の時価と無償の中間の価格で発行することとして、 １株当たり700円(本件新株予約権の発行
に係る取締役会決議日の前日(2020年９月９日)の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値1,400円を２で除した
結果の値)といたしました。ただし、本新株予約権は本株主総会の承認を得ることを実施の条件としていることから、本
書の提出日から、本新株予約権の行使期間の開始日との間に２か月程度の期間があるため、本株主総会後の条件決定日
を設けて、行使期間開始日により近い日の当社株式の時価を基準とすることとしました。すなわち、条件決定日株価が
1,400円を下回る場合、条件決定日株価を２で除した金額(小数以下切り上げ)とする。)に設定いたしました。なお、資
金を拠出する株主様の負担が当初行使価額を超えて増加しないようにするため、条件決定日株価が1,400円を上回る場合
には行使価額は変更しないこととしています。 本新株予約権の行使価額は、当社時価から50％のディスカウントをして
おり、前記「A.資金調達額の不確実性」に記載のとおり、権利落ち日以降の当社株価が下落する可能性があります。そ
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のうえで、本新株予約権の市場価格が、本新株予約権の理論値(当社株式の時価－本新株予約権の行使価額)を下回るこ
ととなった場合、本新株予約権の行使を行わなかった既存株主様の経済的価値を毀損する可能性があります。しかしな
が ら、本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、既存株主
様への株主還元のためでもあることを踏まえて、行使価額は合理的であると考えております。
（後略）
＜訂正後＞
本新株予約権の割当数、本新株予約権の１個当たりの交付株数及び行使価額については、当社の業績動向、財務状
況、直近の株価動向、発行可能株式総数、及び既存株主による本新株予約権の行使の可能性(株主様が本株予約権を行使
できるよう、時価を下回る行使価額を設定しております。)等を勘案したうえで、行使価額については、既存株主様への
株主還元のため、当社株式の時価と無償の中間の価格で発行することとして、１株当たり432円(本件新株予約権の発行
に係る取締役会決議日の前日(2020年９月９日)の東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値1,400円を条件決定日
株価が下回ったため、条件行使株価863円を２で除した結果の値)に設定いたしました。本新株予約権の行使価額は、当
社時価から50％のディスカウントをしており、前記「A.資金調達額の不確実性」に記載のとおり、権利落ち日以降の当
社株価が下落する可能性があります。そのうえで、本新株予約権の市場価格が、本新株予約権の理論値(当社株式の時価
－本新株予約権の行使価額)を下回ることとなった場合、本新株予約権の行使を行わなかった既存株主様の経済的価値を
毀損する可能性があります。しかしながら、本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的
として実施するものであり、既存株主様への株主還元のためでもあることを踏まえて、行使価額は合理的であると考え
ております。
（後略）
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