楽天株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）

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                                                        楽天株式会社(E05080)
                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                         31－関東１－２
    【提出書類】                         発行登録追補書類
    【提出先】                         関東財務局長
    【提出日】                         2020年10月28日
    【会社名】                         楽天株式会社
    【英訳名】                         Rakuten,     Inc.
    【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長兼社長　三木谷               浩史
    【本店の所在の場所】                         東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
    【電話番号】                         050-5581-6910（代表）
    【事務連絡者氏名】                         副社長執行役員　最高財務責任者　廣瀬　研二
    【最寄りの連絡場所】                         東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
    【電話番号】                         050-5581-6910（代表）
    【事務連絡者氏名】                         副社長執行役員　最高財務責任者　廣瀬　研二
    【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                         社債
                             第４回利払繰延条項・期限前償還条項付
    【今回の募集金額】
                                                  50,000百万円
                             無担保社債（劣後特約付）（35年債）
                             第５回利払繰延条項・期限前償還条項付
                                                  20,000百万円
                             無担保社債（劣後特約付）（37年債）
                             第６回利払繰延条項・期限前償還条項付
                                                  50,000百万円
                             無担保社債（劣後特約付）（40年債）
                                      計            120,000百万円
    【発行登録書の内容】
    提出日                                   2019年４月２日
    効力発生日                                   2019年４月10日
    有効期限                                   2021年４月９日
    発行登録番号                                    31－関東１
    発行予定額又は発行残高の上限（円）                                発行予定額　200,000百万円
    【これまでの募集実績】

    (発行予定額を記載した場合)
        番号         提出年月日          募集金額（円）          減額による訂正年月日            減額金額（円）
     31－関東１－１          2019年６月19日           80,000百万円              ―          ―
                           80,000百万円

          実績合計額（円）                            減額総額（円）             なし
                           (80,000百万円)
     (注)   実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（                              ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算

       出しております。
    【残額】     (発行予定額－実績合計額－減額総額)                     120,000百万円
                              (120,000百万円)
                              (注)   残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下
                              段（   ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
                              しております。
    (発行残高の上限を記載した場合)
     該当事項はありません。
    【残高】     (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)                                         ―円

    【安定操作に関する事項】                          該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】

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                              株式会社東京証券取引所
                              　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行社債（短期社債を除く。）（第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後

    特約付）（35年債））】
    銘柄            楽天株式会社第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
    記名・無記名の別            －
    券面総額又は振替社債の
                金50,000百万円
    総額（円）
    各社債の金額（円）            １億円
    発行価額の総額（円）            金50,000百万円
    発行価格（円）            各社債の金額100円につき金100円
    利率（％）            １　2020年11月４日の翌日から2025年11月４日までの利払日（別記「利息支払の方法」
                  欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年1.81％とする。
                ２　2025年11月４日の翌日から2045年11月４日までの利払日においては、６ヶ月ユーロ
                  円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。以下同じ。）
                  に2.10％を加算した値とする。
                ３　2045年11月４日の翌日以降の利払日においては、６ヶ月ユーロ円ライボーに2.85％
                  を加算した値とする。
    利払日            毎年５月４日及び11月４日
    利息支払の方法            １　利息支払の方法及び期限
                (1)  利息支払の方法
                 イ　本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項
                   第(1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日（別記「償還
                   の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。以下同じ。））までこれをつけ、利払日
                   に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払
                   込期日）の翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計算期間」という。）
                   について支払う。
                    「利払日」とは、初回を2021年５月４日とし、その後毎年５月４日及び11月４日
                   （ただし、期限前償還される場合は期限前償還日）をいう。
                 ロ(ｉ)2020年11月４日の翌日から2025年11月４日までの本社債の利息は、以下により
                    計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業
                    日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日
                    に繰り上げる。
                     各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記
                    「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程等」
                    という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各
                    本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、
                    円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(i)において「一通貨あ
                    たりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定め
                    る利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期
                    間につき計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額）
                    をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨
                    てる。
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                  (ⅱ)2025年11月４日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算される金額を各

                    利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、
                    前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                     各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一
                    通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた
                    場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、
                    業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決
                    定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を
                    乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場
                    合にはこれを切り捨てる。
                 ハ　本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以下同じ。）
                   後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は
                   本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本
                   社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利
                   息及び任意未払残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。）は、別記「償
                   還の方法」の規定に従い償還とともに支払われる。
                 ニ　本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「（注）５　劣後特約」に定
                   める劣後特約に従う。
                (2)  各利息計算期間の適用利率の決定
                 イ　別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各
                   利息計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれ
                   に算入しない。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロ
                   イター3750頁（ICE         Benchmark     Administration        Limited（又は下記レートの管理
                   を承継するその他の者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レート
                   を表示するロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」と
                   いう。）に表示されるロンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファー
                   ド・レート（以下「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。）に基づき、別記「利
                   率」欄第２項及び第３項の規定に従って、各利率基準日の翌日（東京における銀
                   行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。）に当社がこ
                   れを決定する。
                 ロ　利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又
                   はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀
                   行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をい
                   い、以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日の
                   ロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示し
                   ていたロンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下
                   「提示レート」という。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したう
                   え、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ
                   月ユーロ円ライボーとする。
                 ハ　本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではある
                   がすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
                   は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数
                   点以下第５位を四捨五入する。）とする。
                 ニ　本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない場
                   合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本
                   時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値
                   （算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息
                   計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいず
                   れかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用され
                   る６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用され
                   た６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
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                 ホ   当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連する運営者による
                   公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されな
                   くなったと判断するか、又は、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率
                   を６ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわら
                   ず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての
                   変動利率債に一般的に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及び
                   組織の公式声明、意見及び発表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定さ
                   れる。）が６ヶ月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照するように変更され
                   た（又は次回の利率決定日までに変更される）と合理的に判断する場合、本号ロ
                   乃至ニの規定にかかわらず、以下の規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ月
                   ユーロ円ライボーの代替がなされた後においても、当社が、代替参照レート（本
                   ホ(ⅰ)に定義する。）を変更することが適切であると合理的に判断する場合に
                   は、本ホは再適用できるものとする。
                  (ⅰ)当社は、すべての将来の変動利息期間（2025年11月４日の翌日以降に開始する
                    利息計算期間をいう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継又
                    は代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替参照レートを表
                    示するスクリーン頁又は情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及びス
                    プレッド調整（本ホ(ⅶ)に定義する。）を、各変動利息期間に係る利率決定日
                    の５銀行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）までに決定す
                    るため、独立アドバイザー（本ホ(ⅶ)に定義する。）を選任する合理的な努力
                    を行うこととする。
                  (ⅱ)代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために６ヶ月ユーロ
                    円ライボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、又
                    は、独立アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立ア
                    ドバイザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠
                    実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとする。
                  (ⅲ)本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合又は本ホ(ⅱ)に
                    従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レートを決
                    定できない場合、適用利率は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユーロ円ラ
                    イボーに基づき、別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に従って、当社がこ
                    れを決定する。
                  (ⅳ)代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる代替参照レートにス
                    プレッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利息期間に係る６ヶ月
                    ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁
                    がロイター3750頁を代替する。
                  (ⅴ)独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決定した場合、当社
                    は、独立アドバイザーと協議のうえ、代替参照レートに関する市場慣行に従う
                    ために、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レート又はその見積り
                    を取得する回数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する規定、及び
                    代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（以下併せて
                    「代替的取扱い」という。）を定めることができ、また、本社債の社債要項に
                    つき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判
                    断する範囲内で変更（以下「本変更」という。）を行うことができる。適用あ
                    る日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリーン頁若しくはス
                    プレッド調整の決定、代替的取扱い、本変更又はその他の必要な変更及び措置
                    （必要な場合、当社又は財務代理人（別記「（注）13　財務代理人、発行代理
                    人及び支払代理人」に定める財務代理人をいう。以下同じ。）による契約書類
                    の締結又はその他の措置の実行を含む。以下併せて「同意不要事項」とい
                    う。）に関して、本社債権者の同意は不要とする。
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                  (ⅵ)当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整及び本変更を決
                    定した後すみやかに、財務代理人にかかる事項を書面で通知し、その後実務上
                    可能な限りすみやかに、その旨を本社債権者に対して通知する。
                  (ⅶ)本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
                     「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国際的に定
                    評のある独立した金融機関又は国際資本市場における実績を有するその他の独
                    立したアドバイザーをいう。
                     「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替す
                    る結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況において
                    合理的な範囲で削減又は除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要
                    となるスプレッド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプレッドを計
                    算する計算式若しくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
                    ①独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的な債券資本
                     市場取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ライボーが当
                     該代替参照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用されていると認
                     識又は確認し、決定するスプレッド、計算式又は計算方法
                    ②上記①の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アドバイザーが、そ
                     の裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると決定するスプ
                     レッド、計算式又は計算方法
                 ヘ　当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人
                   は利率決定日に当該利率を確認する。
                 ト　当社及び財務代理人はそれぞれの本店において、各利息計算期間の開始日から５
                   日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入し
                   ない。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲
                   覧に供する。
                (3)  任意停止
                 イ　利払の任意停止
                    当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前ま
                   でに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通
                   知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部
                   又は一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意
                   停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止
                   がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」とい
                   う。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任
                   意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別
                   記「利率」欄に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される
                   （なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
                 ロ　任意支払
                    当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を
                   支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払わ
                   れる。
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                 ハ　強制支払
                  (ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
                     本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の
                    属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込
                    期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間
                    （「強制支払参照期間」）において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、
                    当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の
                    利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時
                    点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、
                    以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行
                    可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。
                     ①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利
                      に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する
                      当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰
                      余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当及び全額に満たない配
                      当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場合
                     ②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいず
                      れかによる場合を除く。）
                       (a)  会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
                       (b)  会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条
                         第１項に基づく反対株主からの買取請求
                       (c)  会社法第116条第１項に基づく反対株主からの買取請求
                       (d)  会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会
                         社からの取得
                       (e)  その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
                    「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しく
                    は募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券
                    又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
                    「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務
                    （下記に定義する。）をいう。
                    「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残
                    余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類
                    の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位の
                    もの。）をいう。ただし、別記「（注）５　劣後特約」においては残余財産の
                    分配を受ける権利に関して最上位のものをいう。
                    「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記「（注）
                    ５　劣後特約」に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手
                    続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続にお
                    ける支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済
                    条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決
                    定されるもの（2018年12月13日発行の第１回利払繰延条項・期限前償還条項付
                    無担保社債（劣後特約付）（以下「第１回債」という。）、同日発行の第２回
                    利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び同日発行の第
                    ３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）並びに本社債
                    と同時に発行する第５回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
                    約付）及び第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
                    に係る当社の債務を含むがこれらに限られない。）をいう。
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                  (ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
                     本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の
                    利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われ
                    たときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日又はその次の利払日
                    に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済
                    するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
                 ニ　任意未払残高の支払
                  (ⅰ)当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を支払う場
                    合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び
                    財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）
                    及び該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社
                    債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あ
                    たりの利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合には
                    これを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程
                    等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。た
                    だし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
                  (ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利
                    払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。
                    その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内
                    訳を財務代理人に通知する。
                ２　利息の支払場所
                   別記「（注）14　元利金の支払」記載のとおり。
    償還期限            2055年11月４日
    償還の方法            １　償還金額
                   各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第
                  (2)号に定める金額による。）
                ２　償還の方法及び期限
                (1)  満期償還
                   本社債の元金は、2055年11月４日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残
                  高の支払とともにその総額を償還する。
                (2)  期限前償還
                   本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本
                  社債を償還することができる。
                 イ　当社の選択による期限前償還
                    当社は、2025年11月４日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還
                   日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）にお
                   いて、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債
                   権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、
                   当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債
                   の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに期限前償還す
                   ることができる。
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                 ロ　税制事由による期限前償還
                    払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、
                   当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」と
                   いう。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び
                   財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選
                   択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償
                   還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101
                   円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社
                   債の金額100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意
                   未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還することができる。
                   「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課され
                   る法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算
                   入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社
                   の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
                 ハ　資本性変更事由による期限前償還
                    払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している
                   場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事
                   由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」とい
                   う。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財
                   務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択
                   により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事
                   由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金
                   101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合
                   には各社債の金額100円につき金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経
                   過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償
                   還することができる。
                   「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター、株式
                   会社日本格付研究所及びＳ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社又
                   はそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各
                   信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債につ
                   いて、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本
                   性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面に
                   よる通知が当社に対してなされたことをいう。
                (3)  本社債の満期償還日又は期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が東京に
                  おける銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただし、
                  2025年11月４日までに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日にあたる
                  ときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。
                (4)  本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は別記「振替機関」欄記載の振
                  替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                (5)  本社債の償還については、本項のほか、別記「（注）５　劣後特約」に定める劣後
                  特約に従う。
                ３　償還元金の支払場所
                   別記「（注）14　元利金の支払」記載のとおり。
    募集の方法            一般募集
    申込証拠金（円）            各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金
                には利息をつけない。
    申込期間            2020年10月28日
    申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
    払込期日            2020年11月４日
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                株式会社証券保管振替機構
    振替機関
                東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資
    担保
                産はない。
    財務上の特約            本社債には財務上の特約は付されていない。
     （注）１　信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
         (1)  株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
           本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の信用格付を2020年10月28日付で取得してい
           る。
           Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通
           りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債
           務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意
           見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実
           の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見につい
           ての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる
           保証もしていない。
           Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
           の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付
           を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
           がある。
           利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
           まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
           （https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害
           等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとお
           り。
           Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
         (2)  株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
           本社債について、当社はＪＣＲからＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の信用格付を2020年10月28日付で取
           得している。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示
           すものである。
           なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履
           行」に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
           ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
           り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率
           や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
           動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
           変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正
           確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由に
           より誤りが存在する可能性がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
           （https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
           「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等
           何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
        ２　社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
          本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条
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          第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法
          第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
        ３　社債管理者の不設置
          本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
          理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
        ４　期限の利益喪失に関する特約
          本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
          の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものでは
          ない。
        ５　劣後特約
          当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後
          事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生
          手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及
          び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はか
          かる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
            (ⅰ)   劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
            (ⅱ)   同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
          劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日に
          おいて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）
          の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
          「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
            (ⅰ)   当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始され
              た場合
            (ⅱ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をし
              た場合
            (ⅲ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定
              をした場合
            (ⅳ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定
              をした場合
            (ⅴ)   当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
              はこれらに準ずる手続が開始された場合
          「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれ
          らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又
          はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
          「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
            (ⅰ)   当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権
              利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社
              法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
            (ⅱ)   当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたす
              べての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満
              足（供託による場合を含む。）を受けた場合
            (ⅲ)   当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された
              すべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条
              件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
            (ⅳ)   当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された
              すべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条
              件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
            (ⅴ)   当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
              はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方
              法で全額の満足を受けた場合
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          「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、
          すべての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったなら
          ば、  当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に
          関し支払われる額をいう。
          「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、
          劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
        ６　上位債権者に対する不利益変更の禁止
          本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
          れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
          ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
        ７　相殺禁止
          当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がな
          され、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の
          決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確
          定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生
          計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しく
          は再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない
          限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならな
          い。
        ８　借換制限
          当社は、当社が本社債を期限前償還又は買入れにより取得（以下「期限前償還等」という。）する場合
          は、当該期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき借換証券（下
          記に定義する。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達
          していない限り、本社債につき、期限前償還等をしないことを意図している。ただし、初回任意償還日以
          降に本社債の期限前償還等を行う場合において、以下の第(1)号又は第(2)号のいずれかに該当する場合を
          除く。
          (1)  以下の(ⅰ)及び(ⅱ)をいずれも充足する場合
            (ⅰ)   Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社により当社へ付与される長期発行体格付が
              ＢＢＢ－以上であり、かつ、当該償還又は買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
            (ⅱ)   当社のいずれかの期末又は各四半期末（当該期末又は四半期末が期限前償還等を行う日以前12ヶ
              月間のうちに到来するものに限る。本項において以下同じ。）において、当社より公表（決算短
              信による公表を含む。本項において以下同じ。）済みの最新の連結財務諸表に係る財務データ
              （以下「最新の財務データ」という。）に基づき算出される当社調整連結自己資本金額（下記に
              定義する。）が、2020年12月期第２四半期末の連結財務諸表に係る財務データに基づき算出され
              る当社調整連結自己資本金額に、第１回債及び本社債の発行価額の総額を加算した金額以上の場
              合、かつ、当社調整連結自己資本比率（下記に定義する。）が10.0％以上の場合
          (2)  前号を充足していない場合で、株式会社東京証券取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している
            場合。ただし、期限前償還等が行われた後に、市場機能が回復し、かつ、当該回復時点においても前
            号を充足していない場合には、すみやかに借換証券の発行等を行い資金を調達することを意図してい
            る。
          「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た
          本社債の払込期日における資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（信用格付業者毎に承認を得
          た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。）
          を、借換証券について信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）（ただし、下記に
          定める借換証券となる当社普通株式の資本性は、100パーセントとする。）で除して算出される金額（信用
          格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大き
          い方の金額とする。）をいう。
          「借換証券」とは、以下の①乃至④の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをい
          う。なお、以下の①乃至③の場合については、当社の子会社又は関連会社以外の者に対して発行等される
          ものに限り、また、以下の②乃至④の場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資
          本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。
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                                                  発行登録追補書類（株券､社債券等）
            ①  当社普通株式
            ②  その他株式
            ③  同順位劣後債務
            ④  上記①乃至③以外の当社のその他一切の証券及び債務
          「当社調整連結自己資本金額」とは、該当するいずれかの期末又は各四半期末における連結財務諸表に係
          る財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差
          額」を控除し、１億円未満を四捨五入した金額をいう。
          「当社調整連結自己資本比率」とは、最新の財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成
          要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額を、最新の財務データにおける「負債及び資
          本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額で除し、
          小数点以下第２位を四捨五入した値をいう。
        ９　社債権者に通知する場合の公告の方法
          本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
          電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得な
          い事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞
          紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
        10　社債要項の変更
         (1)  本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）13を除く。）の変更（本
           （注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要
           する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
         (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
        11　社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総
           称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社
           債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告する。
         (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
         (3)  本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
           ない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定め
           る書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提
           出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
        12　社債要項の公示
          当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
        13　財務代理人、発行代理人及び支払代理人
          株式会社三井住友銀行
        14　元利金の支払
          本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
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    ２  【社債の引受け及び社債管理の委託（第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
    約付）（35年債））】
     (1)  【社債の引受け】
                                        引受金額
      引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                        (百万円)
    大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                     12,500
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内三丁目３番１号                     10,000

                                              １　引受人は本社債の
    みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目５番１号                     10,000
                                              全額につき、連帯して
                                              買取引受を行う。
    ゴールドマン・サックス証券株
                    東京都港区六本木六丁目10番１号                      5,500
    式会社                                         ２　本社債の引受手数
    三菱ＵＦＪモルガン・スタン
                                              料は各社債の金額100
                    東京都千代田区丸の内二丁目５番２号                      5,500
    レー証券株式会社
                                              円につき金80銭とす
    メリルリンチ日本証券株式会社
                    東京都中央区日本橋一丁目４番１号                      4,000
                                              る。
    （注）
    シティグループ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目１番１号                      2,500
           計                  ―             50,000         ―

     （注）メリルリンチ日本証券株式会社は、2020年11月１日付で「BofA証券株式会社」へ商号変更する予定でありま
        す。
     (2)  【社債管理の委託】

       該当事項はありません。
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    ３【新規発行社債（短期社債を除く。）（第５回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
    約付）（37年債））】
    銘柄            楽天株式会社第５回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
    記名・無記名の別            －
    券面総額又は振替社債の
                金20,000百万円
    総額（円）
    各社債の金額（円）            １億円
    発行価額の総額（円）            金20,000百万円
    発行価格（円）            各社債の金額100円につき金100円
    利率（％）            １　2020年11月４日の翌日から2027年11月４日までの利払日（別記「利息支払の方法」
                  欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年2.48％とする。
                ２　2027年11月４日の翌日から2047年11月４日までの利払日においては、６ヶ月ユーロ
                  円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。以下同じ。）
                  に2.75％を加算した値とする。
                ３　2047年11月４日の翌日以降の利払日においては、６ヶ月ユーロ円ライボーに3.50％
                  を加算した値とする。
    利払日            毎年５月４日及び11月４日
    利息支払の方法            １　利息支払の方法及び期限
                (1)  利息支払の方法
                 イ　本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項
                   第(1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日（別記「償還
                   の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。以下同じ。））までこれをつけ、利払日
                   に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払
                   込期日）の翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計算期間」という。）
                   について支払う。
                    「利払日」とは、初回を2021年５月４日とし、その後毎年５月４日及び11月４日
                   （ただし、期限前償還される場合は期限前償還日）をいう。
                 ロ(ｉ)2020年11月４日の翌日から2027年11月４日までの本社債の利息は、以下により
                    計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業
                    日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日
                    に繰り上げる。
                     各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記
                    「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程等」
                    という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各
                    本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、
                    円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(i)において「一通貨あ
                    たりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定め
                    る利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期
                    間につき計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額）
                    をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨
                    てる。
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                  (ⅱ)2027年11月４日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算される金額を各
                    利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、
                    前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                     各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一
                    通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた
                    場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、
                    業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決
                    定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を
                    乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場
                    合にはこれを切り捨てる。
                 ハ　本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以下同じ。）
                   後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は
                   本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本
                   社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利
                   息及び任意未払残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。）は、別記「償
                   還の方法」の規定に従い償還とともに支払われる。
                 ニ　本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「（注）５　劣後特約」に定
                   める劣後特約に従う。
                (2)  各利息計算期間の適用利率の決定
                 イ　別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各
                   利息計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれ
                   に算入しない。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロ
                   イター3750頁（ICE         Benchmark     Administration        Limited（又は下記レートの管理
                   を承継するその他の者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レート
                   を表示するロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」と
                   いう。）に表示されるロンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファー
                   ド・レート（以下「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。）に基づき、別記「利
                   率」欄第２項及び第３項の規定に従って、各利率基準日の翌日（東京における銀
                   行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。）に当社がこ
                   れを決定する。
                 ロ　利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又
                   はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀
                   行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をい
                   い、以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日の
                   ロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示し
                   ていたロンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下
                   「提示レート」という。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したう
                   え、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ
                   月ユーロ円ライボーとする。
                 ハ　本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではある
                   がすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
                   は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数
                   点以下第５位を四捨五入する。）とする。
                 ニ　本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない場
                   合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本
                   時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値
                   （算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息
                   計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいず
                   れかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用され
                   る６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用され
                   た６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
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                 ホ   当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連する運営者による
                   公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されな
                   くなったと判断するか、又は、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率
                   を６ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわら
                   ず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての
                   変動利率債に一般的に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及び
                   組織の公式声明、意見及び発表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定さ
                   れる。）が６ヶ月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照するように変更され
                   た（又は次回の利率決定日までに変更される）と合理的に判断する場合、本号ロ
                   乃至ニの規定にかかわらず、以下の規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ月
                   ユーロ円ライボーの代替がなされた後においても、当社が、代替参照レート（本
                   ホ(ⅰ)に定義する。）を変更することが適切であると合理的に判断する場合に
                   は、本ホは再適用できるものとする。
                  (ⅰ)当社は、すべての将来の変動利息期間（2027年11月４日の翌日以降に開始する
                    利息計算期間をいう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継又
                    は代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替参照レートを表
                    示するスクリーン頁又は情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及びス
                    プレッド調整（本ホ(ⅶ)に定義する。）を、各変動利息期間に係る利率決定日
                    の５銀行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）までに決定す
                    るため、独立アドバイザー（本ホ(ⅶ)に定義する。）を選任する合理的な努力
                    を行うこととする。
                  (ⅱ)代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために６ヶ月ユーロ
                    円ライボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、又
                    は、独立アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立ア
                    ドバイザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠
                    実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとする。
                  (ⅲ)本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合又は本ホ(ⅱ)に
                    従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レートを決
                    定できない場合、適用利率は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユーロ円ラ
                    イボーに基づき、別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に従って、当社がこ
                    れを決定する。
                  (ⅳ)代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる代替参照レートにス
                    プレッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利息期間に係る６ヶ月
                    ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁
                    がロイター3750頁を代替する。
                  (ⅴ)独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決定した場合、当社
                    は、独立アドバイザーと協議のうえ、代替参照レートに関する市場慣行に従う
                    ために、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レート又はその見積り
                    を取得する回数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する規定、及び
                    代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（以下併せて
                    「代替的取扱い」という。）を定めることができ、また、本社債の社債要項に
                    つき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判
                    断する範囲内で変更（以下「本変更」という。）を行うことができる。適用あ
                    る日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリーン頁若しくはス
                    プレッド調整の決定、代替的取扱い、本変更又はその他の必要な変更及び措置
                    （必要な場合、当社又は財務代理人（別記「（注）13　財務代理人、発行代理
                    人及び支払代理人」に定める財務代理人をいう。以下同じ。）による契約書類
                    の締結又はその他の措置の実行を含む。以下併せて「同意不要事項」とい
                    う。）に関して、本社債権者の同意は不要とする。
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                  (ⅵ)当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整及び本変更を決
                    定した後すみやかに、財務代理人にかかる事項を書面で通知し、その後実務上
                    可能な限りすみやかに、その旨を本社債権者に対して通知する。
                  (ⅶ)本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
                     「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国際的に定
                    評のある独立した金融機関又は国際資本市場における実績を有するその他の独
                    立したアドバイザーをいう。
                     「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替す
                    る結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況において
                    合理的な範囲で削減又は除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要
                    となるスプレッド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプレッドを計
                    算する計算式若しくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
                    ①独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的な債券資本
                     市場取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ライボーが当
                     該代替参照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用されていると認
                     識又は確認し、決定するスプレッド、計算式又は計算方法
                    ②上記①の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アドバイザーが、そ
                     の裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると決定するスプ
                     レッド、計算式又は計算方法
                 ヘ　当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人
                   は利率決定日に当該利率を確認する。
                 ト　当社及び財務代理人はそれぞれの本店において、各利息計算期間の開始日から５
                   日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入し
                   ない。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲
                   覧に供する。
                (3)  任意停止
                 イ　利払の任意停止
                    当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前ま
                   でに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通
                   知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部
                   又は一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意
                   停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止
                   がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」とい
                   う。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任
                   意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別
                   記「利率」欄に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される
                   （なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
                 ロ　任意支払
                    当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を
                   支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払わ
                   れる。
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                 ハ　強制支払
                  (ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
                     本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の
                    属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込
                    期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間
                    （「強制支払参照期間」）において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、
                    当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の
                    利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時
                    点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、
                    以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行
                    可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。
                     ①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利
                      に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する
                      当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰
                      余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当及び全額に満たない配
                      当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場合
                     ②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいず
                      れかによる場合を除く。）
                       (a)  会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
                       (b)  会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条
                         第１項に基づく反対株主からの買取請求
                       (c)  会社法第116条第１項に基づく反対株主からの買取請求
                       (d)  会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会
                         社からの取得
                       (e)  その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
                    「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しく
                    は募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券
                    又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
                    「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務
                    （下記に定義する。）をいう。
                    「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残
                    余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類
                    の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位の
                    もの。）をいう。ただし、別記「（注）５　劣後特約」においては残余財産の
                    分配を受ける権利に関して最上位のものをいう。
                    「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記「（注）
                    ５　劣後特約」に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手
                    続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続にお
                    ける支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済
                    条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決
                    定されるもの（2018年12月13日発行の第１回利払繰延条項・期限前償還条項付
                    無担保社債（劣後特約付）（以下「第１回債」という。）、同日発行の第２回
                    利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下「第２回
                    債」という。）及び同日発行の第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保
                    社債（劣後特約付）並びに本社債と同時に発行する第４回利払繰延条項・期限
                    前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下「第４回債」という。）及び第
                    ６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に係る当社の
                    債務を含むがこれらに限られない。）をいう。
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                  (ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
                     本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の
                    利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われ
                    たときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日又はその次の利払日
                    に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済
                    するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
                 ニ　任意未払残高の支払
                  (ⅰ)当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を支払う場
                    合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び
                    財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）
                    及び該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社
                    債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あ
                    たりの利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合には
                    これを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程
                    等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。た
                    だし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
                  (ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利
                    払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。
                    その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内
                    訳を財務代理人に通知する。
                ２　利息の支払場所
                   別記「（注）14　元利金の支払」記載のとおり。
    償還期限            2057年11月４日
    償還の方法            １　償還金額
                   各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第
                  (2)号に定める金額による。）
                ２　償還の方法及び期限
                (1)  満期償還
                   本社債の元金は、2057年11月４日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残
                  高の支払とともにその総額を償還する。
                (2)  期限前償還
                   本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本
                  社債を償還することができる。
                 イ　当社の選択による期限前償還
                    当社は、2027年11月４日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還
                   日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）にお
                   いて、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債
                   権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、
                   当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債
                   の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに期限前償還す
                   ることができる。
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                 ロ　税制事由による期限前償還
                    払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、
                   当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」と
                   いう。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び
                   財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選
                   択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償
                   還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101
                   円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社
                   債の金額100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意
                   未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還することができる。
                   「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課され
                   る法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算
                   入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社
                   の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
                 ハ　資本性変更事由による期限前償還
                    払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している
                   場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事
                   由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」とい
                   う。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財
                   務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択
                   により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事
                   由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金
                   101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合
                   には各社債の金額100円につき金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経
                   過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償
                   還することができる。
                   「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター、株式
                   会社日本格付研究所及びＳ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社又
                   はそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各
                   信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債につ
                   いて、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本
                   性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面に
                   よる通知が当社に対してなされたことをいう。
                (3)  本社債の満期償還日又は期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が東京に
                  おける銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただし、
                  2027年11月４日までに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日にあたる
                  ときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。
                (4)  本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は別記「振替機関」欄記載の振
                  替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                (5)  本社債の償還については、本項のほか、別記「（注）５　劣後特約」に定める劣後
                  特約に従う。
                ３　償還元金の支払場所
                   別記「（注）14　元利金の支払」記載のとおり。
    募集の方法            一般募集
    申込証拠金（円）            各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金
                には利息をつけない。
    申込期間            2020年10月28日
    申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
    払込期日            2020年11月４日
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                株式会社証券保管振替機構
    振替機関
                東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資
    担保
                産はない。
    財務上の特約            本社債には財務上の特約は付されていない。
     （注）１　信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
         (1)  株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
           本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の信用格付を2020年10月28日付で取得してい
           る。
           Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通
           りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債
           務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意
           見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実
           の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見につい
           ての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる
           保証もしていない。
           Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
           の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付
           を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
           がある。
           利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
           まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
           （https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害
           等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとお
           り。
           Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
         (2)  株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
           本社債について、当社はＪＣＲからＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の信用格付を2020年10月28日付で取
           得している。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示
           すものである。
           なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履
           行」に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
           ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
           り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率
           や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
           動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
           変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正
           確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由に
           より誤りが存在する可能性がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
           （https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
           「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等
           何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
        ２　社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
          本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条
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          第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法
          第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
        ３　社債管理者の不設置
          本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
          理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
        ４　期限の利益喪失に関する特約
          本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
          の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものでは
          ない。
        ５　劣後特約
          当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後
          事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生
          手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及
          び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はか
          かる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
            (ⅰ)   劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
            (ⅱ)   同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
          劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日に
          おいて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）
          の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
          「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
            (ⅰ)   当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始され
              た場合
            (ⅱ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をし
              た場合
            (ⅲ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定
              をした場合
            (ⅳ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定
              をした場合
            (ⅴ)   当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
              はこれらに準ずる手続が開始された場合
          「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれ
          らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又
          はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
          「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
            (ⅰ)   当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権
              利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社
              法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
            (ⅱ)   当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたす
              べての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満
              足（供託による場合を含む。）を受けた場合
            (ⅲ)   当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された
              すべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条
              件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
            (ⅳ)   当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された
              すべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条
              件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
            (ⅴ)   当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
              はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方
              法で全額の満足を受けた場合
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          「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、
          すべての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったなら
          ば、  当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に
          関し支払われる額をいう。
          「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、
          劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
        ６　上位債権者に対する不利益変更の禁止
          本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
          れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
          ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
        ７　相殺禁止
          当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がな
          され、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の
          決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確
          定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生
          計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しく
          は再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない
          限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならな
          い。
        ８　借換制限
          当社は、当社が本社債を期限前償還又は買入れにより取得（以下「期限前償還等」という。）する場合
          は、当該期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき借換証券（下
          記に定義する。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達
          していない限り、本社債につき、期限前償還等をしないことを意図している。ただし、初回任意償還日以
          降に本社債の期限前償還等を行う場合において、以下の第(1)号又は第(2)号のいずれかに該当する場合を
          除く。
          (1)  以下の(ⅰ)及び(ⅱ)をいずれも充足する場合
            (ⅰ)   Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社により当社へ付与される長期発行体格付が
              ＢＢＢ－以上であり、かつ、当該償還又は買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
            (ⅱ)   当社のいずれかの期末又は各四半期末（当該期末又は四半期末が期限前償還等を行う日以前12ヶ
              月間のうちに到来するものに限る。本項において以下同じ。）において、当社より公表（決算短
              信による公表を含む。本項において以下同じ。）済みの最新の連結財務諸表に係る財務データ
              （以下「最新の財務データ」という。）に基づき算出される当社調整連結自己資本金額（下記に
              定義する。）が、2020年12月期第２四半期末の連結財務諸表に係る財務データに基づき算出され
              る当社調整連結自己資本金額に、第１回債、第２回債、第４回債及び本社債の発行価額の総額を
              加算した金額以上の場合、かつ、当社調整連結自己資本比率（下記に定義する。）が10.0％以上
              の場合
          (2)  前号を充足していない場合で、株式会社東京証券取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している
            場合。ただし、期限前償還等が行われた後に、市場機能が回復し、かつ、当該回復時点においても前
            号を充足していない場合には、すみやかに借換証券の発行等を行い資金を調達することを意図してい
            る。
          「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た
          本社債の払込期日における資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（信用格付業者毎に承認を得
          た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。）
          を、借換証券について信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）（ただし、下記に
          定める借換証券となる当社普通株式の資本性は、100パーセントとする。）で除して算出される金額（信用
          格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大き
          い方の金額とする。）をいう。
          「借換証券」とは、以下の①乃至④の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをい
          う。なお、以下の①乃至③の場合については、当社の子会社又は関連会社以外の者に対して発行等される
          ものに限り、また、以下の②乃至④の場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資
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          本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。
            ①  当社普通株式
            ②  その他株式
            ③  同順位劣後債務
            ④  上記①乃至③以外の当社のその他一切の証券及び債務
          「当社調整連結自己資本金額」とは、該当するいずれかの期末又は各四半期末における連結財務諸表に係
          る財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差
          額」を控除し、１億円未満を四捨五入した金額をいう。
          「当社調整連結自己資本比率」とは、最新の財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成
          要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額を、最新の財務データにおける「負債及び資
          本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額で除し、
          小数点以下第２位を四捨五入した値をいう。
        ９　社債権者に通知する場合の公告の方法
          本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
          電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得な
          い事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞
          紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
        10　社債要項の変更
         (1)  本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）13を除く。）の変更（本
           （注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要
           する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
         (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
        11　社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総
           称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社
           債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告する。
         (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
         (3)  本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
           ない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定め
           る書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提
           出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
        12　社債要項の公示
          当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
        13　財務代理人、発行代理人及び支払代理人
          株式会社みずほ銀行
        14　元利金の支払
          本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
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    ４【社債の引受け及び社債管理の委託（第５回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
    付）（37年債））】
     （1）【社債の引受け】

                                          引受金額
       引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                          (百万円)
    大和証券株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                       5,000
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社                 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号                       4,000

                                                １　引受人は本社
                                                債の全額につき、
    みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目５番１号                       4,000
                                                連帯して買取引受
                                                を行う。
    ゴールドマン・サックス証券株式
                     東京都港区六本木六丁目10番１号                       2,200
    会社
                                                ２　本社債の引受
    三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
                                                手数料は各社債の
                     東京都千代田区丸の内二丁目５番２号                       2,200
    証券株式会社
                                                金額100円につき
    メリルリンチ日本証券株式会社
                                                金80銭とする。
                     東京都中央区日本橋一丁目４番１号                       1,600
    （注）
    シティグループ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目１番１号                       1,000
            計                  ―              20,000        ―

     （注）メリルリンチ日本証券株式会社は、2020年11月１日付で「BofA証券株式会社」へ商号変更する予定でありま

        す。
     （2）【社債管理の委託】

       該当事項はありません。
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    ５【新規発行社債（短期社債を除く。）（第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特
    約付）（40年債））】
    銘柄            楽天株式会社第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
    記名・無記名の別            －
    券面総額又は振替社債の
                金50,000百万円
    総額（円）
    各社債の金額（円）            １億円
    発行価額の総額（円）            金50,000百万円
    発行価格（円）            各社債の金額100円につき金100円
    利率（％）
                １　2020年11月４日の翌日から2030年11月４日までの利払日（別記「利息支払の方法」
                  欄第１項第(1)号イに定義する。以下同じ。）においては、年3.00％とする。
                ２　2030年11月４日の翌日から2050年11月４日までの利払日においては、６ヶ月ユーロ
                  円ライボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。以下同じ。）
                  に3.20％を加算した値とする。
                ３　2050年11月４日の翌日以降の利払日においては、６ヶ月ユーロ円ライボーに3.95％
                  を加算した値とする。
    利払日            毎年５月４日及び11月４日

    利息支払の方法            １　利息支払の方法及び期限
                (1)  利息支払の方法
                 イ　本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項
                   第(1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日（別記「償還
                   の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。以下同じ。））までこれをつけ、利払日
                   に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払
                   込期日）の翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計算期間」という。）
                   について支払う。
                    「利払日」とは、初回を2021年５月４日とし、その後毎年５月４日及び11月４日
                   （ただし、期限前償還される場合は期限前償還日）をいう。
                 ロ(ｉ)2020年11月４日の翌日から2030年11月４日までの本社債の利息は、以下により
                    計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業
                    日にあたるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日
                    に繰り上げる。
                     各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記
                    「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程等」
                    という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各
                    本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、
                    円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(i)において「一通貨あ
                    たりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定め
                    る利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期
                    間につき計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で計算した金額）
                    をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨
                    てる。
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                  (ⅱ)2030年11月４日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算される金額を各
                    利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、
                    前銀行営業日にこれを繰り上げる。
                     各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一
                    通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた
                    場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、
                    業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決
                    定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を
                    乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場
                    合にはこれを切り捨てる。
                 ハ　本社債の償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(3)号に定義する。以下同じ。）
                   後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は
                   本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）に係る各本
                   社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存する経過利
                   息及び任意未払残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。）は、別記「償
                   還の方法」の規定に従い償還とともに支払われる。
                 ニ　本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「（注）５　劣後特約」に定
                   める劣後特約に従う。
                (2)  各利息計算期間の適用利率の決定
                 イ　別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各
                   利息計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれ
                   に算入しない。以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロ
                   イター3750頁（ICE         Benchmark     Administration        Limited（又は下記レートの管理
                   を承継するその他の者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レート
                   を表示するロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」と
                   いう。）に表示されるロンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファー
                   ド・レート（以下「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。）に基づき、別記「利
                   率」欄第２項及び第３項の規定に従って、各利率基準日の翌日（東京における銀
                   行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。）に当社がこ
                   れを決定する。
                 ロ　利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又
                   はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀
                   行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をい
                   い、以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日の
                   ロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示し
                   ていたロンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下
                   「提示レート」という。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したう
                   え、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ
                   月ユーロ円ライボーとする。
                 ハ　本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではある
                   がすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
                   は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数
                   点以下第５位を四捨五入する。）とする。
                 ニ　本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない場
                   合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本
                   時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値
                   （算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息
                   計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいず
                   れかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用され
                   る６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用され
                   た６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
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                 ホ   当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連する運営者による
                   公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されな
                   くなったと判断するか、又は、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率
                   を６ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわら
                   ず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての
                   変動利率債に一般的に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及び
                   組織の公式声明、意見及び発表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定さ
                   れる。）が６ヶ月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照するように変更され
                   た（又は次回の利率決定日までに変更される）と合理的に判断する場合、本号ロ
                   乃至ニの規定にかかわらず、以下の規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ月
                   ユーロ円ライボーの代替がなされた後においても、当社が、代替参照レート（本
                   ホ(ⅰ)に定義する。）を変更することが適切であると合理的に判断する場合に
                   は、本ホは再適用できるものとする。
                  (ⅰ)当社は、すべての将来の変動利息期間（2030年11月４日の翌日以降に開始する
                    利息計算期間をいう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継又
                    は代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替参照レートを表
                    示するスクリーン頁又は情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及びス
                    プレッド調整（本ホ(ⅶ)に定義する。）を、各変動利息期間に係る利率決定日
                    の５銀行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）までに決定す
                    るため、独立アドバイザー（本ホ(ⅶ)に定義する。）を選任する合理的な努力
                    を行うこととする。
                  (ⅱ)代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために６ヶ月ユーロ
                    円ライボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、又
                    は、独立アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立ア
                    ドバイザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠
                    実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとする。
                  (ⅲ)本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合又は本ホ(ⅱ)に
                    従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レートを決
                    定できない場合、適用利率は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユーロ円ラ
                    イボーに基づき、別記「利率」欄第２項及び第３項の規定に従って、当社がこ
                    れを決定する。
                  (ⅳ)代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる代替参照レートにス
                    プレッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利息期間に係る６ヶ月
                    ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁
                    がロイター3750頁を代替する。
                  (ⅴ)独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決定した場合、当社
                    は、独立アドバイザーと協議のうえ、代替参照レートに関する市場慣行に従う
                    ために、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レート又はその見積り
                    を取得する回数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する規定、及び
                    代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（以下併せて
                    「代替的取扱い」という。）を定めることができ、また、本社債の社債要項に
                    つき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判
                    断する範囲内で変更（以下「本変更」という。）を行うことができる。適用あ
                    る日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スクリーン頁若しくはス
                    プレッド調整の決定、代替的取扱い、本変更又はその他の必要な変更及び措置
                    （必要な場合、当社又は財務代理人（別記「（注）13　財務代理人、発行代理
                    人及び支払代理人」に定める財務代理人をいう。以下同じ。）による契約書類
                    の締結又はその他の措置の実行を含む。以下併せて「同意不要事項」とい
                    う。）に関して、本社債権者の同意は不要とする。
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                  (ⅵ)当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整及び本変更を決
                    定した後すみやかに、財務代理人にかかる事項を書面で通知し、その後実務上
                    可能な限りすみやかに、その旨を本社債権者に対して通知する。
                  (ⅶ)本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
                     「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国際的に定
                    評のある独立した金融機関又は国際資本市場における実績を有するその他の独
                    立したアドバイザーをいう。
                     「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替す
                    る結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況において
                    合理的な範囲で削減又は除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要
                    となるスプレッド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプレッドを計
                    算する計算式若しくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
                    ①独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的な債券資本
                     市場取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ライボーが当
                     該代替参照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用されていると認
                     識又は確認し、決定するスプレッド、計算式又は計算方法
                    ②上記①の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アドバイザーが、そ
                     の裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると決定するスプ
                     レッド、計算式又は計算方法
                 ヘ　当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人
                   は利率決定日に当該利率を確認する。
                 ト　当社及び財務代理人はそれぞれの本店において、各利息計算期間の開始日から５
                   日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入し
                   ない。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲
                   覧に供する。
                (3)  任意停止
                 イ　利払の任意停止
                    当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前ま
                   でに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通
                   知を行うことにより、当該通知に係る利払日における本社債の利息の支払の全部
                   又は一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意
                   停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止
                   がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」とい
                   う。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任
                   意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別
                   記「利率」欄に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される
                   （なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
                 ロ　任意支払
                    当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を
                   支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払わ
                   れる。
                                30/42







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                 ハ　強制支払
                  (ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
                     本号イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の
                    属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込
                    期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間
                    （「強制支払参照期間」）において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、
                    当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の
                    利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時
                    点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、
                    以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行
                    可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。
                     ①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利
                      に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する
                      当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰
                      余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当及び全額に満たない配
                      当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場合
                     ②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいず
                      れかによる場合を除く。）
                       (a)  会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
                       (b)  会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条
                         第１項に基づく反対株主からの買取請求
                       (c)  会社法第116条第１項に基づく反対株主からの買取請求
                       (d)  会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会
                         社からの取得
                       (e)  その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
                    「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しく
                    は募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券
                    又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
                    「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務
                    （下記に定義する。）をいう。
                    「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残
                    余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類
                    の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位の
                    もの。）をいう。ただし、別記「（注）５　劣後特約」においては残余財産の
                    分配を受ける権利に関して最上位のものをいう。
                    「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記「（注）
                    ５　劣後特約」に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手
                    続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続にお
                    ける支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済
                    条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて決
                    定されるもの（2018年12月13日発行の第１回利払繰延条項・期限前償還条項付
                    無担保社債（劣後特約付）（以下「第１回債」という。）、同日発行の第２回
                    利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下「第２回
                    債」という。）及び同日発行の第３回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保
                    社債（劣後特約付）（以下「第３回債」という。）並びに本社債と同時に発行
                    する第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（以下
                    「第４回債」という。）及び第５回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社
                    債（劣後特約付）（以下「第５回債」という。）に係る当社の債務を含むがこ
                    れらに限られない。）をいう。
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                  (ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
                     本号イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の
                    利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われ
                    たときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日又はその次の利払日
                    に、当該任意停止利払日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済
                    するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
                 ニ　任意未払残高の支払
                  (ⅰ)当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の一部又は全部を支払う場
                    合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び
                    財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）
                    及び該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社
                    債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あ
                    たりの利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合には
                    これを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程
                    等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。た
                    だし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
                  (ⅱ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利
                    払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。
                    その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内
                    訳を財務代理人に通知する。
                ２　利息の支払場所
                   別記「（注）14　元利金の支払」記載のとおり。
    償還期限            2060年11月４日
    償還の方法            １　償還金額
                   各社債の金額100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第
                  (2)号に定める金額による。）
                ２　償還の方法及び期限
                (1)  満期償還
                   本社債の元金は、2060年11月４日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残
                  高の支払とともにその総額を償還する。
                (2)  期限前償還
                   本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本
                  社債を償還することができる。
                 イ　当社の選択による期限前償還
                    当社は、2030年11月４日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還
                   日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）にお
                   いて、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債
                   権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、
                   当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債
                   の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに期限前償還す
                   ることができる。
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                 ロ　税制事由による期限前償還
                    払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、
                   当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」と
                   いう。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び
                   財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選
                   択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償
                   還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101
                   円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社
                   債の金額100円につき金100円の割合で、税制事由償還日までの経過利息及び任意
                   未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前償還することができる。
                   「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課され
                   る法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算
                   入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社
                   の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
                 ハ　資本性変更事由による期限前償還
                    払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している
                   場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事
                   由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」とい
                   う。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財
                   務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択
                   により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事
                   由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金
                   101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合
                   には各社債の金額100円につき金100円の割合で、資本性変更事由償還日までの経
                   過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償
                   還することができる。
                   「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報センター、株式
                   会社日本格付研究所及びＳ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社又
                   はそれらの格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各
                   信用格付業者における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債につ
                   いて、当該信用格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本
                   性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、書面に
                   よる通知が当社に対してなされたことをいう。
                (3)  本社債の満期償還日又は期限前償還日（以下併せて「償還日」という。）が東京に
                  おける銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただし、
                  2030年11月４日までに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日にあたる
                  ときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。
                (4)  本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は別記「振替機関」欄記載の振
                  替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
                (5)  本社債の償還については、本項のほか、別記「（注）５　劣後特約」に定める劣後
                  特約に従う。
                ３　償還元金の支払場所
                   別記「（注）14　元利金の支払」記載のとおり。
    募集の方法            一般募集
    申込証拠金（円）            各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金
                には利息をつけない。
    申込期間            2020年10月28日
    申込取扱場所            別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
    払込期日            2020年11月４日
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                株式会社証券保管振替機構
    振替機関
                東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資
    担保
                産はない。
    財務上の特約            本社債には財務上の特約は付されていない。
     （注）１　信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
         (1)  株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
           本社債について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の信用格付を2020年10月28日付で取得してい
           る。
           Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通
           りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債
           務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意
           見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実
           の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見につい
           ての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる
           保証もしていない。
           Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
           の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付
           を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げること
           がある。
           利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
           まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
           （https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
           「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害
           等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとお
           り。
           Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
         (2)  株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
           本社債について、当社はＪＣＲからＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の信用格付を2020年10月28日付で取
           得している。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示
           すものである。
           なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履
           行」に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
           ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
           り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率
           や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
           動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
           変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正
           確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由に
           より誤りが存在する可能性がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
           （https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
           「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等
           何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
        ２　社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
          本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条
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          第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法
          第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
        ３　社債管理者の不設置
          本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
          理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
        ４　期限の利益喪失に関する特約
          本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
          の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものでは
          ない。
        ５　劣後特約
          当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後
          事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生
          手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及
          び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はか
          かる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
            (ⅰ)   劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
            (ⅱ)   同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
          劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日に
          おいて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）
          の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
          「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
            (ⅰ)   当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始され
              た場合
            (ⅱ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をし
              た場合
            (ⅲ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定
              をした場合
            (ⅳ)   管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定
              をした場合
            (ⅴ)   当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
              はこれらに準ずる手続が開始された場合
          「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれ
          らに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又
          はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
          「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
            (ⅰ)   当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権
              利を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社
              法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
            (ⅱ)   当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたす
              べての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満
              足（供託による場合を含む。）を受けた場合
            (ⅲ)   当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載された
              すべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条
              件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
            (ⅳ)   当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載された
              すべての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条
              件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
            (ⅴ)   当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
              はこれらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方
              法で全額の満足を受けた場合
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          「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、
          すべての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったなら
          ば、  当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に
          関し支払われる額をいう。
          「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、
          劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
        ６　上位債権者に対する不利益変更の禁止
          本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更さ
          れてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じ
          ない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
        ７　相殺禁止
          当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がな
          され、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の
          決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確
          定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生
          計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しく
          は再生手続又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない
          限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならな
          い。
        ８　借換制限
          当社は、当社が本社債を期限前償還又は買入れにより取得（以下「期限前償還等」という。）する場合
          は、当該期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき借換証券（下
          記に定義する。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達
          していない限り、本社債につき、期限前償還等をしないことを意図している。ただし、初回任意償還日以
          降に本社債の期限前償還等を行う場合において、以下の第(1)号又は第(2)号のいずれかに該当する場合を
          除く。
          (1)  以下の(ⅰ)及び(ⅱ)をいずれも充足する場合
            (ⅰ)   Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社により当社へ付与される長期発行体格付が
              ＢＢＢ－以上であり、かつ、当該償還又は買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
            (ⅱ)   当社のいずれかの期末又は各四半期末（当該期末又は四半期末が期限前償還等を行う日以前12ヶ
              月間のうちに到来するものに限る。本項において以下同じ。）において、当社より公表（決算短
              信による公表を含む。本項において以下同じ。）済みの最新の連結財務諸表に係る財務データ
              （以下「最新の財務データ」という。）に基づき算出される当社調整連結自己資本金額（下記に
              定義する。）が、2020年12月期第２四半期末の連結財務諸表に係る財務データに基づき算出され
              る当社調整連結自己資本金額に、第１回債、第２回債、第３回債、第４回債、第５回債及び本社
              債の発行価額の総額を加算した金額以上の場合、かつ、当社調整連結自己資本比率（下記に定義
              する。）が10.0％以上の場合
          (2)  前号を充足していない場合で、株式会社東京証券取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している
            場合。ただし、期限前償還等が行われた後に、市場機能が回復し、かつ、当該回復時点においても前
            号を充足していない場合には、すみやかに借換証券の発行等を行い資金を調達することを意図してい
            る。
          「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た
          本社債の払込期日における資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（信用格付業者毎に承認を得
          た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。）
          を、借換証券について信用格付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）（ただし、下記に
          定める借換証券となる当社普通株式の資本性は、100パーセントとする。）で除して算出される金額（信用
          格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大き
          い方の金額とする。）をいう。
          「借換証券」とは、以下の①乃至④の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをい
          う。なお、以下の①乃至③の場合については、当社の子会社又は関連会社以外の者に対して発行等される
          ものに限り、また、以下の②乃至④の場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資
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          本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。
            ①  当社普通株式
            ②  その他株式
            ③  同順位劣後債務
            ④  上記①乃至③以外の当社のその他一切の証券及び債務
          「当社調整連結自己資本金額」とは、該当するいずれかの期末又は各四半期末における連結財務諸表に係
          る財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差
          額」を控除し、１億円未満を四捨五入した金額をいう。
          「当社調整連結自己資本比率」とは、最新の財務データにおける「資本合計」から「その他の資本の構成
          要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額を、最新の財務データにおける「負債及び資
          本合計」から「その他の資本の構成要素」のうち「在外営業活動体の換算差額」を控除した金額で除し、
          小数点以下第２位を四捨五入した値をいう。
        ９　社債権者に通知する場合の公告の方法
          本社債に関して社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
          電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他やむを得な
          い事由が生じたときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞
          紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
        10　社債要項の変更
         (1)  本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）13を除く。）の変更（本
           （注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要
           する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
         (2)  裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
        11　社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総
           称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社
           債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告する。
         (2)  本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
         (3)  本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
           ない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定め
           る書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提
           出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
        12　社債要項の公示
          当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
        13　財務代理人、発行代理人及び支払代理人
          株式会社みずほ銀行
        14　元利金の支払
          本社債に係る元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
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    ６【社債の引受け及び社債管理の委託（第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
    付）（40年債））】
     （1）【社債の引受け】

                                          引受金額
       引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                          (百万円)
    大和証券株式会社                 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                      12,500
    ＳＭＢＣ日興証券株式会社                 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号                      10,000

                                                １　引受人は本社
                                                債の全額につき、
    みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目５番１号                      10,000
                                                連帯して買取引受
                                                を行う。
    ゴールドマン・サックス証券株式
                     東京都港区六本木六丁目10番１号                       5,500
    会社
                                                ２　本社債の引受
    三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
                                                手数料は各社債の
                     東京都千代田区丸の内二丁目５番２号                       5,500
    証券株式会社
                                                金額100円につき
    メリルリンチ日本証券株式会社
                                                金90銭とする。
                     東京都中央区日本橋一丁目４番１号                       4,000
    （注）
    シティグループ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目１番１号                       2,500
            計                  ―              50,000        ―

     （注）メリルリンチ日本証券株式会社は、2020年11月１日付で「BofA証券株式会社」へ商号変更する予定でありま

        す。
     （2）【社債管理の委託】

       該当事項はありません。
    ７  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】

       払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)
                 120,000                   1,210                 118,790

     (注)　上記金額は、第４回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）、第５回利払繰延条項・期限
        前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
        付）の合計金額であります。
     (2)  【手取金の使途】

      上記差引手取概算額118,790百万円のうち、10,000百万円を2020年12月末までに償還を迎えるコマーシャルペーパー
     の償還資金の一部に、残額を2020年12月末までに当社連結子会社である楽天モバイル株式会社への投融資資金に充当
     する予定です。楽天モバイル株式会社は、当該資金を主に2018年４月に認可を受けた第４世代移動通信システム普及
     のための特定基地局の整備に係る設備資金に充当する予定です。
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    第２   【売出要項】
     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     投資者の情報開示について

      本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情
     報（個人情報は除く。）に関し、主幹事会社である大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式
     会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、メリルリンチ日本証
     券株式会社及びシティグループ証券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、主幹事
     会社を通じて、必要に応じて当社に開示、提供及び共有される予定であります。なお、当社は当該情報について、本
     社債の募集又は発行に関する目的以外には使用しません。
    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第１   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

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    第三部     【参照情報】
    第１   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    １  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第23期（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）　2020年３月27日関東財務局長に提出
    ２  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第24期第１四半期（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）　2020年５月13日関東財務局長に提出
      事業年度　第24期第２四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）　2020年８月11日関東財務局長に提出
    ３  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年10月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第
     ４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月30日に
     関東財務局長に提出
    ４  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年10月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第
     ４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年９
     月１日に関東財務局長に提出
    ５  【訂正報告書】

      訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2020年５月13日に関東財務局長に提出
    第２   【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載さ

     れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2020年10月28
     日）までの間において生じた変更その他の事由はございません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本発行登録追補書類提出日（2020年
     10月28日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】

      楽天株式会社　本店

      (東京都世田谷区玉川一丁目14番１号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第四部     【保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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