株式会社ＤＤホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＤＤホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＤＤホールディングス(E05673)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月26日
【会社名】 株式会社ＤＤホールディングス
【英訳名】 DD Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松村 厚久
【本店の所在の場所】 東京都港区芝四丁目１番23号 三田ＮＮビル18階
【電話番号】 03－6858－6080(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理統括 樋口 康弘
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝四丁目１番23号 三田ＮＮビル18階
【電話番号】 03－6858－6080(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理統括 樋口 康弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (第６回新株予約権)
その他の者に対する割当 7,812,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額)
2,054,612,000円
(第７回新株予約権)
その他の者に対する割当 2,400,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額)
1,002,400,000円
(注) 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在の見込
額であります。また、行使価額が修正又は調整された場合
には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増
加又は減少する可能性があります。さらに、新株予約権の
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総
額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 28,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 7,812,000円
(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に28,000を乗じた金額
とします。)
新株予約権１個につき279円(新株予約権の目的である株式１株当たり2.79円)とします
発行価格
が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する
日として当社取締役会が定める2020年10月30日から2020年11月４日までの間のいずれ
かの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第３ 第三者割当の場合の特
記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性
に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回
る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年11月20日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社ＤＤホールディングス 経営企画本部
東京都港区芝四丁目１番23号 三田ＮＮビル18階
払込期日 2020年11月20日(金)
割当日 2020年11月20日(金)
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 銀座支店
(注) １．第６回新株予約権証券(以下、個別に又は第７回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)につ
いては、2020年10月26日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議してお
ります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は2,800,000株、割当株式数(別記「新株予約権
項付新株予約権付社 の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇
債券等の特質 又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の
株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の
普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「東証終値」とい
う。)の93％に相当する金額(１円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直
前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以
降、当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、(1)条件決定日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額
(１円未満の端数を切り上げる。)又は(2)発行決議日の直前取引日の東証終値の50％に
相当する金額(１円未満の端数を切り上げる。)のいずれか高い額とする。但し、下限
行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整
される。
５．割当株式数の上限
2,800,000株(2020年８月31日現在の発行済株式総数に対する割合は17.90％)
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
1,032,612,000円(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使
された場合の資金調達額。但し、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行
使価額のうち、発行決議日の直前取引日の東証終値の50％に相当する金額(１円未満の
端数を切り上げる。)を基準として計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確
定する。また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄を参照)。
新株予約権の目的と 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
なる株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的と １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,800,000株とする
なる株式の数 (本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「１ 新規発行新株予約権証
券(第６回新株予約権証券)」において、「割当株式数」という。)は100株とする。)。
但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権
の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の
算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、文脈に応じて個別に又は第７回新株予約
権を保有する者と総称して「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨
並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項
第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以
下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本
「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において、「行使価額」と
いう。)は、当初、条件決定日の直前取引日の東証終値とする。
３．行使価額の修正
別記「(2) 新株予約権の内容等(注)」欄第７項第(3)号に定める本新株予約権の各行使
請求の効力発生日(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」
において、「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の93％に相当する金額の１円
未満の端数を切り捨てた金額(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予
約権証券)」において、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使
価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該
修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を
下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める
算式(以下、本「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において、
「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・
１株当たり
×
の払込金額
処分株式数
既発行株式数 ＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合
を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株
予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式
又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行
使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併に
より当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
その日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但
し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適
用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
は、その日の翌日以降これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額
の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出
するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予
約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
調整前行使価額によ
(調整前行使価額 － 調整後行使価額) × り当該期間内に交付
された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１
位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証
終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分
株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の
普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適
用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必
要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使に 2,054,612,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
より株式を発行する (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
場合の株式の発行価 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
額の総額 の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
新株予約権の行使に １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
場合の株式の発行価 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株
格及び資本組入額 予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期
2020年11月24日から2022年11月24日までとする。
間
新株予約権の行使請 １．行使請求の受付場所
求の受付場所、取次 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
場所及び払込取扱場 ２．行使請求の取次場所
所 該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 銀座支店
新株予約権の行使の
各本新株予約権の一部行使はできない。
条件
自己新株予約権の取 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
得の事由及び取得の の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、
条件 当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
きる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、2022年11月24日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株
式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株主総会で
承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした
上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当
たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全
部を取得する。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若
しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営
業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社
を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に
該当事項はありません。
関する事項
代用払込みに関する
該当事項はありません。
事項
組織再編成行為に伴
う新株予約権の交付 該当事項はありません。
に関する事項
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(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の背景及び目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討
いたしましたが、下記「(3) 資金調達方法の選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公
募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々デメリットがある中で、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会
社(以下「割当予定先」といいます。)より提案を受けた下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載のスキーム
(以下「本スキーム」といいます。)は、下記「(3) 資金調達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載
のメリットがあることから、下記「(3) 資金調達方法の選択理由 (本スキームの特徴)」に記載の本スキー
ムのデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致してい
ると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1) 資金調達の背景及び目的
当社は、1995年６月に創業し、2007年３月に大阪証券取引所ヘラクレスに上場後、2010年10月に同取引所
JASDAQスタンダードへの移行を経て、2014年11月に東証市場第二部へ市場変更し、2015年７月に同取引所市
場第一部指定となっております。現在は飲食事業を中心に、当社グループの新しい行動指針である
『Dynamic & Dramatic(大胆かつ劇的に行動する)』を掲げ、アミューズメント事業、不動産サービス事業へ
と事業領域を拡大しております。
2017年９月１日に①各事業及び本社機能における人材及び資金等の経営資源配分の最適化、②M&Aを活用
した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築の推進、③各事業における収益性及び経営責任を明確化
し、経営人材の育成を図ることにより、グループ経営体制を強化し、グループ競争力を高め、さらなる企業
価値向上を目指すことを目的として持株会社体制に移行いたしました。近年では、2017年６月１日付で株式
会社ゼットン及び株式会社商業藝術を連結子会社化、2017年12月20日付で株式会社エスエルディーを持分法
適用関連会社化し2018年３月１日付で連結子会社化、2019年12月26日付で連結子会社化し、これまで、当社
はM&A戦略等を推進する中で、主に借入金による資金調達を実施しておりました。
当社グループは、国内飲食事業を主力事業と位置付け、『マルチ(複数)ブランド戦略』を推進することに
より、景気変動リスクの吸収、グループ店舗間での顧客回遊等を実現するとともに、首都圏主要都市、東
海、関西、中国、九州地方に直営店(国外を含む。)計170ブランド462店舗(2020年８月31日時点)のドミナン
ト展開(特定の地域に絞り集中的に出店)をしております。
主力ブランドとしては、素材のうまみをいかした土佐料理を提供する『わらやき屋』、こだわりの食材を
使用した九州料理を提供する『九州熱中屋』、カジュアル・カフェダイニングの『アロハ・テーブル』、
広々とした小上がり席を配したカフェ『chano-ma』、「瓦」をモチーフとし、和のテイストを取り入れたカ
フェダイニングであり、和風創作料理をメインとした料理をご提供する『kawara CAFE&DINING』等があり、
2020年８月31日現在、当社、連結子会社24社及び非連結子会社１社の計26社からなり、「世界に誇る『オー
プンイノベーション企業』を目指す」という経営理念の下、グループ会社の理念・個性を尊重し、オープン
コミュニケーション(自由な発言や交流)による相互補完と相乗効果で企業価値の最大化を追求しておりま
す。
国内外食業界を取り巻く環境は、個人消費の持ち直しや訪日外国人による旺盛なインバウンド需要などの
影響もあり徐々に回復傾向にあった一方、①人材不足の問題、②酒類消費の減退や共働き世帯の増加による
中食市場の拡大など消費者の嗜好やライフスタイルの多様化、③業界内の低価格化の進行により、業界の垣
根を超えた競争環境は一段と激化しております。
このような環境下、当社グループは2022年２月期を最終年度とする連結中期経営計画「Super7 Project
(スーパーセブンプロジェクト))のとおり、既存事業の強化・拡大に加え、ブランドポートフォリオの拡充
(新規ブランドの開発及び新規ブランドによる新規出店)、仕入面等におけるスケールメリットの追求、優秀
な人材の確保等の経営資源配分の適正化、事業領域の強化・拡大を目的としたM&Aの活用により、今後も着
実な事業成長を達成することを目指しております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大防止策を講じ社会的責任を果たすため、お客様の安全、
従業員の安全、取引業者様の安全を第一に考え、営業自粛に伴う営業時間短縮及び休業並びに新しい生活様
式に対応する業種・業態の開発等を実施してまいりましたが、当該感染症の終息が見えない状況下において
売上高が減少し、2021年２月期第２四半期連結累計期間の売上高は11,160百万円と前年同期に比べ61.8％減
少しました。また、当該売上高減少に伴い、営業損失は6,831百万円(前年同期は営業利益1,769百万円)、経
常損失は6,825百万円(前年同期は経常利益1,792百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は5,584百万
円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益929百万円)となりました。
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当社といたしましては、当該状況を早期に解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するための以下の
対応策を講じておりますが、当事業年度においては引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要がござい
ます。
① グループ会社の見直し
当社グループは、飲食セグメントの完全子会社５社を2020年９月１日付で株式会社ダイヤモンドダイニ
ングを合併存続会社とする吸収合併による方式で経営統合いたしました。持株会社化した各社の企業文
化の相互理解と諸制度の統合が進む一方で、業態開発力の向上、意思決定のスピードアップ、効果的な
広告宣伝政策や拠点戦略の最適化、仕入れ・物流体制の一層の合理化、管理部門業務をより統合的に実
施し、経営資源の再配分によるグループ企業の成長支援を強化するとともに、海外法人を含めたグルー
プ会社の整理や縮小を行い、経営管理を含めたコスト削減を図ってまいります。
② 固定費削減や各種契約の見直しを含めた一般管理費等の削減
2021年２月期中において固定費圧縮及び財務体質の健全化を図るため、本社の縮小や業務上必要な機
器・サービスなどに関し徹底的な見直しを行い、大幅な一般管理費削減を図ります。
③ 不採算店舗の退店について
2019年４月19日に公表した「連結中期経営計画(2020年２月期～2022年２月期)～SUPER 7 PROJECT～」
内のスクラップ＆ビルドによる低収益店舗の改善施策強化を実施すべく、今来期(2021年２月期～2022
年２月期)においてグループ全店舗の１割強(既に撤退決議済含む)に相当する店舗の退店方針を決議し
ております。また、新型コロナウイルス感染症を想定した「新しい生活様式」の定着を鑑み、当該生活
様式に対応できず業績が悪化した業態(店舗)においても、今後さらなる退店の決議を実施する予定であ
ります。
④ 人員の適正配置について
経営合理化の一環として、当社の適正な人員配置・規模等を慎重に検討し、事業子会社や収益部門への
再配置等によるグループの人的資源の効率化を図ると共に、本社部門及び営業間接部門においては、リ
モートワーク等の新しい働き方を推進し、生産性の向上及び人件費削減と抑制を図ってまいります。
このような経営環境の変化が必至な状況の中、当社が引き続き着実な事業成長を達成していくにあたって
は、自己資本の充実に加え、借入金の低減を図り、財務体質を一層強固なものとし、環境の変化に柔軟に対
応していく体制を整える必要があると考えております。
当社はこのような考えのもと、財務体質の強化を図りつつ、主に事業基盤安定化に向けた運転資金、新規
事業開発のための投資資金、財務健全性の強化に向けた金融機関から借り入れた借入金の返済資金、の調達
を行うことに充当することを目的に、本新株予約権による資金調達を行うことといたしました。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定期間につきましては、下
記「３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に
伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)行使価額自動修正型新株予約権(第６回新株予約権)
第６回新株予約権の行使価額は、第６回新株予約権の行使請求がなされる都度、当該行使請求に係る効
力発生日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93％に相当する金額に修正
されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。
(ⅱ)行使価額修正オプション型新株予約権(第７回新株予約権)
第７回新株予約権の行使価額は、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面において、かかる株価水
準でのさらなる資本調達を実現するため、現状より高い株価に設定しております。行使価額は当初固定さ
れておりますが、当社は、2020年11月24日以降2022年11月23日まで(同日を含む。)の期間において、当社
取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議がなされた場合、当社は、速やか
にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当
該通知が行われた日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の96％に相当する
金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。
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なお、上記にかかわらず、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であっ
て、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第
２項及び第167条第２項に定める事実を含みますが、これらに限られません。)が存在する場合並びに下記の
行使許可期間が経過していない場合(但し、当該行使許可期間内に行使することができるすべての第７回新
株予約権が行使された場合を除きます。)には、当社は、上記行使価額の修正を行うことができません。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割
当契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権
の行使に係る許可申請書(以下「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し当社が書面(以下
「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最
長60取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新
株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申
請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、
行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することが
できます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合
的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知す
ることができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使す
ることができません。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間(行使許可期間内に行使することがで
きるすべての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間)を除き、本新株予約権の取得が必要と
当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会
で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得すること
ができます。
今回の資金調達については、第７回新株予約権の当初行使価額が現状の株価水準よりも高く設定され、当
社取締役会の決議がない限り時価に連動した修正がなされないのに対して、第６回新株予約権の行使価額は
行使のたびに時価に連動して修正されますので、蓋然性としては、第６回新株予約権の行使が先行する可能
性が高いですが、当社と割当予定先との間で、第６回新株予約権と第７回新株予約権の行使の先後関係に関
する取り決めはありません。
(3) 資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールする
ことができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しながら機
動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら、
自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(本スキームの特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に
記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しな
がら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決
定いたしました。
(本スキームの特徴)
※本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、
発行決議日に、すべての条件を決定します。
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しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、2021年２月期通期連
結業績予想の修正(以下「本業績予想修正」といいます。詳細は当社の2020年10月26日付「2021年２月期通
期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。)及び連結子会社の第三者割当増資に伴う子
会社の異動により連結子会社が持分法適用関連会社となること(以下「当社子会社の異動」といいます。詳
細は当社の2020年10月26日付「連結子会社の第三者割当増資並びに当該連結子会社の異動に関するお知ら
せ」をご参照ください。)を公表しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんによっては、
本日(発行決議日)以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した
公正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株
価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時に
おける実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇
を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。そこで、本日
(発行決議日)からこれらの公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日
として設定しています。他方で、仮にかかる公表により株価が下落する場合には、株価の下落によって本新
株予約権の発行価額がより低い金額となることは既存株主の不利益となることから、発行決議日に本新株予
約権の算定を行い、条件決定日における本新株予約権の算定結果がこれを下回る場合には、発行決議日の算
定結果に基づき発行価額を決定することが適切であると考えております。すなわち、本新株予約権の発行価
額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基
準として決定されるため、本新株予約権の発行価額について、当社にとって不利益となる変更はありませ
ん。
※本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発
行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定
を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議日の直
前取引日の東証終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第６回新株予約権１個につき金
279円、第７回新株予約権１個につき金240円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反映されておりま
せん。そこで、条件決定日時点において、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関す
る事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方
法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、上記の
金額を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額
といたします。他方、本日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が上記
の金額以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個
につき上記の金額のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定
日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するも
のの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約
権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点の算定結果に基づく金額を下回って決定されることはありませ
ん。
※本新株予約権の下限行使価額の決定方法
第６回新株予約権の下限行使価額は、(a)条件決定日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額、又は(b)本日(発行決議日)の直前取引日の東証終値の50％に相当する金額
の１円未満の端数を切り上げた金額である366円のいずれか高い額とします。これは、本日同時に公表され
た本業績予想修正及び当社子会社の異動を受け株価が大きく上昇した場合には、既存株主の利益に配慮し、
下限行使価額を条件決定時点の株価に連動させるものです。いずれにしましても、第６回新株予約権の下限
行使価額は、366円を下回らないように設計されています。
他方、第７回新株予約権については、基本的に行使価額が株価に連動して修正される設計ではないことも
あり、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の東証終値である731円に決定されています。
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※本新株予約権による資金調達のメリット及びデメリット
[メリット]
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができる
ため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化
が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
② 第６回新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の93％に相当する金額に修正されるため、
株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、第６回新株予約権には下限行使価額が設
定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
第７回新株予約権の行使価額は、当初固定されておりますが、当社の資本政策のため必要があるとき
は、当社取締役会の決議により、731円を下限として、本新株予約権者に行使価額修正の通知が行われ
る日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の96％に相当する金額に修正す
ることが可能であり、当初行使価額を一定程度上回って株価が上昇した場合には、当社取締役会の決議
による行使価額の修正により資金調達額を増額することが可能です。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,800,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、
最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保で
きた場合等には、当社の選択により、行使許可期間(行使許可期間内に行使することができるすべての
本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間)を除き、いつでも残存する本新株予約権を発行
価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
⑤ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
[デメリット]
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなさ
れる仕組みであり、資金調達の進捗について以下のデメリットがあります。
(ア)株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行
使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ)株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、すべての本新
株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ)当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超え
ている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
(エ)一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当
初の予定を下回る可能性があります。
② 当社は、当社取締役会の決議により第７回新株予約権の行使価額の修正を行うことができますが、当社
の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある未公表の事実を保有している場合及び行使許可期間中(行使
許可期間内に行使することができるすべての第７回新株予約権が行使された場合はその時点まで)は、
行使価額修正の決議及び通知を行うことができないため、市場株価に応じた機動的な調達ができない可
能性があります。
③ 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取
得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却によ
り、当社株価が下落する可能性があります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化
も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であること
から、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと
判断いたしました。
③ 第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に将
来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ
ます。
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④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使
条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定される
という構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がな
された場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ラ
イツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イ
シューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、
資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大すること
が予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イ
シューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額
の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いた
しました。
⑥ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全
性指標が低下します。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当
契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して行使許可申請書
を提出し、これに対し行使許可書により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された
最長60取引日の行使許可期間に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。
また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前にな
された行使許可に基づき本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うこと
はできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することがで
きます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的
に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
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発行数 10,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 2,400,000円
(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に10,000を乗じた金額
とします。)
新株予約権１個につき240円(新株予約権の目的である株式１株当たり2.40円)とします
発行価格
が、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する
日として当社取締役会が定める2020年10月30日から2020年11月４日までの間のいずれ
かの日(以下「条件決定日」という。)において、別記「第３ 第三者割当の場合の特
記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性
に関する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回
る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年11月20日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社ＤＤホールディングス 経営企画本部
東京都港区芝四丁目１番23号 三田ＮＮビル18階
払込期日 2020年11月20日(金)
割当日 2020年11月20日(金)
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 銀座支店
(注) １．第７回新株予約権証券(以下、個別に又は第６回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。)につ
いては、2020年10月26日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権
項付新株予約権付社 の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇
債券等の特質 又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
当社は、2020年11月24日以降2022年11月23日まで(同日を含む。)の期間において、当
社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を
行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やか
にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日
の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の96％に相当する金
額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
本欄第２項に記載の通知がなされた際に修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、731円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
1,000,000株(2020年８月31日現在の発行済株式総数に対する割合は6.39％)
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
733,400,000円(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使さ
れた場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄を参照)。
新株予約権の目的と 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準と
なる株式の種類 なる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的と １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とする
なる株式の数 (本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、本「２ 新規発行新株予約権証
券(第７回新株予約権証券)」において、「割当株式数」という。)は100株とす
る。)。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新
株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が株式分割等を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、
調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の
算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
４．本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行
使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式
数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他
適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、
本「２ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において、「行使価額」
という。)は、当初、(1)1,000円又は(2)条件決定日の直前取引日の東証終値のいずれ
か高い額とする。
３．行使価額の修正
(1) 当社は、2020年11月24日以降2022年11月23日まで(同日を含む。)の期間において、
当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修
正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は速
やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行わ
れた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の96％に相
当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が731円(以下、本「２ 新規発
行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「下限行使価額」といい、本
欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は
下限行使価額とする。
(3) 上記第(1)号にかかわらず、当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び
作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。)に属するい
ずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価
に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第２項及び第167
条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合には、当社
は、上記第(1)号に基づく行使価額の修正を行うことができない。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定め
る算式(以下、本「２ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」におい
て「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・
１株当たり
×
の払込金額
処分株式数
既発行株式数 ＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる
場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、
新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行
若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込
金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含
む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除
く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適
用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
は、その日の翌日以降これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使
価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して
算出するものとする
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予
約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
調整前行使価額によ
(調整前行使価額 － 調整後行使価額) × り当該期間内に交付
された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１
位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東
証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の
計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式
の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処
分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社
の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調
整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適
用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正が効力を生じる日と一致する場合に
は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使に 1,002,400,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
より株式を発行する (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
場合の株式の発行価 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
額の総額 の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
新株予約権の行使に １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
場合の株式の発行価 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株
格及び資本組入額 予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額と
する。
新株予約権の行使期
2020年11月24日から2022年11月24日までとする。
間
新株予約権の行使請 １．行使請求の受付場所
求の受付場所、取次 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
場所及び払込取扱場 ２．行使請求の取次場所
所 該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 銀座支店
新株予約権の行使の
各本新株予約権の一部行使はできない。
条件
自己新株予約権の取 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
得の事由及び取得の の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、
条件 当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
きる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、2022年11月24日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
３．当社は、当社が組織再編行為につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議し
た場合、会社法第273条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当
該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込
金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得
する。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若
しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌
営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当
社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に
該当事項はありません。
関する事項
代用払込みに関する
該当事項はありません。
事項
組織再編成行為に伴
う新株予約権の交付 該当事項はありません。
に関する事項
(注) 前記「１ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等」の注記をご参照下さ
い。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,057,012,000 10,000,000 3,047,012,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、第６回新株予約権につ
き、発行決議日の直前取引日の東証終値を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定し、第７回新株予約
権につき、1,000円を当初の行使価額であると仮定して、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使さ
れたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使価額は
条件決定日に決定されます。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に
本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額3,047,012,000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 事業基盤安定化に向けた運転資金
2020年11月～
a. 経営悪化に備えるための運転資金
1,538
2021年２月
b. リストラクチャリングに関わる費用
2020年11月～
② 新規事業開発のための投資資金 300
2023年２月
2020年11月～
③ 財務健全性に向けた借入金の返済資金 1,209
2021年２月
当社は、上記表中に記載のとおり、2023年２月までに資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途に
ついての詳細は以下のとおりです。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理し
ていく予定です。
① 事業基盤安定化に向けた運転資金
a. 経営悪化に備えるための運転資金
2020年初頭に発生した新型コロナウイルス感染症の世界規模の感染拡大は、未だ終息が見えない状況が継続し
ております。政府より緊急事態宣言が発出された後、全店を対象とした営業時間の短縮、休業措置を講じたこと
等の影響により、2021年２月期第２四半期連結累計期間の業績は、売上高が前年同四半期比で61.8％となりまし
た。当社グループが属する飲食事業、アミューズメント事業、不動産サービス事業においては、ソーシャルディ
スタンスの確保をはじめ生活様式の変革が求められる一方で、その先の消費動向は不透明な状況です。そのよう
な状況下においても、当該感染症の終息以降(アフターコロナ)に備え、店舗運営及び本社運営のための人件費等
の運転資金1,193百万円並びにPOSシステムの入替、顧客管理システム等への設備投資100百万円を行い、省人化
及びソーシャルディスタンス対応を行う一方で、お客様を万全の体制でお迎えするための最低限の人員体制を確
保することが必要不可欠であると考えております。支出の優先順位を見極め、支出を抑制しつつ、本新株予約権
の行使による資金を運転資金に充当することで、事業基盤の安定化を図る方針であります。
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b. リストラクチャリングに関わる費用
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等(注)
１．(1) 資金調達の背景及び目的」にも記載のとおり、当社の事業基盤を安定させるため①グループ会社の見直
し、②固定費削減や各種契約の見直しを含めた一般管理費の削減、③不採算店舗の退店、④人員の適正配置を含
む経営合理化策を継続的に行うことでコスト削減を進めておりますが、その中においても収益が見込めない既存
の不採算事業については、選択と集中の観点から、それらの事業停止・譲渡等を視野に対応する方針でありま
す。これらの取り組みは長期的な収益改善に繋がると考えておりますが、一過性の費用が掛かるため、本新株予
約権の発行及び行使により調達した資金の一部を、各種経営合理化策のうちの、オフィス縮小時及び運営店舗の
退店の原状回復費、保証金・敷金、内装工事費等の費用等245百万円に充当する方針であります。
② 新規事業開発のための投資資金
当社グループの持続的成長のため、当社は既存事業の新業態開発及び新しい生活様式に対応する新規事業開発
(以下「新規事業開発」といいます。)を今後においても継続して実施してまいります。新規事業において使用し
た資金に関しましては、早期黒字化を実現し回収することを見込む一方で、新規事業の黒字化には１年以上を要
するケースもあり、商機を逃さぬための機動的なトライアルも必要と認識しております。本件資金投下期間にお
ける新規事業開発の計画を考慮し、手元資金として約300百万円を充当する方針であります。
③ 借入金の返済資金
当社グループは2020年８月末までに、事業領域拡充のためのM&Aを実施するための借入金及び新型コロナウイル
ス感染症の影響による運転資金の借入金等を取引金融機関から26,737百万円の借入を実行しておりますが、有利
子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担を軽減するため、本新株予約権の発行及び行使により調達し
た資金の一部(1,209百万円)を当該借入金の返済に充当する方針です。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は、本新株予約権者の判断に依存し、また本新
株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定
したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性がありま
す。現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合
には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を手元資金から充当し、資産売却又は金融機関からの借入等で調達す
る予定です。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①乃至③の各資金使途のうち、支出時期が到来した
ものから、順次充当いたします。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途記載のある場合を除き、2020年10月26日現在にお
けるものであります。
名称 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号
本店の所在地
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
a. 割当予定先
有価証券報告書 事業年度 第15期
の概要
(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月30日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書 事業年度 第16期第１四半期
(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
2020年８月13日関東財務局長に提出
割当予定先が保有している当社の株式の数：24,997株
(2020年８月31日現在)
出資関係
(注) トレーディング資産としての保有です。
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
b. 提出者と割
人事関係 該当事項はありません。
当予定先と
の間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は割当予定先以外の金融機関からも提案を受けましたが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社より本
資金調達方法及びその条件の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ
等の各資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)(2) 新株
予約権の内容等(注)１．(3) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社
は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を割当
予定先とする本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための
必要資金を調達できるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、当社株式に
対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使によ
り交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社による買受けを予定
するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行わ
れるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 3,800,000株
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ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と締結する本第三者割当契約におい
て、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。また、モルガン・スタ
ンレーMUFG証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、
取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規
則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上
場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本
新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先
となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)
を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は
確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の2021年３月期第１四半期報告書により、同社が本
新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産(7,843,647百万円)を保有し
ていることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であり、また、その親
会社であるモルガン・スタンレーの株式は、ニューヨーク証券取引所に上場されております。モルガン・スタン
レーMUFG証券株式会社は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服してお
り、また日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホーム
ページにおいて公表しております。また、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社がかかる基本方針に基
づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するためのコンプライアンス体制を確立しているこ
とを、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社からのヒアリング等により確認しております。
以上を踏まえ、当社は、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社及びその役員が反社会的勢力ではなく、また反
社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認
が必要であります。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に本業績予想修正及び当社子会社の異動の公表がな
されております。当社は、これらの公表に伴う株価への影響の織込みのため、本日(発行決議日)時点における本新
株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の
発行価額を決定する予定です。
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上記に従って、当社は、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項
及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本第三者割当契約に定め
られた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎 知
岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計
は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割
当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利行
使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可
申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続す
ることにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一
定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこ
と等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(モンテカルロ・シミュレーションの計算結果
から統計上想定される評価額レンジである、第６回新株予約権274円～279円、第７回新株予約権224円～240円)を参
考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本日(発行決議日)時点の本新株予約権の
１個の発行価額を第６回新株予約権は279円、第７回新株予約権は240円としています。なお、当社及び当社監査役
による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決
定する際に行いますが(判断結果については別途開示いたします。)、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあ
たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価
額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しているこ
とから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される
本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の決
定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は3,800,000株(議決権数38,000個)で
あり、2020年８月31日現在の当社発行済株式総数15,642,720株及び議決権数152,995個を分母とする希薄化率は
24.29％(議決権ベースの希薄化率は24.84％)に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権をすべて行使した上で取得する当社株式をすべて保有し、かつ②当社が本件
の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式
数は3,824,997株(議決権数38,249個)、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は20.03％となる見込みで
す(なお、割当後の所有株式数及び議決権数には、2020年８月31日時点で割当予定先が保有している当社普通株式
24,997株及び議決権249個を含みます。)。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急速な希薄
化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使
により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定である
ことから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しま
した。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の3,800,000株を行使期間である２年間にわたっ
て売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約7,600株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における
１日当たり平均出来高145,520株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に
割当後の 決権数に対す
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 る所有議決権
(株) 決権数の割合
(株) 数の割合
(％)
(％)
松村 厚久 東京都港区 5,153,900 33.69 5,153,900 26.98
モルガン・スタン
東京都千代田区大手町
レーMUFG証券株式 24,997 0.16 3,824,997 20.03
一丁目９番７号
会社
東京都港区芝四丁目１
株式会社松村屋 1,488,000 9.73 1,488,000 7.79
番23号
アサヒビール株式 東京都墨田区吾妻橋一
690,000 4.51 690,000 3.61
会社 丁目23番１号
日本マスタートラ
東京都港区浜松町二丁
スト信託銀行株式 353,400 2.31 353,400 1.85
目11番３号
会社(信託口)
株式会社ライブス 東京都千代田区丸の内
333,900 2.18 333,900 1.75
ター証券 一丁目11番１号
東京都千代田区丸の内
大和証券株式会社 299,800 1.96 299,800 1.57
一丁目９番１号
株式会社日本カス
東京都中央区晴海一丁
トディ銀行(信託口 164,400 1.07 164,400 0.86
目８番12号
５)
クレディ・スイス 東京都港区六本木一丁
136,900 0.89 136,900 0.72
証券株式会社 目６番１号
東京都中央区日本橋茅
立花証券株式会社 125,000 0.82 125,000 0.65
場町一丁目13番14号
計 - 8,770,297 57.32 12,570,297 65.81
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年８月31日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目
的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．上記のほか、当社は2020年８月31日現在で自己株式338,751株を保有しております(2020年８月31日現在の発
行済株式総数に対する割合は2.17％)
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第24期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)2020年５月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第25期第１四半期(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日)2020年７月15日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第25期第２四半期(自 2020年６月１日 至 2020年８月31日)2020年10月15日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年10月26日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2020年７月16日に関東財務
局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年10月26日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2020年10月26日に関東財務
局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年10月26日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2020年10月26日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ＤＤホールディングス 本社
(東京都港区芝四丁目１番23号 三田ＮＮビル18階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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