株式会社ヤマウ 臨時報告書
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株式会社ヤマウ(E01211)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2020年10月26日
【会社名】 株式会社ヤマウ
【英訳名】 YAMAU CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小嶺 啓藏
【本店の所在の場所】 福岡市早良区東入部五丁目15番７号
【電話番号】 092（872）3301（代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 管理本部長 倉 智 清 敬
【最寄りの連絡場所】 福岡市早良区東入部五丁目15番７号
【電話番号】 092（872）3301（代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 管理本部長 倉 智 清 敬
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2020年10月23日開催の取締役会において、2021年４月１日（予定）をもって持株会社体制へ移行するべ
く、会社分割（新設分割）（以下、「本新設分割」といいます。）を実施し、同日付で商号を「ヤマウホールディ
ングス株式会社」に変更するとともに、2020年12月25日開催（予定）の臨時株主総会に議案として提出することを
決議いたしましたので、金商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（1）新設分割の目的
当社グループを取り巻く経営環境は、建設業界における深刻な人手不足に加え、中・長期的には公共投資の縮減
により漸減する方向であることが予想されるなど、一層厳しさを増しております。
このような経営環境の変化に、柔軟かつ迅速に対応すべく、当社グループの第Ⅴ次中期経営計画の基本方針であ
る「小さくても強い会社」の実現に向け、新たなグループ事業体制への移行に係る検討を進めて参りました。
その結果、当社グループは、グループの経営機能を当社に集約し、その傘下に当社グループ各社を配置する純粋
持株会社体制へ移行することによって、各事業会社の役割を明確化してグループの経営機能と業務執行機能を分離
し、グループ全体のガバナンス体制を強化することで各事業会社が事業活動に集中できる体制を構築するととも
に、人材・技術・ノウハウなどの経営資源を横断的・効率的に活用し、最大のシナジー発揮を図ることが今後の当
社グループの企業価値の最大化に資すると判断いたしました。
（2）新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財
産の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社である「株式会社ヤマウ」を承継会社とする新設分割を実施します。なお、当社
は2021年４月１日（予定）をもって、持株会社に移行し、商号を「ヤマウホールディングス株式会社」に変更する
予定です。
② 新設分割会社となる会社に割当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
本新設分割に際して新設会社が発行する普通株式100株をすべて当社に割り当てます。
③ 新設分割の日程
新設分割計画書承認取締役会 2020年10月23日
新設分割計画承認臨時株主総会 2020年12月25日（予定）
新設分割効力発生日 2021年４月１日（予定）
④ その他の新設分割の内容
2020年10月23日開催の当社取締役会において承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。
（3）新設分割に係る割当ての内容の算出根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式はすべ
て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮
して決定したものであります。
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（4）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及
び 事業の内容
商号 株式会社ヤマウ
本店の所在地 福岡市早良区東入部5丁目15番7号
代表者の氏名 代表取締役社長 有田 徹也
資本金の額 100百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 コンクリート製品製造及び販売事業
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新設分割計画書（写）
株式会社ヤマウ（「ヤマウホールディングス株式会社」に商号変更予定、以下「当社」という。）は、当社のグルー
プ会社管理事業を除く一切の事業（以下「本分割事業」という。）に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会
社ヤマウ（以下「新設会社」という。）に承継させる新設分割（以下「本件分割」という。）に関し、以下のとおり新
設分割計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条 （目的）
当社は、会社法に定める新設分割の方法により、本計画に基づき、当社が本分割事業に関して有する権利義務を
新設会社に承継させる新設分割を行う。
第２条 （新設会社の定款で定める事項）
１. 新設会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、「株
式会社ヤマウ 定款」（別紙１）に記載のとおりとする。
２. 新設会社の本店所在場所は、福岡県福岡市早良区東入部五丁目１５番７号とする。
第３条 （新設会社の設立時役員の氏名）
新設会社の設立時役員の氏名は以下に定めるとおりとする。
(１) 設立時取締役 有田 徹也、小嶺 啓藏、伊佐 寿起、生田 泰清、倉智 清敬
(２) 設立時監査役 隈江 芳博
第４条 （新設会社が承継する資産、債務、雇用契約その他権利義務に関する事項）
１. 新設会社は、本件分割に際し、「承継権利義務明細表」（別紙２）記載の資産、債務、雇用契約、その他の
権利義務を承継する。ただし、権利義務の承継につき関係官庁その他の関係者の許認可その他承諾等を要す
るものについては、当該許認可その他承諾等が得られることを条件として承継するものとする。
２. 当社から新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受ける。
３. 第1項に規定する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務の承継に際して行われる登記、登録、通知等の手
続を要する登録手続き費用その他一切の費用は、新設会社の負担とする。
第５条 （新設会社が本件分割に際して交付する株式の数）
１. 新設会社は、本件分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として当社
に割当て交付する。
第６条 （新設会社の資本金および準備金に関する事項）
新設会社の資本金および準備金の額は、以下のとおりとする。
（1）資本金 100,000,000円
（2）資本準備金 0円
（3）その他資本剰余金 会社計算規則により算出された額
第７条 （分割効力発生日）
新設会社の成立の日（以下「分割効力発生日」という。）は、2021年4月1日とする。ただし、当社は手続の進行
に応じて必要があるときは、当社取締役会決議によりこれを変更することができる。
第８条 （競業避止義務）
当社は、新設会社が承継する事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第９条 （条件変更および中止）
当社は、本計画作成後、分割効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、当社の財政状態また
は経営状態に重大な変更が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割
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の目的の達成が困難となった場合には、本計画の内容を変更し、または本件分割を中止することができる。
第１０条（本計画の効力）
本計画は、分割効力発生日までに、当社の株主総会における承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第１１条（本計画に定めのない事項）
本計画に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定する。
以上
2020年10月23日
福岡県福岡市早良区東入部五丁目１５番７号
株式会社ヤマウ
代表取締役 小嶺 啓藏
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別紙１
株式会社ヤマウ 定款
第1章 総 則
（商 号）
第 １ 条 当会社は、株式会社ヤマウと称し、英文ではＹＡＭＡＵ ＣＯ., ＬＴＤ.と表示する。
（目 的）
第 ２ 条 当会社は、次の業務を営むことを目的とする。
１．コンクリート製品の製造・販売並びに施工
２．土木建築用資材の販売
３．とび・一般土木工事・造園土木工事・石工事・舗装工事の施工並びに管理
４．建築工事・鋼構造物工事・タイル・れんが・ブロック工事の施工並びに管理
５．樹脂コンクリート製品の製造・販売並びに施工
６．コンクリート構造物の点検・調査・診断業務並びにそれに伴う補修・補強工事業務
７．コンクリート製品・構造物関連技術の研究・開発並びにノーハウの販売および管理
８．建築・土木工事設計コンサルタント業務
９．各種の地質調査・土質調査・地下水調査並びにこれらに関連する業務
10. コンピュータによる情報処理並びにソフトウェアの開発および販売
11. 電気通信工事および機械器具の販売並びに設置工事業
12. 不動産の売買・賃貸借・仲介並びに管理
13. 太陽光・風力・地熱等の再生可能エネルギーの研究・開発・利用等による発電並びに電気・熱の供給に関
する事業
14. ビルメンテナンス業並びにビルの管理業務に関するコンサルタント業務
15. 人材派遣業並びに人材紹介業
16. 一般貨物自動車運送事業・貨物利用運送事業・貨物軽自動車運送事業並びに産業廃棄物収集運搬業
17. 農産物の生産および加工並びに販売
18. 上記各号に附帯する一切の業務
（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を福岡市に置く。
（公告方法）
第 ４ 条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公
告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第 ５ 条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とする。
（株式の譲渡制限）
第 ６ 条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（株式取扱規則）
第 ７ 条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、質権の登録またはその抹消、信託財産の表示または
その抹消、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよびその手数料につい
ては、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（基準日）
第 ８ 条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業
年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、予め公告して、一定の日の最終の株主
名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主
または登録株式質権者とすることができる。
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第３章 株 主 総 会
（招 集）
第 ９ 条 定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に
招
集する。
（招集権者および議長）
第１０条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取
締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
② 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において
定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（株主総会参考書類等のインタ－ネット開示とみなし提供）
第１１条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載ま
たは表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示
することにより、株主に対し提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第１２条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
② 前項の場合には、株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければ
ならない。
（決議の方法）
第１３条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することがで
きる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に特段の定めがある場合を除き、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行
う。
（議事録）
第１４条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載ま
たは記録する。
第４章 取締役および取締役会
（取締役会の設置）
第１５条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役の員数）
第１６条 当会社の取締役は、8名以内とする。
（取締役の選任）
第１７条 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第１８条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
② 補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第１９条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
② 代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
③ 当会社は、取締役会の決議によって、取締役社長１名を選定する。代表取締役が１名のときは、当該代表
取締役を取締役社長とする。
（取締役会の招集権者および議長）
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第２０条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故
があるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第２１条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし緊急の必要
があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができ
る。
（取締役会の決議の方法）
第２２条 取締役会の決議は、決議に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもっ
て行う。
（取締役会の決議の省略）
第２３条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき
取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録によ
り同意した場合には、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が
当該提案について異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録）
第２４条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載ま
たは記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規程）
第２５条 当会社の取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締
役会規程による。
（取締役の報酬等）
第２６条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい
う。）は、株主総会の決議によって定める。
第５章 監査役
（監査役の設置）
第２７条 当会社は、監査役を置く。
（監査役の員数）
第２８条 当会社の監査役は、２名以内とする。
（監査役の選任）
第２９条 監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 当会社は、会社法329条3項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、
株主総会において補欠監査役を選任することができる。
③ 前項の補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（監査役の任期）
第３０条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する
時までとする。ただし、前条２項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査
役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超える
ことはできない。
（監査役の報酬等）
第３１条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第６章 計 算
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（事業年度）
第３２条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から、翌年３月３１日までとする。
（期末配当金）
第３３条 当会社は株主総会の決議によって、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または
登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当金）
第３４条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主また
は登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」とい
う。）をすることができる。
（期末配当金等の除斥期間）
第３５条 当会社の期末配当金および中間配当金は、その支払い開始の日から満３年を経過しても受領されないとき
は、当会社はその支払いの義務を免れる。
② 未払いの期末配当金および中間配当金には、利息をつけない。
第７章 附 則
（設立時代表取締役）
第３６条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
福岡県古賀市舞の里３丁目１７番１８号
設立時代表取締役 有田 徹也
（附則の削除）
第３７条 本附則は、当社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除するものとする。
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別紙２
承継権利義務明細表
本件分割によって、新設会社が承継する権利義務は、次に定めるとおりとする。ただし、新設分割による移転が認め
られない、又は移転できない契約上の地位等、もしくは法令上承継のために別途手続が必要な許認可等のうち、本件分
割の効力発生日までに承継のために必要な対応が完了できなかったものについては、当該対応が完了することを条件と
して承継するものとする。
なお、資産および負債の評価は、2020年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社
成立日前日までの増減を加除したうえで確定する。
１. 承継する資産および負債
(１) 流動資産
本分割事業にかかる流動資産のうち、法令上承継可能であるものの一切。
(２) 固定資産
本分割事業にかかる固定資産のうち、法令上承継可能であるものの一切。ただし、以下を除く。
① 土地および建物
② 投資有価証券のうち、金融機関およびリックス株式会社、株式会社南陽の株式
③ 関係会社株式のうち、開成工業株式会社、大栄開発株式会社、中外道路株式会社、メック株式会社、株式会
社リペアエンジ、光洋システム機器株式会社の株式
(３) 流動負債
本分割事業にかかる流動負債のうち、法令上承継可能であるものの一切。
(４) 固定負債
本分割事業にかかる固定負債のうち、法令上承継可能であるものの一切。
２. 承継する雇用契約
分割効力発生日において本分割事業に従事する従業員との雇用契約。なお、雇用契約に定められた労働条件はそ
のまま維持し、当社における勤続年数は新設会社において通算する。
３. 承継する契約関係
本分割事業にかかる取引基本契約、業務委託契約、その他本分割事業に関する一切の契約上の地位およびこれら
の契約に基づき発生した一切の権利義務。
４. 承継する知的財産権
本分割事業に関する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他一切の知的財産権。
５. 許認可等
本分割事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社への承継が可能であるもの。
以上
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