ティーライフ株式会社 有価証券報告書 第37期(令和1年8月1日-令和2年7月31日)

提出書類 有価証券報告書-第37期(令和1年8月1日-令和2年7月31日)
提出日
提出者 ティーライフ株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   東海財務局長
     【提出日】                   2020年10月26日
     【事業年度】                   第37期(自       2019年8月1日         至   2020年7月31日)
     【会社名】                   ティーライフ株式会社
     【英訳名】                   Tea     Life      Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長            西上 節也
     【本店の所在の場所】                   静岡県島田市牛尾118番地
     【電話番号】                   0547-46-3459(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役     コーポレート本部長              伊藤 和也
     【最寄りの連絡場所】                   静岡県島田市牛尾118番地
     【電話番号】                   0547-46-3459(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役     コーポレート本部長              伊藤 和也
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                 1/90













                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
             回次             第33期       第34期       第35期       第36期       第37期
            決算年月             2016年7月       2017年7月       2018年7月       2019年7月       2020年7月

                   (千円)       7,200,933       7,320,812       7,289,410       9,286,417       10,577,869
     売上高
                   (千円)        446,631       546,705       470,220       355,855       525,863
     経常利益
     親会社株主に帰属する
                   (千円)        336,565       458,607       423,136       242,096       420,884
     当期純利益
                   (千円)        312,423       467,571       427,454       240,884       419,038
     包括利益
                   (千円)       3,910,830       4,187,087       4,470,045       4,596,181       4,930,221
     純資産額
                   (千円)       5,397,400       5,430,634       6,006,008       6,229,022       7,756,599
     総資産額
                   (円)        920.20       985.21      1,051.79       1,081.47       1,160.07
     1株当たり純資産額
                   (円)        79.19       107.90        99.56       56.96       99.03
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後
                   (円)          -       -       -       -       -
     1株当たり当期純利益金額
                   (%)         72.5       77.1       74.4       73.8       63.6
     自己資本比率
                   (%)         8.8       11.3        9.8       5.3       8.8
     自己資本利益率
                   (倍)        11.59       14.87       13.11       15.37        9.91
     株価収益率
     営業活動による
                   (千円)        410,301       518,278       429,039       341,739       847,302
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (千円)        321,318        1,368     △ 563,184      △ 228,445     △ 1,137,194
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (千円)       △ 206,411      △ 299,644       219,507      △ 354,857       638,215
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                   (千円)       1,518,988       1,733,867       1,818,916       1,582,051       1,925,437
     の期末残高
                            138       150       149       173       177
     従業員数
                   (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 20 )      ( 22 )      ( 30 )      ( 65 )      ( 68 )
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
         3.従業員数は、就業員数であります。なお、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員
           を除いております。)の年間の平均人員を(                      )外数で記載しております。
         4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第36期の期首
           から適用しており、第35期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
           等となっております。
                                 2/90






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (2)提出会社の経営指標等
             回次             第33期       第34期       第35期       第36期       第37期
            決算年月             2016年7月       2017年7月       2018年7月       2019年7月       2020年7月

                   (千円)      5,172,327       5,455,071       5,328,978       4,882,254       4,683,082
     売上高
                   (千円)       552,003       485,924       513,327       215,045       176,465
     経常利益
                   (千円)       341,872       393,646       400,138       111,242       185,727
     当期純利益
                   (千円)       356,625       356,625       356,625       356,625       356,625
     資本金
                   (千株)        4,250       4,250       4,250       4,250       4,250
     発行済株式総数
                   (千円)      4,062,933       4,269,505       4,526,574       4,517,962       4,573,572
     純資産額
                   (千円)      5,293,717       5,303,060       5,861,730       5,678,020       6,714,188
     総資産額
                   (円)       955.99      1,004.61       1,065.10       1,063.07       1,076.15
     1株当たり純資産額
                           28.00       34.00       34.00       20.00       30.00
     1株当たり配当額
                   (円)
     (うち1株当たり中間配当額)
                            ( - )    ( 17.00   )    ( 17.00   )    ( 10.00   )    ( 10.00   )
                   (円)        80.44       92.62       94.15       26.17       43.70
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後
                   (円)         -       -       -       -       -
     1株当たり当期純利益金額
                   (%)        76.8       80.5       77.2       79.6       68.1
     自己資本比率
                   (%)         8.6       9.4       9.1       2.5       4.1
     自己資本利益率
                   (倍)        11.41       17.32       13.87       33.47       22.47
     株価収益率
                   (%)        34.8       36.7       36.1       76.4       68.6
     配当性向
                            94       101       108       101       104
     従業員数
                   (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 13 )      ( 14 )      ( 21 )      ( 49 )      ( 57 )
                   (%)        93.9       165.5       139.2        98.5       112.0
     株主総利回り
     (比較指標:配当込み
                   (%)        ( 81.4  )    ( 101.8   )    ( 112.6   )    ( 102.9   )    ( 100.9   )
     TOPIX)
                   (円)        1,129       1,936       1,619       1,325       1,259
     最高株価
                   (円)         730       919      1,156        801       722
     最低株価
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第34期の1株当たり配当額には、東証一部上場記念配当4円を含んでおります。
         3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
         4.従業員数は、就業員数(当社から社外への出向者を除いております。)であります。なお、臨時雇用者数
           (パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)の年間の平均人員を(                                              )外数で
           記載しております。
         5.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第36期の期首
           から適用しており、第35期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
           等となっております。
         6.最高株価及び最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
                                 3/90





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     2【沿革】
        年月                            事項
      1983年8月        緑茶のティーバッグ加工と通信販売を目的として静岡県榛原郡金谷町(現                                    島田市)金谷河原132
              番地の14にティーライフ株式会社を設立(資本金200万円)
      1985年3月        ティーバッグ加工の拡大のため、静岡県榛原郡金谷町(現                             島田市)横岡578番地の1に加工工場
              を設置し、本社を移転
      1987年12月        通信販売部門を分離し、静岡県榛原郡金谷町(現                         島田市)牛尾118番地に株式会社植田茶園(植
              田伸司75%、ティーライフ株式会社25%出資)を設立(資本金300万円)
      1990年2月        株式会社植田茶園を株式会社ウエダに商号変更
      1990年8月        三角型ティーバッグ包装機を導入し、ティーバッグ受託加工を専業化
      1992年8月        株式会社ウエダを解散し、ティーライフ株式会社へ事業統一
      2000年4月        ISO14001を認証取得
      2001年8月        業務拡大に伴い、事務所、出荷センター、倉庫を静岡県榛原郡金谷町(現                                    島田市)牛尾118番地
              に設置、本社を移転
      2002年5月        ティーバッグ受託加工業を廃止
      2003年1月        インターネットでの通信販売を開始
      2003年9月        JADMA(社団法人日本通信販売協会)入会
      2007年4月        プライバシーマーク認証取得
      2012年3月        大阪証券取引所JASDAQ市場(スタンダード)に株式を上場
      2012年11月        株式会社アペックス(群馬県高崎市)の全株式を取得し子会社化
      2013年7月        大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ市場(スタン
              ダード)に株式を上場
      2013年11月        コラムジャパン株式会社(東京都千代田区)の全株式を取得し子会社化
      2014年7月        東京証券取引所市場第二部に市場変更
      2014年8月        株式会社ダイカイ(愛知県名古屋市)の全株式を取得し子会社化
      2015年8月        ティーライフ株式会社袋井センター(静岡県袋井市)稼働
      2016年10月        東京証券取引所市場第一部に指定
      2017年3月        提來福股份有限公司(台湾台北市)を設立
      2017年8月        コラムジャパン株式会社を吸収合併し、法人事業部を新設
      2018年8月        株式会社Lifeit(東京都目黒区)の全株式を取得し子会社化
      2018年11月        特莱芙(上海)貿易有限公司(中国上海市)を設立
      2019年8月        ティーライフ株式会社法人事業部が営む卸売事業を子会社の株式会社ダイカイに会社分割
      2019年9月        ティーライフ株式会社掛川センター(静岡県掛川市)稼働
      2020年4月        提來福股份有限公司(台湾台北市)の解散を決議
      2020年7月        ウィッグ事業を開始、直営店「natuwig(ナチュウィッグ)藤枝店」(静岡県藤枝市)出店
                                 4/90








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     3【事業の内容】
        当社グループは、当社と連結子会社(株式会社アペックス・株式会社ダイカイ・提來福股份有限公司・株式会社L
      ifeit・特莱芙(上海)貿易有限公司)の6社で構成されており、主軸となる通信販売による小売事業のほか、
      通信販売会社・小売店等への卸売事業、自社不動産を利用した不動産賃貸や出荷請負等のプロパティ事業を展開して
      おります。当社グループの各事業間において、一部、取扱商品や販売チャネルの共有をしております。なお、連結子
      会社のうち提來福股份有限公司につきましては、2020年4月30日付で解散しており、現在清算手続き中であります。
       なお、次の3つの事業区分は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)                                     連結財務諸表 注記事項」に掲げる
      セグメントの区分と同一であります。
      「小売事業」

      (当社)
        当社は、株式保有により連結子会社を統括するとともに、主に自社企画した健康茶、健康食品、化粧品をカタロ
      グ、インターネット等を通じ、個人消費者に通信販売を行う小売事業を営んでおります。「いつまでも健康・いつま
      でもキレイ」をコンセプトに、健康及び美容関連商品を中心とした商品を開発しており、特に、製造業で培った製造
      加工のノウハウを活かし、原料調達や製造工程を含めた商品企画により独自性が高い商品の企画力を強みとしており
      ます。
      (株式会社Lifeit)

       株式会社Lifeitは、主にベビー用品、キッズ家具、インテリア・ペット雑貨、ガーデン用品等お客様のライ
      フスタイル、ライフステージ、趣味にフォーカスした多彩な商品をインターネットにより、個人消費者に通信販売を
      行う小売事業を営んでおります。大手ショッピングモールにカテゴリー別のセレクトショップを出店し、催事やライ
      フイベントに合わせて企画・販売しております。
      (特莱芙(上海)貿易有限公司)

       特莱芙(上海)貿易有限公司は、当社商品を中国国内にて販売するための営業支援を行っております。
      「卸売事業」

      (株式会社アペックス)
        株式会社アペックスは、ヘルスケア商品、生活雑貨、寝具、化粧品等を国内外のメーカーから仕入れ、主にテレビ
      ショッピングやカタログ販売などを展開する通信販売会社に販売する卸売事業を営んでおります。「オンリーワン」
      をコンセプトに、ワンランク上の商品構成を特徴とするほか、テレビショッピングを展開する通信販売会社に対して
      は、商品から販売方法までのプロデュースを実施し、カタログ通信販売会社には、客層や掲載時期にあわせた商品の
      提案を行うといった企画力が強みとなっております。
      (株式会社ダイカイ)

       株式会社ダイカイは、独自のキャラクター雑貨や天然素材の生活雑貨等の企画、輸入、販売を行う卸売事業を営ん
      でおります。1971年の創業以来、中国から継続的に仕入を行ってきた実績があり、中国の商習慣を熟知しているとと
      もに、現地仕入先とは強い信頼関係が構築されているほか、国内には小売店を中心に多くの販売先を有しておりま
      す。また、グループ内の事業運営の効率化を目的に、当社の法人事業部が営むキッチン雑貨の卸売事業について、
      2019年8月1日付で会社分割により同社に事業承継しております。
      「プロパティ事業」

      (当社)
        当社は、当社が所有する不動産を活用した不動産賃貸や、出荷業務の請負等のプロパティ事業を展開しておりま
      す。
                                 5/90






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      [事業系統図]
        以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
      (注)1.上記の事業系統図は当連結会計年度末現在における事業系統の状況を記載しております。












          2.提來福股份有限公司は、2020年4月30日付で解散しており、現在清算手続き中のため、事業系統図から除
            外しております。
                                 6/90







                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     4【関係会社の状況】
                              資本金      主要な事業      議決権の所有割合
            名称           住所                              関係内容
                             (百万円)        の内容        (%)
      (連結子会社)
                                                    役員の兼任あり
       株式会社アペックス               群馬県高崎市          40
                                    卸売事業             100
                                                    資金の援助
       (注)2.3
      (連結子会社)                                              役員の兼任あり
                     名古屋市中区          10
                                    卸売事業             100
       株式会社ダイカイ                                              資金の援助
      (連結子会社)
                               500
                                                    役員の兼任あり
       提來福股份有限公司               台湾台北市
                                    小売事業             100
                                                    資金の援助
                               万台湾元
       (注)4
      (連結子会社)
                                                    役員の兼任あり
                               80
       株式会社Lifeit                東京都目黒区                小売事業             100
                                                    資金の援助
       (注)2.3
                               70
      (連結子会社)                                              役員の兼任あり
                     中国上海市                小売事業             100
       特莱芙(上海)貿易有限公司                                              資金の援助
                               万中国元
        (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております
           2.株式会社アペックス及び株式会社Lifeitは、特定子会社に該当しております。
           3.株式会社アペックス及び株式会社Lifeitは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の
             連結売上高に占める割合が10%を超えております。
           (株式会社アペックス)
             主要な損益情報等             (1)売上高             3,499百万円
                       (2)経常利益              329百万円
                       (3)当期純利益            216百万円
                       (4)純資産額              678百万円
                       (5)総資産額           1,083百万円
           (株式会社Lifeit)
             主要な損益情報等             (1)売上高             1,905百万円
                       (2)経常利益               79百万円
                       (3)当期純利益             78百万円
                       (4)純資産額              242百万円
                       (5)総資産額              488百万円
          4.提來福股份有限公司は、2020年4月30日付で解散しており、現在清算手続き中であります。
                                 7/90










                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2020年7月31日現在
                                          従業員数(人)
              セグメントの名称
                                                121    ( 56 )
     小売事業
                                                46    ( 7 )
     卸売事業
                                                10    ( 5 )
     プロパティ事業
                                                177    ( 68 )
                 合計
     (注)        従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いており
           ます。)は、年間の平均人員を(                 )外数で記載しております。
      (2)提出会社の状況

                                                  2020年7月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           104    ( 57 )       35.4              9.6             4,693
     (注)1.従業員数は就業員数(当社から社外への出向者を除いております。)であり、臨時雇用者数(パートタイ
           マーを含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)は、年間の平均人員を(                                         )外数で記載してお
           ります。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
                                 8/90












                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針

         当社グループは「1.嘘をつかず、謙虚に、明るく社会的責任を果たします。2.通信販売に良き改革を与え続
        け、お客様に、より質の高い商品やサービスを提供します。3.どのような経済環境の変化にも対応できる「自ら
        進化していく組織」を作ります。」を経営理念とし、社会と共に成長する企業を目指しております。また、当社グ
        ループは、「よろこんでもらえる喜び」を事業活動の原動力とし、通信販売及び卸売販売を通じて、お客様の豊か
        で潤いのある生活をサポートしていくことを使命としております。
      (2)  中期的な会社の経営戦略

         当社グループは、安定的かつ継続的な成長と企業価値の向上を目指し、「進化するウェルネス&ライフサポート
        企業」を将来のビジョンとし、2021年7月期から2023年7月期までの3ヶ年について「将来の成長に向けた挑戦」
        をスローガンとした中期経営計画を策定いたしました。新型コロナウイルス感染症の影響により大きく変化した消
        費者のライフスタイルに対応するため、販売ツールや広告媒体のデジタルシフトを進めるとともに、既存事業のイ
        ンフラ及びノウハウを活用した新規事業の拡大に注力してまいります。また、グループ内の事業再編及び共通機能
        の集約、並びにシナジーが見込まれるM&Aの実施等により、経営資源の最適化及び積極的な投資により、安定的
        かつ強力な経営・財務基盤の構築に取り組んでまいります。
      (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、長期的な安定成長に向け、収益性をより意識した経営体質を維持することを重視しておりま
        す。当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するうえでの客観的な指標は                                        、売上高の達成のほか、経
        常利益率であり、中期経営計画において各年度で経営環境や各事業の状況に合わせた目標値を設定し、その達成に
        努めてまいります。
         中期経営計画の初年度である2021年7月期の目標値については、以下のとおりであります。
               指標       2021年7月期

            売上高           9,906百万円
            経常利益率              5.5%
      (4)  経営環境

         今後のわが国経済は、緊急事態宣言の解除により国内景気に若干の復調の動きはみられるものの、新型コロナウ
        イルス感染症は完全に収束しておらず、内外経済に与える影響や金融資本市場の変動リスクにより、先行き不透明
        な状況が続くものと予測されます。小売・卸売業界におきましては、営業活動の制限や消費マインドの更なる落ち
        込み、不動産業界におきましては、営業不振による賃貸先の倉庫需要の減少等の影響が懸念されます。
      (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大が及ぼす影響をふまえ、中期的な経営戦略を推進するために、以
        下の課題に優先的に取り組み、持続可能な成長を目指してまいります。
        ①   差別化戦略の推進

         インターネット等により商品の品質・価格等が容易に比較可能ななか、真に選ばれる存在となるため、ユニーク
        な自社製造商品の開発や、機能性表示食品等の機能性の高い商品の拡充等を進め、お客様のニーズに対応してまい
        ります。また、接客レベルの向上や出荷体制の強化等、既存サービスのブラッシュアップに加え、ユニークな企
        画・サービスによる商品の先にあるライフスタイルの提案力やコミュニケーションスキルを磨き、お客様との関係
        性を深めることにより、競争優位を創造してまいります。
        ②   将来への布石

         近年の   EC市場の成長性に加え、コロナ禍での消費者のライフスタイスの変化を踏まえ、更なるデジタルシフト
        に注力するとともに、既存のインフラ及び                   ノウハウを生かした新規事業として、ウィッグの販売を開始し、更なる
        売上拡大に取り組んでまいります。また、海外販売に関しては、戦略の見直しを図り、現地協力会社との取り組み
        を強化し、BtoBによる取引拡大に注力してまいります。プロパティ事業においては、保有資産の収益化に取り組
        むとともに、新たな投資案件の開拓を進め、収益の柱となる事業育成に取り組んでまいります。あわせて、グルー
        プ力を高める戦略的なM&Aを推進し、                  持続的な成長の実現を目指します。
        ③   強固な経営基盤の構築

                                 9/90


                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         グループ間における         商品や販売チャネルの共有、物流拠点の集約、同一システムの導入等により効率的なグルー
        プ経営を推進し、        グループ力の向上、シナジー創出に努め、成長への投資を可能にする財務基盤を構築してまいり
        ま す。また、コンプライアンスの徹底を推進し、                     内部管理体制の整備及び実効性のある運用により、社会からの要
        請及びステークホルダーの期待に応えられるよう努めてまいります。
     2【事業等のリスク】

         有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営
        成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
        おりであります。
         当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合には迅速に対応
        し、その影響の低減に努めるとともに、不測の事態が発生した場合に備え、的確な情報開示を実施しうる体制の構
        築に取り組んでまいります。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、全ての
        リスクを網羅的に記述したものではありません。
        ①   景気や個人消費の動向によるリスク

         当社グループは、国内市場に依存する割合が高く、当社グループの業績は国内の景気や個人消費の動向等の経済
        環境に大きく左右されます。日本国内における少子高齢化や消費者の購買行動の変化、また、足下の新型コロナウ
        イルス感染症拡大等の影響により、これらが悪化した場合には、エンドユーザー数の減少や客単価の低下による売
        上減少、また、不動産賃貸先の業績悪化による賃料減額要請や、解約による賃貸物件の稼働率低下等が想定され、
        当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループでは、消費動向に合わせた販売方法や商品開発に努めるとともに、事業の多角化等により、影響を
        低減又は回避するよう努めております。
        ②   競争激化に関するリスク

         当社グループの小売事業は通信販売を主体としておりますが、コロナ禍における外出自粛等により店舗販売から
        通信販売、特に、インターネットによる通信販売にシフトする企業も増加傾向にあり、大手企業から個人事業主に
        至るまで通信販売事業への新規参入が相次いでおり、今後一層競争が激化した場合には、当社グループの事業及び
        業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループでは、主力となる商品の大半は自社で開発し、サービスにおいても他社との差別化を特徴としてお
        り、影響を低減又は回避するよう努めております。
        ③   広告宣伝費について

         当社グループの小売事業は通信販売を主体としており、主にカタログの配布先やインターネットの閲覧者である
        顧客からの注文により事業が成り立っております。無店舗販売という性質上、当該顧客の確保が事業の生命線であ
        るため、顧客開拓や販売促進を目的とした広告宣伝に係る支出が多額となっております。今後、広告料金や紙の高
        騰や宣伝効率の悪化等により広告宣伝費が増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
        があります。
         当社グループでは、広告媒体の選別や広告表現のブラッシュアップによる顧客開拓の効率化や、カタログからデ
        ジタルシフトを進めることによる広告宣伝費の削減等により、影響を低減又は回避するよう努めております。
        ④   生産国の状況変化によるリスク

         当社グループの営業収入のうち重要な部分を占める製品の原材料は、中国で生産されているため、中国における
        政治情勢や経済状況の変化等、予期せぬ事象により、原材料製造や品質管理体制に問題が生じた場合には、当社グ
        ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループでは、仕入先との商品供給に係る基本契約の締結や定期的な訪問又はコンタクトにより関係強化及
        び状況把握に努めるとともに、万が一に備えての他の仕入先候補に関する情報収集をに努めております。
                                10/90





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
        ⑤   天候のリスク
         当社グループの営業収入のうち、重要な部分を占める製品の原材料は、茶葉・黒豆・蒲公英根(たんぽぽ根)・
        高麗人参等の農産物であるため、天候による影響を受ける可能性があります。異常気象など天候不良による不作が
        生じた場合には、必要量の不足に伴う販売機会ロスや仕入価格の上昇が想定されるため、天候不良が当社グループ
        の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループでは、新商品の開発や事業の多角化等によるリスク分散により、影響を低減又は回避するよう努め
        ております。
        ⑥   商品の品質管理について

         当社グループは、食品、医薬品、化粧品、雑貨、家具等様々な商品を販売しております。当該商品について何ら
        かの理由で基準を満たさない商品が顧客に販売され、当該商品に不具合が生じた場合には、当社グループの事業及
        び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループでは、商品の安全性確保のため、国や地方自治体の定める条例や関連法規を遵守するとともに、品
        質検査や適法検査等について独自の基準に基づく検品や、商品クレームが発生した場合の対応及び改善を徹底する
        など、品質管理体制を整備しております。
        ⑦   返品・交換について

         当社グループの小売事業においては、商品到着後30日以内であれば、お客様にお買上げいただいた商品の返品・
        交換を受け付けております。そのため、恒常的に返品・交換が発生しておりますが、現状、その数は僅少であり、
        大勢に影響はありません。しかしながら、何らかの理由により見込みを大幅に超えて返品・交換が発生するような
        場合には、返送品の処理、代替商品の配送等、追加的な費用が発生するため、当社グループの事業及び業績に影響
        を及ぼす可能性があります。
         当社グループでは、返品・交換が最小限に抑えられるよう、受注及び出荷ミスの軽減、商品品質の維持、お客様
        対応の品質向上に取り組んでおります。
        ⑧   法規制によるリスク

         当社グループは、健康茶、健康食品、医薬品、化粧品、雑貨、家具等の小売事業及び卸売事業、並びに不動産賃
        貸等を営むプロパティ事業を行っております。当該事業を営業するうえで関連する多様な法的規制を受けておりま
        す。法的規制に抵触した場合、又は改正等に伴い法的規制が強化された場合、当社グループの事業及び業績に影響
        を及ぼす可能性があります。
         当社グループでは、内部統制及びコンプライアンス管理体制を整備・構築し、法令遵守の徹底に努めておりま
        す。
        ⑨   個人情報保護関連

         当社グループの小売事業では、個人情報のストックビジネスである通信販売を行っており、取扱う個人情報量も
        多く、「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当しております。何らかの理由により、
        当社グループの保有する個人情報が漏洩した場合には、当社グループの信用の失墜に繋がるとともに、事後対応等
        に関するコストの増加等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループでは、プライバシーマーク認証取得や、外部からの不正アクセス及びウイルス感染の防御等の対策
        を講じる等により、個人情報保護措置及び適正利用に努めております。
        ⑩   システムリスク

         当社グループの小売事業では、顧客情報、受注情報、役員及び従業員の個人情報並びに取引先等に係る法人情報
        等、業務に係る情報をシステム管理しており、業務のほぼすべてにおいてコンピュータ処理がなされております。
        しかしながら、大災害の発生、ウイルス感染、サイバーテロ等により、大規模なシステム障害やインターネットに
        障害が発生した場合には、各種業務が滞り、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループでは、システムの安定稼働の維持に努めるとともに、重要データのバックアップ体制を構築する等
        の策を講じております。
                                11/90




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
        ⑪   自然災害等による影響
         当社グループ及び業務委託先近隣において、万が一、大規模地震等の自然災害が起こった場合、社屋、倉庫、製
        造設備のほか各インフラに被害が生じた場合には、受注処理や出荷業務等の営業活動の停止、保有不動産の損壊に
        よる損失等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループでは、自然災害等による業務への影響を最小限にするために、主要ネットワークシステムの多重化
        (本社サーバ・委託先サーバ)を実施するとともに、特に震災のリスクの高い静岡県に所在する当社社屋において
        は、「静岡県建築構造設計指針・同解説」による新耐震診断判定基準に対応した耐震対策の実施・保守管理の徹
        底、防災マニュアルの整備等の対策を講じております。
        ⑫   為替変動リスク

         当社グループの卸売事業では、外貨による輸入取引を行っております。急激な為替変動が生じた場合等におい
        て、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
         為替変動による仕入価格の変動に関しては、為替予約、デリバティブ取引等によるリスクヘッジや、仕入価格の
        動向を勘案して販売価格を改定する等の策を講じております。
        ⑬ 不動産市況の変動

         当社グループのプロパティ事業については、景気動向に変動が生じた場合、地価、不動産市況が影響を受けやす
        いことから、不動産価値の下落、賃料の低下、空室率の上昇等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼ
        す可能性があります。
         当社グループでは、月次の業績管理による状況把握を行い、即時対策を講じる体制としているとともに、事業の
        多角化によりリスク分散を図っております。
        ⑭   M&Aにおけるリスク

         当社グループは、今後の事業規模の拡大、収益源の多様化を進めるにあたり、M&Aを重要な戦略の一つとして
        認識しており、積極的に活用していく方針であります。M&Aにあたっては、対象会社の業績や財務内容、契約関
        係を外部機関によるデューデリジェンスにより詳細に調査するとともに、当社グループとの相乗効果を十分に考慮
        し慎重に進めてまいりますが、買収後、想定外のリスクが顕在化した場合や、当初期待した効果が得られず、戦略
        目的が達成できない場合において、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループでは、グループ戦略の共有やシナジーの創出に取り組み、投資効果の最大化に努めるとともに、業
        績の状況を把握し、必要な対策が講じられる体制整備に努めております。
                                12/90










                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        (以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ① 財政状態及び経営成績の状況

         当連結会計年度       におけるわが国経済は、堅調な企業収益と雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな景気回復基
        調が続いたものの、米中貿易摩擦の長期化や不安定な中東情勢等の海外リスクに加え、新型コロナウイルス感染拡
        大に伴う国内外経済の停滞により足元の景気が急速に悪化するなど、先行き不透明感が一層強まってまいりまし
        た。
         小売・卸売業界におきましては、相次ぐ                  自然災害の発生や消費税増税に伴う消費マインドの低下に加え、新型コ
        ロナウイルスの感染拡大に伴う自粛ムードの高まり等により、厳しい                                経営環境が続いてまいりました。通信販売業
        界におきましては、外出自粛に伴う巣ごもり消費の高まりにより、特にEC(電子商取引)の利用増加がみられた
        ものの、生活様式の変化による消費動向には注視が必要な状況となっております。
         このような経営環境のなか、当社グループ(当社及び連結子会社)は「将来の成長に向けた挑戦」をスローガン
        に、「進化するウェルネス&ライフサポート企業」を将来のビジョンとし、「差別化戦略の推進・将来の成長に向
        けた挑戦・強固な経営基盤の構築」を経営方針として掲げ、継続的な成長及び企業価値の向上に努めてまいりまし
        た。小売・卸売事業においては、事業譲受けによる医薬品販売のノウハウ吸収や機能性表示食品の開発等により独
        自性・機能性の高い商品開発による差別化を進めたほか、グループ間における共通業務のシナジー向上や効率改
        善、不採算部門の見直し等に取り組み、収益力の改善に注力してまいりました。また、プロパティ事業において
        は、新たに静岡県掛川市に不動産を取得し、売上拡大に取り組んでまいりました。
         この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。
        a.財政状態

          当連結会計年度末の資産合計は7,756百万円(前連結会計年度末比1,527百万円増)、負債合計は2,826百万円
         (同1,193百万円増)、純資産合計は、4,930百万円(同334百万円増)となりました。
        b.  経営成績
          当連結会計年度における売上高は                10,577   百万円   (前年同期比13.9%増)、             営業利益は     496  百万円   (同45.7%
         増)  、経常利益は      525  百万円   (同47.8%増)       、 親会社株主に帰属する当期純利益は                420  百万円   (同73.8%増)       とな
         りました。
          セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
          なお、売上高については、セグメント間取引の調整後の数値であり、セグメント利益については、セグメント
         間取引の調整前の数値であります。
          小売事業の売上高は         6,213百万円(同0.5         %増  ) 、セグメント利益は40          百万円(同42.9%増)          となりました。
          卸売事業の売上高は4,000百万円(同37.8%増)、セグメント利益は303百万円(同88.9%増)となりました。
          プロパティ事業の売上高は            363百万円(同81.4         % 増)  、セグメント利益は         144百万円(同1.9        %減  ) となりまし
         た。
      ② キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ
        343百万円増加し、         1,925百万円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果得られた資金は、847百万円(前年同期比                          147.9   %増)となりました。
         これは、主に売上債権の増加額189百万円があったものの、税金等調整前当期純利益                                      561  百万円、たな卸資産の減
        少額144百万円、仕入債務の増加額116百万円、未払金の増加額                             113  百万円があったことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は、1,137百万円(前年同期比397.8%増)となりました。
         これは、主に有形固定資産の取得による支出                    1,274   百万円があったことによるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果得られた資金は、638百万円(前年同期は                          354  百万円の使用)となりました。
         これは、主に長期借入金の返済による支出276百万円があったものの、長期借入による収入                                         1,000   百万円があった
        ことによるものであります。
                                13/90


                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      ③ 生産、受注及び販売の実績
        a.生産実績
          当連結会計年度の生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                              当連結会計年度
                            (自    2019年8月1日
          セグメントの名称                                      前年同期比(%)
                             至   2020年7月31日)
      小売事業             (千円)                    370,271                 81.6
      卸売事業             (千円)                       -                -

      プロパティ事業             (千円)                       -                -

           合計       (千円)                    370,271                 81.6

     (注)1.卸売事業及びプロパティ事業は、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。
         2.金額は、製造原価によっております。
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        b.  商品仕入実績

          当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                              当連結会計年度
                            (自    2019年8月1日
          セグメントの名称                                      前年同期比(%)
                             至   2020年7月31日)
      小売事業             (千円)                   1,826,657                  102.7
      卸売事業             (千円)                   2,903,317                  150.2

      プロパティ事業             (千円)                       -                -

                                      4,729,974                  127.4

           合計       (千円)
     (注)1.セグメント間の取引については、相殺消去しております。
         2.プロパティ事業は、商品仕入活動を行っておりませんので、記載しておりません。
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        c.受注実績

          当社グループは、カタログやインターネット等を通じて一般消費者に健康茶、健康食品、化粧品等を販売する
         「小売事業」及び主にテレビショッピングやカタログ販売を行う通信販売会社や小売店等に生活雑貨や食品等を
         販売する「卸売事業」を主たる事業として行っておりますが、受注から商品発送までのリードタイムは極めて短
         いものであるため、受注実績の記載は行っておりません。また、「プロパティ事業」については、該当事項はあ
         りません。
        d.  販売実績

          当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
                              当連結会計年度
                            (自    2019年8月1日
          セグメントの名称                                      前年同期比(%)
                             至   2020年7月31日)
      小売事業             (千円)                   6,213,150                  100.5
      卸売事業             (千円)                   4,000,917                  137.8

      プロパティ事業             (千円)                    363,801                 181.4

           合計       (千円)                   10,577,869                  113.9

     (注)1    . セグメント間の取引については、相殺消去しております。
                                14/90




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         2.最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
           あります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2018年8月1日              (自    2019年8月1日
                相手先
                             至   2019年7月31日)               至   2020年7月31日)
                          金額(千円)         割合(%)        金額(千円)         割合(%)
            株式会社QVCジャパン                1,759,237           18.9      2,981,309           28.2
         3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        a.  財政状態
         (資産)
          当連結会計年度末の資産合計は、7,756百万円(前連結会計年度末比1,527百万円増)となりました。
          流動資産の増加(同400百万円増)は、主に商品及び製品が104百万円減少したものの、現金及び預金が352百
         万円、受取手形及び売掛金が189百万円増加したことによるものであります。
          固定資産の増加(同1,127百万円増)は、主に土地が960百万円、建物及び構築物(純額)が291百万円増加し
         たことによるものであります。
         (負債)

          当連結会計年度末の負債合計は、2,826百万円(前連結会計年度末比1,193百万円増)となりました。
          流動負債の増加(同326百万円増)は、主に買掛金が116百万円、未払金が98百万円、未払法人税等が87百万円
         増加したことによるものであります。
          固定負債の増加(同867百万円増)は、主に長期借入金が739百万円増加したことによるものであります。
         (純資産)

          当連結会計年度末の純資産合計は、4,930百万円(前連結会計年度末比334百万円増)となり、この結果、自己
         資本比率は63.6%となりました。
          純資産の増加は、主に利益剰余金が335百万円増加したことによるものであります。
        b.  経営成績

         (売上高)
          当連結会計年度の売上高は、主に卸売事業の好調により10,577百万円(前年同期比13.9%増)となりました。
         (売上総利益)

          当連結会計年度の売上総利益は、5,359百万円(前年同期比3.0%増)となり、売上高総利益率は50.7%(同
         5.3ポイント減)となりました。
          売上原価は、主に卸売事業の売上高構成比が高まったことにより増加となりました。
         (営業利益)

          当連結会計年度の営業利益は             496  百万円(前年同期比45.7%増)となり、売上高営業利益率は4.7%(同1.0ポ
         イント増)となりました。
          販売費及び一般管理費は、主に              広告宣伝費の運用の見直しにより前年同期並み                     となりました。
         (経常利益)

          当連結会計年度の経常利益は             525  百万円(前年同期比47.8%増)となり、売上高経常利益率は5.0%(同1.1ポ
         イント増)となりました。
          営業外収益に補助金収入が計上されたほか、営業外費用の為替差損が減少となりました。
                                15/90



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         (親会社株主に帰属する当期純利益)
          当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は420百万円(前年同期比73.8%増)となり、売上高当期
         純利益率は4.0%(同1.4ポイント増)となりました。
          特別利益の保険解約返戻金が増加したほか、法人税等調整額が減少となりました。
        c.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、小売及び卸売事業において、コロナ禍の巣ごもり消費拡大
         を背景としたECモール及びテレビショッピングの販売が伸長したほか、プロパティ事業において、新たに取
         得した不動産(掛川センター)の賃貸開始により賃貸収入が増加した結果、増収増益となりました。
          当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、前述の「第2                                      事業の状況      2  事業等の
         リスク」に記載のとおりであります。
        d.経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成状況

          経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第2                                      事業の状況      1  経営方
         針、経営環境及び対処すべき課題等                 (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の
         とおりであります。
          当連結会計年度において、売上高は                10,577百万円(前年同期比13.9%増)となり、                     経常利益率は5.0%となり
         ました。いずれの指標におきましても、中期経営計画の過程において目標とする経営指標を上回りました。今
         後におきましても、引き続きこれらの指標を上回ることができるよう取り組んでまいります。
        e.セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         (小売事業)
          小売事業におきましては、主力の「ダイエットプーアール茶」「メタボメ茶」「ルイボスティー」等の健康茶
         を中心に展開するとともに、機能性表示食品の開発やM&Aによる医薬品の通信販売事業譲受け等により、付加
         価値の高い商品の品揃え拡充や販売ノウハウの向上に取り組むとともに、新規顧客開拓については、フロントエ
         ンド商品として好調な静岡県産茶ノ実油配合のオールインシャンプー「hugm(ハグム)」による開拓に注力
         するなど、広告宣伝費の運用の見直しを図り、収益力の改善に取り組んでまいりました。ECモールにおいて
         は、グループ間での販売ノウハウの共有によるイベント時の販売力強化や広告宣伝費の運用の効率化を進めたほ
         か、消費税増税やコロナ禍における購買行動の変化に対応した商品提案及び販売促進の実施により、好調に推移
         いたしました。
          この結果、     売上高は6,213百万円(前年同期比                0.5  %増  )、  セグメント利益は        40 百万円(同     42.9  %増  )となりま
         した。
          セグメント資産は、前連結会計年度末に比べ93百万円増加し、3,476百万円となりました。
         (卸売事業)

          卸売事業におきましては、実店舗小売店向けの衣類及び雑貨の販売においては、消費税増税に加え、コロナ禍
         での外出自粛の影響や営業活動の制限により苦戦したものの、テレビショッピング中心の販売においては、在宅
         率が上昇したことにより好調となり、主に「J's                      kami高麗」や「熟成発酵濃縮黒にんにくゼリー」等のヘルスケ
         ア商品が伸長いたしました。費用面においては、業務効率化を図るとともに、株式会社ダイカイの出荷場を掛川
         センターに移転し、グループ内に出荷機能を集約することで、物流費の圧縮に努めてまいりました。
          この結果、売上高は4,000百万円(前年同期比37.8%増)、セグメント利益は303百万円(同88.9%増)となり
         ました。
          セグメント資産は、前連結会計年度末に比べ7百万円減少し、1,232百万円となりました。
         (プロパティ事業)

          プロパティ     事業におきましては、他社の出荷業務請負の売上拡大を進めるとともに、新規取得した掛川セン
         ターの賃貸先の開拓を進め、自社不動産の有効活用及び収益化を図ってまいりました。
          この結果     、売上高は363百万円(前年同期比81.4                  %増  )、出荷業務に係る人件費の増加及び各センターの修繕
         費を計上したことにより、セグメント利益は144百万円(同1.                            9 %減  )となりました。
          セグメント資産は、前連結会計年度末に比べ1,523百万円増加し、2,411百万円となりました。
                                16/90




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      ② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の                                    流動性に係る情報
         (キャッシュ・フローの状況)
           当社グループは、全国の一般消費者に対し、直接あるいは通信販売業や小売業等を営んでいる取引先を通じ
          て商品を販売しており、安定的に売上金の回収を行っております。商品在庫を適正水準に維持するなど必要運
          転資金の増加を抑え、キャッシュ・フローの安定的な確保に努めております。
           なお、キャッシュ・フローの分析につきましては、「                          (1)  経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フロー
          の状況   」に記載のとおりであります。
         (資本の財源及び資金の流動性)

           当社グループの資金需要の主なものは、小売事業及び卸売事業における、商品仕入、委託製造のための原材
          料の購入及び外注加工賃などの製造費や広告宣伝費・荷造運搬費などの運転資金並びにシステム投資、プロパ
          ティ事業における設備維持費及び新たな不動産取得等の設備投資であり、営業活動により獲得した資金及び金
          融機関からの借入によりまかなわれております。
      ③ 重要な会計上の見積り及び見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成
        されております。その作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告数値、並びに報告期間にお
        ける収益、費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行う必要があります。当社グループの経営陣は、
        連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を、過去の実績等を勘案して合理的と判断される入手可能な
        情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、見積り特有の不確実性があるため、実際
        の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
         なお、連結財務諸表作成のための重要な会計方針は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸
        表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。
     4【経営上の重要な契約等】

      (1)当社は、有限会社ナチュラルアート、新光貿易株式会社及び雲南中茶茶業有限公司との4社間においてプーアー
        ル茶原料の安定供給について、下記の契約を締結しております。
          契約先           所在地           契約の内容                  契約年月
     有限会社ナチュラルアート               横浜市      「商品供給基本契約書」                 契約締結日:2014年1月1日
     新光貿易株式会社               横浜市      プーアール茶原料の生産、品質管                 契約期間は、2014年1月1日より1
     雲南中茶茶業有限公司               中国雲南省      理及び供給体制に関する基本契約                 年間、以後1年ごとの自動更新
      (2)  当社は、2019年8月6日開催の取締役会において、株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズの営む一部の事業を

        譲受けすることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
         詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (                                          企業結合等関係       )」に
        記載のとおりであります。
      (3)  当社は、2019年9月26日開催の取締役会において、固定資産の取得を決議し、同日付で不動産売買契約を締結い

        たしました。
     5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
                                17/90






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度中に実施しました当社グループの設備投資の総額(無形固定資産を含めております。)は                                                1,363   百
      万円であります。その主なものは、                プロパティ事業における収益不動産の取得に係る投資1,302百万円であります。
     2【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                  2020年7月31日現在
                                        帳簿価額
                                                        従業
       事業所名       セグメントの
                             建物及び       土地     ソフト
                      設備の内容                                  員数
                                              その他      合計
      (所在地)       名称
                             構築物     (百万円)      ウエア
                                                        (人)
                                              (百万円)     (百万円)
                             (百万円)      (面積㎡)      (百万円)
      本社
                                      114                    94
               小売事業       総括事業施設          105            40     10     271
                                   (3,279.40)                      (52)
    (静岡県島田市)
      袋井センター                                                    10
               小売事業                      1,354
                       物流倉庫         335            -     17    1,707
                                                         ( 5)
             プロパティ事業                     (57,994.64)
    (静岡県袋井市)
      掛川センター
                                      960                    -
             プロパティ事業         物流倉庫         326            -     -    1,286
                                  (106,759.27)                       (-)
    (静岡県掛川市)
     (注)1.帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等を含
           めておりません。
         2.袋井センター及び掛川センターには、賃貸中の土地、建物を含んでおります。
         3.従業員数は就業員数(当社から社外への出向者を除いております。)であり、臨時雇用者数(パートタイ
           マーを含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)は、年間の平均人員を(                                       )外数で記載してお
           ります。
      (2)国内子会社

                                                  2020年7月31日現在
                                            帳簿価額
                                                        従業
               事業所名
                      セグメントの
                                     建物及び
                                                        員数
       会社名                        設備の内容
                                            その他       合計
              (所在地)
                      名称
                                      構築物
                                                        (人)
                                           (百万円)      (百万円)
                                     (百万円)
     株式会社
             本社                                             29
                                         22      10      32
                       卸売事業      総括事業施設
            (群馬県高崎市)                                             ( 3)
     アペックス
     株式会社
                                                          27
             本社
                                         2      0      3
                       小売事業      総括事業施設
            (東京都目黒区)
                                                         ( 4)
     Lifeit
     (注)1.帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。なお、金額に
           は消費税等を含めておりません。
         2.従業員数は就業員数(提出会社から子会社への出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(パート
           タイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)は、年間の平均人員を(                                         )外数で記載し
           ております。
     3【設備の新設、除却等の計画】

        当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して計画を策定しておりま
      す。
        なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
      (1)重要な設備の新設
         該当事項はありません。
      (2)重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
                                18/90



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
      普通株式                                               14,000,000

                  計                                  14,000,000

        ②【発行済株式】

                                        上場金融商品取引所
           事業年度末現在発行数(株)               提出日現在発行数(株)
      種類                                 名又は登録認可金融              内容
             (2020年7月31日)              (2020年10月26日)
                                        商品取引業協会名
                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利関係に何ら
                                                  限定のない当社にお
                                         東京証券取引所
                  4,250,000              4,250,000
      普通株式                                            ける標準となる株式
                                          市場第一部
                                                  であります。なお、
                                                  1単元株式数は100
                                                  株であります。
                  4,250,000              4,250,000           -          -
       計
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
           該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

              発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
              増減数(株)        数残高(株)         (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
      2012年3月5日
                  750,000       4,250,000        176,625       356,625       176,625       326,625
        (注)
     (注) 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
           発行価格         510円
           引受価額         471円
           資本組入額       235.50円
           払込金総額       353,250千円
                                19/90





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (5)【所有者別状況】
                                                    2020年7月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計    (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)                15     17     39     20      7    5,977     6,075
               -                                           -
     所有株式数
                    3,641     1,156     15,435      1,025      185    21,034     42,476      2,400
               -
     (単元)
     所有株式数の割
                    8.58     2.72     36.34      2.41     0.44     49.52     100.00
               -                                           -
     合(%)
     (注)     自己株式97     株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。なお、株主名簿記載上の自己株式数
          と、2020年7月31日現在の実質的な所有株式数は一致しております。
      (6)【大株主の状況】

                                                  2020年7月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
     株式会社N&K               静岡県島田市横岡新田38-1                        1,416,700           33.33

                                              125,000           2.94
     植田 佳代子               静岡県島田市
     日本マスタートラスト信託銀行
                                              92,200          2.16
                    東京都港区浜松町2丁目11番3号
     株式会社(信託口)
     山田    壽雄                                      90,000          2.11
                    静岡県静岡市駿河区
                    静岡県島田市牛尾118                          81,350          1.91
     ティーライフ従業員持株会
                                              70,400          1.65
     浅井 五郎               静岡県静岡市清水区
                                              70,000          1.64
     植田 翔子               東京都江東区
     植田    元気                                      70,000          1.64
                    静岡県島田市
                                              60,000          1.41
     若杉 精三郎               大分県別府市
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海1丁目8-12                          52,700          1.24
     (信託口5)
                              -               2,128,350           50.07
            計
     (注)発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示してお
         ります。
                                20/90







                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年7月31日現在
                          株式数(株)          議決権の数(個)
             区分                                       内容
                                  -           -        -

      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                            -           -        -
      議決権制限株式(その他)                            -           -        -

      完全議決権株式(自己株式等)                            -           -        -

                                               完全議決権株式であり、権
                                               利関係に何ら限定のない当
      完全議決権株式(その他)                        4,247,600            42,476
                         普通株式                      社における標準となる株式
                                               であります。なお、1単元
                                               株式数は100株であります。
                                2,400            -        -
      単元未満株式                   普通株式
                              4,250,000              -        -
      発行済株式総数
                                  -         42,476          -
      総株主の議決権
     (注)    「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2020年7月31日現在
                                                  発行済株式総数に
                         自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
      所有者の氏名又は
                                                  対する所有株式数
                 所有者の住所
                         式数(株)        式数(株)        計(株)
      名称
                                                  の割合(%)
         -          -         -        -        -         -

                   -         -        -        -         -

         計
     2【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】          普通株式
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
                                21/90






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                 当事業年度                 当期間
               区分
                              株式数      処分価額の総額          株式数      処分価額の総額
                              (株)        (円)        (株)        (円)
                                  -        -        -        -

      引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                  -        -        -        -
      消却の処分を行った取得自己株式
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                  -        -        -        -
      取得自己株式
      その他
                                  -        -        -        -
      (  -  )
                                  97        -        97        -
      保有自己株式数
     (注)当期間における「保有自己株式数」には、2020年10月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
         取り及び売渡による株式数は含まれておりません。
     3【配当政策】

        当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題と位置づけており、企業体質の強化及び今後の事業拡大のた
      めの内部留保の充実を勘案しつつ、配当性向30%を目途に、毎期安定した配当を継続していくことを基本方針として
      おります。
       当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
        配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
        当連結会計年度の期末配当につきましては、上記の基本方針に基づき、当期業績を踏まえて、当初計画の1株当た
      り10円から10円増配の20円の配当とし、すでに実施済みの中間配当金1株当たり10円と合わせて、年間配当金を30円
      (うち中間配当10円)を実施することを決定いたしました。
        内部留保金につきましては、今後の業界の競争激化に対応するため、より高付加価値な商品の開発や業容の拡大に
      伴う成長投資として適切に活用してまいります。
        当社は、「取締役会の決議により、毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定め
      ております。
        また、当社は連結配当規制適用会社であります。
      (2020年7月期の剰余金の配当の決議内容)
                                 配当金の総額               1株当たり配当額
               決議年月日
                                  (千円)                (円)
                                      42,499                10.00
       2020年3月4日        取締役会決議
                                      84,998                20.00
       2020年10月26日        定時株主総会決議
                                22/90









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の向上を経営課題とし、その実現に向け、コーポ
         レート・ガバナンスの強化及び充実が最重要であると認識しております。この考え方のもと、法令遵守の徹底、
         内部牽制機能の強化を通じて、経営の健全化及び透明性の確保に努めてまいります。
        ②   企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         イ.企業統治の体制の概要
           当社は、監査等委員会設置会社を採用し、                    株主総会、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部監査室と
          いった機関を適切に機能させるとともに、2020年10月26日付で取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委
          員会を設置し、役員の指名及び報酬等に係る決定プロセスのガバナンスの強化を図り、経営の透明性、公平
          性、適法性を確保した企業統治体制を構築しております。そのほか、コンプライアンスや重要な法的判断につ
          いては、弁護士と顧問契約を締結しており、随時相談・確認できる体制を整備しております。
          a.取締役会
            当社の取締役会は、提出日現在9名(うち社外取締役2名)で構成され、                                  経営の基本方針、法令で定めら
           れた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。ま
           た、取締役会規程に則り、毎月1回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な
           意思決定をしております。
          b.監査等委員会
            当社の監査等委員会は、提出日現在3名(常勤取締役1名、社外取締役2名)の監査等委員で構成され、
           監査等委員会規程に則り、毎月1回を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観
           的立場から監査を実施しております。
          c.経営会議
            当社の経営会議は取締役(非業務執行取締役を除く。)及び部長職で構成され、経営方針・計画に基づ
           き、業務計画を執行するにあたっての重要事項を報告・審議・決定するとともに、全社又は各部門の経営課
           題や取締役会上程前の議案を審議しております。また、経営会議規程に則り、毎月1回を原則とし、必要に
           応じ随時、臨時経営会議を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。
          d.指名・報酬委員会
            当社は2020年10月26日付にて取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。指
           名・報酬委員会は、代表取締役社長及び社外取締役2名で構成され、取締役会において審議決定される役員
           の指名、役員報酬等に関して、取締役会からの諮問に対し事前に審議し、その結果について答申することと
           しております。
            機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

                                      監査等               指名・報酬
             役職名         氏名       取締役会                経営会議
                                      委員会                委員会
                               ○                ○
            代表取締役会長         植田 伸司
                               ◎                ◎        ◎
            代表取締役社長         西上 節也
                               ○                ○
            常務取締役         湯川 和俊
                               ○                ○
            取締役         石澤 浩和
                               ○                ○
            取締役         伊藤 和也
                               ○                ○
            取締役         児島 正雄
                               ○        ◎
            取締役         岡村 朗
                               ○        ○                ○
            社外取締役         小川 幸伸
                               ○        ○                ○
            社外取締役         苗村 博子
                                               ○
            各部門長
                                23/90




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
           当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりであります。
         ロ.当該体制を採用する理由







           当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要と考えおり
          ます。この考えのもと、取締役会の監査・監督機能として監査等委員会を設置、また、取締役の指名及び報酬
          に関する諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、いずれの委員会も委員の過半数を独立社外取締役2名と
          しております。当該体制を採用することにより経営の監視・監査機能の充実及び透明性を確保し、コーポレー
          ト・ガバナンスの一層の強化を図っております。
         ハ.その他の企業統治に関する事項

          a.内部統制システムの整備状況
            当社は、内部統制システムを整備する目的を「業務の有効性・効率性の向上」「財務報告の信頼性の確
           保」「法令遵守」「資産の保全」と認識しており、2016年10月27日開催の取締役会にて承認された下記の
           「内部統制システム構築に関する基本方針」に則り、体制の整備を行っております。
            「 内部統制システム構築に関する基本方針                  」

           1.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の監査等委員
            以外の取締役からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            (1)監査等委員会の職務は、内部監査室が補助する。
            (2)内部監査室は、監査等委員会の指揮のもと監査等委員会の監査業務を補助する。
            (3)内部監査室に所属する主要な使用人の人事異動や人事評価に関しては、監査等委員会の事前の同意を
             得る。
            (4)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役を置かない。
           2.取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体

            制
            (1)取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職
             務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役、監査役、使用人及びこれら
             の者から報告を受けた者が、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報
             告を行うよう指導する。
            (2)取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員の出席を通じて職務の執行状況を報
             告するほか、内部監査室は監査結果を監査等委員会へ報告する。
                                24/90




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
            (3)当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款等に違反する恐れのある事実、当社グループに著し
             い損害を与える恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
            (4)重要な決裁事項は、監査等委員会の閲覧に供する。
           3.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保す

            る体制
            (1)当社は、内部通報制度に基づく通報又はその他に関し監査等委員会に報告したことを理由として、報
             告した者に不利な取扱いを行わない。
           4.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生

            ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            (1)当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を計上する。
            (2)監査等委員が職務の執行のために、費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、
             職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
           5.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            (1)監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席する。
            (2)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び内部監査室等は、監査等委員会の求めに応じ、それ
             ぞれ定期的及び随時に監査等委員と意見交換を実施する。
            (3)監査等委員は、毎月1回定期的に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実
             施状況について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受
             け、意見交換を行う。
           6.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

            (1)当社は、「企業倫理憲章」及び「行動規範」を制定し、これらの徹底と実践的運用を行うために必要
             な教育・研修を実施し、法令遵守及び企業倫理の徹底に取り組む。
            (2)当社は、「内部通報規程」を制定し、法令、企業倫理、定款及び諸規程等に違反する行為を未然防止
             するとともに、早期に是正する体制を整備する。
            (3)当社は、役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づ
             き、内部監査を実施する。また、内部監査室は監査等委員会の監査業務を補助するほか、必要に応じて
             監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
           7.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            (1)取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは
             当社における「文書管理規程」に従い、所管部門が保存・管理する。
            (2)所管部門は、取締役から文書閲覧を求められた際には、速やかに対応する。
           8.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            (1)当社は、「リスク管理規程」を制定し、経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時からリスクの低
             減及び危機の未然防止に努める。
            (2)当社は、大規模な災害、不祥事等が発生した場合、必要な人員で構成する緊急事態対策本部を設置す
             る等、危機対応のためのマニュアル及び体制を整備する。
           9.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            (1)当社は、取締役会を定例で毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営に関する重要事項
             について審議・決定を行うとともに、経営効率の向上及び意思決定のスピードアップを図るため、取締
             役及び部長職により構成される経営会議を原則として毎月1回開催し、職務執行に関する重要事項につ
             いて協議を行う。
            (2)当社は、決裁項目ごとの決裁方法、決裁機関、決裁者を定めた「職務権限規程」を制定するととも
             に、各組織の業務分掌を定めた「業務分掌規程」を制定し、業務執行を明確にする。
            (3)取締役会は、単年度及び3ヶ年の経営計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確
             認し、必要な対策や見直しを行う。
                                25/90




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
           10.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            (1)当社は、「企業倫理憲章」「行動規範」「コンプライアンス規程」を制定し使用人の職務の執行が法
             令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。
            (2)当社は、全従業員を対象に定期的にコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンスを重視する企
             業風土の醸成に努める。
           11.企業集団における業務の適正を確保するための体制

            (1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
             ①  「子会社管理規程」に基づき、当社担当部門は、子会社から速やかに又は定期的に取締役の職務の執
            行に係る報告を受け、これを取締役会へ報告する。
            (2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             ①  当社は、「子会社管理規程」を準用し、子会社の損失の危険を把握するとともに、損失の危険が発生
            した場合は、子会社と連携し適切に対処する。
            (3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
             ①  当社グループの経営の健全性及び業務の適正性の確保のため、子会社の事業運営に係る重要な事項に
            ついて予め当社担当部門が審査し、必要に応じ当社の取締役会へ付議する。
             ②  当社は、必要に応じ、子会社へ取締役及び監査役を派遣し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的
            に行われるための支援を行う。
            (4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
             ①  当社の経営理念である「よろこんでもらえる喜び」を共通の理念とし、子会社の取締役、従業員等一
            人ひとりが、「企業倫理憲章」「行動規範」の遵守に努め、企業市民としての自覚をもとに、事業活動
            を展開するよう、指導、支援を行う。
             ②  当社の内部監査室は、必要に応じ子会社の内部監査を実施する。
           12.財務報告の信頼性を確保するための体制

            (1)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の整
             備並びにその運用を推進する。
           13.反社会的勢力への対応

            (1)当社は、「反社会的勢力対策規程」を制定し、不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力等との関
             係を遮断し、一切の利益供与を行わない。
            (2)当社は、「静岡県企業防衛対策協議会」に加盟し、指導を受けるとともに情報の収集を行い、反社会
             的勢力から不当な要求を受けた場合等は直ちに所轄警察署と連携し、これに対応する。
          b.リスク管理体制の整備の状況

            当社では、経営会議の中にリスク管理委員会を設置し、リスク情報の共有やリスク対応策の審議及び決定
           を行っております。同委員会の下、リスクの種類によりコンプライアンス部会など7部会が設置され、各部
           会固有のリスクの軽減、リスクの未然防止策の立案、実施、リスク発生時の迅速な対応を行っているほか、
           緊急性の高いリスクについては、緊急事態対策規程に則り、緊急事態対策本部が設けられ、迅速かつ的確に
           問題解決が図られる体制が整えられております。
         ニ.責任限定契約の内容の概要

           当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責
          任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に
          定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任
          の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
         ホ.取締役の定数及び任期

           当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)を7名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度
          のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役を4名以内、任期は選任後
          2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めてお
          ります。
                                26/90



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件
           当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を
          行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
          旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
         ト.中間配当

           当社は、     会社法第454条第5項の規定により、                 取締役会の決議をもって、毎年1月31日を基準日として                          剰余
          金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を
          可能とするためであります。
         チ.自己株式の取得

           当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ
          る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
          め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
         リ.株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め
          ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
          うことを目的とするものであります。
                                27/90














                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性    8 名 女性      1 名 (役員のうち女性の比率             11.1  %)
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        (株)
                                  1972年4月      静岡小松フォークリフト株式
                                       会社入社
                                  1977年4月      株式会社覚丸文佐藤商店入社
                                  1983年8月      当社設立
                                        代表取締役社長就任
                                  1987年12月      株式会社植田茶園(1990年2
                                       月、株式会社ウエダに商号変
                                       更)設立
                                        同社代表取締役社長就任
                                  1992年8月      株式会社ウエダ解散
                                        同社代表取締役社長退任
         代表取締役
                                  2012年11月      株式会社アペックス代表取締
                   植田    伸司
                          1949年12月4日      生
                                                   (注)3     28,150
          会長
                                       役会長就任
                                  2013年11月      コラムジャパン株式会社取締
                                       役会長就任
                                  2014年8月      株式会社ダイカイ取締役会長
                                       就任
                                  2018年8月 株式会社Lifeit代表取
                                       締役会長就任
                                  2018年10月 株式会社ダイカイ代表取締役
                                       会長就任
                                  2018年12月 特莱芙(上海)貿易有限公司
                                       監事就任(現任)
                                  2020年8月 代表取締役会長就任(現任)
                                  1986年4月 株式会社ガムガム入社
                                  1996年8月 ANT HK Co.Ltd
                                       設立代表取締役社長就任
                                  2002年3月 シーコム株式会社入社 専務
                                       取締役就任
                                  2008年9月 ジーエスエムジャパン株式会
                                       社入社執行役員就任
                                  2010年10月 同社代表取締役社長就任
                                  2019年1月 当社入社顧問
                                  2019年4月 社長補佐
                                  2019年8月 社長補佐経営企画本部長
         代表取締役
                                  2019年10月 取締役副社長就任経営企画本
          社長         西上 節也       1963年3月16日      生                   (注)3      5,300
                                       部長
         海外事業本部
                                  2019年10月      株式会社ダイカイ取締役就任
                                  2020年8月 代表取締役社長就任経営企画
                                       本部長
                                  2020年10月 代表取締役社長海外事業本部
                                       長(現任)
                                  2020年10月 株式会社アペックス代表取締
                                       役会長(現任)
                                  2020年10月 株式会社ダイカイ代表取締役
                                       会長(現任)
                                  2020年10月 株式会社Lifeit代表取
                                       締役会長(現任)
                                28/90






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        (株)
                                  1998年4月      株式会社デイー・エム・ジェ
                                       イ入社
                                  1999年8月      株式会社インターメディア出
                                       版入社
                                  2005年3月      株式会社プレミアム入社
                                  2008年3月      当社入社
                                  2010年8月      事業推進部長
                                  2012年8月      商品企画販売部長
                                  2013年10月      取締役就任      商品企画販売部
                                       長
                                  2014年2月      取締役顧客開拓部長
                                  2015年2月 コラムジャパン株式会社代表
                                       取締役社長就任
                                  2016年11月      取締役袋井センター長
                                  2017年8月      取締役法人事業部長兼袋井セ
                                       ンター長
                                  2018年8月 取締役FF本部長兼法人事業
                                       部長
         常務取締役
                                  2018年9月 取締役FF本部長兼コミュニ
        国内事業本部長兼
                                       ケーション部長兼法人事業部
                   湯川    和俊
                          1972年6月15日      生                   (注)3     21,000
       商品企画販売部長兼
                                       長
       マーケティング部長
                                  2018年10月 株式会社ダイカイ取締役就任
                                  2019年3月 取締役国内事業本部長兼FF
                                       本部長兼商品企画販売部長兼
                                       コミュニケーション部長兼法
                                       人事業部長
                                  2019年4月 取締役国内事業本部長兼FF
                                       本部長兼商品企画販売部長兼
                                       法人事業部長
                                  2019年6月 取締役国内事業本部長兼プロ
                                       パティ事業本部長兼商品企画
                                       販売部長兼法人事業部長
                                  2019年8月 取締役国内事業本部長兼プロ
                                       パティ事業本部長兼商品企画
                                       販売部長
                                  2019年10月 常務取締役就任 国内事業本
                                       部長兼商品企画販売部長
                                  2020年2月 常務取締役就任 国内事業本
                                       部長兼商品企画販売部長兼
                                       マーケティング部長(現任)
                                  1992年4月 東海旅客鉄道株式会社入社
                                  2003年4月 グッドウィル株式会社入社
                                  2006年7月 同社統括部長
                                  2008年10月 トランコム株式会社入社
                                  2009年1月 同社関東エリアマネージャー
                                  2014年7月 株式会社ジェネックス入社
                                  2015年8月 同社常務取締役就任 統括本
          取締役
                                       部長
      ロジスティクス事業本部長兼
                                  2016年4月 当社入社
                   石澤 浩和       1970年1月28日      生                    (注)3       -
                                  2016年11月 物流担当部長
      ロジスティクス事業部長兼
                                  2018年8月 物流部長
         物流部長
                                  2019年6月 プロパティ事業部長
                                  2019年10月 取締役就任 ロジスティクス
                                       事業本部長兼ロジスティクス
                                       事業部長
                                  2020年8月 取締役就任 ロジスティクス
                                       事業本部長兼ロジスティクス
                                       事業部長兼物流部長(現任)
                                29/90





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        (株)
                                  1993年4月 株式会社ムトウ(現 株式会
                                       社スクロール)入社
                                  2005年5月 株式会社イマージュ(現 株
                                       式会社ディノス・セシール)
                                       入社
                                  2006年1月 当社入社
                                  2012年8月 管理部長
                                  2017年5月 コミュニケーション部長
          取締役
                                  2018年8月 FF本部コミュニケーション
       コーポレート本部長兼            伊藤 和也       1970年9月5日     生        部長            (注)3      6,300
                                  2018年9月 コーポレート本部コーポレー
        コーポレート部長
                                       ト部長
                                  2018年10月 株式会社アペックス取締役就
                                       任 
                                  2019年4月 株式会社Lifeit取締役
                                       就任
                                  2019年10月 取締役就任 コーポレート本
                                       部長兼コーポレート部長(現
                                       任)
                                  1986年4月 兼松江商株式会社(現 兼松
                                       株式会社)入社
                                  1993年12月 同社米国会社ニューヨーク支
                                       店繊維部門テキスタイル部部
                                       長
                                  1998年12月 同社大阪支店 テキスタイル
                                       輸出部帰任
                                  2000年4月 兼松香港有限公司繊維部門テ
                                       キスタイル部部長
                                  2003年4月 P.T.Century T
                                       extile営業部部長
                                  2005年6月 同社取締役就任営業本部長
          取締役
                                  2008年4月 兼松繊維株式会社東京本社テ
        経営企画本部長兼            児島 正雄       1963年7月10日      生                    (注)3       -
                                       キスタイル貿易本部第3部部
         経営企画部長
                                       長
                                  2011年6月 ジーエスエムジャパン株式会
                                       社執行役員 オペレーション
                                       ディレクター
                                  2013年9月 同社取締役就任管理部本部長
                                  2019年8月 当社入社経営企画部長
                                  2019年10月 株式会社アペックス取締役就
                                       任
                                  2020年10月 取締役就任経営企画本部長兼
                                       経営企画部長(現任)
                                  2020年10月 株式会社アペックス取締役社
                                       長就任(現任)
                                30/90









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        (株)
                                  1987年4月 有限会社学静社富士学院入社
                                  1998年3月 日本ランズエンド株式会社入
                                       社
                                  2006年5月 株式会社アイエイアイ入社
                                  2007年4月 当社入社
                                  2007年8月 経営企画部システム課長
                                  2013年8月 コミュニケーション部次長
                                  2013年11月 コミュニケーション部長
                                  2017年5月 情報システム部長
                                  2018年8月 コーポレート本部情報システ
                                       ム部長
          取締役                        2019年6月 国内事業本部物流部長
                    岡村 朗       1963年6月19日      生                    (注)4       -
                                  2020年2月 ロジスティクス事業本部物流
       (常勤監査等委員)
                                       部施設管理課長
                                  2020年8月 ロジスティクス事業本部物流
                                       部配送管理課長
                                  2020年10月 常勤取締役(監査等委員)就
                                       任(現任)
                                  2020年10月 株式会社アペックス監査役就
                                       任(現任)
                                  2020年10月 株式会社ダイカイ監査役就任
                                       (現任)
                                  2020年10月 株式会社Lifeit監査役
                                       就任(現任)
                                  1980年9月 アーサーヤング公認会計士共
                                       同事務所入所
                                  1984年10月 青山監査法人(現 PwCあら
                                       た有限責任監査法人)入所
                                  1989年10月 公認会計士登録 
                                  1997年12月 青山監査法人(現 PwCあら
                                       た有限責任監査法人)パート
                                       ナー就任
                                  2007年8月 新日本監査法人(現 EY新日
          取締役
                                       本有限責任監査法人)代表社
                   小川 幸伸       1956年11月13日      生                   (注)4       -
        (監査等委員)
                                       員就任
                                  2017年7月 公認会計士小川幸伸事務所 
                                       代表就任(現任)
                                  2019年10月 社外取締役(監査等委員)就
                                       任(現任)
                                  2020年6月 公益財団法人佐々木研究所監
                                       事就任(現任)
                                  2020年6月 古河電池株式会社社外監査役
                                       就任(現任)
                                  1987年4月 弁護士登録
                                  1996年9月 ワイル・ゴッチェル&マンジ
                                       ス法律事務所入所
                                  1997年9月 ニューヨーク州弁護士登録
                                  1998年7月 大江橋法律事務所入所
                                  2000年4月 アスカ法律事務所共同開設
                                  2002年12月 苗村法律事務所開設
          取締役
                                  2012年2月 弁護士法人苗村法律事務所 
                   苗村 博子       1960年9月17日      生                   (注)4       -
                                       代表社員就任(現任)
        (監査等委員)
                                  2012年6月 株式会社アテクト 社外取締
                                       役就任
                                  2014年3月 東洋ゴム株式会社(現TOY
                                       OTIRE株式会社)社外取
                                       締役就任
                                  2020年10月 社外取締役(監査等委員)就
                                       任(現任)
                             計                            60,750
     (注)1.小川幸伸氏及び苗村博子氏は、社外取締役であります。
         2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
           委員長 岡村朗、委員 小川幸伸、委員 苗村博子
           なお、岡村朗氏は、常勤の監査等委員であります。取締役会及び社内の重要会議等への出席などによる社内
           情報の収集等を通して、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、会計監査人や内部監査部
           門との連携を密に図るため、常勤監査等委員を選定しております。
         3.2020年7月期に係る定時株主総会終結の時から2021年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         4.2020年7月期に係る定時株主総会終結の時から2022年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ② 社外役員の状況

                                31/90


                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
          当社の社外取締役は2名であり、2名ともに監査等委員であります。
          社外取締役(監査等委員)小川幸伸氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人における長年の経験と、
         会計及び税務に関する相当程度の知識を有しております。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取
         引関係及びその他の利害関係はありません。
          社外取締役(監査等委員)苗村博子氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての長年の経験と、企業法
         務に関する相当程度の知識を有しております。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害
         関係はありません。なお、当社と、同氏が代表を務める弁護士法人苗村法律事務所との間に、法務相談に係る委
         任契約による取引関係がありますが、その取引金額は年間1,000万円未満と僅少であり、社外取締役(監査等委
         員)としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
          小川幸伸氏及び苗村博子氏の両氏は、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、東京証券取
         引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
          社外取締役2名による知見に基づく助言と経営に対する客観的な視点での監督が、取締役会の健全な運営や、
         経営判断に資するという考えのもと、経営の監視機能において実効性のある体制が整っていると判断し、現状の
         体制としております。
          当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するための基準として、以下のとおり「社外取締役の独立性判断

         基準」を定めております。上記の監査等委員である社外取締役2名は、ともに独立社外取締役であります。
         「社外取締役の独立性判断基準」

          当社は、社外取締役について、「社外取締役の独立性判断基準」を以下のとおり設定し、以下のいずれにも該
         当しない場合、独立性を有すると判断しております。
         A 現在及び過去3年間において、当社を主要な取引先(※1)とする者若しくはその業務執行者等(※2)、
          又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者等
         B 現在及び過去3年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている(※3)コンサ
          ルタント、弁護士、公認会計士等の専門サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団
          体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
         C 現在及び過去10年間において、当社又は当社連結子会社の業務執行者等
         D 次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等内の親族)
         (a)A、Bに掲げる者
         (b)当社の子会社の業務執行者等
         (c)最近3年間における(b)又は当社の業務執行者等
         ※1「主要な取引先」とは、直近3事業年度のいずれかの取引高が当社の年間連結売上高の2%以上となる取引
           先をいう。
         ※2「業務執行者等」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、支配人及び部署責任者等の重要
           な業務を執行する者をいう。
         ※3「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ている」とは、役員報酬以外に直近3事業年度の平均
           額として、年間1,000万円以上の金銭又は財産を当社から得ている場合をいう。
        ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

        との関係
          監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監
         査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っておりま
         す。内部監査室の監査についても、取締役会を通じ、監査等委員及び内部統制部門の責任者に対して、適宜報告
         がなされております。
          また、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、内部
         監査室、内部統制部門、会計監査人が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員
         会に対して、四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。また、その他、常
         勤監査等委員及び内部監査室は、定期的に会計監査人と三者ミーティングや内部統制部門との意見交換を行って
         おり、その内容について、監査等委員会に報告、情報共有を行っております。
                                32/90




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (3)【監査の状況】
        ①   監査等委員会監査の状況
           当社の監査等委員は3名で、内2名が社外取締役であります。監査等委員3名のうち1名は常勤監査等委員
          として常時執務しております。
           なお、社外取締役の小松原康久氏は、金融機関及び会社経営者としての経験により、財務及び会計並びに企
          業経営に関する相当程度の知見を有しております。
           社外取締役の小川幸伸氏は、公認会計士の資格を保有しており、監査法人における長年の経験により、財務
          及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
           当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の
          とおりであります。
               氏名        開催回数         出席回数

             鈴木 良房             14回         14回

             小松原 康久             14回         14回

             小川 幸伸             10回         10回

           (注)小川幸伸氏は、2019年10月23日就任以降に開催された監査等委員会の開催回数を記載しております。
           監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

           a.当期及び中期経営計画の取り組みと進捗管理状況
           b.内部統制システムの整備、運用状況
           c.会計監査人の監査実施状況及び職務の執行状況
           常勤監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。
           a.取締役会及びその他の重要な会議への出席
           b.取締役及び関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取
           c.決裁書類や契約書、会議議事録等の閲覧
           d.本社及び主要な事業所の業務及び財産状況の調査
           e.子会社取締役会の出席及び事業活動等必要事項の聴取
           f.内部監査室の監査結果の聴取及び意見交換の実施
           g.会計監査人と連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価
        ②   内部監査の状況

           当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、専従者2名体制で実施しております。内部監査
          室は事業年度毎に内部監査計画書を作成し、各部門の業務活動全般に関し、業務分掌、職務権限、社内諸規程
          やコンプライアンス等の観点から適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査結果は、代表取
          締役及び監査等委員に報告しております。
        ③   会計監査の状況

         a.監査法人の名称
          有限責任監査法人トーマツ
         b.   継続  監査期間

          11年間
         c.業務を執行した公認会計士

          指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 郷右近 隆也
          指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 酒井 博康
         d.監査業務に係る補助者の構成

          会計業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他5名であります。
         e .監査法人の選定方針と理由

          会計監査人については、監査等委員会の同意を得て決定する旨を定款に定めております。監査等委員会は会計
         監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査実績等と、監査報酬の見積額についての書面を入手
         し、面談、質問等を通じて選定しております。
          現会計監査人の有限責任監査法人トーマツは、監査法人としての実績、当社の業務規模に対して監査業務を充
         分対応しうる体制を有していたこと、監査計画、監査内容、監査日程等に対する監査費用が合理時かつ妥当で
         あったこと等を総合的に判断して選定しております。
                                33/90


                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
          また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員
         の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に
         招 集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
         f.監査等委員会による監査法人の評価

          監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確
         認しております。日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指
         針」に基づき、評価しております。
         なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につき

        ましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ③社外取締役
        による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記
        載のとおりであります。
        ④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

         a.監査公認会計士に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                      21,500             -         23,000            3,300

      提出会社
                        -           -           -           -

      連結子会社
                      21,500             -         23,000            3,300

         計
    (注)   非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。
         b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                        -          3,000             -          3,000

      提出会社
                        -           850            -           960

      連結子会社
                        -          3,850             -          3,960

         計
    (注)非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務申告業務に関する助言指導業務等であります。
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

          監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案したうえで、監査等委員会の同意を得て決
         定する旨を定款に定めております。
         e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、会計監査人の監査計画、職務遂行状況及び報酬見積も
         りの算出根拠等を確認し、検討した結果、報酬等の内容が適切であると判断したためであります。
                                34/90





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (4)【役員の報酬等】
        ①   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          役員の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定しております。
          業務執行取締役の報酬は、月額固定報酬の「基本報酬」、単年度業績に連動した「賞与」により構成されてお
         り、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、業務分掌の内容及び業績への貢献度などを総合的に勘案し、限
         度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。
          取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2016年10月27日開催の第33期定時株主総会において、年額
         250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。また、                                            取締役(監査等
         委員)の報酬限度額は、2016年10月27日開催の第33期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されてお
         ります。
          監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。
          なお、当社は、2020年10月26日付で指名・報酬委員会を設置しており、取締役の報酬等に関する事項について
         は、事前に指名・報酬委員会での審議、答申を行うこととしております。
        ②   役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                              対象となる
                        報酬等の総額
                                              役員の員数
             役員区分
                         (千円)
                                               (人)
                                基本報酬        賞与
        取締役(監査等委員及び社外取

                           94,650       94,650         -        9
        締役を除く。)
        取締役(監査等委員)
                           10,800       10,800         -        1
        (社外取締役を除く。)
                           7,200       7,200         -        3
        社外役員
       (注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省
            略しております。
          2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
                                35/90











                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (5)【株式の保有状況】
         ① 投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
          の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式
          とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
         ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
           当社は、取引関係の維持強化など当社の企業価値の向上に必要と判断した場合に、当該株式を保有する場合
          があります。
           当社は、個別の純投資目的以外の目的である投資株式について、取締役会で保有の意義や取引の状況等を検
          証しており、検証の結果、保有の意義がないと判断した場合は、市場の動向、売却の影響等を慎重に検討し、
          縮減を図ります       。なお、本報告書提出日現在、当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式を有
          しておりません。
         b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(千円)
                      2           13,950

     非上場株式
                      1           13,680
     非上場株式以外の株式
    (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
                     -             -  -

     非上場株式
                     -             -  -
     非上場株式以外の株式
    (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
                     -             -

     非上場株式
                     -             -
     非上場株式以外の株式
         c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                株式数(株)         株式数(株)
                                    保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 (千円)         (千円)
                    20,000         20,000

     株式会社静岡銀行                             取引関係の維持強化                      有
                    13,680         15,040
    (注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証については、「                                            a.  保有方針及び保有の
        合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照ください。
         ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
                                36/90




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
        す。
     2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年8月1日から2020年7月31日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年8月1日から2020年7月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査
      法人トーマツによる監査を受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準
      機構へ加入し、同法人やその他専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加等を行っておりま
      す。
                                37/90














                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,613,086              1,965,862
        現金及び預金
                                        862,409             1,051,888
        受取手形及び売掛金
                                        19,144              26,175
        有価証券
                                        659,790              554,811
        商品及び製品
                                        55,405              57,593
        仕掛品
                                        114,402               79,763
        原材料及び貯蔵品
                                        81,734              70,965
        その他
                                       △ 13,329             △ 14,063
        貸倒引当金
                                       3,392,643              3,792,996
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        861,376             1,195,832
          建物及び構築物
                                       △ 360,678             △ 403,562
           減価償却累計額
           建物及び構築物(純額)                             500,697              792,270
                                       1,469,435              2,429,552
          土地
                                        196,729              195,732
          その他
                                       △ 161,373             △ 158,138
           減価償却累計額
           その他(純額)                             35,355              37,593
                                       2,005,489              3,259,416
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        121,157              101,725
          のれん
                                        59,548              53,283
          その他
                                        180,705              155,009
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        197,289              171,546
          投資有価証券
                                        29,277              78,670
          繰延税金資産
                                        370,648              259,819
          保険積立金
                                        56,975              44,055
          その他
                                        △ 4,008             △ 4,914
          貸倒引当金
                                        650,183              549,177
          投資その他の資産合計
                                       2,836,378              3,963,602
        固定資産合計
                                       6,229,022              7,756,599
       資産合計
                                38/90








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        316,852              433,275
        買掛金
                                        196,016              179,663
        1年内返済予定の長期借入金
                                        354,788              452,828
        未払金
                                        59,485              147,318
        未払法人税等
                                        55,935              58,280
        賞与引当金
                                         5,210              4,500
        役員賞与引当金
                                        109,312              148,172
        その他
                                       1,097,599              1,424,037
        流動負債合計
       固定負債
                                        272,000             1,011,507
        長期借入金
                                         1,304                -
        繰延税金負債
                                        67,768              71,243
        退職給付に係る負債
                                          -            72,141
        資産除去債務
                                        194,167              247,447
        その他
                                        535,240             1,402,340
        固定負債合計
                                       1,632,840              2,826,377
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        356,625              356,625
        資本金
                                        326,625              326,625
        資本剰余金
                                       3,898,933              4,234,819
        利益剰余金
                                         △ 103             △ 103
        自己株式
                                       4,582,079              4,917,965
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        10,928              11,280
        その他有価証券評価差額金
                                         3,172               975
        為替換算調整勘定
                                        14,101              12,256
        その他の包括利益累計額合計
                                       4,596,181              4,930,221
       純資産合計
                                       6,229,022              7,756,599
     負債純資産合計
                                39/90









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年8月1日              (自 2019年8月1日
                                至 2019年7月31日)               至 2020年7月31日)
                                       9,286,417              10,577,869
     売上高
                                       4,084,249              5,217,935
     売上原価
                                       5,202,167              5,359,933
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                       1,888,828              1,792,379
       広告宣伝費
                                        788,508              838,919
       荷造運搬費
                                         9,734              11,825
       貸倒引当金繰入額
                                        151,470              157,680
       役員報酬
                                        726,130              743,448
       給料及び手当
                                        51,419              54,730
       賞与引当金繰入額
                                         5,210              4,500
       役員賞与引当金繰入額
                                        27,445              28,108
       退職給付費用
                                       1,212,785              1,232,031
       その他
                                       4,861,532              4,863,622
       販売費及び一般管理費合計
                                        340,634              496,310
     営業利益
     営業外収益
                                         1,790              2,323
       受取利息
                                          633              634
       受取配当金
                                         8,526              3,315
       デリバティブ評価益
                                         3,078              2,405
       保険解約返戻金
                                          276             6,544
       保険配当金
                                          212             1,894
       償却債権取立益
                                          -            12,643
       補助金収入
                                        10,048               7,978
       その他
                                        24,565              37,738
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,681              3,239
       支払利息
                                         6,275              3,064
       為替差損
                                          305               -
       行政処分対応費
                                         1,082              1,882
       その他
                                         9,344              8,186
       営業外費用合計
                                        355,855              525,863
     経常利益
     特別利益
                                       ※1  1,022
                                                         -
       固定資産売却益
                                        21,972              47,199
       保険解約返戻金
                                         3,000                -
       受取保険金
                                        25,995              47,199
       特別利益合計
     特別損失
                                       ※2  4,561             ※2  4,366
       固定資産除却損
                                                     ※3  7,580
                                          -
       減損損失
                                         4,561              11,947
       特別損失合計
                                        377,288              561,114
     税金等調整前当期純利益
                                        96,394              188,086
     法人税、住民税及び事業税
                                        38,797             △ 47,855
     法人税等調整額
                                        135,192              140,230
     法人税等合計
                                        242,096              420,884
     当期純利益
                                        242,096              420,884
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                40/90




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年8月1日              (自 2019年8月1日
                                至 2019年7月31日)               至 2020年7月31日)
                                        242,096              420,884
     当期純利益
     その他の包括利益
                                        △ 4,337               351
       その他有価証券評価差額金
                                         3,125             △ 2,197
       為替換算調整勘定
                                       ※ △ 1,211            ※ △ 1,845
       その他の包括利益合計
                                        240,884              419,038
     包括利益
     (内訳)
                                        240,884              419,038
       親会社株主に係る包括利益
                                          -              -
       非支配株主に係る包括利益
                                41/90
















                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自           2018年8月1日         至   2019年7月31日)
                                                     (単位:千円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 356,625         326,625        3,771,584          △ 102      4,454,732
     当期変動額
      剰余金の配当                                △ 114,747                △ 114,747

      自己株式の取得

                                                 △ 1        △ 1
      親会社株主に帰属する当期

                                       242,096                 242,096
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                   -         -      127,349          △ 1      127,347
     当期末残高                 356,625         326,625        3,898,933          △ 103      4,582,079
                          その他の包括利益累計額

                                                純資産合計
                  その他有価証券評価差額金                   その他の包括利益累計額合計
                            為替換算調整勘定
     当期首残高                   15,266           47       15,313         4,470,045

     当期変動額
      剰余金の配当                                             △ 114,747
      自己株式の取得                                                △ 1

      親会社株主に帰属する当期

                                                    242,096
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                       △ 4,337          3,125        △ 1,211         △ 1,211
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  △ 4,337          3,125        △ 1,211         126,136
     当期末残高
                       10,928          3,172         14,101         4,596,181
                                42/90









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度(自           2019年8月1日         至   2020年7月31日)
                                                     (単位:千円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      356,625         326,625        3,898,933          △ 103      4,582,079
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 84,998                △ 84,998

      自己株式の取得                                                    -

      親会社株主に帰属する当期

                                       420,884                 420,884
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                   -         -      335,886           -      335,886
     当期末残高                 356,625         326,625        4,234,819          △ 103      4,917,965
                          その他の包括利益累計額

                                                純資産合計
                  その他有価証券評価差額金                   その他の包括利益累計額合計
                            為替換算調整勘定
     当期首残高                   10,928          3,172         14,101         4,596,181

     当期変動額
      剰余金の配当
                                                    △ 84,998
      自己株式の取得                                                -

      親会社株主に帰属する当期

                                                    420,884
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                         351        △ 2,197        △ 1,845         △ 1,845
      変動額(純額)
     当期変動額合計                    351        △ 2,197        △ 1,845         334,040
     当期末残高                   11,280           975        12,256         4,930,221
                                43/90









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年8月1日              (自 2019年8月1日
                                至 2019年7月31日)               至 2020年7月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        377,288              561,114
       税金等調整前当期純利益
                                        68,324              88,257
       減価償却費
                                          -             7,580
       減損損失
                                        20,192              28,560
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 6,270              1,639
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  12,245               2,345
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 10,195               △ 710
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  2,182              3,475
                                        △ 1,790             △ 2,323
       受取利息
                                         △ 633             △ 634
       受取配当金
       為替差損益(△は益)                                  △ 718             2,624
                                         △ 278            △ 6,544
       保険配当金
                                          -           △ 12,643
       補助金収入
                                         1,681              3,239
       支払利息
       投資有価証券評価損益(△は益)                                  △ 732             △ 856
       デリバティブ評価損益(△は益)                                 △ 8,526             △ 3,315
       固定資産売却損益(△は益)                                 △ 1,022                -
                                        △ 3,000                -
       受取保険金
                                         4,561              4,366
       固定資産除却損
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 53,038             △ 189,441
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 88,897              144,469
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  81,537              116,413
       未払金の増減額(△は減少)                                  43,190              113,227
                                       △ 44,342              78,269
       その他
                                        391,759              939,115
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  2,741              2,958
                                        △ 1,656             △ 3,373
       利息の支払額
                                         3,000                -
       保険金の受取額
                                          -            10,875
       補助金の受取額
                                       △ 54,104             △ 102,273
       法人税等の支払額
                                        341,739              847,302
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                44/90









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年8月1日              (自 2019年8月1日
                                至 2019年7月31日)               至 2020年7月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 41,600             △ 121,800
       定期預金の預入による支出
                                        21,600              111,600
       定期預金の払戻による収入
                                        28,000                -
       有価証券の償還による収入
                                       △ 82,157            △ 1,274,653
       有形固定資産の取得による支出
                                         1,606                -
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 3,567             △ 4,296
       有形固定資産の除却による支出
                                       △ 20,854             △ 14,010
       無形固定資産の取得による支出
                                        20,000              20,000
       投資有価証券の償還による収入
                                          -           △ 21,600
       事業譲受による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                       △ 229,959                 -
       支出
                                       △ 15,732              △ 7,537
       保険積立金の積立による支出
                                        94,011              174,494
       保険積立金の解約による収入
                                          208              609
       その他
                                       △ 228,445            △ 1,137,194
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 30,000                -
       短期借入金の返済による支出
                                          -           1,000,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 210,169             △ 276,846
       長期借入金の返済による支出
                                       △ 114,747              △ 84,998
       配当金の支払額
                                          △ 1              -
       自己株式の取得による支出
                                          60              60
       その他
                                       △ 354,857              638,215
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         4,699             △ 4,938
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 236,864              343,385
                                       1,818,916              1,582,051
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 1,582,051             ※ 1,925,437
     現金及び現金同等物の期末残高
                                45/90










                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
          該当事項はありません。
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

          1.連結の範囲に関する事項
            すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。
           連結子会社の数        5 社
           連結子会社の名称
            株式会社アペックス
            株式会社ダイカイ
            提來福股份有限公司
            株式会社Lifeit
            特莱芙(上海)貿易有限公司
           なお、提來福股份有限公司は2020年4月10日開催の取締役会において、解散及び清算を決議しており、現在
          清算手続き中であります。
          2.持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
          3.連結子会社の事業年度等に関する事項

           連結子会社のうち、         提來福股份有限公司、特莱芙(上海)貿易有限公司の決算日は、12月31日であります。
          連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としており
          ます。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
          4.会計方針に関する事項

          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
           1)有価証券
           ①  満期保有目的の債券
             償却原価法(定額法)
           ②  その他有価証券
             ・時価のあるもの
              決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、
              移動平均法により算定)
              なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品については、複合金融商品
              全体を時価評価し、評価差額を当連結会計年度の損益に計上しております。
             ・時価のないもの
              移動平均法による原価法
           2)デリバティブ
             時価法
           3)たな卸資産
           ①  商品、製品、原材料、仕掛品
             主に先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
            ②  貯蔵品
             主に個別法による原価法及び最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方
             法により算定)
                                46/90





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

           ①  有形固定資産
             定率法、ただし1998年4月1日以降に取得の建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に
             取得した建物附属設備及び構築物は定額法
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物及び構築物        12~38年
           ②  無形固定資産
             定額法、なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)に基づく
             定額法
          (3)重要な引当金の計上基準

           ①  貸倒引当金
             債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
             権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ②  賞与引当金
             従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上
             しております。
           ③  役員賞与引当金
             役員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、当連結会計年度に係る支給見込額を計上しておりま
             す。
          (4)退職給付に係る会計処理の方法

            退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務と
           する方法を用いた簡便法を適用しております。
          (5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

            外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
           おります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
           び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上
           しております。
          (6)のれんの償却方法及び償却期間

            主なのれんの償却については、7年間の定額法により償却を行っております。
          (7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
           しか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連
            結会計年度の費用として処理しております。
                                47/90






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         (未適用の会計基準等)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          20 20 年3月31日      企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   20 20 年3月31日      企業会計基準委
           員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年3月31日        企業会計基
           準委員会)
          (1)   概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
           おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
           ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
           べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
           す。
          (2)   適用予定日

            2022年7月期の期首から適用予定であります。
          (3)   当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
           であります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日        企業会計基準委員会)

          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                             2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年7月4日        企業会計基準委員会)
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年7月4日        企業会計基準
           委員会)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年3月31日        企業会計基
           準委員会)
          (1)   概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内
           容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準
           においてはAccounting           Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏ま
           え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を
           国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたもの
           です。
            企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算
           定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第
           13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮
           し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めること
           とされております。
          (2)   適用予定日

            2022年7月期の期首から適用予定であります。
          (3)   当該会計基準等の適用による影響

            「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定
           であります。
                                48/90



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                2020年3月31日        企業会計基準委員会)
          (1)   概要

            国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下
           「IAS   第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務
           諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討す
           るよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本
           会計基準」)が開発され、公表されたものです。
            企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのでは
           なく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとさ
           れ、開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
          (2)   適用予定日

            2021年7月期の年度末から適用します。
          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号                                           2020年3月31

           日  企業会計基準委員会)
          (1)   概要

            「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
           充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会
           計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
            なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記
           情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を
           及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
          (2)   適用予定日

            2021年7月期の年度末から適用します。
         (表示方法の変更)

          (連結損益計算書)
           前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「保険配当金」は、                                         金額的重要性が
          増したため、      当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前
          連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた
          10,324千円は、「保険配当金」276千円、「その他」10,048千円として組み替えております。
                                49/90








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         (連結貸借対照表関係)
          該当事項はありません。
         (連結損益計算書関係)

          ※1    固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自    2018年8月1日               (自    2019年8月1日
                           至    2019年7月31日)                至    2020年7月31日)
     その他(車両運搬具)                               1,022千円                    -千円

                                    1,022                    -

             計
          ※2 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2018年8月1日               (自    2019年8月1日
                           至    2019年7月31日)                至    2020年7月31日)
                                    4,072千円                  3,661千円

     建物及び構築物
                                     -                  705
     工具、器具及び備品
     無形固定資産                                489                   -
                                    4,561                  4,366
             計
          ※3 減損損失

          当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
             場所                  用途                  種類
      株式会社ダイカイ
                        物流倉庫用                  建物、工具、器具及び備品等
      (愛知県名古屋市)
          当社グループは、減損会計の適用にあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によ                                               って資
         産のグルーピングを行い、遊休資産については、個々の物件をグルーピングの最小単位としております。
          当連結会計年度において、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである資産グループに
         ついて、当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減
         損損失として特別損失に計上しております。
          なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、                                    将来キャッシュ・フローが見込
         めないため零としております。
                                50/90









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         (連結包括利益計算書関係)
          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自    2018年8月1日            (自    2019年8月1日
                                至   2019年7月31日)             至   2020年7月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                △3,770千円                1,396千円
      組替調整額                                   -               -
       税効果調整前
                                      △3,770                1,396
       税効果額                                 △566              △1,044
       その他有価証券評価差額金
                                      △4,337                 351
     為替換算調整勘定:
                                       3,125              △2,197
      当期発生額
     その他の包括利益合計
                                      △1,211               △1,845
         (連結株主資本等変動計算書関係)

          前連結会計年度(自           2018年8月1日         至   2019年7月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式                 4,250,000              -          -       4,250,000

           合計             4,250,000              -          -       4,250,000

     自己株式

      普通株式(注)                     96           1          -          97

           合計                96           1          -          97

    (注)普通株式の自己株式の株式数の増加1株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                    (千円)          (円)
     2018年10月25日
                普通株式            72,248           17   2018年7月31日         2018年10月26日
     定時株主総会
     2019年3月4日
                普通株式            42,499           10   2019年1月31日         2019年4月8日
     取  締  役  会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              1株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     (決議)                (千円)             当額(円)
     2019年10月23日
               普通株式         42,499     利益剰余金            10   2019年7月31日         2019年10月24日
     定時株主総会
                                51/90




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度(自           2019年8月1日         至   2020年7月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                   当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                   株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式                 4,250,000              -          -       4,250,000

           合計             4,250,000              -          -       4,250,000

     自己株式

      普通株式                     97          -          -          97

           合計                97          -          -          97

          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
                株式の種類                             基準日        効力発生日
     (決議)                    (千円)          (円)
     2019年10月23日
                普通株式            42,499           10   2019年7月31日         2019年10月24日
     定時株主総会
     2020年3月4日
                普通株式            42,499           10   2020年1月31日         2020年4月6日
     取  締  役  会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              1株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     (決議)                (千円)             当額(円)
     2020年10月26日
               普通株式         84,998     利益剰余金            20   2020年7月31日         2020年10月27日
     定時株主総会
                                52/90









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2018年8月1日           (自    2019年8月1日
                                  至   2019年7月31日)            至   2020年7月31日)
     現金及び預金勘定                                 1,613,086千円              1,965,862千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                                  △33,657              △44,300
     預け金                                   2,622              3,875
     現金及び現金同等物                                 1,582,051              1,925,437
          重要な非資金取引の内容

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自    2018年8月1日           (自    2019年8月1日
                                  至   2019年7月31日)            至   2020年7月31日)
     重要な資産除去債務の計上額                                     -千円            72,141千円
         (リース取引関係)

          (貸主側)
          オペレーティング・リース取引
           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     (単位:千円)
                          前連結会計年度                    当連結会計年度
                        (2019年7月31日)                    (2020年7月31日)
     1年内                              17,400                    276,836
     1年超                                -                  640,101

     合計                              17,400                    916,937

                                53/90











                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             設備投資資金及び短期的な運転資金について、当社は、自己資金や銀行からの借入により確保してお
            り、連結子会社は、主に当社からの借入により確保しております。一時的な余剰資金については、安全性
            の高い金融資産で運用し、また、デリバティブについては、後述するリスクを回避するために利用するこ
            ととしており、投機的な取引は行わない方針であります。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価
            証券は、主にその他有価証券である証券投資信託受益証券、上場株式及び債券であり、市場価格の変動リ
            スクに晒されております。
             営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は1年以内の支払期日であります。
             借入金は、設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、                             返済期間は最長で        決算日後10年でありま
            す。
             なお、一部の連結子会社が、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とし
            て、デリバティブ取引(オプション取引及び金利スワップ取引)を利用しており、発行会社の信用リスク
            のほか、取引によっては為替相場等の変動リスクに晒されております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ①  信用リスク(顧客の契約不履行等に係るリスク)の管理
              営業債権である受取手形及び売掛金は、販売管理規程に従い、与信管理基準を策定するとともに、顧
             客ごとの期日管理及び残高管理を行い、また、問題債権については個別対応を行うなど売掛金管理に関
             する体制を整備し運営しております。
              満期保有目的及びその他有価証券である債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リ
             スクは僅少であります。
              デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスク
             はほとんどないと認識しております。
            ②  市場リスクの管理

              有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、財務状況や市
             況等を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
              デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当
             者の承認を得て行っております。
            ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

              各部署からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維
             持等により流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」にお
            けるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスク
            を示すものではありません。
                                54/90





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
            前連結会計年度(2019年7月31日)

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           1,613,086           1,613,086               -

     (2)受取手形及び売掛金                            862,409           862,409              -

     (3)有価証券                            19,144           19,144             -

     (4)投資有価証券                            183,339           183,339              -

              資産計                  2,677,979           2,677,979               -

     (1)買掛金                            316,852           316,852              -

     (2)1年内返済予定の長期借入金                            196,016           196,581             565

     (3)未払金                            354,788           354,788              -

     (4)未払法人税等                            59,485           59,485             -

     (5)長期借入金                            272,000           271,204            △795

              負債計                  1,199,142           1,198,912             △230

     デリバティブ取引(*1)                            (8,223)           (8,223)              -

     (*1)    デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
         いては( )で示しております。
            当連結会計年度(2020年7月31日)

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           1,965,862           1,965,862               -

     (2)受取手形及び売掛金                           1,051,888           1,051,888               -

     (3)有価証券                            26,175           26,175             -

     (4)投資有価証券                            157,596           157,596              -

              資産計                  3,201,521           3,201,521               -

     (1)買掛金                            433,275           433,275              -

     (2)1年内返済予定の長期借入金                            179,663           180,527             864

     (3)未払金                            452,828           452,828              -

     (4)未払法人税等                            147,318           147,318              -

     (5)長期借入金                           1,011,507           1,003,756            △7,750

              負債計                  2,224,592           2,217,706            △6,886

     デリバティブ取引(*1)                            (4,908)           (4,908)              -

     (*1)    デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
         いては( )で示しております。
                                55/90



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
         資   産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
          (3)有価証券、(4)投資有価証券
            これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、証券投資信託受益証券及び債券は取引所の価
           格又は取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項に
           ついては、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
         負   債

          (1)買掛金、(3)未払金、(4)未払法人税等
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
          (2)1年内返済予定の長期借入金、(5)長期借入金
            これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
           値により算定しております。
         デリバティブ取引

          注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

             区分
                           (2019年7月31日)                  (2020年7月31日)
     非上場株式                                13,950                  13,950

      非上場株式は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極め
     て困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。
                                56/90











                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度(2019年7月31日)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
     現金及び預金                     1,613,086             -         -         -

     受取手形及び売掛金                      862,409            -         -         -

     有価証券及び投資有価証券

      満期保有目的の債券

       社債                       -       27,140           -         -

      その他有価証券のうち満期があるも
      の
       (1)債券(社債)                       -       54,118         38,732           -
       (2)債券(その他)                     19,144           -         -         -

                          2,494,639

             合計                        81,258         38,732           -
           当連結会計年度(2020年7月31日)

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                                       -         -         -
     現金及び預金                     1,965,862
                                       -         -         -
     受取手形及び売掛金                     1,051,888
     有価証券及び投資有価証券

      満期保有目的の債券

                                       -         -         -
       社債                     26,175
      その他有価証券のうち満期があるも
      の
                              -                            -
       (1)債券(社債)                              52,585         37,938
                              -         -         -         -
       (2)債券(その他)
                                                          -

                          3,043,925
             合計                        52,585         37,938
                                57/90








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         4.長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
           前連結会計年度(2019年7月31日)
                               1年超      2年超      3年超      4年超
                        1年以内                               5年超
                              2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                        (千円)                               (千円)
                              (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
                        196,016

     1年内返済予定の長期借入金                            -      -      -      -      -
     長期借入金                      -    88,000      96,000      88,000        -      -

                        196,016

             合計                  88,000      96,000      88,000        -      -
           当連結会計年度(2020年7月31日)

                               1年超      2年超      3年超      4年超
                        1年以内                               5年超
                              2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                        (千円)                               (千円)
                              (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
                        179,663

     1年内返済予定の長期借入金                            -      -      -      -      -
                              195,996      196,329                  419,190
     長期借入金                      -                99,996      99,996
                        179,663      195,996      196,329             99,996      419,190

             合計                               99,996
                                58/90














                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         (有価証券関係)
          1.満期保有目的の債券
            前連結会計年度(2019年7月31日)
                              連結貸借対照表計上
                      種類                   時価(千円)          差額(千円)
                              額(千円)
                 (1)国債・地方債等                    -          -          -

                 (2)社債                    -          -          -

     時価が連結貸借対照表計
     上額を超えるもの
                 (3)その他                    -          -          -
                      小計                -          -          -

                 (1)国債・地方債等                    -          -          -

                                    27,140          26,730
                 (2)社債                                       △409
     時価が連結貸借対照表計
     上額を超えないもの
                 (3)その他                    -          -          -
                                    27,140          26,730

                      小計                                   △409
                                    27,140          26,730

                合計                                         △409
            当連結会計年度(2020年7月31日)

                              連結貸借対照表計上
                      種類                   時価(千円)          差額(千円)
                              額(千円)
                 (1)国債・地方債等                    -          -          -

                 (2)社債                  26,175          26,265            90

     時価が連結貸借対照表計
     上額を超えるもの
                 (3)その他                    -          -          -
                      小計              26,175          26,265            90

                 (1)国債・地方債等                    -          -          -

                 (2)社債                    -          -          -

     時価が連結貸借対照表計
     上額を超えないもの
                 (3)その他                    -          -          -
                      小計                -          -          -

                                    26,175          26,265

                合計                                          90
                                59/90








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
          2.その他有価証券
            前連結会計年度(2019年7月31日)
                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価(千円)           差額(千円)
                              額(千円)
                 (1)株式                  15,775          14,923            852

                 (2)債券

                  ①   国債・地方債等

                                      -          -          -
     連結貸借対照表計上額が
                  ②   社債
                                    92,851          91,000           1,851
     取得原価を超えるもの
                  ③   その他
                                      -          -          -
                 (3)その他                  47,573          34,105          13,467

                      小計             156,199          140,029           16,170

                 (1)株式                    -          -          -

                 (2)債券

                  ①   国債・地方債等

                                      -          -          -
     連結貸借対照表計上額が
                  ②   社債
                                      -          -          -
     取得原価を超えないもの
                  ③   その他
                                    19,144          20,000           △856
                 (3)その他                    -          -          -

                      小計              19,144          20,000           △856

                合計                   175,343          160,029           15,314

    (注)    非上場株式(貸借対照表計上額               13,950千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
       認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
                                60/90











                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
            当連結会計年度(2020年7月31日)
                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価(千円)           差額(千円)
                              額(千円)
                 (1)株式                    -          -          -

                 (2)債券

                  ①   国債・地方債等

                                      -          -          -
     連結貸借対照表計上額が
                  ②   社債
                                    25,075          25,000            75
     取得原価を超えるもの
                  ③   その他
                                      -          -          -
                 (3)その他                  52,873          34,105          18,767

                      小計              77,949          59,105          18,843

                 (1)株式                  14,197          14,923           △725

                 (2)債券

                  ①   国債・地方債等

                                      -          -          -
     連結貸借対照表計上額が
                  ②   社債
                                      -          -          -
     取得原価を超えないもの
                  ③   その他
                                      -          -          -
                 (3)その他                  65,448          66,000           △551

                      小計              79,646          80,923          △1,277

                合計                   157,596          140,029           17,566

    (注)    非上場株式(貸借対照表計上額               13,950千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
       認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
          3.売却したその他有価証券

            前連結会計年度(自           2018年8月1日         至   2019年7月31日)
             該当事項はありません。
            当連結会計年度(自           2019年8月1日         至   2020年7月31日)

             該当事項はありません。
                                61/90









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         (デリバティブ取引関係)
          1.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           (1)複合金融商品関連
             前連結会計年度(2019年7月31日)
             組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品については、全体を時価評価し、「注記事項
            (有価証券関係)」に含めて記載しております。
             当連結会計年度(2020年7月31日)

             組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品については、全体を時価評価し、「注記事項
            (有価証券関係)」に含めて記載しております。
           (2)通貨関連

             前連結会計年度(2019年7月31日)
                                  契約額等のうち
                            契約額等                  時価        評価損益
      区分         取引の種類等                   一年超
                            (千円)                 (千円)         (千円)
                                    (千円)
           通貨オプション取引
            買建
     市場取引
                                                1,748
             米ドルコール円プット                   46,957         15,652                 △2,268
     以外の取引
            売建
             円コール米ドルプット                  110,475         36,825        △5,812          7,396
              合計                157,432         52,477        △4,064          5,128
             (注)時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
             当連結会計年度(2020年7月31日)

                                  契約額等のうち
                            契約額等                  時価        評価損益
      区分         取引の種類等                   一年超
                            (千円)                 (千円)         (千円)
                                    (千円)
           通貨オプション取引
            買建
     市場取引
                                                 228
             米ドルコール円プット                   15,652           -               △1,520
     以外の取引
            売建
             円コール米ドルプット                   36,825           -      △3,110          2,702
              合計                52,477           -      △2,882          1,182
             (注)時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
                                62/90








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
           (3)金利関連
             前連結会計年度(2019年7月31日)
                                  契約額等のうち
                            契約額等                  時価        評価損益
       区分        取引の種類等                   一年超
                            (千円)                 (千円)         (千円)
                                    (千円)
     市場取引      クーポンスワップ取引
                              460,312         460,312         △4,159          3,398
     以外の取引       受取米ドル・支払円
              合計                460,312         460,312         △4,159          3,398

            (注)時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
             当連結会計年度(2020年7月31日)

                                  契約額等のうち
                            契約額等                  時価        評価損益
       区分        取引の種類等                   一年超
                            (千円)                 (千円)         (千円)
                                    (千円)
     市場取引      クーポンスワップ取引
                              460,312           -      △2,025          2,133
     以外の取引       受取米ドル・支払円
              合計                460,312           -      △2,025          2,133

            (注)時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
          2.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

            該当事項はありません。
         (退職給付関係)

          前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
          1.採用している退職給付制度の概要
            当社の退職金の給付は、退職金規程に基づく退職一時金制度及び確定拠出年金法に基づく確定拠出年金制
           度を採用しております。
            連結子会社の退職金         の給付は、勤労者退職金共済機構・中小企業退職金共済事業本部又は名古屋市中小企
           業共済会との間で締結した退職金共済契約による退職給付制度及び確定拠出年金法に基づく確定拠出年金制
           度 を採用しております。
            なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算してお
           ります。
          2.確定給付制度

           (1)   簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
              退職給付に係る負債の期首残高                             65,586   千円
               退職給付費用                              9,420
               退職給付の支払額                             △7,238
              退職給付に係る負債の期末残高                             67,768
           (2)   退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

              非積立型制度の退職給付債務                             67,768   千円
              連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             67,768
              退職給付に係る負債                             67,768   千円

              連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             67,768
           (3)   退職給付費用

              簡便法で計算した退職給付費用                              9,420   千円
              臨時に支払った割増退職金                               -
                                63/90



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
          3.確定拠出制度
            当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、18,543千円であります。
          当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

          1.採用している退職給付制度の概要
            当社の退職金の給付は、退職金規程に基づく退職一時金制度及び確定拠出年金法に基づく確定拠出年金制
           度を採用しております。
            連結子会社の退職金         の給付は、勤労者退職金共済機構・中小企業退職金共済事業本部又は名古屋市中小企
           業共済会との間で締結した退職金共済契約による退職給付制度及び確定拠出年金法に基づく確定拠出年金制
           度 を採用しております。
            なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算してお
           ります。
          2.確定給付制度

           (1)   簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
              退職給付に係る負債の期首残高                             67,768   千円
               退職給付費用                             10,129
               退職給付の支払額                             △6,654
              退職給付に係る負債の期末残高                             71,243
           (2)   退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

              非積立型制度の退職給付債務                             71,243   千円
              連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             71,243
              退職給付に係る負債                             71,243   千円

              連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             71,243
           (3)   退職給付費用

              簡便法で計算した退職給付費用                             10,129   千円
              臨時に支払った割増退職金                               -
          3.確定拠出制度

            当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、18,428千円であります。
         (ストック・オプション等関係)

          該当事項はありません。
                                64/90








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
           繰延税金資産
            たな卸資産評価損                             13,568千円              11,332千円
            未払金                               693              -
            未払事業税                              6,028             12,105
            賞与引当金                             17,616              19,796
            税務上の繰越欠損金(注)                             170,843              157,112
            長期未払金                             56,635              56,635
            退職給付に係る負債                             20,235              21,273
            投資有価証券評価損                              2,739              2,739
            地役権                              2,033              2,033
            資産除去債務                               -            21,541
                                         14,689              24,768
            その他
           繰延税金資産小計
                                        305,085              329,340
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)                            △157,389              △142,943
                                        △86,259              △52,748
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                             △243,648              △195,692
           繰延税金資産合計                              61,436             133,648
           繰延税金負債

            その他有価証券評価差額金                             △5,241千円              △6,286千円
            固定資産圧縮積立金                            △28,221              △28,221
                                           -           △20,470
            資産除去債務
           繰延税金負債合計                             △33,463              △54,977
           繰延税金資産の純額                              29,277              78,670
           繰延税金負債の純額                              △1,304                -
           (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

           前連結会計年度(2019年7月31日)
                          1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                              5年超      合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                   (千円)                              (千円)      (千円)
                         (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
           税務上の繰越

                     13,454        -      -      -      -   157,389      170,843
           欠損金(※1)
           評価性引当額            -      -      -      -      -  △157,389      △157,389

           繰延税金資産         13,454        -      -      -      -      -    13,454

           (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

                                65/90






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
           当連結会計年度(2020年7月31日)
                          1年超      2年超      3年超      4年超
                   1年以内                              5年超      合計
                         2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                   (千円)                              (千円)      (千円)
                         (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
           税務上の繰越

                     14,168        -      -      -      -   142,943      157,112
           欠損金(※2)
           評価性引当額            -      -      -      -      -  △142,943      △142,943

           繰延税金資産         14,168        -      -      -      -      -    14,168

           (※2)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
           法定実効税率                               29.8%              29.8%
           (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               0.6              0.5
            評価性引当額の増減額                               0.2             △8.9
            住民税均等割                               0.5              0.4
            法人税額の特別控除額                               0.2             △1.6
            のれん償却額                               1.6              1.6
            連結子会社税率差異                               1.8              3.8
                                          1.1             △0.6
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               35.8             25.00
                                66/90











                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         (企業結合等関係)
           共通支配下の取引等
           1.取引の概要
           (1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
              対象となった事業の名称:当社の法人事業部門の卸売事業
              事業の内容:小売店等へのキッチン・サニタリー雑貨等の卸売
           (2)企業結合日
              2019年8月1日
           (3)企業結合の法的形式
              当社を分割会社とし、株式会社ダイカイを承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)方式です。
           (4)結合後企業の名称
              株式会社ダイカイ(当社の連結子会社)
           (5)その他取引の概要に関する事項
              当社は、2017年8月1日に連結子会社であるコラムジャパン株式会社を吸収合併し、当社の卸売事
             業として主に欧米のキッチン・サニタリー雑貨等の日用雑貨を輸入し卸売事業を行っておりました
             が、当社の連結子会社である株式会社ダイカイに卸売事業の機能を集約し、さらなる経営資源の有効
             活用、事業運営の効率化を目的としております。
           2.実施した会計処理の概要

             「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
            き、共通支配下の取引として処理しております。
           取得による企業結合

           1.   企業結合の概要
           (1)    被取得企業の名称及びその事業の内容
              被取得企業の名称:株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズ
              事業の内容:一般用漢方製剤の通信販売事業
           (2)    企業結合を行った主な理由
              株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズは、主に漢方薬を中心とした医薬品の通信販売事業を展開
             しております。同事業の一部を譲り受けることにより、当社の通信販売事業において伸び代のある医
             薬品の販売拡大が期待できるとともに、事業の譲受により獲得する顧客へ当社商品のクロスセルが可
             能となるほか、当社既存の通販インフラを活用することによりコスト削減が見込まれるため、同事業
             の譲受を決定いたしました。
           (3)    企業結合日
              2019年9月1日
           (4)    企業結合の法的形式
              事業譲受
           (5)結合後企業の名称
              変更はありません。
           (6)取得企業を決定するに至った主な根拠
              当社が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
           2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

            2019年9月1日から2020年7月31日まで
           3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             取得の対価    現金                         20,000千円
             取得原価                         20,000千円
           4.主要な取得関連費用の内容及び金額

            該当事項はありません。
           5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

           (1)発生したのれんの金額
             9,128千円
           (2)発生原因
                                67/90


                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
             今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
           (3)償却期間
             1年間にわたる均等償却
           6.企業結合日に受け入れた資産の額及びその主な内訳

             流動資産           6,984 千円
                        3,886
             固定資産
             資産合計           10,871
          7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

           ぼす影響の概算額及びその算定方法
            当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
         (資産除去債務関係)

          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
          イ   当該資産除去債務の概要
            当社は、社有建物の解体時におけるアスベスト除去費用につき資産除去債務を計上しております。
          ロ   当該資産除去債務の金額の算定方法

            使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して
           資産除去債務の金額を計算しております。
          ハ   当該資産除去債務の総額の増減

                                    前連結会計年度              当連結会計年度

                                   (自   2018年8月1日           (自   2019年8月1日
                                    至  2019年7月31日)            至  2020年7月31日)
            期首残高                               - 千円             -千円
            有形固定資産の取得に伴う増加額                               -            72,004
            時の経過による調整額                               -             137
            期末残高                               -            72,141
         (賃貸等不動産関係)

          当社では、静岡県において、賃貸用の物流倉庫(土地を含む。)を有しております。前連結会計年度における
         当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は147,374千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であり
         ます。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は144,562千円(賃貸収益は売上高に、賃貸
         費用は売上原価に計上)であります。
          また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                     (単位:千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年8月1日                 (自 2019年8月1日
                             至 2019年7月31日)                 至 2020年7月31日)
     連結貸借対照表計上額
                  期首残高                    827,190                 888,125
                                       60,934                1,523,251
                  期中増減額
                                                       2,411,377
                  期末残高                    888,125
                                                       2,597,712
     期末時価                                1,353,435
     (注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
         2.期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は賃貸対象資産の増加(76,472千円)によるものであり、
           主な減少額は減価償却(15,537千円)であります。当連結会計年度の主な増加額は賃貸対象資産の増加
           (1,298,405千円)によるものであり、主な減少額は減価償却費(39,034千円)であります。
         3.期末時価は、路線価等による評価額に基づき、自社で算定した金額であります。なお、当連結会計年度に新
           規取得したものについては、時価の変動が軽微であると考えられるため、連結貸借対照表計上額をもって時
           価としています。
         (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
                                68/90

                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
           1.報告セグメントの概要
             当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
            るものであります。
             当社グループでは、独立した経営単位である当社及び連結子会社が、当社グループの経営方針のもと、
            それぞれの事業における包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
             当社グループは、当社並びに個々の連結子会社が営む各事業を最小単位とした事業セグメントから構成
            されており、また、経済的特徴及び商品・サービスの要素が概ね類似する複数の事業セグメントを集約
            し、「小売事業」、「卸売事業」及び「プロパティ事業」の3つを報告セグメントとしております。
             「小売事業」では、主に健康茶、健康食品、化粧品、ベビー用品、キッズ家具を一般消費者に通信販売
            しております。
             「卸売事業」では、主に食品、生活雑貨を通信販売会社や小売店等に販売しております。
             「プロパティ事業」では、主に自社不動産を活用し、不動産賃貸及び出荷業務の受託を行っておりま
            す。
           2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と同一であります。
             報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
             セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
           3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度(自           2018年8月1日         至   2019年7月31日)
                                                  (単位:千円)
                                                    連結財務諸
                        報告セグメント
                                               調整額
                                                    表計上額
                                         合計
                                              (注)1
                                                    (注)2
                  小売事業       卸売事業      プロパティ事業
     売上高

                   6,182,190       2,903,673        200,553     9,286,417          -   9,286,417
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                      172      1,295       2,297      3,766     △ 3,766        -
      売上高又は振替高
                   6,182,363       2,904,969        202,851     9,290,183       △ 3,766    9,286,417
          計
                    28,035       160,450       147,374      335,860       4,774     340,634
     セグメント利益
                   3,382,842       1,239,630        888,125     5,510,598       718,424     6,229,022
     セグメント資産
     その他の項目

                    47,628        4,555       16,140      68,324        -    68,324
      減価償却費
                    20,192         -       -    20,192        -    20,192
      のれんの償却額
      有形固定資産及び無
                    65,477        4,632       63,228      133,338      △ 2,583     130,755
      形固定資産の増加額
                    121,157          -       -    121,157         -    121,157
      のれんの未償却残高
    (注)1.セグメント利益の調整額4,774千円は、セグメント間取引消去等であります。セグメント資産の調整額718,424
         千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、報告セグメントに帰属しな
         い余資運用資金(定期預金、有価証券)、長期投資資金(投資有価証券、保険積立金)に係る資産等であります。
       2.     セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                69/90





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
             当連結会計年度(自           2019年8月1日         至   2020年7月31日)
                                                  (単位:千円)
                                                    連結財務諸
                        報告セグメント
                                               調整額
                                                    表計上額
                                         合計
                                              (注)1
                                                    (注)2
                  小売事業       卸売事業      プロパティ事業
     売上高

                   6,213,150       4,000,917        363,801     10,577,869          -  10,577,869
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                     5,498        372      6,326      12,196     △ 12,196        -
      売上高又は振替高
                   6,218,649       4,001,289        370,127     10,590,066       △ 12,196    10,577,869
          計
                    40,068       303,142       144,562      487,772       8,537     496,310
     セグメント利益
                   3,476,024       1,232,412       2,411,377      7,119,814       636,785     7,756,599
     セグメント資産
     その他の項目

                    43,739        5,483       39,034      88,257        -    88,257
      減価償却費
                    28,560         -       -    28,560        -    28,560
      のれんの償却額
      有形固定資産及び無
                    59,746       14,465      1,298,405      1,372,617          -   1,372,617
      形固定資産の増加額
                    101,725          -       -    101,725         -    101,725
      のれんの未償却残高
    (注)1.セグメント利益の調整額8,537千円は、セグメント間取引消去等であります。セグメント資産の調整額636,785
         千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、報告セグメントに帰属しな
         い余資運用資金(定期預金、有価証券)、長期投資資金(投資有価証券、保険積立金)に係る資産等であります。
       2.     セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          【関連情報】

           前連結会計年度(自           2018年8月1日         至   2019年7月31日)
           1.製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
      株式会社QVCジャパン                              1,759,237      卸売事業

           当連結会計年度(自           2019年8月1日         至   2020年7月31日)

           1.製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
                                70/90




                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
           2.地域ごとの情報
            (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
            (2)有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           3.主要な顧客ごとの情報

                                                    (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
      株式会社QVCジャパン                              2,981,309      卸売事業

          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度(自           2018年8月1日         至   2019年7月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自           2019年8月1日         至   2020年7月31日)

                                                   (単位:千円)
                  小売事業           卸売事業         プロパティ事業             合計
                        -         7,580            -         7,580

     減損損失
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          該当事項はありません。
         (開示対象特別目的会社関係)

          該当事項はありません。
                                71/90









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         (1株当たり情報)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2018年8月1日             (自    2019年8月1日
                               至   2019年7月31日)              至   2020年7月31日)
     1株当たり純資産額                               1,081円47銭                1,160円07銭

     1株当たり当期純利益金額                                 56円96銭                99円03銭

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         2.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2018年8月1日             (自    2019年8月1日
                               至   2019年7月31日)              至   2020年7月31日)
     1株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)                               242,096                420,884

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -                -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                     242,096                420,884
      益金額(千円)
      期中平均株式数(千株)                                4,249                4,249
         (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
           該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                             当期首残高       当期末残高        平均利率
               区分                                     返済期限
                              (千円)       (千円)        (%)
                                                      -

     1年以内に返済予定の長期借入金                          196,016       179,663         0.3
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

                               272,000      1,011,507          0.3    2021年~2029年
                                               -       -

               合計                468,016      1,191,170
     (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                      1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                         195,996          196,329          99,996          99,996

           長期借入金
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
                                72/90





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
      (2)【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)             第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                   2,325,064          5,079,264          7,451,584          10,577,869

     税金等調整前四半期(当期)
                         89,702          331,728          413,716          561,114
     純利益金額(千円)
     親会社株主に帰属する四半期
                         51,500          222,240          318,032          420,884
     (当期)純利益金額(千円)
     1株当たり四半期(当期)純
                          12.11          52.29          74.83          99.03
     利益金額(円)
         (会計期間)             第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益金額
                          12.11          40.17          22.53          24.20
     (円)
                                73/90















                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,200,420              1,314,472
        現金及び預金
                                       ※ 438,128             ※ 402,831
        売掛金
                                          -            26,175
        有価証券
                                        265,925              180,876
        商品及び製品
                                        55,405              57,593
        仕掛品
                                        114,233               78,531
        原材料及び貯蔵品
                                       ※ 18,935             ※ 23,148
        前払費用
                                       ※ 235,159             ※ 149,232
        その他
                                       △ 116,598             △ 129,874
        貸倒引当金
                                       2,211,610              2,102,986
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        450,344              758,124
          建物
                                        10,123               8,776
          構築物
                                         9,712              7,495
          機械及び装置
                                         1,080              5,114
          車両運搬具
                                        19,570              15,277
          工具、器具及び備品
                                       1,469,435              2,429,552
          土地
                                       1,960,267              3,224,340
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        50,498              40,782
          ソフトウエア
                                         7,161              9,246
          その他
                                        57,660              50,029
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        148,981              118,154
          投資有価証券
                                        916,363              916,363
          関係会社株式
                                          -            45,961
          繰延税金資産
                                        383,842              256,353
          その他
                                         △ 703               -
          貸倒引当金
                                       1,448,482              1,336,831
          投資その他の資産合計
                                       3,466,410              4,611,201
        固定資産合計
                                       5,678,020              6,714,188
       資産合計
                                74/90








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
     負債の部
       流動負債
                                       ※ 79,952
                                                       78,862
        買掛金
                                        196,016              179,663
        1年内返済予定の長期借入金
                                       ※ 246,654             ※ 308,423
        未払金
                                         6,001              6,000
        未払費用
                                         9,800              56,661
        未払法人税等
                                        31,417              37,888
        前受金
                                        10,535              12,224
        預り金
                                        11,062              24,655
        前受収益
                                        34,885              39,280
        賞与引当金
                                         5,210                -
        役員賞与引当金
                                          653              482
        その他
                                        632,188              744,142
        流動負債合計
       固定負債
                                        272,000             1,011,507
        長期借入金
                                         1,799                -
        繰延税金負債
                                        67,768              71,243
        退職給付引当金
                                          -            72,141
        資産除去債務
                                        186,301              241,581
        その他
                                        527,869             1,396,473
        固定負債合計
                                       1,160,058              2,140,615
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        356,625              356,625
        資本金
        資本剰余金
                                        326,625              326,625
          資本準備金
                                        326,625              326,625
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                         1,650              1,650
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        66,167              66,167
           固定資産圧縮積立金
                                       2,711,000              2,711,000
           別途積立金
                                       1,054,061              1,112,662
           繰越利益剰余金
                                       3,832,879              3,891,479
          利益剰余金合計
                                         △ 103             △ 103
        自己株式
                                       4,516,026              4,574,626
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         1,935             △ 1,053
        その他有価証券評価差額金
                                         1,935             △ 1,053
        評価・換算差額等合計
                                       4,517,962              4,573,572
       純資産合計
                                       5,678,020              6,714,188
     負債純資産合計
                                75/90






                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年8月1日              (自 2019年8月1日
                                至 2019年7月31日)               至 2020年7月31日)
                                     ※1  4,882,254            ※1  4,683,082
     売上高
                                     ※1  1,295,732            ※1  1,254,341
     売上原価
                                       3,586,522              3,428,740
     売上総利益
                                   ※1 ,※2  3,391,233           ※1 ,※2  3,276,683
     販売費及び一般管理費
                                        195,289              152,057
     営業利益
     営業外収益
                                       ※1  1,782             ※1  1,547
       受取利息及び受取配当金
                                          276             6,540
       保険配当金
                                          212             1,894
       償却債権取立益
                                       ※1  8,988            ※1  10,947
       経営指導料
                                         3,078              2,405
       保険解約返戻金
                                                     ※1  6,323
                                         8,241
       その他
                                        22,579              29,657
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,264              2,567
       支払利息
                                          305               -
       行政処分対応費
                                         1,253              2,681
       その他
                                         2,823              5,248
       営業外費用合計
                                        215,045              176,465
     経常利益
     特別利益
                                          523               -
       固定資産売却益
                                        21,972              47,199
       保険解約返戻金
                                         3,000                -
       受取保険金
                                        25,495              47,199
       特別利益合計
     特別損失
                                         4,561               296
       固定資産除却損
                                        48,749              14,283
       貸倒引当金繰入額
                                        53,311              14,579
       特別損失合計
                                        187,229              209,085
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   40,197              69,948
                                        35,789             △ 46,590
     法人税等調整額
                                        75,986              23,358
     法人税等合計
                                        111,242              185,727
     当期純利益
                                76/90








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自         2018年8月1日         至   2019年7月31日)
                                                    (単位:千円)
                                   株主資本
                   資本剰余金               利益剰余金
                                 その他利益剰余金                     株主資本合
                資本金                                  自己株式
                                            利益剰余金          計
                   資本準備金     利益準備金
                             固定資産圧          繰越利益剰     合計
                                  別途積立金
                             縮積立金          余金
     当期首残高           356,625     326,625     1,650     66,167    2,611,000     1,157,566     3,836,384      △ 102   4,519,531
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 114,747    △ 114,747         △ 114,747
      当期純利益
                                        111,242     111,242          111,242
      別途積立金の積立                             100,000    △ 100,000       -          -
      自己株式の取得                                              △ 1    △ 1
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                  -     -     -     -   100,000    △ 103,504     △ 3,504     △ 1   △ 3,505
     当期末残高           356,625     326,625     1,650     66,167    2,711,000     1,054,061     3,832,879      △ 103   4,516,026
               評価・換算

               差額等
                    純資産合計
               その他有価
               証券評価差
               額金
     当期首残高            7,042   4,526,574
     当期変動額
      剰余金の配当
                     △ 114,747
      当期純利益                111,242
      別途積立金の積立                  -
      自己株式の取得                 △ 1
      株主資本以外の項目の
                △ 5,106    △ 5,106
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計           △ 5,106    △ 8,612
     当期末残高            1,935   4,517,962
                                77/90








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
          当事業年度(自         2019年8月1日         至   2020年7月31日)
                                                    (単位:千円)
                                   株主資本
                   資本剰余金               利益剰余金
                                 その他利益剰余金                     株主資本合
                資本金                                  自己株式
                                            利益剰余金          計
                   資本準備金     利益準備金
                             固定資産圧          繰越利益剰     合計
                                  別途積立金
                             縮積立金          余金
     当期首残高           356,625     326,625     1,650     66,167    2,711,000     1,054,061     3,832,879      △ 103   4,516,026
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 84,998    △ 84,998         △ 84,998
      当期純利益                                  185,727     185,727          185,727
      分割型の会社分割によ
                                        △ 42,129    △ 42,129         △ 42,129
      る減少
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                  -     -     -     -     -   58,600     58,600      -   58,600
     当期末残高           356,625     326,625     1,650     66,167    2,711,000     1,112,662     3,891,479      △ 103   4,574,626
               評価・換算

               差額等
                    純資産合計
               その他有価
               証券評価差
               額金
     当期首残高            1,935   4,517,962
     当期変動額
      剰余金の配当
                     △ 84,998
      当期純利益                185,727
      分割型の会社分割によ
                     △ 42,129
      る減少
      株主資本以外の項目の
                △ 2,989    △ 2,989
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                △ 2,989     55,610
     当期末残高           △ 1,053   4,573,572
                                78/90









                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
          該当事項はありません。
         (重要な会計方針)

         1.資産の評価基準及び評価方法
          (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
           ① 満期保有目的の債券 償却原価法(定額法)
           ② その他有価証券
            ・時価のあるもの   決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処
                       理し、売却原価は、移動平均法により算定)
            ・時価のないもの   移動平均法による原価法
          (2)  たな卸資産の評価基準及び評価方法
           ① 商品、製品、原材料、仕掛品   先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
                             簿価切下げの方法により算定)
           ② 貯蔵品             個別法による原価法及び最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性
                             の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
         2.固定資産の減価償却の方法

          (1)  有形固定資産   定率法
                     ただし1998年4月1日以降に取得の建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1
                     日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法
                     なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                     建物   12~38年
          (2)  無形固定資産   定額法
                     なお、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5年)
                     に基づく定額法
         3.引当金の計上基準

          (1)  貸倒引当金     債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒
                      懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計
                      上しております。
          (2)  賞与引当金     従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当事業年度
                      の負担額を計上しております。
          (3)  役員賞与引当金   役員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、当事業年度に係る支給見込額を
                      計上しております。
          (4)  退職給付引当金   退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
                      を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
         4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理   消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及
                       び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
                                79/90







                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         (表示方法の変更)
          (損益計算書)
           前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「                               経営指導料     」及び「保険配当金」は、
          金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させ
          るため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた17,506千円
          は、「   経営指導料     」8,988千円、「保険配当金」276千円、「その他」8,241千円として組み替えております。
         (貸借対照表関係)

          ※   関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                             前事業年度                  当事業年度
                           (2019年7月31日)                  (2020年7月31日)
     短期金銭債権                            212,687千円                  133,693千円
                                                    2,866
     短期金銭債務                             1,044
         (損益計算書関係)

          ※1    関係会社との取引高
                              前事業年度                  当事業年度
                          (自    2018年8月1日               (自    2019年8月1日
                           至   2019年7月31日)                至   2020年7月31日)
     営業取引による取引高                            207,153千円                   24,858千円
     営業取引以外の取引による取引高                            10,148                  11,878
          ※2    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

                              前事業年度                  当事業年度
                           (自    2018年8月1日               (自    2019年8月1日
                            至   2019年7月31日)                至   2020年7月31日)
     広告宣伝費                           1,530,996     千円              1,413,466     千円
                                 431,159                  413,637
     荷造運搬費
                                  9,570                  8,799
     貸倒引当金繰入額
                                 434,561                  453,928
     給料及び手当
                                 33,199                  36,704
     賞与引当金繰入額
                                  5,210
     役員賞与引当金繰入額                                                 -
                                 18,634                  19,230
     退職給付費用
                                 43,326                  56,969
     減価償却費
     おおよその割合

      販売費に属する費用                             67.5%                  65.1%
      一般管理費に属する費用                             32.5                  34.9
                                80/90







                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         (有価証券関係)
          子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は916,363千円、前事業年度の貸借対照表計上額は916,363千円)
         は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         (税効果会計関係)

          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
           繰延税金資産
            未払事業税                              1,624千円              4,112千円
            未払金                               693              -
                                                       38,780
            貸倒引当金                             35,026
            賞与引当金                             10,416              11,729
            税務上の繰越欠損金                              4,653               -
            長期未払金                             54,665              54,665
            退職給付費用                             20,235              21,273
            関係会社株式評価損                              5,787              5,787
            投資有価証券評価損                              1,992              1,992
            その他有価証券評価差額金                               -             142
            資産除去債務                               -            21,541
                                         8,480             14,273
            その他
           繰延税金資産小計
                                        143,576              174,298
                                       △116,599              △79,645
           評価性引当額
           繰延税金資産合計                              26,976              94,652
           繰延税金負債
            その他有価証券評価差額金                              △555               -
            固定資産圧縮積立金                            △28,221              △28,221
                                           -           △20,470
            資産除去債務
           繰延税金負債合計                             △28,776              △48,691
           繰延税金資産の純額                                -            45,961
           繰延税金負債の純額                              △1,799                -
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
           法定実効税率                               29.8%              29.8%
           (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               1.0              0.1
            評価性引当額の増減額                               8.9            △17.7
            住民税均等割                               0.7              0.6
            法人税額の特別控除額                               -            △3.2
            のれん償却額                               -             1.3
                                          0.1              0.2
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               40.5              11.1
                                81/90





                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
         (企業結合等関係)
          共通支配下の取引等
           連結財務諸表「注記事項(            企業結合等関係       )」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
          取得による企業結合

           連結財務諸表「注記事項(            企業結合等関係       )」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
         (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:千円)
            資産の        期首      当期      当期      当期      期末     減価償却       期末

      区分
            種類       帳簿価額      増加額      減少額      償却額     帳簿価額      累計額     取得原価
     有形固

                    450,344      357,318        -    49,538     758,124      328,905     1,087,029
         建物
     定資産
                    10,123        -      -    1,347      8,776     39,801      48,577
         構築物
                     9,712       -      -    2,217      7,495     50,664      58,159

         機械及び装置
                     1,080      6,254       -    2,219      5,114      4,555      9,670

         車両運搬具
         工具、器具及び備
                    19,570      3,376       30    7,638     15,277      84,879     100,156
         品
                   1,469,435       960,116        -      -  2,429,552          -  2,429,552
         土地
                   1,960,267      1,327,066          30    62,962    3,224,340       508,805     3,733,146

             計
     無形固

                    50,498      8,786       -    18,502      40,782        -      -
          ソフトウエア
     定資産
                     7,161     19,499      8,786      8,627      9,246       -      -
          その他
                    57,660      28,286      8,786     27,130      50,029        -      -

             計
    (注)    主な「当期増加額」のうち、「建物」及び「土地」については、主に収益不動産に係る設備投資、「ソフトウエ
        ア」については、主に通信販売システムの改修に係る設備投資であります。
         【引当金明細表】

                                                     (単位:千円)
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
      貸倒引当金                    117,302          129,874          117,302          129,874

      賞与引当金                     34,885          39,280          34,885          39,280

      役員賞与引当金                     5,210           -        5,210           -

      (2)【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

          該当事項はありません。
                                82/90


                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年8月1日から翌年7月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後3ヶ月以内

      基準日                 7月31日

                       毎年7月31日
      剰余金の配当の基準日
                       毎年1月31日
      1単元の株式数                 100株
      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       取扱場所
                        三菱UFJ信託銀行株式会社               証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
       株主名簿管理人
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
                        三菱UFJ信託銀行株式会社               全国各支店
       取次所
       買取手数料                無料

                       電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公
                       告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://www.tealifeir.com/
                       1.株主優待制度の内容
                         7月末日現在の株主に対し、年1回「株主ご優待券」(当社商品お買上
                        げ時利用)を次のとおり贈呈いたします。
                       2.贈呈基準(保有株式数)
                         100株以上500株未満             1,000円分
      株主に対する特典
                         500株以上1,000株未満 2,000円分
                         1,000株以上                  3,000円分
                       3.有効期間
                         発行より1年間
     (注)     当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
          (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                83/90








                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度(第36期)(自             2018年8月1日         至   2019年7月31日)        2019年10月23日東海財務局長に提出。
        (2)内部統制報告書及びその添付書類
          2019年10月23日東海財務局長に提出。
        (3)四半期報告書及び確認書
         (第37期第1四半期)(自              2019年8月1日         至   2019年10月31日)        2019年12月13日東海財務局長に提出。
         (第37期第2四半期)(自              2019年11月1日         至   2020年1月31日)        2020年3月13日東海財務局長に提出。
         (第37期第3四半期)(自              2020年2月1日         至   2020年4月30日)        2020年6月12日東海財務局長に提出。
        (4)臨時報告書
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書
          2020年4月14日東海財務局長に提出。
                                84/90















                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
                                85/90




















                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
             独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                     2020年10月26日
    テ  ィ  ー  ラ  イ  フ  株  式  会  社

        取   締   役   会   御   中

                            有限責任監査法人         ト   ー   マ   ツ


                            静岡事務所

                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                                        印
                                           郷  右  近   隆    也
                            業 務 執 行 社 員
                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                           酒    井    博    康   印
                            業 務 執 行 社 員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るティーライフ株式会社の2019年8月1日から2020年7月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、                  我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    ティーライフ株式会社          及び連結子会社の2020年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における            監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
                                86/90

                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    <内部統制監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ティーライフ株式会社の2020
    年7月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ティーライフ株式会社が2020年7月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における          監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す

     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・   財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
                                87/90


                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社  及び連結子会社       と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以 上
    (注)1      上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

          社)が別途保管しております。
        2   XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                88/90















                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
                       独立監査人の監査報告書

                                                     2020年10月26日
    テ  ィ  ー  ラ  イ  フ  株  式  会  社

        取   締   役   会   御   中

                            有限責任監査法人         ト   ー   マ   ツ


                            静岡事務所

                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                                        印
                                           郷  右  近   隆    也
                            業 務 執 行 社 員
                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                           酒    井    博    康   印
                            業 務 執 行 社 員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    るティーライフ株式会社の2019年8月1日から2020年7月31日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ティーラ
    イフ株式会社の2020年7月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者及び             監査等委員会      の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における          監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に                                 従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                89/90



                                                          EDINET提出書類
                                                     ティーライフ株式会社(E26322)
                                                           有価証券報告書
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以   上
    (注)1      上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会

          社)が別途保管しております。
        2   XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                90/90











PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。