株式会社クロスフォー 有価証券報告書 第33期(令和1年8月1日-令和2年7月31日)

提出書類 有価証券報告書-第33期(令和1年8月1日-令和2年7月31日)
提出日
提出者 株式会社クロスフォー
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                     株式会社クロスフォー(E33313)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2020年10月23日

    【事業年度】                     第33期(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)

    【会社名】                     株式会社クロスフォー

    【英訳名】                     Crossfor     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長 土橋 秀位

    【本店の所在の場所】                     山梨県甲府市国母七丁目11番4号

    【電話番号】                     057-008-9640(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役 山口 毅

    【最寄りの連絡場所】                     山梨県甲府市国母七丁目11番4号

    【電話番号】                     057-008-9640(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役 山口 毅

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第29期       第30期       第31期       第32期       第33期

          決算年月           2016年7月       2017年7月       2018年7月       2019年7月       2020年7月

    売上高            (千円)     4,111,016       4,211,451       4,063,230       3,493,931       2,324,336

    経常利益又は
                (千円)      973,659       793,828       220,339        49,782      △ 424,007
    経常損失(△)
    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は親会社
                (千円)      339,436       532,152       117,173        13,674      △ 611,832
    株主に帰属する当期純
    損失(△)
    包括利益            (千円)      336,120       533,227       117,975        13,672      △ 611,466
    純資産額            (千円)      996,028      2,667,057       2,677,071       2,588,476       1,976,277

    総資産額            (千円)     2,984,576       5,498,424       5,572,826       5,277,910       5,201,251

    1株当たり純資産額             (円)       79.39       160.09       159.29       152.89       116.02

    1株当たり当期純利益
                 (円)       27.06       41.99        7.02       0.82      △ 36.58
    又は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                 (円)        -      41.46        6.97       0.81        -
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)       33.4       48.5       47.8       48.4       37.3
    自己資本利益率             (%)       36.3       29.1        4.4       0.5      △ 27.2

    株価収益率             (倍)        -      15.5       53.4       429.2         -

    営業活動による
                (千円)      365,595       100,214     △ 1,290,372        655,850       136,216
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)     △ 811,936      △ 973,314       △ 81,628      △ 172,392      △ 104,920
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)      558,789      1,929,418        171,586      △ 207,913       610,469
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)      586,438      1,646,641        442,096       708,398      1,342,085
    の期末残高
    従業員数
                         64       84       90       96       105
    〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 13 〕     〔 17 〕     〔 16 〕     〔 14 〕     〔 11 〕
    雇用人員〕
     (注)   1.  売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.第33期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等による
         ものであります。
       3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、第29期の当社株式は非
         上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。又、第30期の潜在株式調整後1株当た
         り当期純利益については、当社株式を2017年7月20日に東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場へ上場
         したため、新規上場日から第30期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
         す。又、第33期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当た
         り当期純損失であるため記載しておりません。
       4.第29期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第33期は、親会
         社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
       5.当社は、2017年5月23日付で、普通株式1株につき1,000株の割合、又2018年2月1日付で、普通株式1株
         につき2株の割合で株式分割を行っております。第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当
         たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
           回次            第29期       第30期       第31期       第32期       第33期

          決算年月            2016年7月       2017年7月       2018年7月       2019年7月       2020年7月

    売上高             (千円)     4,094,448       4,141,467       4,005,190       3,484,054       2,321,548

    経常利益又は
                 (千円)      930,744       776,583       277,708        67,024      △ 421,259
    経常損失(△)
    当期純利益又は
                 (千円)      302,211       517,986       173,004        23,901      △ 616,361
    当期純損失(△)
    資本金             (千円)       84,125       681,640       683,290       683,400       683,400
    発行済株式総数             (株)       6,672     8,729,000       17,518,000       17,522,000       17,522,000

    純資産額             (千円)      967,395      2,623,212       2,688,262       2,609,865       1,992,751

    総資産額             (千円)     2,897,402       5,427,604       5,599,370       5,317,122       5,219,145

    1株当たり純資産額             (円)       77.11       157.46       159.96       154.17       117.01

    1株当たり配当額
                       9,123.00         15.00        7.20       0.30        -
                 (円)
                         ( -)       ( -)       ( -)       ( -)       ( -)
    (1株当たり中間配当額)
    1株当たり当期純利益又
                 (円)       24.09       40.88       10.37        1.43      △ 36.86
    は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                 (円)        -      40.36       10.29        1.42        -
    1株当たり当期純利益
    自己資本比率             (%)       33.4       48.3       47.8       48.5       37.5
    自己資本利益率             (%)       32.8       28.9        6.5       0.9      △ 27.2

    株価収益率             (倍)        -      15.91       36.16       244.90         -

    配当性向             (%)       18.9       18.3       69.4       21.0        -

    従業員数
                          53       66       77       84       94
    〔ほか、平均臨時             (名)
                         〔 13 〕     〔 17 〕     〔 16 〕     〔 14 〕     〔 11 〕
    雇用人員〕
    株主総利回り             (%)        -       -      58.8       55.1       50.0
    (比較指標:配当込み             (%)        ( -)       ( -)     ( 141.4   )    ( 128.0   )    ( 135.7   )
    TOPIX)
                                905       823
    最高株価             (円)        -                     426       366
                               (1,810)       (1,647)
                                490
    最低株価             (円)        -              327       280       230
                                (980)
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
       2.第33期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等による
         ものであります。
       3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、第29期の当社株式は非
         上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。又、第30期の潜在株式調整後1株当た
         り当期純利益については、当社株式を2017年7月20日に東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場へ上場
         したため、新規上場日から第30期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
         又、第33期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当
         期純損失であるため記載しておりません。
       4.第29期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第33期は、親会
         社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
       5.第33期の配当性向については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       6.当社は、2017年5月23日付で、普通株式1株につき1,000株の割合、又2018年2月1日付で、普通株式1株
         につき2株の割合で株式分割を行っております。第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当
         たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。な
         お、第30期以前の1株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
       7.第30期以前の株主総利回り及び比較指標は、当社株式を2017年7月20日に東京証券取引所JASDAQ(スタン
         ダード)市場へ上場したため、記載しておりません。
       8.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場におけるものであり、分割前の株価
         を括弧内に記載しております。ただし、当社株式は2017年7月20日に東京証券取引所JASDAQ(スタンダー
         ド)市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。
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    2 【沿革】
      提出会社は、1980年8月山梨県甲府市にて個人事業として輸入宝石の販売業を創業し、その後、1987年8月に輸入
     宝石の販売を目的とする会社として、株式会社シバド(現当社)を創業致しました。
      当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
                           変      遷      の      内      容
      年 月
     1987年8月       日本国内の宝飾品工場に対する輸入宝石の販売を目的として、山梨県甲府市朝気で株式会社シバ
            ド(現当社)を設立
     1989年5月       ジュエリーの製造を目的として、山梨県甲府市で子会社株式会社メーカーひまわりを設立
     1993年7月       株式会社メーカーひまわりをゴールドサプライジャパン株式会社に商号変更し、併せて事業目的
            を変更(注)1
     1999年8月       ゴールドサプライジャパン株式会社をクロスフォーダイヤモンド株式会社に商号変更し、併せて
            事業目的を変更(注)2
     2001年1月       オリジナルブランド「Cross             for  NewYork」の発売を開始
     2001年4月       「クロスフォーカット」日本特許取得
     2002年5月       クロスフォーダイヤモンド株式会社を株式会社クロスフォー(旧株式会社クロスフォー)に商号変
            更
     2002年11月       株式会社シバドを存続会社として旧株式会社クロスフォーを吸収合併し、株式会社クロスフォー
            に商号変更
     2007年7月       世界市場の開拓を目的として、中国・香港にCrossfor                         H.K.Ltd.(連結子会社)を設立
     2011年5月       「Dancing     Stone」を用いた商品の発売を開始
     2013年8月       東京都台東区上野に東京支店を開設
     2013年12月       「Dancing     Stone」の日本特許取得(以後、2015年10月に米国、2016年8月に中国、以後、順次
            複数国で取得もしくは出願中)
     2014年1月       ジュエリーの製造拠点及び海外での製品販売を目的としてタイにCrossfor(Thailand)Co.,Ltd.を
            設立
     2016年7月       事業再編のためCrossfor(Thailand)Co.,Ltd.の全株式を売却
     2016年11月       中国市場の開拓を目的として子会社Crossfor                     H.K.Ltd.が長堀珠宝商貿(深圳)有限公司の全持分
            を取得、商号変更し、歌思福珠宝(深圳)有限公司(連結子会社)として事業開始
     2017年3月       山梨県甲府市国母に本社を移転
     2017年7月       東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場
     2018年2月       東京都台東区台東に東京支店を移転
     2019年2月       合成ダイヤモンドの販売を目的として子会社株式会社D.Tech(連結子会社)を設立
     2019年3月       一般社団法人日本経済団体連合会に加入
     2019年10月       日本精密株式会社と業務提携契約を締結
     2019年11月       甲府商工会議所第1号議員に当選
     2020年6月       知財功労賞      特許庁長官表彰の受賞
     (注)   1.事業目的変更は、ジュエリーの製造からジュエリーの通信販売です。
       2.事業目的変更は、ジュエリーの通信販売からジュエリーの製造です。
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    3 【事業の内容】
      当社グループは、当社(株式会社クロスフォー)及び連結子会社3社(Crossfor                                      H.K.Ltd.・歌思福珠宝(深圳)有
     限公司・株式会社D.Tech)の計4社で構成されており、「ジュエリー事業」の単一セグメントで事業展開を行ってお
     ります。
      当社グループでは、当社特許技術である「Dancing                        Stone」、特許出願中技術である「EXL-LOCK」、自社で高品質製
     品の大量生産を可能とした「テニスブレスレット」を主として、各グループ会社において、その独自の技術を利用し
     た国内向けジュエリー・アクセサリー製品の製造販売、海外向けパーツの製造販売を行っております。
      「Dancing      Stone」とは

       従来の技術であるレーザーホールダイヤモンドは、ダイヤモンドそのものに穴をあけて、パーツをセッティング
      し、ダイヤモンドを揺らす仕組みですが、「Dancing                         Stone」は、当社の特許技術によりダイヤモンドに穴をあける
      ことなく、ダイヤモンドを揺らすことができます。「Dancing                             Stone」を用いた製品は、着用した人のわずかな動き
      を細かな振動エネルギーに変え、宝石を揺らせることで光を反射・拡散させ、宝石を輝かせることができます。
       従来の技術では、図2のように1点のみで宝石を留めますが、「Dancing                                  Stone」は、図1のように宝石の両サイ







      ドの丸カン(他の金具やパーツを連結する際などに、そのつなぎ役として使用する丸型の金具。)で宝石をぶら下
      げ、2点で留めております。
       「Dancing     Stone」は全ての生産国及び消費国において特許権及び意匠権を取得する方針です。現在、日本、米
      国、欧州、中国、香港、台湾、韓国、タイ、カンボジア、カナダ、メキシコ、オーストラリア、ロシア、イスラエ
      ル、インドネシア、マレーシア、ベトナム、シンガポールにおいて特許権を取得しており、その他3か国において
      特許出願中であります。また意匠権についても、日本、米国、欧州、中国、韓国及びインドなど、この他に東南ア
      ジア、中東、南米などの複数国において取得もしくは出願中であります。
       「EXL-LOCK」とは

       片手で簡単に着脱可能なダブルロック式金具で、内側に入った爪に輪を引っ掛け、挟むだけで装着が可能です。
      ロック部分が2重になっているので取れにくく、紛失しにくい構造で、ジュエリーを楽しむ人が感じていた小さな
      煩わしさを解消する技術です。
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        図2のような従来の留め金具では、特にブレスレットに用いられた場合、留め金具の開閉操作は、片手のみで行








      うことが多いため、開閉操作を難しく感じること、煩わしく感じることが多く、一人で装着するには苦労していま
      した。一方、図1のように「EXL-LOCK」では、片手でも開閉操作が容易であるため、ブレスレットを片手で簡単に
      身に着けることができ、ブレスレットの装着が煩わしいと思っていた人でも、敬遠することが無くなるという画期
      的な技術の留め金具であります。
       「EXL-LOCK」は、「Dancing             Stone」と同様に、生産国、消費国に特許権及び意匠権を取得する方針です。現在、
      特許については日本、米国、欧州、中国、韓国及びインドなど複数国に出願中であり、意匠については、日本にお
      いて権利取得もしくは出願中、外国においては米国、欧州、中国及び韓国など複数国に出願中であります。
       「テニスブレスレット」とは

       当社は日本で唯一の空枠製造機及び自動石留め機を導入し、従来のものに比べて、より均一で綺麗に仕上がり、
      リードタイムやコストを大幅に削減しました。ブレスレットに限らず、ネックレス、ピアスはもちろん様々なアイ
      テムに使用できる製品です。
      当社グループ各社の位置づけは、以下のとおりであります。

                会社名                    業務内容

           株式会社クロスフォー              国内向け製品の製造販売、海外向けパーツの製造販売
           Crossfor     H.K.Ltd.
                          海外向けパーツの顧客開拓
           歌思福珠宝(深圳)有限公司              市場及び模造品調査
           株式会社D.Tech              合成ダイヤモンドの販売
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     事業内容
      (a)  国内向け製品製造販売
        「Dancing     Stone」は、取引先ブランドでのOEM(※1)製品及び当社ブランド製品の製造販売を行っておりま
       す。国内に向けては、主に宝飾品の卸・小売業者からのOEM受注により、「Dancing                                       Stone」の技術を使用した各
       社ブランドのジュエリー・アクセサリー製品を製造販売しております。
        「Cross    for  NewYork」をはじめとした当社ブランド製品につきましては、「Dancing                                  Stone」の技術や、「ク
       ロスフォーカット(※2)」の技法を採用したキュービックジルコニア(※3)等を用い、当社のオリジナルア
       クセサリー製品として、宝飾品の卸・小売業者へ販売しております。
        製品製造は、全て外注工場に委託しております。通常、外注先において製品製造に必要な宝石及び貴金属等の
       資材を調達しますが、取引先や外注先から要望がある場合には、当社が調達し外注先へ支給しております。
        「EXL-LOCK」は、製品の素材及びサイズ毎に、宝飾品メーカーからの受注により、製品を製造し販売しており
       ます。製品製造は全て外注工場に委託しております。
        「テニスブレスレット」は、製品の素材毎に、宝飾品メーカーからの受注により、製品を製造し販売しており
       ます。製品は自社で生産体制を整え製造しております。
        ※1 Original        Equipment     Manufacturing(Manufacturer)の略語で、取引先のブランドで製品を生産するこ
           と
        ※2 当社が開発した、光のリフレクション効果で宝石の中央に十字の輝きを持たせることに成功したカット
           技法
        ※3 透明でダイヤモンドに近い高い屈折率をもつ人工石のこと
      (b)  海外向けパーツ及び製品販売

        宝飾品の製造は機械化が難しく職人の手作業に頼らざるを得ないため、国内と比較して市場規模及び発注単位
       の大きい海外市場に対して直接製品の供給を行うためには、多大な投資を必要とします。しかし、機械化による
       大量生産が可能な「Dancing             Stone」のパーツであれば、海外からの大口受注にも安定供給が可能であるため、海
       外市場向けには製品ではなく、「Dancing                    Stone」の製造に必要なパーツを販売しております。更に、「Dancing
       Stone」を適切に製品化するためには、「Dancing                       Stone」のパーツ供給に加えて製品化に必要な製造ノウハウの
       提供が必要であります。そのため、海外の宝飾品メーカーに対して「Dancing                                    Stone」が適切に製品化されるよう
       当該製造ノウハウの提供を行うことで、「Dancing                        Stone」を用いた製品の品質管理を行っております。
        海外の新規取引先の開拓は、Crossfor                  H.K.Ltd.にて、宝飾品展示会への出展等を通じた営業活動を行っている
       ほか、海外の宝飾品市場に知見のある社外協力者(エージェント)を通じて取引先の開拓にあたっております。
       具体的には、連結子会社であるCrossfor                   H.K.Ltd.が顧客を開拓し、Crossfor                 H.K.Ltd.の仲介を経て、当社が受
       注を受け、国内の外注先に製造を委託し、海外の宝飾品メーカーに販売をしております。
        「EXL-LOCK」、「テニスブレスレット」につきましても、「Dancing                                Stone」の販売を通じて培ったネットワー
       ク及び知名度を活用し、既存取引先である海外宝飾品メーカー、宝飾品展示会への来場者及び社外協力者に対し
       て拡販を行っております。
        地域別売上高・比率                         第33期(2020年7月期)

              地域名              売上高(千円)               売上比率(%)
               日本                    1,649,997                  71.0
               タイ                     292,703                 12.6
               中国                     201,283                 8.7
              その他                     180,351                 7.7
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      以上の事業内容を事業系統図によって示すと以下のとおりです。
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    4 【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

                            資本金又は       主要な事業
          名称            住所                   (又は被所有)          関係内容
                             出資金       の内容
                                          割合(%)
    (連結子会社)
                                                海外向けパーツの顧
                                   海外向け
                                                客開拓
                  中華人民共和国
    Crossfor     H.K.Ltd.
                              300千HKD     パーツの顧         100.0
                  香港特別行政区                             資金援助あり
                                   客開拓
                                                役員の兼任2名
                                                特許使用許諾契約 
    歌思福珠宝(深圳)有限公司              中華人民共和国                市場及び模         100.0
                            5,819.32千元                    資金援助あり
    (注)3              深圳市                造品調査        (100.0)
                                                役員の兼任2名
                                   合成ダイヤ             当社製品の販売、仕
    株式会社D.Tech              東京都台東区          10,000千円      モンドの販         100.0    入先
                                   売             資金援助あり
     (注)   1.「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の()は間接所有割合を内書きで表示しております。
       2.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
       3.特定子会社であります。
    5 【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                              2020年7月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
    ジュエリー事業                                           105  ( 11 )

                合計                               105  ( 11 )

     (注)   1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む)
         は、年間平均人員を( )外数で記載しております。
       2.当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (2) 提出会社の状況

                                              2020年7月31日       現在
       従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             94 ( 11 )            35.6              4.8            3,752

     (注)   1.従業員数は当社から他社への出向者を除いた就業人員数であります。
       2.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む)
         は、年間平均人員を( )外数で記載しております。
       3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       4.当社は、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (3) 労働組合の状況

       労働組合は組成されておりませんが、労使は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      (1)  会社の経営の基本方針
        当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するように努め
       ております。
        「全従業員の物心両面の幸福と安定を追求致します。世界中の人々の喜びのためにクリエィティブな美しさを
       宿したジュエリーを創造し提供し続けます。」という当社の経営理念を実現するために下記の経営方針を掲げて
       おります。
        1.夢あふれる商品を造ります。
        2.造り手の満足、買い手の満足、使用者の満足、この三つの満足が成り立つことだけを行います。
        3.感謝の心を忘れません。
        4.誠実で透明な情報公開を致します。
        5.世の為、人の為になる個人であり企業体であり続けます。
        なお、当社グループは、経営の基本方針に基づき、魅力的で価値のある商品づくりを行うことが重要な経営課
       題と考えております。又、安定的な経営基盤確保のため、内部留保に重点を置くとともに株主に対する利益還元
       を重点課題として認識しています。
      (2)  目標とする経営指標

        将来に亘る事業の存続と発展を期するためには、継続的な新商品の開発研究と、人材確保、並びにこれらの活
       動を支える利益が不可欠であると考えています。
        このため、当社グループでは、営業利益率を重要な経営指標と位置付けています。
      (3)  中長期的な会社の経営戦略

        当社グループの主要な製品である「Dancing                     Stone」に加え、新たに「EXL-LOCK」、「テニスブレスレット」を
       主軸とした営業活動を展開しています。①国外(東南アジア、アフリカ等)市場の積極的な開拓と模造品対策、②
       新製品の市場展開、③ライセンス契約の推進、④更なるコスト改善及び収益性の確保等に努めてまいります。
        今後は、新製品の開発に取組むと共に異業種とのアライアンスを積極的に進め、経営基盤及び財務基盤の強化
       に努めてまいります。
      (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        当社を取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う世界的な需要の減少により、先行きの不透
       明感が強まっております。このような状況の中、当社グループは、ジュエリー事業の継続的拡大のため、優先的
       に対処する課題は次のとおりであります。
        (特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題)

        ① 継続企業の前提に関する重要事象等の解消
        当連結会計年度の下半期は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、国内外において商業施設の閉鎖、
       外出自粛等が実施され、販売活動が大きく制限を受けるなど、厳しい事業環境が続きました。このため当該期間
       における売上高の著しい減少が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じており
       ます。「第2 事業の状況 2 事業のリスク(20)継続企業の前提に関する重要事象等」に記載した対応策の
       実施により、できるだけ早期に継続企業の前提に関する重要事象等を解消することが最重要課題であると認識し
       ております。
        ② 技術開発

        ジュエリー・アクセサリー等の宝飾品の製造は、機械化が難しく職人の手作業により製造されています。製造
       工程の機械化ができれば、使用する貴金属の削減や大量生産による市場への安価な製品供給等も可能となりま
       す。このため、当連結会計年度は新型コロナウイルス感染症の影響により遅れが生じているものの、タイの工場
       と連携し、オートメーション生産体制の構築に取り組んでおります。加えて、「Dancing                                         Stone」、「EXL-LOCK」
       に次ぐ特許技術等を開発し、安定した収益を継続的に確保していくために、開発体制の整備を図ることを重要な
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       課題と認識しております。
        ③ 新規事業の創出

        企業収益を確保し、成長し続けるためには、既存事業の伸長はもとより従来とは異なる成長分野において、新
       たな事業を創出していくことを重要な課題と認識しております。そのためには社内リソースの活用だけではな
       く、外部リソースを活用することが重要と考えており、事業提携等のあらゆる可能性を追求してまいります。
        ④ 経営基盤の強化

        中長期的成長に不可欠な経営基盤の強化という観点から、財務基盤の強化及び計画的な設備投資を継続して行
       います。また、常に変化する経営環境にいち早く対応するために、生産性の向上や費用対効果が悪い施策の見直
       し、徹底的なコスト削減の実施等を行い、コスト水準をもう一段階抑制し、業績改善に向けた経営基盤の強化に
       努めてまいります。
        (その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題)

        ① 生産性向上のためのシステム活用
        当社グループは、一人当たり生産性の向上による全社的なコスト低減に努めております。今後も引き続き、人
       材育成・教育によりシステム処理能力の向上を図り、非対面型ビジネスモデルへの転換やデジタルトランス
       フォーメーション(DX)を推進して、またRPA(※)の導入、活用を進めることにより、利益率の改善に努めてまいり
       ます。
        ※ Robotic      Process    Automationの略語で、ホワイトカラーのデスクワーク(主に定型作業)を、パソコンの
          中にあるソフトウェア型のロボットが代行・自動化する概念です。
        ② 自社基幹システムの安定性確保

        当社グループは、インターネット上にて基幹システムの利用を行っております。安定した事業運営を行ってい
       くにあたり、システムのハード面に関しましては、国内外からのアクセスに対応するためのサーバスペックの強
       化(処理能力の強化)や負荷分散が必要不可欠であると認識しております。今後も、継続的且つ適時適切な設備投
       資を行うことでシステムの安定性確保に取り組んでまいります。
        ③ 人材の確保及び教育の強化

        今後の業容拡大に向け、当社グループの成長に貢献できる優秀な人材の育成・獲得が重要と考えており、特に
       海外事業を充実させることを目的に実務的なスキル強化・人材育成に取り組んでまいります。また、これまでの
       価値観に捉われず、変化に柔軟に対応できる人材が必要であると考えており、社内外の研修やOJTを通じて一人ひ
       とりの従業員が業務の見直しや改善提案ができるよう育成してまいります。
        ④ 財務体質の強化

        当社グループは経営の健全性を保つために、キャッシュ・フローを重視した経営に努めておりますが、今後の
       事業強化や拡大を図るための資金が必要となります。手元資金に加え、資金調達を実施し、リスクに耐え得る財
       務基盤の構築をしてまいります。
        ⑤ 国際展開・海外事業の拡大

        東南アジア、アフリカの各国の経済成長は著しく、それに伴い宝飾品市場も今後より一層拡大すると見込んで
       おり、当社グループの成長を加速する上で海外における事業拡大は必須であると認識しております。そのため、
       今後も継続して既存市場の深耕や新規市場の開拓を推進するなど戦略的なグローバル展開を図ってまいります。
        ⑥ 優秀なエージェントの獲得によるグローバルな販売網の構築

        宝飾品市場は東南アジア、アフリカを中心に市場が拡大してきており、当社グループでは今後海外市場への積
       極的な展開を重要な経営方針といたしております。海外の顧客開拓の一部は、エージェントを通じて行ってお
       り、今後も信頼できるエージェントの協力を必要とします。各国の業界事情に知見があり、各国の諸事情に合わ
       せて顧客開拓ができる優秀なエージェントを市場ごとに獲得することが重要な課題と認識しております。
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        ⑦ 自社ブランドの知名度向上
        当社グループは、「Dancing             Stone」に関連する特許の期間満了後も競争優位性を確保するために顧客に提供す
       る商品、サービスにおいて信頼感、安心感をブランドとして浸透させることが重要であると認識しております。
        そのため、商品の品質向上に努めると共に顧客に当社ブランドの知名度を向上させるための施策を積極的に実
       施してまいります。
        ⑧ 模造品対策

        正規取引の機会提供により、模造品製造業者をライセンス契約先に転換する施策を実施しております。現地弁
       護士事務所と連携し模造品排除の活動を継続的に実行してまいります。
        ⑨ 新型コロナウイルス感染症への対応

        新型コロナウイルス感染症の長期化が予想される中で、当社グループにおいては社員及び関係するステークホ
       ルダーの健康や安全を最優先とし、社員への定期的な抗体検査及びリモートワークの推奨等を実施し、事業への
       影響を抑えることに努めるとともに、中長期的な成長のため各種施策に積極的に取り組んでまいります。
        ⑩ その他事業継続マネジメント等への取り組み

        震災等の緊急事態に備え、事業継続計画(BCP)に基づき、従業員の安否確認システムを導入し、事業継続マネ
       ジメント(BCM)に取り組んでまいります。
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    2  【事業等のリスク】
      当社グループの事業活動に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる
     主な事項には、以下のようなものがあります。又、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判断
     上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社
     グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であり
     ます。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。又、
     以下の記載は当社グループの事業もしくは本株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありませんの
     で、この点にご留意ください。 
     (1)  新型コロナウイルス感染症拡大によるリスクについて

       当社グループにおいて、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、事業を取り巻く環境について先行き不透
      明な状況が生じています。感染拡大や長期化に伴い、消費行動の自粛などが懸念され、当社の業績と財務状況に影
      響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループにおいては社員及び関係するステークホルダーの健康や安全を
      最優先とし、社員への定期的な抗体検査及びリモートワークの推奨等を実施し、事業への影響を抑えることに努め
      るとともに、中長期的な成長のため各種施策に積極的に取り組んでまいります。
     (2)  特定商品への高い依存

       当社グループの業績は、当社が開発し、特許を取得している宝石が揺れる仕組み「Dancing                                          Stone」を利用した製
      品・パーツ販売に大半を依存しており、その割合は2020年7月期実績で全売上高の                                      81.4  %となっております。
       よって、「Dancing         Stone」を使用した新商品が、ユーザーニーズに適合しない等の理由により需要が減少した場
      合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  知的財産権について

       当社グループにおいては、売上高に占める特許製品の比率が高くなっております。又、「Dancing                                             Stone」の日本
      における特許期間は2033年9月13日迄となっており、特許権の権利満了に伴い、他社も同様の技術を利用可能とな
      ります。売上高に占める割合が高い製品について、他社も同様な技術を利用可能となった場合は、当社グループの
      事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。
       又、当社グループでは知的財産権を確保する措置を講じておりますが、第三者により知的財産が侵害され模造品
      が流通する等の事態が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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                                  登録年月日

             特許権の名称            国名等                  存続期間満了日
                                  登録番号
                                 2013年12月6日
                         日本                  2033年9月13日
                                  第5424435号
                                 2015年10月27日
                        アメリカ                   2034年3月31日
                                   9167872
                                 2016年8月24日
                         中国                  2034年3月27日
                                ZL201410118172.9
                                 2016年12月21日
                         欧州                  2034年3月18日
                                   2848153
                                 2015年8月27日
                         韓国                  2034年3月21日
                                  10-1549448
                                 2016年12月21日
                         台湾                  2034年3月25日
                                   I562744
                                 2016年8月2日
                         カナダ                  2034年3月7日
                                  第2845001号
                                 2015年10月16日
                         ロシア                  2034年3月27日
                                   2568401
                                 2015年8月20日
               身飾品
                       オーストラリア                    2034年3月12日
                                  2014201430
            (Dancing     Stone)
                                 2017年12月8日
                        メキシコ                   2034年4月8日
                                   352807
                                 2018年3月1日
                        イスラエル                   2034年3月11日
                                   231459
                                 2016年11月30日
                        カンボジア                   2034年3月7日
                                  KH/GP00009
                                 2017年6月9日
                         香港                  2034年3月27日
                                  HK1208315
                                 2017年9月21日
                         タイ                  2034年3月12日
                                   57687
                                 2019年5月17日
                       インドネシア                    2034年3月11日
                                 IDP000058865
                                 2019年3月26日
                        マレーシア                   2034年3月22日
                                  MY-169361-A
                                 2019年4月2日
                        ベトナム                   2034年3月27日
                                 1-0020873-000
                                 2018年9月13日
                       シンガポール                    2034年3月21日
                                 10201400864S
     (4)  ブランド価値について

       当社グループが事業を成長させるためには、ブランド価値を維持・発展させることが重要であり、当社のブラン
      ドを毀損するような、製品リコール及び賠償金等が発生した場合、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能
      性があります。又、模造品に関して、当社は模造品の増加を防止するための施策をとっておりますが、模造品の製
      造や販売が続く場合、当社のブランド価値や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  国際展開について 

       当社グループは、国内におけるジュエリー製品販売のほか、海外において「Dancing                                        Stone」のパーツ、「EXL-
      LOCK」、「テニスブレスレット」の販売を行っております。海外のジュエリー市場は成長し続けており、当社は海
      外における営業拠点の設立や海外の展示会への積極的な出展により海外営業を強化し、更なる事業拡大を目指して
      おります。しかし、各国の法令、制度・規制、政治・社会情勢、文化、宗教、ユーザー嗜好、商習慣の違い等をは
      じめとした潜在的リスクに対処できず、事業を推進していくことが困難となった場合や、又、各国において事業が
      計画通りに進捗しない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  エージェントの確保について

       当社グループでは、海外の顧客開拓の一部をエージェントを通じて行っており、今後も信頼できるエージェント
      の協力を必要とします。各国の業界事情に知見があり、各国の諸事情に合わせて顧客開拓ができる優秀なエージェ
      ントを市場ごとに獲得できなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
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     (7)  特定の仕入先・外注先への依存

       当社グループの製品に使用している資材には、特定の仕入先に依存しているものがあります。又、当社製品の製
      造のうち、海外用パーツ加工について特定の外注先に依存しているものがあります。
       当社グループは、当該仕入先あるいは外注先と長年にわたり良好な関係を維持しており、安定的に供給を受ける
      体制となっておりますが、何らかの理由により、当該仕入先あるいは外注先における経営戦略の変更、収益の悪
      化、品質問題等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (8)  為替の変動リスクについて

       当社グループは、積極的な海外展開を行っておりますが、海外との取引は、米ドル、香港ドル及び中国元等の外
      貨建てで行われており、外貨建ての取引が増加し、当初想定した為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場
      合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を与える可能性があります。
       又、海外子会社の財務諸表は現地通貨にて作成されるため、連結財務諸表作成時に円換算されることになり、為
      替相場の変動による円換算時の為替レートの変動が、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性
      があります。
     (9)  原材料の市場動向

       当社グループにおける主要製品の主原料購入価格は、国際市況や金、プラチナ及びダイヤモンドの価格動向等に
      影響され変動致します。これら主原料の購入価格が急激に変動し、製品の需給状況等によりタイムリーに製品価格
      に転嫁できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (10)   景気変動によるリスクについて

       当社グループで取り扱っている製品は生活必需品ではないため、景気変動及び消費者の消費マインドの変化によ
      る影響を受け易く、景気が悪化するなど消費環境が変化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を
      及ぼす可能性があります。
     (11)   品質管理について

       当社グループでは、外注及び自社で製品を製造しております。品質基準を定め、外注先及び自社製造担当者の品
      質管理に関して指導・育成を行うほか、自社製品を納品する際には検品して、製品の品質の確保に努めておりま
      す。当社グループは製品の特性に応じて最適な品質が確保できるよう、徹底した品質管理に取り組んでいますが、
      予期せぬ事情により品質に関する問題が発生し、リコール、訴訟等に発展した場合、当社グループの財政状態及び
      経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (12)   個人情報の漏えいについて

       当社グループは個人情報を含む多数の顧客情報を取得し管理しております。当社グループでは個人情報の取扱い
      と管理には細心の注意を払い、情報管理の重要性を周知させるべく社内でのルール化やその手続の明確化及び徹底
      を図っておりますが、当社グループが扱う情報について、外部からのアクセス、システム運用における人的過失、
      従業員の故意による顧客情報の漏えい、消失、改ざん、又は不正利用等が生じる可能性があり、そのような事態に
      適切に対応できず信用の失墜、又は損害賠償請求による損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成
      績に影響を及ぼす可能性があります。
     (13)   人材の確保について

       当社グループは、海外売上高比率が高くなっております。グローバルな事業展開において継続的に事業を発展さ
      せるためには、海外の宝飾品市場に知見のある人材の確保、育成を継続的に推進していくことが重要となります。
       事業の継続的発展のために必要な経験者の通年採用を積極的に展開し、又、公平な評価・処遇制度の充実等、社
      員のモチベーションを向上する仕組みを構築し、社員の定着と育成に努力しておりますが、必要な人材を予定通り
      確保、育成できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (14)   小規模組織であることについて

       2020年7月末における当社グループ組織は、役員10名及び従業員105名と小規模であり、内部管理体制もこのよう
      な規模に応じたものとなっております。又、今後事業拡大に伴い内部管理体制の一層の充実を図る方針ではありま
      すが、当社グループが事業拡大や人員の増強に即応して、適切かつ十分な組織的対応ができるか否かは不透明であ
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      り、これらが不十分な場合には組織的効率が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性
      があります。
     (15)   特定人物への依存について

       当社グループの運営は、代表取締役社長である土橋秀位をはじめとする主要な経営陣に大きく依存しておりま
      す。当社グループは事業の拡大に伴い、過度に経営陣に依存しない体制を構築すべく、経営組織の強化を図ってお
      りますが、現時点において何らかの理由により、主要な経営陣の業務遂行が困難となった場合、当社グループの財
      政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (16)   有利子負債依存度について

       当社グループは、設備投資や運転資金等に必要な資金を主に金融機関からの借入により調達しており、有利子負
      債が  3,125,978千円       (2020年7月末現在)、有利子負債依存度が60.1%と高い状態にあります。今後は、営業活動に
      よるキャッシュ・フローの拡大から創出される余剰資金等により有利子負債依存度の改善を進め、財務体質の強化
      に努める方針ではありますが、新たな設備投資等に伴う金融機関からの借入の増加や金融情勢の変動により金利が
      大幅に上昇した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 
     (17)   自然災害、事故等のリスクについて 

       当社グループ施設の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発生
      し、施設に物理的な障害が生じて当社グループの販売や物流、仕入活動が阻害された場合、通常の事業活動ができ
      なくなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (18)   ストックオプションについて

       当社では、取締役及び従業員の士気を高め、業績向上に資するため、ストックオプション制度を採用しておりま
      す。
       当連結会計年度末現在、ストックオプション制度による潜在株式数は267,200株であり、発行済株式総数
      17,522,000株の1.5%に相当しております。当社では、取締役及び従業員の士気向上に加え、優秀な人材の獲得のた
      め、今後もストックオプション制度を継続する方針であります。
       同制度によって付与された新株予約権が行使された場合、1株当たりの価値が希薄化する可能性があります。
      又、当該株式の売却により株式需給バランスが短期的に悪化する可能性があり、その結果、当社の株価形成に影響
      を及ぼす可能性があります。
     (19)   製造設備の減損損失のリスク

       当社グループは、テニスチェーン等の新製品の製造、その生産能力向上、品質向上または生産性向上等のため製
      造設備などの設備投資を継続的に行っております。
       有形固定資産については、資産の簿価が回収できない兆候が認められた場合は減損テストを行っております。か
      かるテストの結果、これらの資産が十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない場合は、減損損失を認識する必
      要性が生じます。実際に当連結会計年度においては、テニスチェーン製造装置について減損損失152,473千円を計上
      しております。
     (20)継続企業の前提に関する重要事象等

       当連結会計年度の下半期は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、国内外において商業施設の閉鎖、外
      出自粛等が実施され、販売活動が大きく制限を受けるなど、厳しい事業環境が続きました。このため当該期間にお
      ける売上高の著しい減少が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じております。
      しかしながら、当連結会計年度末において現金及び預金を1,347,085千円保有し財務基盤は安定していることから、
      継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
       当該重要事象等を解消するため、以下の施策にて売上拡大と利益確保を実行してまいります。
       1.自社製品の製造工程の機械化によるコストダウン
       2.既存取引先の深耕及び新規取引先の獲得
       3.販管費等の適切なコストコントロールによる経費削減
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
      当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以
     下、「経営成績等」という。)の状況の概要及び経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識
     並びに分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     ①  財務状態及び経営成績の状況

      a.経営成績の状況
       当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける中、感染拡大の防止策を講じ
      つつ社会経済活動のレベルを段階的に引き上げているものの、回復に向けた動きは鈍く、深刻な状況が続いており
      ます。国外におきましても、感染拡大は未だに終息せず、見通しが立たない世界経済は依然として不透明感が強
      く、経済活動へのマイナス影響は長期化することが懸念されます。
       ジュエリー業界におきましても、緊急事態宣言解除後、展示会や販売催事を含む営業活動は徐々に再開されてい
      るものの、消費行動の自粛傾向が続き収益環境は厳しいものとなりました。
       このような状況の中、当社も主要取引先各社からの受注の減少によるマイナス影響は続き、主軸製品である
      「Dancing     Stone」(※1)の販売は伸び悩み、さらに、今後の主軸製品として取り組んでいた「テニスブレスレッ
      ト」の生産、及び「EXL-LOCK」(※2)の生産体制の構築を一時見合わせざるを得ない状況が続いております。
       しかし、当社は「Dancing             Stone」の拡販の余地は十分にあると考え、この状況を機に、非対面型ビジネスモデル
      への転換及び新たな領域への進出を実施してまいりました。具体的には、新しい生活様式では必要不可欠なECサイ
      トのリニューアル準備や取引先との商談をリモートで実施することにより、移動に伴う時間やコストの短縮を実現
      しております。また、「Dancing               Stone」の販路拡大に向け、これまで提案をしたことのない神社仏閣へアプローチ
      を開始しております。通常の御守に「Dancing                      Stone」の技術を掛け合わせることでひとランク上のプレミアム感を
      演出し、参拝者をターゲットとした新たな需要の喚起を目指しております。加えて、コスト面ではRPA(※3)を活
      用した業務のスリム化や適切なコストコントロール、仕入の抑制に取り組みました。また、新型コロナウイルス感
      染症拡大の長期化に備え、十分な手元資金を確保するため銀行からの借入を実行するなど、財務基盤の強化に努め
      てまいりました。 
       こうした活動を行ってまいりましたが、国内は、新型コロナウイルス感染症のマイナス影響が続き、販売先であ
      る全国の百貨店や商業施設の営業自粛、また、展示会や販売催事の来場者数の減少により売上高が大幅に減少し
      1,649,997千円       となりました。国外につきましても、主要都市のロックダウンの影響で得意先の店舗が閉鎖され、ま
      た香港、ラスベガス、イスタンブールの展示会も延期または中止となり、さらに世界的に渡航制限が課せられてい
      ることから減収が続き、           674,338千円      となりました。
       この結果、当連結会計年度における当社グループの売上高は                               2,324,336千円       (前期比33.5%減)         、営業損失は
      413,928千円      (前連結会計年度は営業利益             61,718千円     )、経常損失は       424,007千円      (前連結会計年度は経常利益             49,782千
      円 )、親会社株主に帰属する当期純損失は固定資産に係る多額の減損損失を計上したことなどにより                                             611,832千円      (前
      連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益                      13,674千円     )となりました。
       なお、当社グループの事業セグメントは、「ジュエリー事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの
      記載を省略しております。
       ※1  「Dancing     Stone」とは、当社の特許技術により宝石に穴をあけることなく、宝石を揺らすことができる宝石
      のセッティング方法であります。
       ※2 旧称「EZ        Clasp」、第3四半期連結会計期間中に商標変更を行いました。チェーンやブレスレット向けの片
      手で簡単に脱着可能なダブル式の留め金具であります。
       ※3 Robotic       Process    Automationの略語で、ホワイトカラーのデスクワーク(主に定型作業)を、パソコンの中
      にあるソフトウェア型のロボットが代行・自動化する概念です。
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      b.財政状態の状況
      (a).資産の部
       当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ                          76,658千円減少       し、  5,201,251千円       となりました。これ
      は主に、受取手形及び売掛金が               364,453千円      、製品が    480,133千円      減少する一方、現金及び預金が               636,086千円      、原
      材料及び貯蔵品が        294,353千円      増加したことなどによるものであります。
      (b).負債の部
       当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ                              535,540千円増加        し、  3,224,973千円       となりまし
      た。これは主に、短期借入金が              500,400千円増加        したことによるものであります。
      (c).純資産の部
       当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ                               612,198千円減少        し、  1,976,277千円       となりま
      した。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失                         611,832千円      を計上したことなどによるものであります。
     ②  キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」)は、前連結会計年度末に比べ                                            633,686千円増加
      し、  1,342,085千円       となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとお
      りであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        営業活動により獲得した資金は、                136,216千円      (前期は    655,850千円の収入         )となりました。
       これは主に、税金等調整前当期純損失                  576,165千円      計上の減少要因があったものの、売上債権の減少額                        273,954千
       円 、たな卸資産の減少額          264,424千円      等の増加要因によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動により使用した資金は、                 104,920千円      (前期は    172,392千円の使用         )となりました。これは主に、有形固
       定資産の取得による支出           91,621千円     等の減少要因によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動により獲得した資金は、                610,469千円      (前期は    207,913千円の支出         )となりました。
       これは主に、長期借入れによる収入                 700,000千円      及び短期借入金の純増額           500,400千円      等の増加要因があったもの
       の、長期借入金の返済による支出               584,892千円      等の減少要因によるものであります。
     ③  生産、受注及び販売の状況

       当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      a.生産実績

                                       当連結会計年度
                                      (自  2019年8月1日
            セグメントの名称
                                      至  2020年7月31日       )
                                  生産高(千円)             前年同期比(%)
     ジュエリー事業                                   1,702,951              85.5
               合計                        1,702,951              85.5

     (注)   1.金額は、製造原価によっています。
       2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      b.受注実績

       当社グループでは、概ね受注から販売までの期間が短く、又一部については見込生産を行っているため、受注実
      績の記載を省略しております。
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      c.販売実績
       当社グループの販売実績を地域別に示すと次のとおりであります。
                                        当連結会計年度

                                      (自  2019年8月1日
               地域別
                                       至  2020年7月31日       )
                                               前年同期比(%)
                                   販売高(千円)
     国内向け製品販売                                   1,649,997              71.8
     海外向けパーツ、製品販売                                    674,338             56.3

                合計                        2,324,336              66.5

     (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       2.主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
                             前連結会計年度                当連結会計年度
          相手先
                         金額(千円)        割合(%)       金額(千円)        割合(%)
          MARIGOTJEWELLERY(THAILAND)
                            388,602         11.1      287,108         12.0
          CO.,   LTD.
     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     ①  財務状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

     (財政状態の分析)

      財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 b.政状態の状況」をご参照ください。
     (経営成績の分析)

      a.  売上高
       当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ                        1,169,595千円減少         し、  2,324,336千円       となりました。
       売上高の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 a.経営成績の状況」をご参照ください。
      b.  売上原価、売上総利益

       当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ                         444,085千円減少        し、  1,570,206千円       となりました。主な要
      因は、売上高が減少したことによる減少に加え、製品評価損の計上及びテニスブレスレット製造費用の支出に伴う
      増加によるものであります。
       この結果、当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べ                               725,509千円減少        し、  754,129千円      となりまし
      た。
      c.  販売費及び一般管理費、営業利益

       当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ                               249,862千円減少        し、  1,168,057千円       となりま
      した。
       販売費及び一般管理費、営業利益の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 a.経営成績の状況」をご参
      照ください。
       この結果、売上総利益の減少と相まって、当連結会計年度の営業損失は                                  413,928千円      (前期は営業利益        61,718千
      円 )となりました。
       また当社が重要な経営指標として掲げる営業利益率は、前連結会計年度に比べ19.6%減少し、△17.8%となりま
      した。
      d.  営業外損益、経常利益

       当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ                          4,506千円増加       し、  24,673千円     となりました。主な要因
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      は、補助金収入によるものであります。
       また、当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比べ                             2,649千円増加       し、  34,752千円     となりました。主な
      要因は、為替差損を計上したことによるものです。
       この結果、営業利益の減少と相まって、当連結会計年度の経常損失は                                424,007千円      (前期は経常利益        49,782千円     )
      となりました。
      e.  特別損益、税金等調整前当期純利益

       当連結会計年度の特別損失は、前連結会計年度に比べ                         150,199千円増加        し、  152,473千円      となりました。主な要因
      は、固定資産の減損損失を計上したことによるものであります。
       この結果、経常利益の減少と相まって、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は                                       576,165千円      (前期は税金等
      調整前当期純利益        47,508千円     )となりました。
      f.  親会社株主に帰属する当期純利益

       当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額は                                35,666千円     となりました。
       この結果、税金等調整前当期純利益の減少と相まって、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は
      611,832千円      (前期は親会社株主に帰属する当期純利益                   13,674千円     )となりました。
     (経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容)

      当社グループが属するジュエリー業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が続き2021年7月期の売
     上高においても、マイナス影響を受けることが想定されております。その中で、地金価格の上昇が予想されること、
     また、開催が延期された東京オリンピック・パラリンピックに向けての国内消費および訪日外国人によるインバウン
     ド消費に一定の期待はするものの、人々の生活様式が以前の状態に戻ることは難しいと想定し、今後は消費行動の変
     化や購買行動の多様化を踏まえウィズコロナに適応した製品やサービスを提供していく必要があります。
      当社としては、引き続き非対面型ビジネスモデルへの転換及びデジタルトランスフォーメーション(DX)を促進し
     て、従来の業務プロセスを再構築し、生産性の向上・コスト削減・時間短縮を実現し、時代の変化に合わせた体制へ
     改革していきます。
      製品面では、当社にしかないノウハウや技術を更に極めた「Dancing                                Stone」に加え、今後の主軸製品として取り組
     んでいる「EXL-LOCK」をいち早く確立していきます。「EXL-LOCK」のように、すべてのネックレス、ブレスレットに
     必要な留め金具の市場は、「Dancing                 Stone」とは比べものにならないほどの巨大な市場規模となっています。その市
     場に対し、まず、当社は「Dancing                Stone」で築き上げた販路を活かした営業活動を行います。さらに、市場規模の拡
     大が見込まれている東南アジア、アフリカを中心に新規市場の開拓を図ってまいります。そして、近い将来、オート
     メーションでの生産が可能なることにより、「他社より安い、便利」を売りに、留め金具市場の大幅な世界シェアの
     獲得を目指し、安定的な売上の獲得と利益確保ができるように努めてまいります。
      一方で、海外は子会社であるCrossfor                  H.K.   Ltdが主体となり、新型コロナウイルス感染症の影響が落ち着き、国内
     経済の回復傾向が顕著になりつつある中国市場への営業活動をはじめ、今後市場規模の拡大が見込まれる東南アジ
     ア、アフリカ等を含む開催される展示会への積極的な出展を行うとともに、これらの展示会への参加を通じ、エー
     ジェントとともに海外ジュエリーメーカーに対する営業を行い、海外市場の開拓を図ってまいります。
      また、ブランド価値の維持・発展のため、国内外において模造品の増加を防止する対策を強化し、特に模造品の販
     売が続く中国につきましては、子会社である歌思福珠宝(深圳)有限公司と現地の代理店にて引き続き模造品の排除
     を実施してまいります。
      さらに、間接部門においても、グループ全体で一体となり経営基盤の安定を図るとともに、製造原価の低減、販売
     管理費の見直し等を実施し、経費削減によって収益性を高めることにより、業績向上に寄与するよう邁進してまいり
     ます。
     ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

     (キャッシュ・フローの状況の分析)

      キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャシュ・フローの状況」をご参
     照ください。
     (資本の財源及び資金の流動性に係る情報)

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      当社グループの資金需要のうち主なものは、製品を製造するための地金購入費用及びその加工費であります。それ
     らの財源は営業キャッシュ・フロー及び金融機関から調達した有利子負債であり、状況に応じて充当しております。
      また、当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保するため、在庫及び売上債権が滞留
     しないよう努めてまいります。また、新型コロナウイルス感染症の影響に備えた手元流動性の保持を目的として、当
     連結会計年度中に取引金融機関より12億円の資金調達を行っております
     ③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

      当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されて
     おります。これらの見積りの評価については、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき行っ
     ておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の報告数値と異なる可能性があります。
      当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財
     務諸表等 (1)       連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)に記載しております
     が、連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目は以下のとおりであります。
      a.新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り

       新型コロナウイルス感染症拡大の影響については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務
      表  注記事項(追加情報)(新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り)」に記載しており
      ます。
      b.固定資産の減損

       当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、継続的に収支の把握を行っている管理会計
      上の区分に基づきグルーピングを行っており、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価
      額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しています。そのため、これらの資産が当初見込
      んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュフロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損
      が発生する可能性があります。
      c.売上債権の貸倒引当金

       当社グループは、売上債権の貸倒損失に備え回収不能となる可能性のある金額を合理的に見積り、その額を貸倒
      引当金として計上しております。将来、販売先の財務状況が悪化し支払い能力が低下した場合には、引当金の追加
      計上または貸倒損失が発生する可能性があります。
      d.たな卸資産の評価

       当社グループは、主として総平均法による原価法及び最終仕入原価法に基づいております。なお、滞留等により
      営業循環過程から外れた、たな卸資産につきましては、帳簿価額を貴金属の市場価格等を反映した処分見込価額ま
      で切り下げる等の方法により、収益性の低下を適切に貸借対照表に反映させております。将来の市場環境の変化や
      販売見込みの相違によっては、たな卸資産の評価損に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      e.繰延税金資産の回収可能性

       当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積もった上で、将来の税金負
      担額を軽減する効果を有する範囲内で繰延税金資産を計上しております。利益計画の前提条件の変化があった場合
      には、評価性引当額の計上に伴い、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
    4  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

      当社は新製品の開発活動として製品の成型方法及び製造技術の開発を行い製品の試作・製品化を行っております。
      新製品の開発は代表取締役社長が中心となって企画・立案しております。代表取締役社長のジュエリー業界での長
     年の経験と豊富な知識から生み出される独創的なアイデアをもとに、企画室の担当及び商品管理部の技術責任者がス
     タッフとして新製品の開発に加わり、製品化が進められます。
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      当連結会計年度における研究開発費の総額は                    9,538   千円であります。
      当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資額は               94,049   千円であり、その内訳は、有形固定資産の取得が91,547千円、無形固定資産
     等の取得が2,502千円であります。
      主な設備投資の内容としましては、テニスブレスレット製造装置及び形状検査装置等であります。
    2 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                              2020年7月31日       現在
                                帳簿価額(千円)
      事業所名                                              従業員数
              設備の内容
                           機械装置
      (所在地)                                               (名)
                      建物             土地
                            及び            その他       合計
                    及び構築物             (面積㎡)
                           車両運搬具
        本社
                                   312,657
               本社機能        971,260       11,199             65,499     1,360,617        89
                                  (3,739.94)
     (山梨県甲府市)
      東京支店
                                      -
               営業用         796       -             69      866      5
                                     (-)
     (東京都台東区)
     賃貸用不動産                              18,436
               賃貸設備        28,099         -            570     47,107       -
     (山梨県甲府市)                              (545.71)
                                      -
       その他        生産設備        14,312       3,206             9,409      26,928       -
                                     (-)
     (注)   1.上記のほか、本社駐車場や東京支店の事務所及び出張時宿泊所等を賃借しており、年間賃借料は9,261千円
         であります。
       2.現在休止中の主要な設備はありません。
       3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       4.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定並びに無形固定資産の合計であります。
       5.当社は、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (2)  国内子会社

                                              2020年7月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
               事業所名                                      従業員数
       会社名             設備の内容
                                機械装置
               (所在地)                                       (名)
                            建物           土地
                                 及び          その他      合計
                          及び構築物           (面積㎡)
                               車両運搬具
                本社
    株式会社D.Tech           (東京都      営業用         -     -     -     -     -     -
               台東区)
     (注)   1.本社事務所は、当社から賃借しているものです。また営業用倉庫を賃借しており、年間賃借料は405千円で
         あります。
       2.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに無形固定資産であります。
       3.当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (3)  在外子会社

                                              2020年7月31日       現在
                                    帳簿価額(千円)
               事業所名                                      従業員数
       会社名             設備の内容
                                機械装置
               (所在地)                                       (名)
                            建物           土地
                                 及び          その他      合計
                          及び構築物           (面積㎡)
                               車両運搬具
                本社
                                        -
    Crossfor     H.K.Ltd.
                     営業用         -     -         6,637     6,637      10
                                        (-)
               (香港)
               子会社
    歌思福珠宝(深圳)                                    -
                     営業用         -     -           61     61     1
    有限公司                                    (-)
               (深圳)
     (注)   1.本社事務所及び子会社事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は29,206千円であります。
       2.現在休止中の主要な設備はありません。
       3.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       4.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに無形固定資産であります。
       5.当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
         す。
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    3 【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
                        投資予定額
          事業所名                                     完了予定     完成後の
     会社名           設備の内容                  資金調達方法        着手年月
          (所在地)                                      年月     増加能力
                       総額     既支払額
                      (千円)      (千円)
           本社    販売管理シ
                       46,800       -    増資資金       2020年10月      2021年7月      (注)3
          (甲府市)      ステム開発
           本社    会計システ

    提出会社                   79,100       -    増資資金       2020年10月      2021年7月      (注)3
          (甲府市)      ム開発
          委託先工場      ジュエリー

         (甲斐市・タ      のパーツ       135,536        -    借入金      2020年10月      2021年4月      (注)4
           イ)    製造装置
     (注)   1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       2.当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       3.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
       4.完成後の増加能力については、的確な算定が困難であるため、記載を省略しております。
     (2) 重要な設備の除却等

       経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                          26,688,000

                計                         26,688,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                 商品取引業協会名
              ( 2020年7月31日       )  (2020年10月23日)
                                           完全議決権株式であり、権利
                                  東京証券取引所
                                           内容に何ら限定のない当社に
      普通株式           17,522,000          17,522,000       JASDAQ        おける標準となる株式であり
                                           ます。なお、単元株式数は
                                  (スタンダード)
                                           100株であります。
        計         17,522,000          17,522,000          ―            ―
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行するもの
      であります。
       当該制度の内容は以下のとおりであります。
       第4回新株予約権(2014年10月30日定時株主総会決議)

    決議年月日                      2014年10月30日

                          当社取締役3名、当社監査役1名、従業員16名、子会社取締役1名、
    付与対象者の区分及び人数
                          社外協力者3名、VC2社
    新株予約権の数 ※                      56個
    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                          普通株式 112,000株(注)1
    び数 ※
    新株予約権の行使時の払込金額 ※                      1株当たり55円(注)2
    新株予約権の行使期間 ※                      2016年10月31日~2024年9月29日

    新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格  1株当り55円
    の株式の発行価格及び資本組入額                      資本組入額 1株当り27円50銭
    新株予約権の行使の条件 ※                      (注)4
                          新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を受けなければならな
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                          い。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                          (注)3
    交付に関する事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
         新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数
         を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権
         の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるも
         のとする。
          調整後株式数       =  調整前株式数       ×  分割・併合の比率
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         又、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他や
         むを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものと
         す る。
       2.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整

         し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                             分割・併合の比率
         又、新株予約権の割当日以降に、行使価額を下回る行使金額で普通株式に係る募集株式の発行又は自己株式
         の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により払込金額を調整
         し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数       ×  調整前行使価額        +  新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
          調整後行使価額        =
                              既発行株式数       +  新規発行株式数
         上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自
         己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当た
         り払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
         更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場
         合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
       3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
         る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力
         発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につ
         き吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生
         日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権
         (以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
         236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権
         を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
         併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めること
         を条件とする。
        (1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
           再編成対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         ⅰ 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上
          記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金
          額とする。
         ⅱ 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調
          整して得られる額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
           から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
       4.新株予約権の行使の条件

        ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員
          又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権が任期
          満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限り
          ではない。
        ② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
       第5回新株予約権(2017年10月27日定時株主総会決議)

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    決議年月日                      2017年10月27日
    付与対象者の区分及び人数                      当社取締役5名、従業員32名、子会社取締役3名

    新株予約権の数 ※                      776個

    新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                          普通株式 155,200株(注)1
    び数 ※
    新株予約権の行使時の払込金額 ※                      1株当り676円(注)2
    新株予約権の行使期間 ※                      2019年10月28日~2024年10月27日

    新株予約権の行使により株式を発行する場合                      発行価格  1株当り676円
    の株式の発行価格及び資本組入額                      資本組入額 1株当り338円
    新株予約権の行使の条件 ※                      (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                      新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を受けなければならない。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                          (注)4
    交付に関する事項 ※
     ※ 当事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2020年9月30日)にかけて変更された事項はありません。
     (注)   1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。
         なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、
         次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

         調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の

         翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本
         金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割
         当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日と
         する場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
         又、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式
         交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める
         付与株式数の調整を行うことができる。
         付与株式数の調整を行う時は、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
         権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。た
         だし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告
         する。
       2.1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けるこ

         とができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行
         使価額は、676円とする。
         ただし、以下ⅰ、ⅱ、又はⅲのいずれか事由が生じた時は、各算式により調整された行使価額に新株予約権
         1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上
         げる。
         ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
                                         1
                調整後行使価額         =  調整前行使価額        ×
                                      分割・併合の比率
         ⅱ 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及
         び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の
         普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合
                                      新規発行株式数        ×  1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                           募集株式発行前の株価
         調整後行使価額        =  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数        +    新規発行株式数
         ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
         ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発
         行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるも
         のとする。又、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、
         当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
         ⅲ 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
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         合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要
         とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
       3.新株予約権の行使の条件

        (1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社、孫会社の取締役、監査役、従業員又は
           顧問その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし任期満了により退任又は定年退職し
           た場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
        (2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
       4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分
         割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
         る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力
         発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につ
         き吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生
         日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権
         (以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
         236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権
         を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
         併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めること
         を条件とする。
        (1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
           再編成対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
           組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         ⅰ 交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上
          記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金
          額とする。
         ⅱ 再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調
          整して得られる額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
           から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        (6)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
      ②  【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2017年5月23日
                 6,665,328       6,672,000          ―     84,125         ―     84,125
    (注)1
    2017年7月19日
                 1,500,000       8,172,000        503,700       587,825       503,700       587,825
    (注)2
    2017年7月20日~
    2017年7月31日              332,000      8,504,000        18,260      606,085       18,260      606,085
    (注)3
    2017年7月27日
                  225,000      8,729,000        75,555      681,640       75,555      681,640
    (注)4
    2017年12月14日
                   4,000     8,733,000          220     681,860         220     681,860
    (注)3
    2018年2月1日
                 8,733,000      17,466,000           ―    681,860         ―    681,860
    (注)5
    2018年4月13日
                   52,000     17,518,000         1,430      683,290        1,430      683,290
    (注)3
    2018年11月26日
                   4,000    17,522,000          110     683,400         110     683,400
    (注)3
     (注)1.株式分割(1:1,000)による増加であります。
       2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
         発行価格   730.0円
         引受価額   671.6円
         資本組入額  335.8円
       3.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。
       4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
         発行価格   671.6円
         資本組入額  335.8円
         割当先    みずほ証券株式会社
       5.株式分割(1:2)による増加であります。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2020年7月31日       現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商
                          その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関     品 取引                           計
                           法人               その他
                      業者
            団体
                               個人以外      個人
    株主数
              ―     ―      7     55      6     34   23,224     23,326        ―
    (人)
    所有株式数
              ―     ―     443    82,168       113     568    91,907     175,199       2,100
    (単元)
    所有株式数
              ―     ―    0.25     46.90      0.07     0.32     52.46     100.00        ―
    の割合(%)
     (注)1.自己株式798,081株は、「個人その他」に7,980単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2020年7月31日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数       除く。)の
           氏名又は名称                      住所
                                              (千株)     総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(%)
    株式会社S.Hホールディングス                    山梨県甲府市国母八丁目1番29号                        8,187       48.96
    土橋   秀位

                        山梨県甲府市                         506      3.03
    内藤   彰彦

                        山梨県韮崎市                         363      2.18
    土橋   祥子

                        山梨県甲府市                         186      1.11
    奥野   辰也

                        山梨県笛吹市                         153      0.92
    土橋   元気

                        山梨県甲府市                         128      0.77
    TSUBASA    DOBASHI
                        SHENZHEN,     CHINA
                                                 128      0.77
    (常任代理人       みずほ証券株式会社)
    山口   毅
                        山梨県中巨摩郡昭和町                         114      0.68
    クロスフォー従業員持株会                    山梨県甲府市国母七丁目11番4号                         112      0.67

    笠松   紀之

                        東京都墨田区                         108      0.65
             計                    ―               9,987       59.72

     (注)1.上記のほか当社所有の自己株式798,081株があります。
       2.上記株主の英文名は、株式会社証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき記載しておりま
         す。
     (7)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                              2020年7月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                                        完全議決権株式であり、権利内容に
                    (自己保有株式)
                                        何ら限定のない当社における標準と
                     普通株式
    完全議決権株式(自己株式等)                             ―
                                        なる株式であります。なお、単元株
                         798,000
                                        式数は100株であります。
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                               167,219            ―
                        16,721,900
                     普通株式      2,100
    単元未満株式                             ―              ―
    発行済株式総数                    17,522,000          ―              ―

    総株主の議決権                    ―           167,219            ―

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      ② 【自己株式等】
                                              2020年7月31日       現在
                                                   発行済株式
                                 自己名義      他人名義      所有株式数
      所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所            所有株式数      所有株式数       の合計
       又は名称                                            所有株式数
                                  (株)      (株)      (株)
                                                   の割合(%)
    (自己保有株式)
                山梨県甲府市国母七丁目11番4号                   798,000         ―    798,000        4.55
    株式会社クロスフォー
         計              ―           798,000         ―    798,000        4.55
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    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                            ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                        ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、会社分割に係る
                            ―         ―         ―         ―
    移転を行った取得自己株式
    その他
                            ―         ―         ―         ―
    (   ―   )
    保有自己株式数                     798,081            ―      798,081            ―

    3 【配当政策】

      当社は原則として年1回の配当を実施する方針であり、期末配当の決定機関は株主総会であります。配当について
     は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、業績に応じた配当にて株主に対し利益還
     元を実施すべく、配当性向を重視し、業績に応じた配当を実施する方針であります。ただし、当社は中間配当を取締
     役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
      内部留保資金につきましては、今後の海外への安定的な商品供給に対処すべく、経営基盤の更なる充実・強化のた
     め有効投資に活用する方針であります。
      しかしながら、当事業年度の配当につきましては、業績及び利益剰余金の状況等を勘定し、誠に遺憾ではあります
     が、無配とさせていただきます。今後におきましては、早期に株主の皆さまへ配当を再開できるよう、業績を回復
     し、経営体質・財務基盤の強化に努めてまいります。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営管理体制を整備し迅速な意思決定や適
       切な業務執行とともに、経営の健全化と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重
       要であると認識しております。
        当社は、「世界中の人々の喜びのためにクリエイティブな美しさを宿したジュエリーを創造し提供し続ける」
       という経営理念に基づき、社員一人ひとりが日々の業務を行っており、お客様や株主をはじめとしたステークホ
       ルダーからの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。同時に、経営管理体制の整
       備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適
       切な情報公開を行ってまいります。
      ② 企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

         当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、経
        営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立し
        た監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を
        実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。
       イ.取締役会は、提出日現在、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成され、監査役も出席し、原則毎月1回
        開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項
        並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
        議長:代表取締役社長 土橋秀位
        構成員:内藤彰彦、山口毅、米光信彦、奥野辰也、社外取締役                             井上輝男
       ロ.社外取締役を1名(独立役員として指定)選任しております。社外取締役は、これまでの経歴で培われた豊
        富な経験・知見を経営にいかし、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する
        役割を担っております。
       ハ.取締役全員と主要部門長が出席する経営会議及び取締役と営業部門が出席する営業会議を適宜開催し、経営
        状況と業務運営について審議を行い、経営判断の迅速化と適正の向上に努めております。
       ニ.監査役会は、提出日現在、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されており、原則毎月1回開催する
        ほか必要に応じて機動的に開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っておりま
        す。なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職
        員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。さらに、内部監査担当者及び
        会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
        議長:黒木智光
        構成員:社外監査役          村田真一、社外監査役           大野崇
       ホ.財務・会計に関する豊富な知見を有する社外監査役を1名(独立役員として指定)並びに弁護士として企業
        法務に精通している社外監査役を1名(独立役員として指定)選任しております。監査役と会計監査人は、監
        査報告会を通して情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交
        換を行い、監査業務の徹底に努めております。また、監査役は内部監査部門である内部監査室(人員2名)よ
        り期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情
        報・意見交換と意思の疎通を行っております。
       ヘ.複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受
        ける体制をとっております。また、リスク管理の徹底やコンプライアンスの徹底等についても助言を得ており
        ます。
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       ト.会社の機関・内部統制の関係
         当社の機関及び内部統制の模式図は次のとおりであります。
      ③ 企業統治に関するその他の事項










       (内部統制に関する基本的な考え方)
        当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社
       の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部
       統制システム構築の基本方針に従って以下のように体制を整備しております。
       イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          当社は、取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、内部監査室による内部監査及
         び内部統制監査、監査役監査等の実施による確認及びその報告並びに是正措置を実施しております。
          又、コンプライアンス体制の整備・向上を図るために、グループの全役職員を対象とした「コンプライア
         ンス規程」を整備し、コンプライアンスとリスクマネジメント体制の維持ならびに活動を推進していくた
         め、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に1回開催しております。本委員
         会は、当社の代表取締役社長を議長とし、取締役副社長、取締役により構成されており、法令改正及びリス
         ク情報の収集と分析やリスク管理全般の調整及び事業リスク関連事項の議論等を行っております。
          又、当社では役職員等からの通報を受け付ける窓口及び法令違反行為に該当するかを確認する等の相談に
         応じる通報・相談窓口を弁護士事務所とし、不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライア
         ンス体制の強化に向けた体制を構築しております。
       ロ.取締役の業務執行にかかる情報の保存・管理体制
          取締役の職務執行にかかる情報の保存は、「文書管理規程」の他、法令・定款に従い適切に保管・管理す
         る体制を構築しております。保管・管理されている情報は、取締役、監査役から要請があった場合に適時閲
         覧可能な状態を維持しております。
          又、情報管理体制については、体制の執行状況を担保するための監査役監査の対象となっております。
       ハ.リスク管理体制
          当社は、経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイメージの失墜をもたらし、当社の経営理念、
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         経営目標及び経営戦略の達成を阻害するさまざまなリスクについて的確な管理・実践を可能にするため「リ
         スク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、起こりうるリスクの事前回避及びリスクが顕在化した場合
         の 被害の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。当社グループにおけるリスク管理体
         制は、リスクを事前に回避(以下「リスクマネジメント」という。)するための平時における機能を取締役会
         及びリスク・コンプライアンス委員会に置き、リスクマネジメント体制として管理部を中心に平時のリスク
         管理を行っております。
          又、緊急時においては、代表取締役社長を対策本部長とする「対策本部」を設置し、その所管部署を管理
         部とし、緊急事態が発生した場合の被害を最小化するための体制を整えています。又、上述のリスク管理体
         制に加え、従業員に対してのリスクマネジメント研修を実施することで、リスクへの対応方法等を周知徹底
         しております。
       ニ.監査役の職務を補助する組織とその独立性について
          当社は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、監査役監査の実効性の確保の
         観点から、必要に応じて補助使用人を任命しており、当該補助使用人の独立性を確保するため、補助使用人
         の権限、補助使用人の属する組織、監査役の補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事異動、人事
         評価及び懲戒処分等に対する監査役の同意権を明確にしております。
       ホ.監査役への報告体制と監査の実効性の向上について
          当社は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制確保のため、監査役は、次に
         掲げる体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請することを
         「監査役会規程」において定めております。
           ・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
           ・補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
           ・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          又、監査の実効性を向上させるために、監査役会は、代表取締役社長と適宜会合をもち、会社が対処すべ
         き課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断され
         る要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。
          又、内部監査室、会計監査人とそれぞれ適宜意見交換等を行っており、監査の実効性の向上を図っており
         ます。
       へ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に従い、当社グループ全体の
         管理及び指導育成を行うものとし、定期的に当社内部監査室による監査を実施しております。また、当社グ
         ループにおける内部統制の構築を目指し、内部監査室が、当社及びグループ間での内部統制に関する協議、
         情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築しております。また、子会社の業務状況
         については、各社より定期的に取締役会に報告しております。
       ト.財務報告の信頼性を確保するための体制
          当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のた
         め、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能
         することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保
         しております。
       (反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

       イ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
          当社グループは反社会的勢力との関係を遮断しており、当社の把握する限り現時点において反社会的勢力
         との関係を持っている事実はありません。
          当社は「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」において、公正で健全な経営及び
         事業活動を行うため、反社会的勢力とは業務上の取引関係を含めて一切の関係を遮断し、いかなる場合にお
         いても反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示すことを定めております。
          又、反社会的勢力の排除に関する基本方針を定め、社内に周知、実行するものとしております。反社会的
         勢力からの不当要求等に対しては、経営陣以下組織全体として社内規程に基づき適正に対応するとともに、
         平素から警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関との緊密な連携関係の構築に努め、
         必要に応じて連携を図り対応を行っていく方針です。
       ロ.反社会的勢力排除に向けた整備状況
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        a.反社会的勢力対応部門の設置
          当社は、反社会的勢力の排除に関する業務の対応部門を管理部とし、責任者は管理部長が務めておりま
         す。管理部では、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援するとともに、社内体制の整備・研
         修活動の実施・対応マニュアルの整備・外部専門機関との連携等を行っております。
        b.反社会的勢力からの不当要求等への対応
          反社会的勢力による不当要求がなされた場合には「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力対応マ
         ニュアル」に従い、「反社会的勢力に関する情報の報告・対応記録シート」により当該情報を速やかに管理
         部へ報告・相談し、不当要求への対応を行うこととしております。
        c.反社会的勢力に関する情報収集及び管理体制の確立
          反社会的勢力の該当有無確認のための調査は管理部が担当しております。
          なお、管理部では反社会的勢力に関する情報についてデータベース化し、一元的に管理・蓄積しておりま
         す。
        d.外部専門機関との連携体制の確立
          反社会的勢力からの不当な要求等に備え、平素から、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機
         関の担当者と意思疎通を図ることにより緊密な連携関係の構築に努め、必要に応じて連携を図り、対応を
         行っております。
        e.規程及びマニュアルの策定
          「反社会的勢力排除規程」等の関係規程を整備するとともに、有事の際の対応マニュアルを作成しており
         ます。
        f.暴力団排除条項の導入
          契約書等に、反社会的勢力との取引の排除及び契約解除を容易にさせる趣旨の、反社会的勢力の排除条項
         を盛り込んでおります。
      ④ 取締役及び監査役との責任限定契約について

        当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間
       に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
        これは、取締役及び監査役が職務の遂行に当り、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的と
       するものであります。
        なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に規定する金額としております。
      ⑤ 取締役の定数

        当社の取締役は、7名以内と定款に定めております。
      ⑥ 取締役選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分
       の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締
       役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
      ⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

        当社は、下記の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めておりま
       す。
       イ.自己株式の取得
         当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己
        の株式を取得することができる旨定款に定めております。
       ロ.中間配当
         当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第5項
        の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に
        定めております。
      ⑧ 株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
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       の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており
       ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうこと
       を 目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧
    男性  9 名 女性     ─ 名(役員のうち女性の比率              ─ %)
                                                     所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            1980年8月      土橋宝石貿易 創業 代表
                            1987年8月      株式会社シバド(現        当社)設立     代表
                                  取締役社長     (現任)
                            1989年5月      株式会社メーカーひまわり           設立  代
                                  表取締役社長
                            2007年9月      Crossfor    H.K.  Ltd.設立    代表取締役
                            2013年12月      Crossfor(Thailand)        Co.,Ltd.設立
      代表取締役社長         土橋秀位     1954年8月22日                              (注)3     8,693,300
                                  代表取締役
                                                       (注)6
                            2014年1月      株式会社S.Hホールディングス代表取
                                  締役(現任)
                            2016年2月      Crossfor    H.K.Ltd.取締役
                            2016年6月      Crossfor(Thailand)        Co.,Ltd.取締役
                            2016年7月      Crossfor(Thailand)        Co.,Ltd.取締役
                                  退任
                            2017年7月      Crossfor    H.K.  Ltd.取締役     退任
                            1990年4月      株式会社中央物産       入社
                            1992年3月      株式会社シバド(現        当社)   入社
                            2004年10月      営業部長
                            2008年10月      取締役 営業本部長
                            2012年10月      専務取締役
                            2017年7月      Crossfor    H.K.  Ltd.取締役(現任)
      取締役副社長        内藤彰彦     1971年6月17日                              (注)3     363,900
                            2017年7月      歌思福珠宝(深圳)有限公司 取締
                                  役(現任)
                            2017年12月      取締役副社長
                            2019年6月      取締役副社長      海外営業管掌
                            2020年4月      取締役副社長      海外営業、商品管理部
                                  管掌(現任)
                            1997年4月      株式会社ツノタ      入社
                            2002年7月      株式会社クロスフォー(旧株式会社
                                  クロスフォー、現当社)入社
                            2014年2月      執行役員    管理部長
                            2016年2月      取締役   管理本部長
                            2017年7月      Crossfor    H.K.  Ltd.取締役(現任)
       取締役        山口毅     1977年5月10日                              (注)3     114,000
                            2017年7月      歌思福珠宝(深圳)有限公司 取締
                                  役(現任)
                            2019年6月      取締役   商品管理部、IR推進室、法
                                  務・知財室管掌
                            2020年4月      取締役   管理部、IR推進室、知財室管
                                  掌(現任)
                            1980年4月      日本ビクター株式会社(現 株式会社
                                  JVCケンウッド)      入社
                            2008年10月      同社  取締役   経営企画・事業企画・
                                  広報担当    兼 経営企画部長
                            2009年6月      同社  取締役   兼 ソフトエンタテイ
                                  ンメント事業部長
                                  兼 ビクターエンタテインメント株式
                                  会社(現 株式会社JVCケンウッドビ
                                  クターエンタテイメント)           取締役副
       取締役       米光信彦     1956年5月5日                              (注)3      2,400
                                  社長
                            2010年6月      株式会社JVCケンウッドビクターエン
                                  タテインメント 取締役副社長
                            2016年7月      株式会社日本レコードセンター             常勤
                                  顧問
                            2017年11月      当社  顧問
                            2018年10月      当社  社外取締役
                            2019年6月      取締役   経営企画室、管理部管掌
                            2020年4月      取締役   経営企画室、国内営業管掌
                                  (現任)
                            1992年12月      株式会社オオワ宝飾(現          株式会社オ
                                  オワ商会)    入社
                            2005年3月      当社  入社
       取締役       奥野辰也     1968年5月27日                              (注)3     153,300
                            2012年10月      取締役   営業本部長
                            2019年6月      取締役   国内営業管掌
                            2020年4月      取締役   営業部長(現任)
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                                                     所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            1967年4月      吉田工業株式会社(現         YKK株式会社)
                                  入社
                            1971年2月      YKK  U.S.A.社    出向
                            1980年4月      YKK  オーストリア社      取締役社長
                            1987年4月      YKK  ドイツ社    取締役社長
                            1993年7月      YKK  ヨーロッパ社      取締役社長
                            1998年1月      YKK株式会社     ファスニング事業本部
                                  国際事業統括部長
       取締役       井上輝男     1944年5月8日                              (注)3        ─
                            2003年6月      YKK株式会社     取締役副社長      ファスニ
                                  ング事業本部長
                            2008年2月      株式会社ファーストリテイリング              専
                                  務執行役員
                                  株式会社ユニクロ       専務執行役員
                            2011年11月      株式会社INO     取締役会長     (現任)
                            2016年2月      当社  社外取締役     (現任)
                            1989年4月      東京海上火災保険株式会社           入社
                            2001年7月      株式会社東京海上研究所          出向
                            2005年7月      東京海上日動火災保険株式会社            入社
                            2008年7月      三菱オートリース株式会社           入社
       常勤監査役        黒木智光     1965年12月19日                              (注)5        ―
                            2013年10月      同社  法務コンプライアンス部長
                            2015年1月      同社  総務部長
                            2017年10月      当社  監査役 (現任)
                            1995年4月      弁護士登録
                                  兼子・岩松法律事務所         入所
                            2012年6月      株式会社プラザクリエイト(現             株式
                                  会社プラザクリエイト本社)            社外監
                                  査役
                            2014年2月      当社  監査役 (現任)
       監査役       村田真一     1968年3月7日                              (注)4        ─
                            2015年3月      株式会社JMC     社外監査役     (現任)
                            2015年6月      シュッピン株式会社        社外取締役     (現
                                  任)
                            2018年6月      株式会社プラザクリエイト本社             社外
                                  取締役(監査等委員)        (現任)
                            1999年4月      朝日監査法人(現       有限責任    あずさ監
                                  査法人)   入社
                            2008年2月      朝日長野税理士法人(現         あがたグロー
                                  バル税理士法人)       入社
                            2014年2月      当社  監査役    (現任)
       監査役        大野崇     1975年3月2日                              (注)4        ─
                            2016年1月      アヴァンセコンサルティング株式会社
                                  設立  代表取締役(現任)
                            2017年5月      株式会社いつみ家       社外監査役(現任)
                            2018年7月      株式会社じゃんぱら        社外監査役(現
                                  任)
                            計                          9,326,900
     (注)   1.取締役井上輝男は、社外取締役であります。
       2.監査役村田真一及び大野崇は、社外監査役であります。
       3.取締役の任期は、2020年7月期に係る定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち
         最終のものに関する定時株主総会の終結の時であります。
       4.監査役の任期は、2020年7月期に係る定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち
         最終のものに関する定時株主総会終結の時であります。
       5.監査役の任期は、2017年7月期に係る定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち
         最終のものに関する定時株主総会終結の時であります。
       6.代表取締役社長土橋秀位の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社S.Hホールディングスが所有
         する株式数を含んでおります。
      ② 社外役員の状況

        本報告書提出日現在において、当社は社外取締役1名、社外監査役2名の体制となっております。
        井上輝男氏は、YKK株式会社、株式会社ユニクロでの取締役等の経験及び海外事業経営の豊富な知識と幅広い見
       識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。井上輝男氏と当社の間に
       は、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
        村田真一氏は、弁護士として企業法務に精通しており、他社における社外監査役を兼任されていることから監
       査役としての経験が充分であり、当社の社外監査役として適任であると判断しております。村田真一氏と当社の
       間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
        大野崇氏は、公認会計士として現有限責任                    あずさ監査法人及び税理士法人での豊富な知識及び経験と幅広い見
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       識を有しており会計税務面での監査の観点から、当社の社外監査役として適任であると判断しております。大野
       崇氏と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
        なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません
       が、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務
       を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
        当社は、社外取締役の井上輝男氏並びに社外監査役の村田真一氏及び大野崇氏を、株式会社東京証券取引所が
       定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        社外取締役は、監査役からの監査報告や、代表取締役社長直轄の内部監査室からの報告を定期的に受け、当社
       グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
        また社外監査役は、内部監査室及び会計監査人と、必要に応じ取締役及び常勤監査役を通じて、または直接監
       査結果についての説明・報告を受けるとともに、積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めてお
       ります。
     (3)  【監査の状況】

      ① 監査役監査の状況
        監査役会については3名の監査役(社外監査役2名)で構成され、原則として月1回監査役会を開催しておりま
       す。各監査役の状況および当事業年度に開催した監査役会への出席状況は次のとおりです。
           役職名                  氏名                 出席状況
          常勤監査役                  黒木 智光               100%(13回中13回)

          社外監査役                  村田 真一               100%(13回中13回)

          社外監査役                  大野  崇                92%(13回中12回)

        監査役会における主な検討事項として、監査の方針及び監査の重点項目を含む監査計画、会計監査人の監査の
       方法及び結果の相当性、監査報告書の承認、会計監査人の監査報酬の額への同意、会計監査人の解任又は不再任
       の決定、株主総会議案内容の検討等であります。監査役の活動として、取締役との意見交換、取締役会等の重要
       な会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリングを通じ、取締役の職務執行を監
       査しております。
        又、内部監査室、監査役及び会計監査人は、必要な連携をとり、定期的に三様監査の協議を行い会計監査の有
       効性、効率性を高めております。
        なお、社外監査役の村田真一氏は、弁護士として企業法務に精通しており豊富な経験と高い見識を有してお
       り、大野崇氏は、公認会計士として監査法人及び税理士法人での豊富な知識及び経験と幅広い見識を有しており
       ます。
      ② 内部監査の状況

        内部監査につきましては、内部監査室は社長直轄の組織であり内部監査担当者2名が内部監査業務を実施して
       おります。年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については内部監査担当者が内部監査報告書を作
       成し代表取締役社長及び被監査部門の責任者に提出しております。代表取締役社長は、内部監査の結果に基づき
       内部監査担当者を通じて関係部署に改善勧告を行っております。その後、被監査部門から是正報告書を提出させ
       て検証しております。又、内部監査室は、財務報告の適正性にかかる内部統制の整備と適切な運用を推進するた
       め、内部統制システムが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図っ
       ております。
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      ③ 会計監査の状況

       a.監査法人の名称
          有限責任     あずさ監査法人
       b.継続監査期間
          2014年8月以降6年間
       c.業務を執行した公認会計士
          細矢 聡
          佐藤 義仁
       d.会計監査業務に係る補助者の構成
          業務執行社員以外の主な監査従事者 公認会計士 5名
          その他の補助者          その他   5名
       e.監査法人の選定方針と理由
          監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相
         当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。
          これらの検証の結果、有限責任               あずさ監査法人の再任を決定しております。
       f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
          当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人
         の独立性、職務執行体制の適切性及び会計監査の実施状況等の評価基準に従って実施しております。
      ④ 監査報酬の内容等

       a.監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              24,000             ―         29,000             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             24,000             ―         29,000             ―

     (注)   上記金額に消費税等は含まれておりません。
       b.監査公認会計士等と同一ネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)

         該当事項はありません。
       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d.監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から見積提案をもと
        に監査計画、監査の日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で協議により決定しております。
       e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意を
        した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、
        検討した結果、相当であると判断したためであります。
     (4)  【役員の報酬等】

      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       イ.取締役
         当社は定款において、取締役の報酬等は株主総会の決議によって定めることとしております。
         取締役の報酬については、固定報酬である役員報酬、役員賞与、株式報酬である有償新株予約権で構成され
        ております。
         a.固定報酬
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          当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で承認さ
         れた報酬総額の範囲内において、業績や管掌職務の職責、職務の執行状況等を総合的に勘案し、取締役会決
         議 に基づき一任を受けた代表取締役社長土橋秀位が固定報酬を決定しております。なお、取締役の報酬総額
         は、2017年10月27日に開催した定時株主総会において、年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額30百
         万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されております。
         b.賞与
          賞与は、会社の業績に応じて、株主総会の決議を経て決定するとしております。賞与金額は当社業績の影
         響を受けるものの、何らかの指標を基礎として計算される報酬ではないため、業績と直接的に連動する業績
         連動報酬ではありません。
         C.新株予約権(ストック・オプション)
          当社の取締役(社外取締役を含む)に当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るイン
         センティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。2014
         年10月30日並びに2017年10月27日開催の取締役会において、取締役他に対し、有償にて新株予約権を付与す
         る決議をしております。なお、有償新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格で発行する
         ものであり、対象者に特に有利な条件とならない範囲で発行し、割り当てを行っております。割当数の決定
         方法は、取締役各人の役位、業績及び貢献度等を総合的に勘案し、取締役会(代表取締役社長に一任)で決
         定しております。
       ロ.監査役

         当社は定款において、監査役の報酬等は株主総会の決議によって定めることとしております。
         監査役の報酬については、固定報酬で構成されております。
         a.固定報酬
          各監査役の固定報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役会の協議で決定しておりま
         す。なお、監査役の報酬総額は、2017年10月27日に開催した定時株主総会において、年額70百万円以内と決
         議されております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額(千円)
                                                   対象となる
               報酬等の総額
       役員区分                                             役員の員数
                                     ストック・オプ
                 (千円)
                        固定報酬        賞与            退職慰労金等
                                                     (名)
                                       ション
    取締役
                  101,837        98,252         ―      3,585         ―      5
    (社外取締役を除く)
    監査役
                   8,700       8,700         ―       ―       ―      1
    (社外監査役を除く)
    社外役員              12,469       12,180         ―       289        ―      3
     (注)   取締役及び社外役員の対象となる役員の員数については、2020年7月31日時点での人数を記載しております。
      ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
       株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式
       とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
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      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
        当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との
       間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該
       株 式を政策的に保有することといたします。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点
       から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売
       却等の手段により保有を解消してまいります。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額
                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式              ―               ―
        非上場株式以外の株式               1              199
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

         該当事項はありません。
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項はありません。
       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     特定投資株式

                  当事業年度         前事業年度
                                                      当社の株
                                     保有目的、定量的な保有効果
                  株式数(株)         株式数(株)
           銘柄                                           式の保有
                                      及び株式数が増加した理由
                 貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
                   (千円)         (千円)
                                   保有目的:取引関係の維持、拡大を図
                       100         100
                                   るため。
        株式会社光・彩                                               無
                       199         211
                                   定量的な保有効果:(注)
        (注)   取引関係の維持、拡大を図るため、定量的な保有効果の計測は行っておりません。保有に伴うリスクやコ
           ストが重要性に乏しいことを検証したうえで、保有の合理性を判断しております。
     みなし保有株式

        該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づ
      いて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務

      諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       又、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    2 監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年8月1日から2020年7月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年8月1日から2020年7月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ
     監査法人の監査を受けております。
    3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準の変更について的確に対応できる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機
     構に加入し、随時最新の情報を入手しております。
      又、定期的に監査法人等が主催するセミナーや研修会に参加するとともに、会計基準等の専門書の定期購読を行っ
     ております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               710,998             1,347,085
        受取手形及び売掛金                               545,294              180,840
        製品                              1,402,059               921,925
        仕掛品                               194,652              115,972
        原材料及び貯蔵品                               629,849              924,203
        未収還付法人税等                                1,457              28,285
        その他                                48,670              70,606
                                      △ 57,396               △ 397
        貸倒引当金
        流動資産合計                              3,475,586              3,588,522
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                             1,297,816              1,299,399
                                      △ 248,923             △ 284,929
          減価償却累計額
                                    ※1  1,048,892            ※1  1,014,469
          建物及び構築物(純額)
         機械装置及び運搬具
                                       173,550               90,686
                                      △ 43,029             △ 76,405
          減価償却累計額
          機械装置及び運搬具(純額)                             130,521               14,280
                                     ※1  331,347            ※1  331,094
         土地
         建設仮勘定                               14,791               3,374
         その他                              153,768              170,647
                                      △ 126,657             △ 149,692
          減価償却累計額
          その他(純額)                             27,111              20,954
         有形固定資産合計                             1,552,664              1,384,174
        無形固定資産                                85,086              57,918
        投資その他の資産
         投資有価証券                                211              199
         長期貸付金                                 -             6,560
         繰延税金資産                               64,849              33,141
         その他                              106,322              226,032
                                       △ 6,810             △ 95,297
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              164,572              170,636
        固定資産合計                              1,802,323              1,612,729
      資産合計                                5,277,910              5,201,251
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                78,520              45,077
                                     ※2  500,000           ※2  1,000,400
        短期借入金
                                     ※1  574,752            ※1  478,365
        1年内返済予定の長期借入金
        未払法人税等                                12,959               5,351
                                        86,109              47,527
        その他
        流動負債合計                              1,252,342              1,576,722
      固定負債
                                    ※1  1,435,718            ※1  1,647,213
        長期借入金
        繰延税金負債                                  372               38
                                        1,000              1,000
        その他
        固定負債合計                              1,437,091              1,648,251
      負債合計                                2,689,433              3,224,973
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               683,400              683,400
        資本剰余金                               777,066              777,066
        利益剰余金                              1,121,067               504,217
                                      △ 20,378             △ 20,378
        自己株式
        株主資本合計                              2,561,156              1,944,306
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 △ 17             △ 36
                                       △ 4,276             △ 3,891
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 4,293             △ 3,927
      新株予約権                                 31,614              35,899
      純資産合計                                2,588,476              1,976,277
     負債純資産合計                                 5,277,910              5,201,251
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年8月1日              (自 2019年8月1日
                                至 2019年7月31日)               至 2020年7月31日)
     売上高                                 3,493,931              2,324,336
                                  ※1 ,※3  2,014,291           ※1 ,※3  1,570,206
     売上原価
     売上総利益                                 1,479,639               754,129
                                  ※2 ,※3  1,417,920           ※2 ,※3  1,168,057
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                   61,718             △ 413,928
     営業外収益
      受取利息                                   271              191
      受取配当金                                    14              14
      受取賃貸料                                  5,915              5,355
      補助金収入                                  3,039              17,355
      解約返戻金                                  8,000                -
                                        2,926              1,756
      その他
      営業外収益合計                                 20,166              24,673
     営業外費用
      支払利息                                 13,091              13,076
      コミットメントフィー                                  4,467              4,331
      為替差損                                 13,349              15,102
                                        1,193              2,242
      その他
      営業外費用合計                                 32,102              34,752
     経常利益又は経常損失(△)                                   49,782             △ 424,007
     特別利益
                                                     ※4  315
                                          -
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    -              315
     特別損失
                                      ※5  2,274              ※5  0
      固定資産除売却損
                                                   ※6  152,473
                                          -
      減損損失
      特別損失合計                                  2,274             152,473
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        47,508             △ 576,165
     失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                        54,442               4,556
                                      △ 20,608              31,110
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   33,833              35,666
     当期純利益又は当期純損失(△)                                   13,674             △ 611,832
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        13,674             △ 611,832
     帰属する当期純損失(△)
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年8月1日              (自 2019年8月1日
                                至 2019年7月31日)               至 2020年7月31日)
     当期純利益又は当期純損失(△)                                   13,674             △ 611,832
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △ 32             △ 19
                                          30              385
      為替換算調整勘定
                                       ※1   △  2           ※1  365
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   13,672             △ 611,466
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 13,672             △ 611,466
      非支配株主に係る包括利益                                    -              -
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
        前連結会計年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               683,290         776,956        1,227,777         △ 20,349       2,667,675
    当期変動額
     新株の発行                110         110                          220
     剰余金の配当                              △ 120,383                △ 120,383
     親会社株主に帰属す
                                     13,674                 13,674
     る当期純利益
     自己株式の取得                                         △ 29        △ 29
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計                110         110      △ 106,709          △ 29      △ 106,518
    当期末残高               683,400         777,066        1,121,067         △ 20,378       2,561,156
                      その他の包括利益累計額

                 その他                 その他の
                                          新株予約権         純資産合計
                         為替換算
                 有価証券                 包括利益
                         調整勘定
                評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                 14      △ 4,306        △ 4,291        13,687       2,677,071
    当期変動額
     新株の発行                                                  220
     剰余金の配当                                               △ 120,383
     親会社株主に帰属す
                                                      13,674
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 29
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純               △ 32         30        △ 2      17,926         17,924
     額)
    当期変動額合計                △ 32         30        △ 2      17,926        △ 88,594
    当期末残高                △ 17      △ 4,276        △ 4,293        31,614       2,588,476
                                49/94









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        当連結会計年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
                                                  (単位:千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               683,400         777,066        1,121,067         △ 20,378       2,561,156
    当期変動額
     新株の発行                                                  -
     剰余金の配当                               △ 5,017                △ 5,017
     親会社株主に帰属す
                                   △ 611,832                △ 611,832
     る当期純損失(△)
     自己株式の取得                                                  -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純
     額)
    当期変動額合計                 -         -      △ 616,849           -      △ 616,849
    当期末残高               683,400         777,066         504,217        △ 20,378       1,944,306
                      その他の包括利益累計額

                 その他                 その他の
                                          新株予約権         純資産合計
                         為替換算
                 有価証券                 包括利益
                         調整勘定
                評価差額金                 累計額合計
    当期首残高                △ 17      △ 4,276        △ 4,293        31,614       2,588,476
    当期変動額
     新株の発行                                                  -
     剰余金の配当                                                △ 5,017
     親会社株主に帰属す
                                                     △ 611,832
     る当期純損失(△)
     自己株式の取得                                                  -
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純               △ 19        385         365        4,285         4,651
     額)
    当期変動額合計                △ 19        385         365        4,285       △ 612,198
    当期末残高                △ 36      △ 3,891        △ 3,927        35,899       1,976,277
                                50/94










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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年8月1日              (自 2019年8月1日
                                至 2019年7月31日)               至 2020年7月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                        47,508             △ 576,165
      純損失(△)
      減価償却費                                 121,480              136,773
      減損損失                                    -            152,473
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 54,796              31,489
      受取利息及び受取配当金                                  △ 285             △ 205
      支払利息                                 13,091              13,076
      為替差損益(△は益)                                  9,984              11,199
      固定資産除売却損益(△は益)                                  2,274              △ 315
      株式報酬費用                                 17,926               4,285
      売上債権の増減額(△は増加)                                 44,232              273,954
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                 328,516              264,424
      仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 111,495              △ 33,443
      未払又は未収消費税等の増減額                                 105,947              △ 11,436
                                        45,232             △ 82,855
      その他
      小計                                 679,210              183,254
      利息及び配当金の受取額
                                         285              205
      利息の支払額                                △ 13,222             △ 13,245
      法人税等の支払額                                △ 47,397             △ 35,454
                                        36,975               1,455
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 655,850              136,216
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 140,854              △ 91,621
      有形固定資産の売却による収入                                    -              568
      無形固定資産の取得による支出                                △ 21,356              △ 2,502
      貸付けによる支出                                    -            △ 8,200
                                      △ 10,182              △ 3,164
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 172,392             △ 104,920
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                 116,666              500,400
      長期借入れによる収入                                 450,000              700,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 655,028             △ 584,892
      株式の発行による収入                                   220               -
      自己株式の取得による支出                                  △ 29              -
                                      △ 119,741              △ 5,038
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 207,913              610,469
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 9,243             △ 8,078
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  266,301              633,686
     現金及び現金同等物の期首残高                                  442,096              708,398
                                     ※1  708,398           ※1  1,342,085
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      1.連結の範囲に関する事項
       (1)  連結子会社の数
          3 社
         連結子会社の名称
          Crossfor     H.K.Ltd.
          歌思福珠宝(深圳)有限公司
          株式会社D.Tech
      2.連結子会社の事業年度等に関する事項
        連結子会社のうち、歌思福珠宝(深圳)有限公司の決算日は12月31日であります。
        連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
       なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
      3.会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ① 有価証券
          その他有価証券
           時価のあるもの
            決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
            均法)によっております。
        ② たな卸資産
         a 製品・原材料・仕掛品
           主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)に
          よっております。
         b 貯蔵品
           主として最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方
          法)によっております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        ① 有形固定資産
          当社は定率法を、又在外子会社は定額法を採用しております。(ただし、当社は1998年4月1日以
         降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物につ
         いては定額法によっております。)
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物及び構築物                      2~50年
           機械装置及び車両運搬具                2~10年
           工具、器具及び備品                  2~18年
        ② 無形固定資産
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(3~5年)に基づく定額法によっ
         ております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

         貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
         権については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。
       (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

         外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
        ります。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費
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        用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許預金、要求払預金及び取得日から3か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
        り、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等)

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年3月31日)
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1:顧客との契約を識別する。
         ステップ2:契約における履行義務を識別する。
         ステップ3:取引価格を算定する。
         ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年7月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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      (表示方法の変更)
      該当事項はありません。
      (追加情報)

      (新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り)
       新型コロナウイルス感染症の経済への影響が継続しており、当社グループの事業活動にも大きな影響を及ぼして
      います。当社グループは、連結財務諸表の作成にあたって様々な会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナ
      ウイルス感染症の影響を会計上の見積りに反映するにあたり、主として次のような仮定を置いております。
       なお、以下の記載は現在の状況及び入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる見積り及び判断を行っており
      ますが、不確実性の極めて高い環境下にあり、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積りには不確
      実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
       新型コロナウイルス感染症の影響について、世界的な外出自粛の長期化や消費者の消費心理の低下など、感染症
      が収束し経済活動が回復するまでの間、売上高は減少する可能性があります。
       新型コロナウイルス感染症の世界的な収束時期は不確実であり予測が困難ですが、当社グループは、2020年秋ご
      ろから徐々に回復し始め、2021年夏ごろに収束するシナリオを想定し、固定資産の減損の検討や繰延税金資産の回
      収可能性の判断などの会計上の見積りを行っております。
       当社グループは、嗜好品であるジュエリー・アクセサリー製品の製造販売を行っているため、新型コロナウイル
      ス感染症の収束後において、生活必需品には遅れるものの顧客の需要は同感染症の拡大以前と概ね同水準に回復す
      る可能性が高いと見込んでおります。
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      (連結貸借対照表関係)
    ※1 担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              ( 2019年7月31日       )         ( 2020年7月31日       )
        建物及び構築物                         841,231    千円             820,337    千円
        土地                         291,477     〃             291,477     〃
        計                        1,132,709     千円            1,111,814     千円
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                              ( 2019年7月31日       )         ( 2020年7月31日       )
        1年内返済予定の長期借入金                         128,244    千円             128,244    千円
        長期借入金                         768,212     〃             639,968     〃
        計                         896,456    千円             768,212    千円
    ※2    当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行株式会社三菱UFJ銀行並びに株式会社りそな銀行

       と貸出コミットメント契約を締結しております。
       連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度

                             ( 2019年7月31日       )        ( 2020年7月31日       )
        貸出コミットメントの総額                         500,000    千円             700,000    千円
        借入実行残高                         500,000     〃             700,000     〃
        差引額                           - 千円                - 千円
      財務制限条項

    (1)当社が株式会社三菱UFJ銀行と締結しているコミットメント契約は以下の財務制限条項が付されており、①、②の
      いずれかの同一項目に2期連続して抵触した場合期限の利益を喪失する場合があります。
     ①  2018年7月決算期を初回とする各年度決算期の末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を
      2017年7月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期末日における純資産の部の合
      計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。 
     ②  2018年7月決算期を初回とする各年度決算期の末日における単体の損益計算書において、経常損益の金額を0円未
      満にしないこと。
    (2)当社が株式会社りそな銀行と締結しているコミットメント契約は以下の財務制限条項が付されており、①、②のい

      ずれかの項目に抵触した場合期限の利益を喪失する場合があります。
     ①  2020年7月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部(資本の部)の
      金額を、前年同期比70%以上に維持すること。
     ②  2020年7月決算期を初回とする各年度決算期の連結の損益計算書に示される営業損益を2期連続して損失とならな
      いようにすること。
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      (連結損益計算書関係)
    ※1 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており
      ます。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2018年8月1日              (自    2019年8月1日
                             至   2019年7月31日       )       至   2020年7月31日       )
                                 31,405   千円              4,748   千円
    ※2 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2018年8月1日              (自    2019年8月1日
                             至   2019年7月31日       )       至   2020年7月31日       )
        役員報酬                         135,325    千円             146,719    千円
        給料手当                         321,154     〃             298,423     〃
        退職給付費用                          7,248    〃              7,964    〃
        支払手数料                         194,392     〃             152,265     〃
        貸倒引当金繰入額                         55,259    〃              31,037    〃
    ※3 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2018年8月1日              (自    2019年8月1日
                             至   2019年7月31日       )       至   2020年7月31日       )
        研究開発費                          4,888   千円              9,538   千円
    ※4 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2018年8月1日              (自    2019年8月1日
                             至   2019年7月31日       )       至   2020年7月31日       )
        甲府市に売却した土地売却益                           - 千円               306  千円
        機械装置及び運搬具                           -  〃                9  〃
        計                           - 千円               315  千円
    ※5 固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (自    2018年8月1日              (自    2019年8月1日
                             至   2019年7月31日       )       至   2020年7月31日       )
        建物及び構築物                           941  千円                - 千円
        機械装置及び運搬具                           12  〃                0  〃
        解体撤去費用                          1,320    〃                -  〃
        計                          2,274   千円                0 千円
    ※6 減損損失

      当連結事業年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                   減損損失

             場所               用途             種類
                                                   (千円)
        甲府本社(山梨県甲府市)             テニスブレスレット製造装置                機械装置及び運搬具                 147,429
        甲府本社(山梨県甲府市)             テニスブレスレット製造装置                建設仮勘定                  5,043
      当社は、事業用資産については管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っています。ただし、遊休資産
     及び処分予定資産等については、個別の物件ごとにグルーピングしております。
      上記テニスブレスレット製造装置について、新型コロナウイルス感染症の影響を考慮した事業計画を策定した結
     果、当初計画通りの成果が見込めないと判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失(機械装置及
     び運搬具147,429千円、建設仮勘定5,043千円)として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値
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     により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。
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      (連結包括利益計算書関係)
     ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                        (千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2018年8月1日              (自    2019年8月1日
                             至   2019年7月31日       )       至   2020年7月31日       )
        その他有価証券評価差額金
                                   △46                 △11
          当期発生額
            税効果調整前
                                   △46                 △11
                                    14                △7
          税効果額
            その他有価証券評価差額金                           △32                 △19
        為替換算調整勘定
                                    30                385
         当期発生額
        その他の包括利益合計                            △2                 365
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自           2018年8月1日        至    2019年7月31日       )
     1.発行済株式に関する事項
                当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
      株式の種類
                期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    普通株式               17,518,000             4,000            -       17,522,000
     (変動事由の概要)
      ストック・オプションの権利行使による増加                                                            4,000株
     2.自己株式に関する事項

                当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
      株式の種類
                期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    普通株式                 798,000             81           -        798,081
     (変動事由の概要)
      単元未満株式の買取りによる増加                         81株
     3.新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                      株式の種類
                            当連結会計                   当連結
                                                      (千円)
                                    増加      減少
                             年度期首                  会計年度末
            第5回ストック・オ
    提出会社       プションとしての新            -        -      -      -      -    31,614
            株予約権
               合計                  -      -      -      -    31,614
     (注)   第5回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     4.配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                      配当金の総額        1株当たりの
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (千円)       配当額(円)
    2018年10月26日
               普通株式          120,384          7.20    2018年7月31日         2018年10月29日
    定時株主総会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                   配当金の総額              1株当たりの
       決議      株式の種類             配当の原資                 基準日       効力発生日
                     (千円)             配当額(円)
    2019年10月25日
              普通株式         5,017    利益剰余金            0.30    2019年7月31日        2019年10月28日
    定時株主総会
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     当連結会計年度(自           2019年8月1日        至    2020年7月31日       )
     1.発行済株式に関する事項
                当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
      株式の種類
                期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    普通株式               17,522,000               -           -       17,522,000
     2.自己株式に関する事項

                当連結会計年度           当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
      株式の種類
                期首株式数(株)           増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
    普通株式                 798,081             -           -        798,081
     3.新株予約権等に関する事項

                                  目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                      目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                      株式の種類
                            当連結会計                   当連結
                                                      (千円)
                                    増加      減少
                             年度期首                  会計年度末
            第5回ストック・オ
    提出会社       プションとしての新            -        -      -      -      -    35,899
            株予約権
               合計                  -      -      -      -    35,899
     4.配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                      配当金の総額        1株当たりの
        決議       株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (千円)       配当額(円)
    2019年10月25日
               普通株式           5,017         0.30    2019年7月31日         2019年10月28日
    定時株主総会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自    2018年8月1日              (自    2019年8月1日
                             至   2019年7月31日       )       至   2020年7月31日       )
        現金及び預金                         710,998    千円            1,347,085     千円
        預入期間が3か月を超える定期預金                         △2,600    〃             △5,000    〃
        現金及び現金同等物                         708,398    千円            1,342,085     千円
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      (金融商品関係)
     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については短期的な預金を基本とし、資金調達については金融機関からの借入によ
       り調達しております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
        長期貸付金は、従業員に対する貸付金であります。
        営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが3カ月以内の支払期日であります。
        借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたもので、償還日は最長で決算日後8年であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は与信管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、管理部において主要な取引先について定期
        的にモニタリング等を行い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸
        念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて同様の管理を
        行っております。
       ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しており
        ます。
       ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持
        などにより流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することがあります。
      (5)  信用リスクの集中

        当連結会計年度の連結決算日における営業債権のうち29.36%は大口顧客5社に対するものであります。
     2.金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(        2019年7月31日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                        710,998            710,998               -
    (2) 受取手形及び売掛金                        545,294            545,294               -
    (3)  未収還付法人税等
                              1,457            1,457              -
    (4)  投資有価証券
       その他有価証券                          211            211             -
           資産計                 1,257,962            1,257,962                -
    (1) 支払手形及び買掛金                         78,520            78,520              -
    (2)  短期借入金
                             500,000            500,000               -
    (3)  未払法人税等
                             12,959            12,959              -
    (4)  長期借入金(※)
                            2,010,470            2,014,556              4,085
           負債計                 2,601,951            2,606,037              4,085
     (※)   長期借入金には、一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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      当連結会計年度(        2020年7月31日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                         (千円)            (千円)            (千円)
    (1) 現金及び預金                       1,347,085            1,347,085                -
    (2) 受取手形及び売掛金                        180,840            180,840               -
    (3)  未収還付法人税等
                             28,285            28,285              -
    (4)  投資有価証券
       その他有価証券
                               199            199             -
    (5)  長期貸付金(※1)
                              8,200            8,200              -
           資産計                 1,564,611            1,564,611                -
    (1) 支払手形及び買掛金                         45,077            45,077              -
    (2)  短期借入金
                            1,000,400            1,000,400                -
    (3)  未払法人税等
                              5,351            5,351              -
    (4)  長期借入金(※2)
                            2,125,578            2,128,961              3,382
           負債計                 3,176,407            3,179,790              3,382
     (※1)    長期貸付金には、一年内返済予定の長期貸付金を含んでおります。
     (※2)    長期借入金には、一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
     (注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項 

     資 産
      (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金、(3)            未収還付法人税等
        これらは、すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
       額によっております。
      (4)  投資有価証券
        株式の時価については、取引所の価格によっております。
      (5)  長期貸付金
        返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、当該帳簿価額に
       よっております。
     負   債

      (1)  支払手形及び買掛金、(2)            短期借入金、(3)        未払法人税等
        これらは、すべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
       額によっております。
      (4)  長期借入金
        長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似して
       いることから、当該帳簿価額によっております。又、固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借
       入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。
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     (注2) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
      前連結会計年度(        2019年7月31日       )
                                      1年超       5年超
                               1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                      (千円)       (千円)
    現金及び預金                            710,998         -       -       -
    受取手形及び売掛金                            545,294         -       -       -
    未収還付法人税等                             1,457        -       -       -
                合計                1,257,751          -       -       -
      当連結会計年度(        2020年7月31日       )

                                      1年超       5年超
                               1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                      (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,347,085          -       -       -
    受取手形及び売掛金                            180,840         -       -       -
    未収還付法人税等                             28,285         -       -       -
    長期貸付金(一年内含む)                             1,640       6,560        -       -
                合計                1,557,851         6,560        -       -
     (注3) 短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

      前連結会計年度(        2019年7月31日       )
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                 5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金               500,000         -       -       -       -       -
    長期借入金               574,752       444,265       306,367       241,535       152,284       291,266
      当連結会計年度(        2020年7月31日       )

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                 5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    短期借入金              1,000,400          -       -       -       -       -
    長期借入金               478,365       393,007       328,175       238,924       219,024       468,082
      (退職給付関係)

     1.採用している退職給付制度の概要
       当社グループでは、当社が中小企業退職金共済制度に加入しております。
     2.退職給付費用に関する事項

       中小企業退職金共済制度への拠出額  前連結会計年度                          7,541千円 当連結会計年度             8,707千円
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      (ストック・オプション等関係)
    1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
    販売費及び一般管理費の
                                  17,926千円                   4,285千円
    株式報酬費用
    2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2020年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
       なお当社は2017年5月23日付で、普通株式1株につき1,000株の割合、又2018年2月1日付で、普通株式1株につ
      き2株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
     (1)  ストック・オプションの内容

                       第4回新株予約権                    第5回新株予約権
    決議年月日              2014年10月30日                    2017年10月27日
                  当社取締役3名、当社監査役1名、従業
                                      当社取締役5名、従業員32名、子会社取
    付与対象者の区分及び人数              員16名、子会社取締役1名、社外協力者
                                      締役3名
                  3名、VC2社
    株式の種類別の
                  普通株式 840,000株                    普通株式 160,000株
    ストック・オプションの数
    付与日              2014年11月15日                    2017年11月9日
                  ① 新株予約権の割当を受けた者(以下                    ① 新株予約権の割当を受けた者(以下
                    「新株予約権者」という。)は、権利                    「新株予約権者」という。)は、権利
                    行使時においても、当社又は当社子                    行使時においても、当社又は当社子
                    会社の取締役、監査役、従業員又は                    会社、孫会社の取締役、監査役、従
                    顧問、社外協力者その他これに準ず                    業員又は顧問その他これに準ずる地
                    る地位を有していなければならな                    位を有していなければならない。た
                    い。ただし、新株予約権者が任期満                    だし任期満了により退任又は定年退
    権利確定条件
                    了により退任又は定年退職した場                    職した場合、あるいは取締役会が正
                    合、あるいは取締役会が正当な理由                    当な理由があると認めた場合は、こ
                    があると認めた場合は、この限りで                    の限りではない。
                    はない。                  ② 新株予約権者が死亡した場合、その
                  ② 新株予約権者が死亡した場合、その                      相続人による新株予約権の権利行使
                    相続人による新株予約権の権利行使                    は認めないものとする。
                    は認めないものとする。
    対象勤務期間              ―                    2017年11月9日から2019年10月27日まで
    権利行使期間              2016年10月31日から2024年9月29日まで                    2019年10月28日から2024年10月27日まで
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

      ① ストック・オプションの数
                           第4回新株予約権                第5回新株予約権
    権利確定前                                    (株)
     前連結会計年度末                                ―              156,200
     付与                                ―                ―
     失効                                ―               1,000
     権利確定                                ―              155,200
     未確定残                                ―                ―
    権利確定後                                    (株)
     前連結会計年度末                              112,000                   ―
     権利確定                                ―              155,200
     権利行使                                ―                ―
     失効                                ―                ―
     未行使残                              112,000                155,200
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      ② 単価情報
                           第4回新株予約権                第5回新株予約権
    決議年月日                       2014年10月30日                2017年10月27日
    権利行使価格                                  (円)
                                      55                676
    行使時平均株価                                (円)
                                      ―                ―
    付与日における公正な評価単価                  (円)
                                      ―                232
    3.  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
    4.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)  当連結会計年度末における本源的価値の合計額29,456千円
     (2)  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額―千
    円                 
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      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度            当連結会計年度

                                  ( 2019年7月31日       )    ( 2020年7月31日       )
       繰延税金資産
        減損損失                             80,920   千円        125,711    千円
        たな卸資産評価損                            129,955    〃        131,401    〃
        未払事業税                             2,035   〃          -  〃
        税務上の繰越欠損金(注)2                             18,042    〃        134,436    〃
                                    31,310    〃        32,822    〃
        その他
       繰延税金資産小計                             262,264    千円        424,373    千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2
                                      -  〃       △119,416      〃
                                   △197,415      〃       △271,181      〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計(注)1                            △197,415     千円       △390,597     千円
       繰延税金資産合計                              64,849   千円         33,775   千円
       繰延税金負債
                                     △372   千円         △672   千円
        その他
       繰延税金負債合計                              △372   千円         △672   千円
       繰延税金資産純額                              64,476   千円         33,103   千円
       (注)1.評価性引当額が193,182千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において、税務上の繰越
           欠損金に関する評価性引当額を107,846千円認識、固定資産の減損に関する評価性引当額を38,407千円認
           識、たな卸資産評価損に関する評価性引当額を34,571千円認識したこと等に伴うものであります。
       (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         当連結会計年度(        2020年7月31日       )
                                                  (単位:千円)
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                              5年超      合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
    税務上の繰越欠損金(※)              13,591      1,429       -      -      -   119,416      134,436
    評価性引当金                -      -      -      -      -  △119,416      △119,416
    繰延税金資産              13,591      1,429       -      -      -      -    15,020
       (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主

     な項目別の内訳
                                   前連結会計年度            当連結会計年度

                                  ( 2019年7月31日       )    ( 2020年7月31日       )
       法定実効税率
                                     30.5  %           -
       (調整)
       住民税均等割                               6.9  %           -
       交際費等永久に損金に算入されない項目                               5.3  %           -
       株式報酬費用                               11.5  %           -
       評価性引当額の増減                               9.5  %           -
       法人税額の特別控除                              △19.5   %           -
       特定同族会社の留保金課税                               15.3  %           -
       海外子会社との税率差異                               5.2  %           -
                                      6.5  %           -
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                               71.2  %           -
       (注)当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。
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      (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前連結会計年度(自           2018年8月1日        至    2019年7月31日       )
      当社グループの事業セグメントは、ジュエリー事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省
     略しております。
     当連結会計年度(自            2019年8月1日        至    2020年7月31日       )

      当社グループの事業セグメントは、ジュエリー事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省
     略しております。
       【関連情報】

     前連結会計年度(自           2018年8月1日        至    2019年7月31日       )
     1.製品及びサービスごとの情報
                                                  (単位:千円)
               ダンシング         ダンシング
                                自社ブランド
                                          その他         合計
                               ダンシングストーン
              ストーン製品        ストーンパーツ
    外部顧客への
                1,653,447         1,066,858          387,682         385,943        3,493,931
    売上高
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                                  (単位:千円)
        日本           中国           タイ          その他           合計
         2,296,607            510,458           414,327           272,537          3,493,931
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
       省略しております。
     3.主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位:千円)
          顧客の名称又は氏名                     売上高            関連するセグメント名
    MARIGOTJEWELLERY(THAILAND)              CO.,   LTD.
                                   388,602     ジュエリー事業
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     当連結会計年度(自           2019年8月1日        至    2020年7月31日       )
     1.製品及びサービスごとの情報
                                                  (単位:千円)
               ダンシング         ダンシング
                                自社ブランド
                                          その他         合計
                               ダンシングストーン
              ストーン製品        ストーンパーツ
    外部顧客への
                  610,244        1,054,490          227,099         432,501        2,324,336
    売上高
     2.地域ごとの情報

      (1)  売上高
                                                  (単位:千円)
        日本           中国           タイ          その他           合計
         1,649,997            201,283           292,703           180,351          2,324,336
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
       省略しております。
     3.主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位:千円)
          顧客の名称又は氏名                     売上高            関連するセグメント名
    MARIGOTJEWELLERY(THAILAND)              CO.,   LTD.
                                   287,108     ジュエリー事業
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       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度(自           2018年8月1日        至    2019年7月31日       )
      当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自           2019年8月1日        至    2020年7月31日       )

      当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自           2018年8月1日        至    2019年7月31日       )
      当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自           2019年8月1日        至    2020年7月31日       )

      当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自           2018年8月1日        至    2019年7月31日       )
      当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自           2019年8月1日        至    2020年7月31日       )

      当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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      【関連当事者情報】
     前連結会計年度(自           2018年8月1日        至   2019年7月31日       )
    1.関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)   連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
         該当事項はありません。
       (イ)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

         該当事項はありません。
      (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        該当事項はありません。
    2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2019年8月1日        至   2020年7月31日       )

    1.関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)   連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
         該当事項はありません。
       (イ)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

         該当事項はありません。
      (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        該当事項はありません。
    2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                         (自    2018年8月1日               (自    2019年8月1日
                          至   2019年7月31日)                至   2020年7月31日)
    1株当たり純資産額(円)                               152.89                  116.02
    1株当たり当期純利益又は1株当た
                                     0.82                △36.58
    り当期純損失(△)(円)
    潜在株式調整後
                                     0.81                   -
    1株当たり当期純利益(円)
    (注)1 当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり
        当期純損失金額であるため記載しておりません。
      2 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎
        は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                 (自    2018年8月1日           (自    2019年8月1日
                                  至   2019年7月31日)           至   2020年7月31日)
    1株当たり当期純利益又は
    1株当たり当期純損失
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                         13,674            △611,832
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       -             -
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                         13,674            △611,832
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                   16,722,682             16,723,919
    潜在株式調整後1株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                       -             -

     普通株式増加数(株)                                     95,130               -

     (うち新株予約権(株))                                    (95,130)                -

                                              第5回新株予約権
                                第5回新株予約権
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当
                                              新株予約権の数 776個
                                新株予約権の数 781個
    期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                              (普通株式 155,200株)
                                (普通株式 156,200株)
      (重要な後発事象)

      (譲渡制限付株式報酬制度の導入)
       当社は、2020年9月16日開催の取締役会において、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」
      といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年10月23日開催の第33期定時株主総会に付議し、承認
      決議されました。
       1.本制度の導入目的等

       (1)本制度の導入目的
        本制度は、      当社の取締役(社外取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株
       価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、新たに本制度を導入するもので
       す。
       (2)決議の内容

        2017年10月27日開催の定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は、年額200,000千円以内(うち社外
       取締役30,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、また、当該報酬枠とは別枠にて、当
       社の取締役に対し、新株予約権の割当てに関する報酬額を年額70,000千円以内(うち社外取締役10,000千円)と
       することを決議しており、2020年10月23日開催の定時株主総会において、上記報酬等の額とは別枠として、当社
       の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額
       を、年額30,000千円以内とすることとして決議されました。
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       2.本制度の概要
       (1)譲渡制限付株式の総数
        対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本決議により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
       して払込み、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は
       各事業年度において100,000株を上限といたします。ただし、決議日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株
       式の株式無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分す
       る当社普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるも
       のといたします。なお、1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日におけ
       る東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
       の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定いたします。
       (2)譲渡制限期間

        対象取締役は、3年以上で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当株式につ
       いて、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすること
       ができない(以下、「譲渡制限」という。)。
       (3)退任又は退職時の取扱い

        対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取
       締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得
       する。
        また、本割当株式のうち、上記(2)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(4)の譲渡制限の解除事由の定
       めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
       (4)譲渡制限の解除

        当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
       株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲
       渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
        ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役
       を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的
       に調整するものとする。
       (5)組織再編における取扱い

        当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
       移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
       による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡
       制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、
       当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
        この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除
       されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                      当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (千円)         (千円)         (%)
    短期借入金                     500,000        1,000,400            0.4       ―
    1年以内に返済予定の長期借入金                     574,752         478,365           0.6       ―

    1年以内に返済予定のリース債務                       -         -         -      ―

                                               2021年8月31日~
    長期借入金(1年以内に返済予定
                        1,435,718         1,647,213            0.6
    のものを除く)
                                               2030年5月31日
    リース債務(1年以内に返済予定
                           -         -         -      ―
    のものを除く)
    その他有利子負債                       -         -         -      ―
           合計             2,510,470         3,125,978            ―      ―

     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       2.長期借入金の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
                     1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内          4年超5年以内

              区分
                       (千円)         (千円)         (千円)          (千円)
          長期借入金              393,007         328,175         238,924           219,024
       【資産除去債務明細表】

       該当事項はありません。
     (2) 【その他】

       当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度

    売上高               (千円)         791,554        1,566,542         2,017,601         2,324,336

    税金等調整前四半期純利益又
    は税金等調整前四半期(当期)               (千円)         45,311         52,665       △108,871         △576,165
    純損失(△)
    親会社株主に帰属する四半期
    純利益又は親会社株主に帰属               (千円)         31,536         51,933        △78,954        △611,832
    する四半期(当期)純損失(△)
    1株当たり四半期純利益又は
    1株当たり四半期(当期)純損               (円)          1.89         3.11        △4.72        △36.58
    失(△)
           (会計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

    1株当たり四半期純利益又は
                    (円)          1.89         1.22        △7.83        △31.86
    1株当たり四半期純損失(△)
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    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               539,030             1,231,983
        受取手形                                54,918              19,736
                                     ※1  491,640            ※1  161,264
        売掛金
        製品                              1,401,250               920,943
        仕掛品                               194,703              115,996
        原材料及び貯蔵品                               630,652              925,039
        前渡金                                  86              441
        前払費用                                10,585              19,357
                                     ※1  84,173            ※1  36,972
        預け金
        未収還付法人税等                                  -            28,285
                                     ※1  184,549            ※1  172,737
        その他
                                      △ 58,170             △ 15,937
        貸倒引当金
        流動資産合計                              3,533,419              3,616,822
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※2  1,014,326             ※2  987,853
         建物
         構築物                               29,423              26,616
         機械及び装置                              120,295               7,223
         車両運搬具                               10,382               7,182
         工具、器具及び備品                               26,017              20,817
                                     ※2  331,347            ※2  331,094
         土地
                                        14,791               3,374
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             1,546,584              1,384,162
        無形固定資産
         ソフトウエア                               75,130              50,701
                                         655              655
         その他
         無形固定資産合計                               75,785              51,356
        投資その他の資産
         投資有価証券                                211              199
         関係会社株式                               14,635               4,635
         出資金                               4,074              4,065
                                                   ※1  26,560
         長期貸付金                                 -
         破産更生債権等                               6,760              95,249
         長期前払費用                               8,037              9,087
         繰延税金資産                               58,612              30,147
         その他                               75,762              106,760
                                       △ 6,760            △ 109,900
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              161,332              166,803
        固定資産合計                              1,783,702              1,602,322
      資産合計                                5,317,122              5,219,145
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2019年7月31日)              (2020年7月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形                                7,188                -
                                     ※1  74,280            ※1  45,333
        買掛金
                                     ※3  500,000           ※3  1,000,400
        短期借入金
                                     ※2  574,752            ※2  478,365
        1年内返済予定の長期借入金
                                     ※1  60,210            ※1  36,448
        未払金
        未払費用                                28,799               7,252
        未払法人税等                                12,930               5,281
        前受金                                3,207               535
        預り金                                4,233              3,668
                                        4,936               893
        その他
        流動負債合計                              1,270,538              1,578,180
      固定負債
                                    ※2  1,435,718            ※2  1,647,213
        長期借入金
                                        1,000              1,000
        その他
        固定負債合計                              1,436,718              1,648,213
      負債合計                                2,707,257              3,226,393
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               683,400              683,400
        資本剰余金
         資本準備金                              683,400              683,400
                                        93,666              93,666
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              777,066              777,066
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      1,138,179               516,800
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,138,179               516,800
        自己株式                               △ 20,378             △ 20,378
        株主資本合計                              2,578,268              1,956,889
      評価・換算差額等
                                         △ 17             △ 36
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                 △ 17             △ 36
      新株予約権                                 31,614              35,899
      純資産合計                                2,609,865              1,992,751
     負債純資産合計                                 5,317,122              5,219,145
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2018年8月1日              (自 2019年8月1日
                                至 2019年7月31日)               至 2020年7月31日)
                                    ※2  3,484,054            ※2  2,321,548
     売上高
     売上原価
      製品期首たな卸高                                1,793,524              1,401,250
      当期製品製造原価                                1,997,084              1,750,632
                                        10,940                -
      当期商品仕入高
      合計                                3,801,548              3,151,883
      製品他勘定振替高
                                       385,095              659,306
                                      1,401,250               920,943
      製品期末たな卸高
                                    ※2  2,015,202            ※2  1,571,633
      製品売上原価
     売上総利益                                 1,468,851               749,914
                                  ※1 ,※2  1,398,150           ※1 ,※2  1,141,027
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                   70,700             △ 391,112
     営業外収益
                                      ※2  1,870            ※2  2,299
      受取利息
      受取配当金                                    14              14
      受取賃貸料                                  5,915              5,355
      補助金収入                                  3,039              17,355
      解約返戻金                                  8,000                -
                                      ※2  6,868            ※2  6,362
      業務受託料
                                        2,282              1,743
      その他
      営業外収益合計                                 27,990              33,131
     営業外費用
      支払利息                                 13,091              13,076
      コミットメントフィー                                  4,467              4,331
      為替差損                                 12,722              14,058
      貸倒引当金繰入額                                  △ 247             30,021
                                        1,632              1,789
      その他
      営業外費用合計                                 31,666              63,278
     経常利益又は経常損失(△)                                   67,024             △ 421,259
     特別利益
                                          -              315
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    -              315
     特別損失
      固定資産除売却損                                  2,274                0
      減損損失                                    -            152,473
                                                    ※3  9,999
                                          -
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                  2,274             162,473
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                   64,750             △ 583,417
     法人税、住民税及び事業税
                                        54,413               4,486
                                      △ 13,564              28,457
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   40,848              32,944
     当期純利益又は当期純損失(△)                                   23,901             △ 616,361
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      【製造原価明細書】
                             前事業年度                 当事業年度

                           (自 2018年8月1日                 (自 2019年8月1日
                           至 2019年7月31日)                  至 2020年7月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分               金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (%)                 (%)
     Ⅰ 材料費                        1,230,782        61.8         1,259,417        73.9
     Ⅱ 労務費                          12,915       0.6          60,647       3.6

                              748,418                 382,886

     Ⅲ 経費               ※1                 37.6                 22.5
       当期総製造費用                                100.0                 100.0

                             1,992,116                 1,702,951
                              163,200                 194,703

       仕掛品期首たな卸高
           合計

                             2,155,316                 1,897,654
       仕掛品期末たな卸高                         194,703                 115,996

       他勘定振替高               ※2            -               31,025

                               36,471                   -

       他勘定受入高               ※3
        当期製品製造原価

                             1,997,084                 1,750,632
     (注)  ※1  主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         外注費                            675,541                 275,469

         減価償却費                            27,910                 48,893

        ※2    保証として差し入れた地金の振替高であります。

        ※3 保証として差し入れた地金の受入高であります。
       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
        前事業年度(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日)
                                             (単位:千円)
                               株主資本
                                   資本剰余金
                  資本金
                          資本準備金        その他資本剰余金          資本剰余金合計
    当期首残高                683,290         683,290          93,666         776,956

    当期変動額
     新株の発行                 110         110                   110
     剰余金の配当
     当期純利益又は当期純
     損失(△)
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 110         110          -         110
    当期末残高                683,400         683,400          93,666         777,066
                               株主資本

                     利益剰余金
                その他利益剰余金                    自己株式         株主資本合計
                         利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
    当期首残高               1,234,662         1,234,662          △ 20,349        2,674,560
    当期変動額
     新株の発行                                            220
     剰余金の配当              △ 120,383        △ 120,383                  △ 120,383
     当期純利益又は当期純
                    23,901         23,901                   23,901
     損失(△)
     自己株式の取得                                   △ 29        △ 29
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計               △ 96,482        △ 96,482          △ 29       △ 96,291
    当期末残高               1,138,179         1,138,179          △ 20,378        2,578,268
                    評価・換算差額等

                  その他

                                   新株予約権         純資産合計
                         評価・換算差額等
                 有価証券
                           合計
                 評価差額金
    当期首残高                  14         14        13,687        2,688,262

    当期変動額
     新株の発行                                            220
     剰余金の配当                                          △ 120,383
     当期純利益又は当期純
                                                23,901
     損失(△)
     自己株式の取得                                            △ 29
     株主資本以外の項目の
                     △ 32        △ 32        17,926         17,893
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 △ 32        △ 32        17,926        △ 78,397
    当期末残高                 △ 17        △ 17        31,614        2,609,865
                                79/94



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        当事業年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
                                             (単位:千円)
                               株主資本
                                   資本剰余金
                  資本金
                          資本準備金        その他資本剰余金          資本剰余金合計
    当期首残高                683,400         683,400          93,666         777,066

    当期変動額
     新株の発行
     剰余金の配当
     当期純利益又は当期純
     損失(△)
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                  -         -         -         -
    当期末残高                683,400         683,400          93,666         777,066
                               株主資本

                     利益剰余金
                その他利益剰余金                    自己株式         株主資本合計
                         利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
    当期首残高               1,138,179         1,138,179          △ 20,378        2,578,268
    当期変動額
     新株の発行                                             -
     剰余金の配当               △ 5,017        △ 5,017                  △ 5,017
     当期純利益又は当期純
                   △ 616,361        △ 616,361                  △ 616,361
     損失(△)
     自己株式の取得                                             -
     株主資本以外の項目の
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計               △ 621,379        △ 621,379            -      △ 621,379
    当期末残高                516,800         516,800         △ 20,378        1,956,889
                    評価・換算差額等

                  その他

                                   新株予約権         純資産合計
                         評価・換算差額等
                 有価証券
                           合計
                 評価差額金
    当期首残高                 △ 17        △ 17        31,614        2,609,865

    当期変動額
     新株の発行                                             -
     剰余金の配当                                           △ 5,017
     当期純利益又は当期純
                                               △ 616,361
     損失(△)
     自己株式の取得                                             -
     株主資本以外の項目の
                     △ 19        △ 19        4,285         4,265
     当期変動額(純額)
    当期変動額合計                 △ 19        △ 19        4,285        △ 617,113
    当期末残高                 △ 36        △ 36        35,899        1,992,751
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法

       (1)  子会社株式
         移動平均法による原価法によっております。
       (2)  その他有価証券
        時価のあるもの
         決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法)に
        よっております。
      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

       (1)  製品、仕掛品、原材料
         主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっ
        ております。
       (2)  貯蔵品
         主として最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
        によっております。
      3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年4
        月1日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法によっております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物         8~50年
         構築物        10~20年
         機械及び装置     2~10年
         車両運搬具      2~6年
         工具、器具及び備品  2~18年
       (2)  無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(3~5年)に基づく定額法によって
        おります。
      4.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
       す。
      5.引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債
        権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (表示方法の変更)
     (貸借対照表関係)

      前事業年度において、独立掲記しておりました「固定負債」の「長期預かり保証金」は、金額的重要性が乏しくな
     ったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年
     度の財務諸表の組替えを行っております。
      この結果、前事業年度の貸借対照表において、「固定負債」に表示していた「長期預かり保証金」1,000千円は、
     「その他」1,000千円として組み替えております。
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      (貸借対照表関係)
    ※1 関係会社に対する金銭債権債務(区分表示したものを除く)
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2019年7月31日       )         ( 2020年7月31日       )
        短期金銭債権                         241,912    千円             168,503    千円
        短期金銭債務                         27,391    〃              12,579    〃
        長期金銭債権                           -  〃              20,000    〃
    ※2 担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2019年7月31日       )         ( 2020年7月31日       )
        建物                         841,231    千円             820,337    千円
        土地                         291,477     〃             291,477     〃
        計                        1,132,709     千円            1,111,814     千円
                               前事業年度                 当事業年度

                              ( 2019年7月31日       )         ( 2020年7月31日       )
        1年内返済予定の長期借入金                         128,244    千円             128,244    千円
        長期借入金                         768,212     〃             639,968     〃
        計                         896,456    千円             768,212    千円
    ※3    当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行株式会社三菱UFJ銀行並びに株式会社りそな銀行

       と貸出コミットメント契約を締結しております。
       事業年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                            前事業年度                  当事業年度

                           ( 2019年7月31日       )           ( 2020年7月31日       )
        貸出コミットメントの総額                         500,000    千円             700,000    千円
        借入実行残高                         500,000     〃             700,000     〃
        差引額                           - 千円                - 千円
     財務制限条項

    (1)当社が株式会社三菱UFJ銀行と締結しているコミットメント契約は以下の財務制限条項が付されており、①、②の
      いずれかの同一項目に2期連続して抵触した場合期限の利益を喪失する場合があります。
     ①  2018年7月決算期を初回とする各年度決算期の末日における単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を
      2017年7月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期末日における純資産の部の合
      計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。 
     ②  2018年7月決算期を初回とする各年度決算期の末日における単体の損益計算書において、経常損益の金額を0円未
      満にしないこと。
    (2)当社が株式会社りそな銀行と締結しているコミットメント契約は以下の財務制限条項が付されており、①、②のい

      ずれかの項目に抵触した場合期限の利益を喪失する場合があります。
     ①  2020年7月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部(資本の部)の
      金額を、前年同期比70%以上に維持すること。
     ②  2020年7月決算期を初回とする各年度決算期の連結の損益計算書に示される営業損益を2期連続して損失とならな
      いようにすること。
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      (損益計算書関係)
    ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年8月1日              (自    2019年8月1日
                             至   2019年7月31日       )       至   2020年7月31日       )
        役員報酬                         112,606    千円             119,132    千円
        給与及び手当                         264,304     〃             240,537     〃
        減価償却費                         83,194    〃              77,331    〃
        支払手数料                         234,247     〃             206,918     〃
        貸倒引当金繰入額                         55,249    〃              30,884    〃
        おおよその割合
        販売費                          68.2   %               61.2   %
        一般管理費                          31.8   〃               38.8   〃
    ※2 関係会社との取引高

                                               当事業年度

                               前事業年度
                             (自    2018年8月1日
                                             (自    2019年8月1日
                             至   2019年7月31日       )
                                              至   2020年7月31日       )
        営業取引による取引高
         売上高                          5,050   千円              3,835   千円
         仕入高                          4,286    〃              3,060    〃
         その他の営業取引高                         155,964     〃             153,880     〃
        営業取引以外の取引による取引高                          8,484    〃              8,475    〃
    ※3 関係会社株式評価損

      前事業年度(自         2018年8月1日        至    2019年7月31日       )
       該当事項はありません。
      当事業年度(自           2019年8月1日        至    2020年7月31日       )

       関係会社株式評価損9,999千円は、連結子会社である株式会社D.Techに係る評価損であります。
      (有価証券関係)

      1.子会社株式
       子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
      ておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                                (単位:千円)
                              前事業年度               当事業年度
               区分
                            ( 2019年7月31日       )        ( 2020年7月31日       )
        子会社株式                            14,635                4,635
               計                     14,635                4,635
      2.減損処理を行った有価証券

       当事業年度において関係会社株式                (㈱D.Tech)につき、関係会社株式評価損9,999千円を計上しております。な
      お、減損処理にあたっては、株式の実質価額の回収可能性を考慮して、必要と認められた額について減損処理を
      行っております。
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      (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度           当事業年度

                                     ( 2019年7月31日       )    ( 2020年7月31日       )
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金                                  - 千円        112,947    千円
        減損損失                                80,920    〃        128,757     〃
        たな卸資産評価損                                129,955    〃       131,401    〃
        未払事業税                                 2,035   〃          -  〃
                                       31,546    〃        42,014    〃
        その他
       繰延税金資産小計                                244,458    千円        415,121    千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                          -  〃       △101,084      〃
                                      △185,845      〃       △283,259      〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                               △185,845     千円       △384,344     千円
       繰延税金資産合計                                58,612   千円        30,777   千円
       繰延税金負債

                                         - 千円         △629   千円
        事業税
       繰延税金負債合計                                  - 千円         △629   千円
       繰延税金資産純額                                58,612   千円        30,147   千円
    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主

     要な項目別の内訳
                                      前事業年度           当事業年度

                                     ( 2019年7月31日       )    ( 2020年7月31日       )
       法定実効税率
                                        30.5  %          -
       (調整)
       住民税均等割                                  5.1  %          -
       株式報酬費用                                  8.4  %          -
       評価性引当額の増減                                 18.7  %          -
       法人税額の特別控除                                △14.3   %          -
       特定同族会社の留保金課税                                 11.2  %          -
                                         3.5  %          -
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 63.1  %          -
      (注)当事業年度は、税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。
      (重要な後発事象)

      「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に同一の内容を記載
      しているため、注記を省略しております。
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      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                                  (単位:千円)
                        当期首       当期           当期     当期末      減価償却
                                     当期
       区分        資産の種類
                                    減少額
                        残高      増加額           償却額      残高      累計額
    有形固定資産
            建物           1,014,326        11,400        -   37,873      987,853      272,837
            構築物             29,423         -     -    2,807      26,616      10,118

                                    147,429

            機械及び装置            120,295       65,385           31,027       7,223     54,997
                                    (147,429)
            車両運搬具             10,382       2,302        0   5,502      7,182     21,498

            工具、器具及び備品             26,017      18,832        0   24,032      20,817     145,828

            土地            331,347         -     253      -    331,094        -

                                     19,834

            建設仮勘定             14,791       8,418            -     3,374       -
                                     (5,043)
                                    167,517
                 計       1,546,584       106,338           101,242     1,384,162       505,279
                                    (152,473)
    無形固定資産
            ソフトウエア             75,130       1,169       -   25,598      50,701     103,127
            その他              655       -     -     -      655      -

                 計        75,785       1,169       -   25,598      51,356     103,127

    投資その他の
            長期前払費用               -     1,060       -      8    1,051       -
    資産
      (注)1.「当期減少額」欄の(                )は内数で、当期の減損損失計上額であります。
         2.当期減少額のうち主なものは次の通りであります。
           機械及び装置              テニスブレスレット製造装置                  147,429     千円
       【引当金明細表】

                                     (単位:千円)
         科目        当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期末残高

    貸倒引当金               64,931       69,703       8,797      125,837

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             毎年8月1日から翌年7月31日まで

    定時株主総会             毎事業年度の終了後3か月以内

    基準日             毎事業年度の末日

    剰余金の配当の基準日             毎年1月31日、毎年7月31日

    1単元の株式数             100株

    単元未満株式の買取り

                 (特別口座)
      取扱場所
                 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社
                 (特別口座)
      株主名簿管理人
                 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社
      取次所             -
      買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                 電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によ

                 る公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載方法
                 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                 http://www.crossfor.com/ir/
    株主に対する特典             該当事項はありません

      (注)当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使する
        ことができない旨、定款に定めております。
         (1)     会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)     会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
         (3)     株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度      第32期   (自    2018年8月1日        至    2019年7月31日       ) 2019年10月25日関東財務局長に提出。
     (2)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

       事業年度      第32期   (自    2018年8月1日        至    2019年7月31日       ) 2019年10月31日関東財務局長に提出。
     (3)  内部統制報告書及びその添付書類

       2019年10月25日関東財務局長に提出。
     (4)  四半期報告書及び確認書

       第33期   第1四半期(自         2019年8月1日        至    2019年10月31日       ) 2019年12月13日関東財務局長に提出。
       第33期   第2四半期(自         2019年11月1日        至    2020年1月31日       ) 2020年3月13日関東財務局長に提出。
       第33期   第3四半期(自         2020年2月1日        至    2020年4月30日       ) 2020年6月26日関東財務局長に提出。
     (5)   臨時報告書

       金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づ
       く臨時報告書
       2019年10月30日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年10月23日

    株式会社クロスフォー
     取締役会 御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                          東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       細  矢     聡            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       佐  藤  義  仁            ㊞
                         業務執行社員
     <財務諸表監査>

      監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
      れている株式会社クロスフォーの2019年8月1日から2020年7月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
      ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
      ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を
      行った。
       当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
      て、株式会社クロスフォー及び連結子会社の2020年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
      年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準に
      おける当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が
      国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他
      の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
      している。
      連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し
      適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表
      示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であ
      るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
      項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
      ある。
      連結財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚
      偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意
      見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結
      財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門
      家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
        手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十
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        分かつ適切な監査証拠を入手する。
       ・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
        ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討す
        る。
       ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
        性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
       ・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠
        に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められ
        るかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連
        結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切で
        ない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査
        報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続で
        きなくなる可能性がある。
       ・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して
        いるかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表
        が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
       ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証
        拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、
        単独で監査意見に対して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部
      統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を
      行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
      と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
      セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     <内部統制監査>

      監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社クロスフォーの
      2020年7月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
       当監査法人は、株式会社クロスフォーが2020年7月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
      上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
      拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
      る。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内
      部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査におけ
      る監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連
      結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表
      明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務
      報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
       なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性
      がある。
      内部統制監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうか
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      について合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明す
      ることにある。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の
      過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実
        施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づい
        て選択及び適用される。
       ・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
        の内部統制報告書の表示を検討する。
       ・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監
        査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
        に対して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
      果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその
      他の事項について報告を行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
      と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
      セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      利害関係

       会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
      はない。
                                                       以  上
     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年10月23日

    株式会社クロスフォー
     取締役会 御中
                         有限責任     あずさ監査法人

                          東京事務所
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       細  矢     聡            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       佐  藤  義  仁            ㊞
                         業務執行社員
      監査意見

       当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
      れている株式会社クロスフォーの2019年8月1日から2020年7月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわ
      ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
      査を行った。
       当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
      式会社クロスフォーの2020年7月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
      要な点において適正に表示しているものと認める。
      監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準に
      おける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国に
      おける職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
      たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正
      に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するた
      めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
       財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどう
      かを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
      する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することに
      ある。
      財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
      示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明
      することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利
      用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門
      家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
       ・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査
        手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十
        分かつ適切な監査証拠を入手する。
       ・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
        価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社クロスフォー(E33313)
                                                           有価証券報告書
       ・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理
        性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
       ・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
        づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるか
        どうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸
        表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
        財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入
        手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性
        がある。
       ・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
        かどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる
        取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部
      統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を
      行う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
      と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するために
      セーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
      利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2019年3月22日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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